附件 10.3

[**]根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。

協作 和許可協議

這個 合作和許可協議(“協議”)於2023年7月5日(“生效日期”)由VBI疫苗有限公司和BRII Biosciences Limited簽訂。VBI疫苗公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“VBI”)的法律成立的公司，主要營業地點在渥太華K1V 1C1上的Hunt Club Road 310號；BRII Biosciences Limited是根據開曼羣島(“Brii Bio”)的法律成立的獲得豁免的公司(“Brii Bio”)，註冊辦事處在Vstra (開曼)有限公司，郵政信箱3119號，Grand Pavilion Hicus Bisway，大開曼羣島灣西路802號Kyi-1205。

鑑於

A.VBI已經開發出PreHevbri(定義如下)，這是一種用於預防乙肝的三(3)抗原疫苗；

B.Brii Bio和VBI希望就PreHevbri的進一步開發進行合作；以及

C.Brii Bio希望從VBI獲得在現場製造、製造、使用、銷售、出售和進口PreHevbri的某些獨家權利和許可，VBI願意根據本協議中規定的條款和條件向Brii Bio授予此類權利和許可。

現在， 因此，考慮到前述前提和本協議中包含的相互約定，並出於其他良好和有價值的 對價，VBI和Brii Bio同意如下：

第 條1定義

本協議中使用的下列術語應具有本條第1條中規定的含義，除非上下文另有明確和明確的規定。

1.1一方的“關聯方”是指任何公司、合夥企業或其他實體，它們直接或間接地通過一個或多箇中間商控制、控制或與該方共同控制(視情況而定)，但僅限於存在這種控制的情況下。在本定義中，“控制”應指：(A)直接或間接受益 擁有該人至少50%(50%)的有表決權股本或其他股權的所有權；或(B)通過合同或其他方式指示 該人管理的權力。

1.2“協議”應具有序言中所給出的含義。

1.3“聯盟經理”應具有第4.2節中給出的含義。

1.4“適用法律”是指對標的或與標的有關的任何或所有國家、州和地方法律、法規、規則、法規、行政法規、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、許可(包括營銷批准)或來自任何法院、監管機構或政府機構的任何和所有適用條款。

1.5“反腐敗法”指(A)1977年美國《反海外腐敗法》、(B)英國《2010年反賄賂法》、(C)《人民Republic of China(中國)反不正當競爭法》，以及(D)許可地區內各地區的刑法。

1.6BLA是指根據食品和藥物管理局根據《公共衞生服務法》第351(K)條(第6A章，第42章)和12C.F.R.，601.2條的要求提出的生物製品許可證申請，以獲得在美國的生物製品的市場批准，或在另一個國家(視情況適用)獲得同等的申請或備案。

1.7“Brii Bio”應具有序言中所給出的含義。

1.8“Brii Bio專有技術”指自生效之日起由Brii Bio擁有或控制的專有技術，或在與本協議項下的活動無關的期限內開發的專有技術，不包括任何聯合專有技術。

1.9“Brii Bio專利”是指自生效之日起或在 期間由Brii Bio擁有或控制的涵蓋Brii Bio專有技術或要求Brii Bio專有技術的專利。

1.10“Brii Bio技術”指Brii Bio專有技術和Brii Bio專利。

1.11“營業日”是指星期六、星期日或美國的任何公共假日或中國以外的日子。為免生疑問，本協議中提及的“日”應指日曆日。

1.12“主席”係指聯合指導委員會主席。

1.13“臨牀試驗”是指受試者或患者服用某種藥物的研究，無論是批准的還是研究的，包括任何I期臨牀試驗、II期臨牀試驗、III期臨牀試驗，或要求在上市批准後進行的任何研究，以此作為維持此類批准的條件。

1.14“商業上合理的努力”，對於締約方和開展與本協議項下的研究、開發、製造或商業化義務有關的特定活動的義務而言，是指履行此類義務所需的合理努力水平和資源，與該締約方對具有類似市場潛力和處於開發或產品生命週期類似階段的生物製藥產品通常使用的努力相一致，以及所有其他相關因素。儘管有上述規定，但如果一方未能履行其在本協議項下的義務而有損於履行本協議項下的義務，則應在該另一方未履行義務的情況下確定該甲方是否在商業上使用了合理的努力來履行給定的義務。雙方 瞭解工作水平可能會隨着時間的推移而變化，這反映了許可產品狀態的變化。此外，商業上的合理努力並不意味着一個締約方承諾它將實際完成一項適用的任務，或者它將投入超出審慎商業企業所願投入的努力或資源，即使保持如上所述的動力 。

1.15“競爭產品”應指任何[**], [**]，或[**]用於預防乙肝或PreHevbri已獲得市場批准的任何其他 適應症。

1.16“機密信息”應具有第11.1節中規定的含義。

1.17“保密協議”是指VBI和Brii Bio之間於2018年7月9日達成的某些書面協議。

1.18“控制”或“受控”是指，就任何專有技術、專利或其他知識產權而言，一方或其附屬公司將該專有技術、專利或其他知識產權授予另一方，或以其他方式向該另一方披露專有或商業祕密信息的合法權力或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式，但不考慮一方根據本協議條款授予另一方的任何權利)。不違反與第三方達成的任何協議的條款，也不盜用第三方的專有或商業祕密信息，在每種情況下，自該第三方或其附屬公司根據本協議首次被要求授予另一方此類訪問權限、許可或再許可時，該信息即已存在。

1.19“披露方”應具有第11.1節中給出的含義。

1.20“分銷商”是指Brii Bio已授權其在許可區域內營銷、詳述、推廣、廣告、銷售和/或分銷許可產品的第三方。

1.21“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

1.22“生效日期”應具有本協議序言中所給出的含義。

1.23“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其繼任者。

1.24“費林”應具有第1.25節中給出的含義。

1.25“Ferring許可證”是指截至2021年9月1日，由Ferring國際中心有限公司(“Ferring”)、SciVac Ltd和VBI之間簽訂的經修訂或重述的特定許可協議。

1.26“場”指預防乙肝。

1.27“首次商業銷售”是指就許可地區內任何地區的許可產品而言， 在該地區獲得許可產品的營銷批准後，該許可產品在該地區以貨幣價值使用或消費的第一次銷售。

1.28“不可抗力事件”應具有第17.1節規定的含義。

1.29“公認會計原則”是指在美國或國際上(視情況而定)一貫適用的公認會計原則，並指國際財務報告準則(“IFRS”)在國際財務報告準則成為公認會計準則且適用法律要求締約方使用國際財務報告準則時的時間和地點。

1.30“全球臨牀試驗”是指VBI或Brii Bio根據全球發展計劃在許可地區和VBI地區進行的臨牀試驗，目的是生成數據以支持在每個許可地區和VBI地區的營銷批准申請。

1.31對於許可產品，“全球開發計劃”應指：(A)許可產品的全球開發活動，包括擬議的臨牀前研究、臨牀試驗和監管計劃；(B)此類活動的時間表；(C)獲得許可產品的營銷批准所涉及的關鍵要素的大綱；以及(D)此類全球開發計劃所規定的開發活動各方之間的責任分配 ，該全球開發計劃可能會根據第4.1節不時進行修訂。

1.32“良好製造規範”或“GMP”是指FDA當時要求的、經修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》及其下頒佈的法規所規定的良好製造規範，以及適用於美國以外司法管轄區的製藥材料製造和檢測的類似法律或法規，這些法律或法規可能會不時更新。良好的製造實踐應包括根據ICH頒佈的適用的質量指南。

1.33“政府當局”是指任何多國、聯邦、國家、州、省或地方實體、辦公室、委員會、局、機構、政治部、工具性機構、分支機構、部門、權力機構、董事會、法院、仲裁庭或其他法庭、 官員或官員，對本協議所設想的任何活動行使行政、司法、立法、警察、監管、行政或徵税權力或任何性質的職能。

1.34“大中國地區”指中國大陸、香港、臺灣、澳門。

1.35“非物質文化遺產”係指(人用藥品註冊技術要求)國際協調會議。

1.36“國際財務報告準則”應具有第1.29節規定的含義。

1.37“IND”是指在藥品臨牀試驗開始前根據《美國聯邦法規》第21編第312節向FDA提交的研究用新藥申請(包括對其的任何修改)，或向許可地區監管當局提交的任何類似文件，包括臨牀試驗申請。

1.38“發明”是指一方或其代表在根據本協議開展的活動過程中發現、構思或首次付諸實踐的任何和所有發明、發現、改進、工藝和技術，不論是否可申請專利或包括在專利和專利申請的任何權利要求中，包括知識產權的所有權利、所有權和利益。

1.39“聯合發明”是指雙方(或其附屬公司)在根據本協議開展的任何活動中共同發現、構思或首次付諸實踐的任何和所有發明，其中“共同” 指至少一位共同發明人有義務將權利轉讓給VBI，至少一位共同發明人有義務將權利轉讓給Brii Bio。為免生疑問，“聯合發明”應排除包括改進VBI專利、VBI專有技術或Brii Bio技術的任何發明。

1.40“聯合專有技術”是指雙方或第三方在執行本協議項下進行的任何活動時共同開發的專有技術，對於研究、開發、製造、銷售、進口、出口或以其他方式商業化許可產品是必要的或有用的。

1.41“聯合專利”是指要求任何聯合發明的所有專利。

1.42“聯合技術”是指聯合專有技術和聯合專利。

1.43“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”應具有第4.1(A)節規定的含義。

1.44“專有技術”是指信息，包括非專利發明、方法、技術、數據、流程、程序、技術、設計、計劃、研究工具、細胞系的使用、試劑、配方、設備的使用、化驗技術、臨牀試驗設計、規程、產品生命週期管理策略和操作條件，但公開或受專利或商業祕密法律保護的信息除外。

1.45“許可產品”應指PreHevbri。

1.46除非下列任何國家被適用的法律禁止或以其他方式限制，否則“許可領土”指的是：澳大利亞、孟加拉國、不丹、文萊、柬埔寨、聖誕島、科科斯(基嶺)羣島、庫克羣島、斐濟、赫得島和麥克唐納島、香港、印度、印度尼西亞、基里巴斯、老撾人民民主共和國、大陸中國、澳門、馬來西亞、馬爾代夫、馬紹爾羣島、密克羅尼西亞、蒙古、緬甸、瑙魯、尼泊爾、新西蘭、紐埃、諾福克島、帕勞、巴布亞新幾內亞、菲律賓、皮特凱恩、薩摩亞、新加坡、所羅門羣島、韓國、斯里蘭卡、臺灣、東帝汶、托克勞、湯加、圖瓦盧、瓦努阿圖、泰國和越南(每個國家，一個“地區”)。

1.47“製造技術”是指在許可產品的製造、配方、包裝或發佈過程中需要或有用的任何過程、技術、信息、數據、材料或文件，包括符合GMP要求的任何分析或測試，包括過程驗證、產品特性分析、過程中控制分析和任何相關的標準操作程序，以及任何標準、樣品和工作細胞庫小瓶。

1.48對於任何特定的國家或地區，營銷審批是指在該國家或地區以商業方式分銷、銷售或營銷許可產品所需的所有審批、許可證、註冊或任何監管機構的授權，包括(A)在該國家或地區的定價或報銷審批，(B)審批前和審批後的營銷 授權(包括與之相關的任何先決條件生產審批或授權)，(C)標籤審批，以及(D)技術、醫療和科學許可證。

1.49就許可產品而言，“淨銷售額”是指在適用期間內，Brii Bio、其關聯公司或任何次級受讓人在許可地區以真誠的公平交易方式向第三方銷售或以其他方式處置該許可產品的發票總額，減去以下實際發生、允許、支付、應計或在其財務報表中具體分配的扣除：

(A)通常和合理的貿易、數量和現金折扣、批發商津貼和庫存管理費；以及

(B) 因退貨或退貨(包括批發商和零售商退貨)或因影響此類許可產品的追溯性降價而向客户提供的常規和合理的積分、返點和退款 (包括對管理保健實體、採購實體和政府機構的積分)和津貼或積分。

淨銷售額和上文(A)和(B)中描述的所有此類金額應根據Brii Bio、其關聯公司或分被許可人(如適用)的賬簿和記錄確定，並根據公認會計準則 進行維護。在期限內的任何時候，如果VBI在淨銷售額計算中包括為支付版税而進行的額外扣除 至[**]或[**]，VBI應通知BRI對上述淨銷售額計算進行更改。為免生疑問， Brii Bio與其附屬公司、分銷商或分被許可人之間或之間的許可產品轉讓或銷售將不包括在計算淨銷售額時 ，除非該購買者是最終用户。

如果Brii Bio、其附屬公司或任何次級受讓人將許可產品作為產品組合的一部分進行銷售，而這些產品如果單獨銷售並不是所有產品都是許可產品，則此類組合產品的淨銷售額應由[**]按分數計算的此類組合產品的總淨銷售額[**]，在哪裏[**]是 [**]如果單獨銷售，該組合產品中包含的許可產品在適用地區的相同劑量或數量 ；以及[**]是兩個[**]對於與該許可產品 合併為該組合產品的所有其他產品，如果單獨銷售，則在適用季度內適用地區的相同劑量或數量 。如果[**]無法確定，因為該許可產品或與該許可產品組合的其他產品的價值不能在特定地區單獨獲得，雙方應討論並真誠地努力同意 的價值[**]基於公平的確定方法，該方法考慮了許可區域內效力的變化、每種治療活性成分的相對貢獻以及每種治療活性成分的所有臨牀指標對最終用户的相對價值 。如果雙方不能達成協議，則在銷售包括許可產品在內的組合產品之前，[**]應根據第16.1節中的爭議解決程序確定，並根據第16.3節由專家確定最終解決方案。

1.50“國家藥品監督管理局”是指人民Republic of China國家醫療產品監督管理局(原中國食品藥品監督管理局)及其具有實質相同職能的任何後續機構或機構。

1.51“當事人”應單獨指VBI或Brii Bio，而“當事人”應共同指VBI和Brii Bio。

1.52“專利(S)”就任何司法管轄區而言，是指(A)任何及所有已頒發的專利和專利申請， 包括所有臨時申請、延續、部分延續、分立和續展，以及就此授予的所有專利， (B)現有或未來的延長或恢復機制所增加、續發、重新審查和延長或恢復的專利， 包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，以及(C)實質上類似於上述任何一項的其他 形式的政府頒發的權利。

1.53“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、政府當局或任何性質的其他法律實體。

1.54“I期臨牀試驗”是指在人體上對許可產品進行的臨牀研究，其目的是初步確定給藥制度的藥代動力學、安全性和耐受性，在與療效相關的方案中可能有也可能沒有主要終點 (根據適用的監管當局的理解)。

1.55“第二階段臨牀試驗”是指在人體上對許可產品進行臨牀研究，以評估該許可產品的安全性、劑量範圍和療效或治療效益。

1.56“第三階段臨牀試驗”是指在人體上對許可產品的有效性和安全性進行的受控臨牀研究或受控研究的一部分 ，該研究(如果適用)的全部或部分研究是前瞻性設計的，以統計的方式證明該許可產品是否有效和安全，可用於特定的適應症，其方式足以 提交上市批准申請。

1.57“臨牀前研究”是指為評估初步療效、毒性、藥代動力學和安全性信息而在動物身上進行的特許產品研究。

1.58“PreHevbri”指：(A)稱為PreHevbri的三(3)種抗原肝炎疫苗^® (英國/歐盟/歐洲經濟區)/PreHevbrio^®(美國/加拿大)/科學-B-真空^®(A)(以色列)或任何其他未來的品牌名稱，並且表達乙肝病毒的前S1、前S2和S抗原；以及(B)作為前述(A)小節所述的疫苗的後備、後續或改進版本的任何疫苗，該疫苗用於預防乙肝，並在生效日期或有效期內由VBI(或其附屬公司)控制 。

1.59“接收方”應具有第11.1節中給出的含義。

1.60“地區”應具有第1.46節中給出的含義。

1.61“監管機構”是指任何國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、 理事會或其他政府機構，其對許可產品的臨牀研究、開發、製造、包裝、使用、儲存、進口、出口、分銷、促銷、營銷、要約銷售、銷售、定價或報銷(視情況而定)需要進行審查和/或批准。 為免生疑問，包括國家食品藥品監督管理局和FDA。

1.62“監管文件”對於許可產品應指：(A)提交給任何監管機構的所有文件，包括INDS、BLAS、藥品總檔案、與監管機構的通信(註冊和許可證、監管藥品清單、廣告和促銷文件)、期間安全更新報告、不良事件檔案、投訴文件和製造記錄，以及(如果適用)對上述任何內容的任何更新或補充；(B)與任何監管機構就本句第(A)款所述主題進行的任何電話會議有關的任何會議記錄或聯繫記錄；以及(C)與許可產品的測試、開發、製造或批准有關的所有數據，包括第(A)款所述主題。

1.63“相關因素”是指可能影響許可產品的開發、上市批准或商業化的所有相關因素，包括(如適用)：安全、功效或穩定性的實際和潛在問題；產品概況(包括產品形態、類別和作用機制)；開發階段或生命週期狀態；實際和預計的開發、營銷批准、製造和商業化成本；有關製造或已經制造許可產品的能力的任何問題；獲得營銷批准的可能性(包括令人滿意的價格批准)；此類批准的時間； 許可產品和類似產品的當前營銷審批指南和要求以及當前和預計的監管 狀態；標籤或預期標籤；當時的競爭環境和預計進入市場時的可能競爭環境；許可產品或類似產品過去的表現；現在和未來的市場潛力； 現有或預計的定價、銷售、報銷和盈利能力；相關國家/地區的定價或報銷變化；專有 地位、專利保護的強度和持續時間以及預期的排他性；許可產品的內部優先事項比較 與該締約方的其他產品(不包括終止與許可產品有關的活動的情況)；以及 其他相關的科學、技術、運營和商業因素。

1.64“特許權使用費報告”應具有第9.7節中規定的含義。

1.65“特許權使用費條款”應具有第9.4節中給出的含義

1.66“SCIgen協議”是指FDS Pharma LLP和SCIgen Ltd之間於2012年2月4日簽訂的特定轉讓協議。

1.67“高級管理人員”應具有第16.1節中為其設定的含義。

1.68“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

1.69“第二製造商”應具有第7.3節中給出的含義。

1.70“再許可對價”應指任何[**], [**], [**]和[**]Brii Bio在 期限內從許可地區的第三方第三方受讓人處收到的與在許可地區的該地區根據本合同第3.3節在VBI技術下授予或行使從屬許可相關的許可。儘管有任何相反規定，再許可對價不包括任何：(A)支付給Brii Bio的特許權使用費或利潤份額，在每種情況下，支付給Brii Bio的費用或支付給Brii Bio購買許可產品的對價(例如轉讓定價)；(B)將Brii Bio的股權證券 出售給適用的次級受讓人；(C)次級受讓人收購Brii Bio的付款；(D)該次級受讓人 為償還Brii Bio在任何許可產品的研究、開發、製造或商業化過程中實際發生的費用而支付的款項； (E)補償起訴、維護和執行VBI技術所產生的費用和開支；或(F)Brii Bio因獲得非VBI技術的知識產權(包括專利或專有技術)許可而從該次級受讓人收到的金額。

1.71“次級受讓人”是指Brii Bio的第三方或附屬公司，Brii Bio或Brii Bio的附屬公司已根據VBI技術向其授予再許可，以便在許可區域內的任何國家/地區的現場提供銷售和銷售許可產品。為清楚起見，術語“受讓方”不應包括未根據VBI技術獲得任何分許可在許可區域的現場提供銷售和銷售許可產品的任何批發商。

1.72“術語”應具有第15.1節中給出的含義。

1.73“第三方”是指除VBI、Brii Bio及其各自的關聯公司以外的任何人。

1.74“第三方索賠”應具有第14.1節中給出的含義。

1.75“第三方特許權使用費”是指VBI根據[**]以及[**].

1.76“美國”或“美國”應指美利堅合眾國及其領土和財產。

1.77“VBI”應具有序言中所給出的含義。

1.78“VBI-2601協議”是指VBI與Brii Bio 自生效之日起簽訂的經修訂和重新簽署的合作與許可協議。

1.79“VBI專有技術”是指自生效之日起或有效期內由VBI(或其附屬公司)擁有或控制的、對於研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、要約出售、銷售、進口、出口或以其他方式商業化許可產品所必需或有用的所有專有技術。為免生疑問，“VBI專有技術” 不應包括聯合專有技術。

1.80“VBI專利”是指自生效之日起或在有效期內由VBI(或其附屬公司)擁有或控制的所有專利，並且：(A)聲稱許可產品的組成、內容或製造或使用許可產品的方法，或(B)對於研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、要約銷售、已銷售、進口、出口或以其他方式商業化許可產品是 必要的或有用的。為免生疑問，“VBI專利”不應包括聯合專利。 截至生效日期存在的VBI專利列於本協議附表A；但任何未包括在附表 A中的符合VBI專利定義的專利，即使從附表 A中省略，仍應被視為VBI專利。

1.81“VBI技術”是指VBI的所有專有技術、VBI專利以及VBI在聯合專利和聯合發明中的權益。

1.82“VBI地區”指許可地區以外的所有國家/地區。

文章 2合作的描述

2.1 VBI希望將許可區域內許可產品的開發和商業化授權給Brii Bio。

第 條3授予許可證

3.1授予Brii Bio的VBI許可證。根據本協議的條款和條件，VBI特此向Brii Bio授予獨家版税許可，有權根據VBI技術第3.3節向Brii Bio、其附屬公司和再被許可人授予再許可，以：

(A)根據《全球發展計劃》(視情況而定)履行其義務；

(B) 進行或已經進行研究(包括臨牀前研究或臨牀試驗)以及監管和其他可能需要的活動，以獲得和維持許可產品在許可地區的營銷批准；以及

(C) 研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、要約出售、在許可地區的現場銷售、進口、出口或以其他方式商業化許可產品；但除非VBI違反供應協議，否則Brii Bio不得行使其製造許可產品的權利 。

3.2將Brii Bio許可證授予VBI。根據本協議的條款和條件，Brii Bio特此向VBI授予獨家、免版税的 許可，並有權根據第3.3節的規定再許可：(A)Brii Bio技術，僅限於該 Brii Bio技術涵蓋或聲稱許可產品、或其製造或使用，以及(B)Brii Bio在聯合技術中的權益；在每種情況下，(X)僅根據全球發展計劃(視情況而定)在世界任何地方開展或已經開展活動，以便Brii Bio在許可地區的現場開發許可產品；以及 (Y)研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、要約出售、銷售、進口、出口或以其他方式在VBI區域的現場商業化 許可產品的製造、製造和出口的權利 VBI在許可區域或VBI區域內不得以任何方式限制許可產品的生產或銷售。

3.3個次級許可。Brii Bio有權將許可區域內任何地區根據第3.1條授予它的任何或所有權利通過多個層級再許可給其任何附屬公司或第三方。VBI有權將第3.2節授予它的任何或所有權利再許可給其任何附屬公司或第三方。

3.4保留權利。除本協議明確授予的權利和許可外，VBI保留其知識產權(包括VBI技術)下的所有權利，Brii Bio保留其知識產權下的所有權利。

3.5破產準備金。

(A)《破產法》第365(N)條。根據第3.1節授予的許可，就修訂後的美國法典第 11章第365(N)節而言，是破產法中所定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，Brii Bio作為本協議項下此類許可證的被許可人，應保留並可充分行使《破產法》關於此類許可證的所有權利和選擇權。在不限制前述一般性的情況下，VBI和Brii Bio打算並同意，根據破產法第363條出售VBI的資產應 受制於Brii Bio在破產法第365(N)條下的權利，Brii Bio不能被強制接受金錢 以滿足其在根據本協議獲得許可的知識產權中的利益，因此在沒有明示的情況下，不得將Brii Bio在本協議和破產法第365(N)條下的權利“免費和明確地”出售給購買者。Brii Bio的同時同意。

(B)第365(N)條允許的轉讓和不干涉權利。在符合第3.5(B)(Iii)款的規定下，如果根據破產法由VBI發起或針對VBI提起訴訟，本協議將根據破產法的規定被駁回，而Brii Bio根據破產法第365(N)條的規定選擇保留其在本協議下的權利，VBI(以任何身份，包括 債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括受託人)應：

(I) 應Brii Bio的書面請求，向Brii Bio提供VBI和此類 繼承人和受讓人持有的本協議項下授權的所有知識產權(包括其所有實施例)，或以其他方式提供給他們。只要VBI或其任何繼承人或受讓人根據本條款3.5向Brii Bio提供了本協議項下許可的任何知識產權(或其任何實施例)，Brii Bio應有權履行VBI在本協議項下對此類知識產權的義務，但該條款或Brii Bio的此類履行均不能免除VBI因拒絕許可或未能履行此類義務而產生的責任；以及

(Ii) 不得幹擾Brii Bio在本協議或本協議的任何補充協議下對此類知識產權(包括此類實施例)的權利，包括在破產法第365(N)節規定的範圍內從另一實體獲得此類知識產權(或此類實施例)的任何權利。

(Iii) 儘管本協議其他部分有任何相反規定，但VBI在第3.5(B)(I)、3.5(B)(Ii)、 和3.5(B)(Iv)項下的義務應受到必要的限制，以確保遵守VBI在擺渡許可證下的義務；但條件是，在生效日期的一(1)年內，VBI應盡商業上合理的努力，獲得Ferring許可證所需的所有適用的 同意，以允許根據第3.5(B)(I)條和 (Ii)條向該Brii Bio轉讓。

(Iv)第3.5(B)(I)和(Ii)節中使用的 第365(N)(I)和(Ii)節所指的知識產權的“具體實施”包括實驗室筆記本、細胞系、病媒、試劑、分析、產品樣本和庫存、研究研究和數據、 監管文件和營銷批准。

(C) 累積補救。如果根據《破產法》就VBI提起訴訟，則這裏規定的Brii Bio的所有權利、權力和補救措施都是對任何 和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代現在或以後法律或衡平法(包括《破產法》)存在的所有其他權利、權力和補救措施。

3.6法規文件的轉讓。

(A) 在生效日期後，VBI應儘快(不向Brii Bio支付額外費用)開始向Brii Bio披露和提供許可產品的法規文件以及與Brii Bio許可產品的開發和商業化相關的合理所需的VBI專有技術和其他材料(“初始轉讓”)。VBI應在生效日期後三十(30)天內完成初始轉讓。

(B) 自初始轉讓完成一週年起，在期限內的每一週年，VBI應：(I)至少每年向Brii Bio提供任何新的法規文件和新的VBI專有技術的説明，包括自上次此類摘要以來開發的對Brii Bio在期限內的許可產品的開發、製造和商業化是必要或合理有用的任何重大製造工藝變更，如果Brii Bio 已選擇實施7.3項下的技術轉讓；(Ii)應要求將任何此類法規文件或專有技術轉讓給Brii Bio； 和(Iii)向Brii Bio提供有關法規文檔的合理技術援助，費用由Brii Bio支付。

第四條治理

4.1聯合指導委員會。

(A) 編制。在本協議簽署後三十(30)天內，VBI和Brii Bio應成立一個聯合委員會 (“聯合指導委員會”或“JSC”)，以討論和審查雙方在本協議項下關於許可地區臨牀試驗或任何全球臨牀試驗的活動。

(B) 職責。司法人員敍用委員會應：

(I) 促進和便利締約方之間關於在許可地區或VBI地區或任何全球臨牀試驗(視情況適用)進行臨牀試驗的持續溝通和信息交流；

(2) 編制和審查任何全球發展計劃的初始和後續修訂，包括預算；

(Iii) 審查和討論在許可地區或VBI地區或任何全球臨牀試驗(視情況適用)進行臨牀試驗期間獲得的結果；

(4) 討論各方在執行任何全球發展計劃的條款過程中可能產生的爭端，以期促成雙方滿意的解決辦法；以及

(V) 履行締約方根據本協定具體指派給聯合指導委員會的其他職責。

(C) 成員。JSC應由六(6)名成員組成，其中三(3)名由VBI提名，三(3)名由Brii Bio提名。聯委會應有兩名主席，每一締約方任命一名主席，任期十二(12)個月。 聯委會會議應由一名主席輪流主持。聯委會任何成員均可指定一名代表出席聯委會任何會議並執行該成員的職能。經另一方同意，每一締約方均可邀請該締約方的非成員、列席會議的代表出席聯委會的會議，但須遵守保密協議和保密義務，其限制至少與第11條規定的協議和保密義務相同。每一締約方的聯盟經理將作為列席參與者出席聯委會的每一次會議。

(D) 次會議。所有聯委會會議應按成員決定的頻率舉行，但無論如何，聯委會會議每歷年不得少於四(4)次。此類會議可親自舉行，或通過電信或視頻會議的任何方式舉行，視成員認為必要或適當而定。聯委會會議的法定人數為四(4)名成員，每個締約方至少有兩(2)名成員。

(E) 聯委會的決策。司法人員敍用委員會可就其職責範圍內的任何事項作出決定。除本協議明確規定外，JSC的所有決定應以一致表決或書面同意的方式作出，VBI和Brii Bio在所有決定中分別有一(1)票。聯委會應盡合理努力解決與其職責範圍內的事項有關的任何爭議。如果在JSC職責範圍內的事項，JSC無法達成共識，則JSC主席應將爭議升級至代表VBI的VBI首席執行官和代表Brii Bio的Brii Bio首席執行官(統稱為“高級管理人員”)。 高級管理人員應在提交後十五(15)天內真誠努力解決提交給他們的問題( 應成為JSC的決定)。如果高級管理人員在將問題提交給高級管理人員後的十五(15)個工作日內未能解決該問題(除非雙方同意延長期限)，則：

(I)對於僅與許可區域內許可產品的開發、營銷批准和商業化有關的爭議事項，Brii Bio擁有最終決策權，但不包括合理預期會對VBI區域內許可產品的開發、營銷批准和商業化產生重大不利影響的決定；

(Ii)VBI對許可產品在VBI地區的開發、營銷批准和商業化擁有最終決策權，但不包括合理預期會對許可產品在許可地區的開發、營銷批准和商業化產生重大不利影響的決定；以及

(Iii) 對於所有其他有爭議的事項，這些事項應根據第16.3節由專家裁決解決。

4.2聯盟經理。如果雙方建立了JSC，則各方還將指定一名個人來管理雙方之間的開發和監管義務(每個人都是一名聯盟經理)。聯盟經理的角色將 作為雙方之間的單一聯繫點，以確保根據本協議建立成功的關係。聯盟經理 將作為無投票權的參與者出席所有JSC會議；但前提是，聯盟經理可將任何事項提請JSC 注意，前提是該聯盟經理合理地認為該事項值得注意。雙方將在生效日期後立即指定其最初的聯盟經理，並可在書面通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。任何聯盟經理均可通過書面通知另一方，指定一名替代人員臨時履行該聯盟經理的職能。每名聯盟管理人還將：(A)成為解決所有衝突問題的第一責任人；(B)為尋求各方就關鍵戰略和計劃問題達成共識提供單點溝通； (C)及時查明爭端並提請聯委會注意；以及(D)負責確保治理 活動按照本協定的規定進行，如舉行必要的聯委會會議和編制會議紀要，並確保此類會議產生的相關行動項目得到適當執行或以其他方式處理。

4.3分鐘。聯合指導委員會每次會議的會議紀要應由聯合指導委員會的一名VBI成員或一名Brii Bio成員交替編寫。會議記錄草稿應在每次此類會議後立即送交聯委會所有成員徵求意見(但在任何情況下不得超過每次此類會議後十五(15)天)。會議紀要中提到的所有行動應在聯委會以後的會議上進行審查和核準；但如果各方在聯委會下次會議之前不能就會議紀要的內容達成一致，則會議紀要應定稿以反映任何分歧之處。

4.4費用。每一締約方應承擔自己的費用，包括其提名的成員作為聯委會成員或主席與其活動有關的費用。

4.5個小組委員會。司法人員敍用委員會認為必要或適宜時，可不時設立小組委員會，以監督司法人員敍用委員會職權範圍內的特定項目或活動。每個小組委員會應由聯委會不時確定為適當的每個締約方的代表人數組成，並應按聯委會確定的頻率開會。每個小組委員會的所有決定應以全票或書面同意的方式作出，VBI和Brii Bio在所有決定中共同擁有一票。對於小組委員會決策權範圍內的事項，如果小組委員會不能 達成一致意見，應將該事項提交司法人員敍用委員會，後者應根據第4.1(E)節解決該事項。

4.6管治範圍；權力限制。儘管設立了JSC或任何小組委員會，但每一方仍應保留本協議賦予它的權利、權力和酌處權，且JSC或任何小組委員會均不得被授予或授予權利、權力或酌處權，除非本協議有明確規定，或雙方書面明確同意。JSC或任何小組委員會均無權：(A)修改或修改本協議，或(B)放棄任何一方遵守本協議條款和條件的義務。JSC或任何小組委員會的任何決定均不得違反本協議的任何條款和條件。雙方理解並同意，將由司法人員敍用委員會或任何適用的小組委員會決定的問題僅為司法人員敍用委員會職責範圍內的具體問題。

4.7解散。JSC應在許可區域內的臨牀試驗和監管活動完成後解散並不復存在。

第 條5發展活動

5.1發展報告。Brii Bio應向VBI提供年度高級開發報告，説明許可區域內正在進行和計劃的臨牀前和臨牀開發活動，包括上市後和第四階段研究，但未在JSC中共享 。

5.2補救行動。如果每一方獲得的信息表明任何許可的 產品可能受到任何監管機構的召回、糾正措施或其他監管措施的影響，則每一方應立即以書面形式通知另一方(“補救措施”)。雙方應合理協助對方收集和評估必要的信息，以確定採取補救行動的必要性。Brii Bio對與許可區域內的任何補救行動有關的任何事項擁有唯一決定權，包括決定開始此類補救行動以及對此類補救行動的控制。 除非此類補救行動是由VBI或其附屬公司的疏忽、嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議引起的，否則在許可區域內的任何補救行動的費用和費用應由Brii Bio獨自承擔。Brii Bio應並應確保其附屬公司和分被許可人將保持足夠的記錄，以允許各方追蹤分銷、銷售、銷售、再許可以及在許可區域內使用許可產品。

5.3全球發展。如果任何一方希望進行全球臨牀試驗，則：(A)該方應以書面形式通知另一方；以及(B)雙方應立即舉行會議，真誠地討論為期三十(30)天的全球臨牀試驗的條款和條件。如果雙方選擇繼續進行此類全球臨牀試驗，則JSC將 管理全球臨牀試驗的實施，目的是獲得臨牀試驗數據，以支持在許可區域和VBI區域內的許可產品的現場批准銷售申請。如果締約方 決定進行此類全球臨牀試驗，則雙方應通過JSC就全球發展計劃達成一致，但各方應承擔開展此類全球臨牀試驗的費用。儘管有上述規定：(X)雙方可選擇不聯合進行全球臨牀試驗，在此情況下，任何一方此後均無權在另一方各自的領土內進行臨牀試驗；以及(Y)各方均可在其各自的領土內對許可產品進行臨牀試驗，而無需徵得對方的任何同意，但須遵守第4.1(E)條。

第 條6監管活動

6.1上市審批。

(A) 管制計劃。Brii Bio應自行決定為每個許可產品制定監管計劃，該計劃描述Brii Bio將採取的監管措施，以獲得該許可產品在許可區域的現場營銷批准。 監管計劃以及未來對監管計劃的所有更新和修訂將提交JSC並進行討論，Brii Bio應真誠地考慮任何意見。

(B)勤奮工作。Brii Bio應盡商業上合理的努力，在許可區域內的至少一(1)個地區獲得和維護許可產品的營銷批准。

(C) 監管意見書。Brii Bio或其指定附屬公司有權準備、提交和擁有許可區域內的所有監管文件，包括許可區域內的營銷批准申請。為免生疑問，根據適用法律，VBI應在切實可行的範圍內儘快將許可產品在許可區域覆蓋的國家/地區的任何現有營銷許可(S)轉讓給Brii Bio，目前以VBI的名義。為免生疑問，除第 6.4節規定的範圍外，Brii Bio無權獲得許可區域以外的許可產品的任何營銷批准。

(D)與監管當局的溝通。Brii Bio擁有與許可地區的監管當局就許可產品的臨牀試驗和營銷批准進行溝通的唯一責任和權限。VBI擁有與VBI區域的監管機構就許可產品的臨牀試驗和營銷批准進行溝通的 獨家責任和權限。

(E)VBI援助。VBI應並應促使其附屬公司提供一切合理的協助、便利和支持，包括 及時提供Brii Bio合理要求的所有文件和數據，並由Brii Bio承擔費用，以獲得和維護 許可產品在許可地區的營銷批准和適用的產品進口許可證。此類文件應 包括與其擁有的許可產品有關的任何臨牀研究報告或臨牀數據的副本，並應Brii Bio的要求提供有關Brii Bio將提交的監管文件的評論。為免生疑問，VBI不應因第6.1(E)節的規定而 有義務開發或準備超出其以其他方式開發或為其自身目的而準備的信息或材料。

6.2信息交流。如果適用，Brii Bio應立即向VBI提供從許可區域內的任何監管機構收到或發送的與許可區域內許可產品的臨牀試驗、營銷批准或商業化有關的任何通信的副本。

6.3監管活動的協調。Brii Bio應允許VBI及時審查和評論適用於許可地區提交的監管文件，雙方應採取商業上合理的努力，確保此類監管文件在許可地區和VBI地區之間保持一致。

6.4參照權。每一締約方均有權交叉引用、歸檔或引用任何許可產品或其任何組件(包括所有批准)的任何監管提交文件(或監管文件)，以支持該締約方可能在其各自領土內就許可產品提交的監管文件。如果Brii Bio在許可區域內進行臨牀試驗，VBI有權參考Brii Bio根據該臨牀試驗獲得的任何數據。Brii Bio有權引用VBI為許可區域以外的許可產品開發或獲得的任何數據。為免生疑問，任何一方均無義務因本第6.4節的規定而開發或準備超出其為自身目的而開發或準備的信息或材料。

6.5藥物警戒。根據適用法律，營銷批准的持有人有責任遵守許可區域內有關許可產品的適用法律 和法規要求。因此，Brii Bio應自費採用 並維持一項服務，負責在與許可產品有關的許可區域內處理藥物警戒(和第6.6節中討論的醫療信息)。此外，VBI應自費負責創建和維護許可產品的全球安全數據庫。VBI將是這個全球安全數據庫的唯一所有者。在生效日期後六(6)個月內，雙方應以不低於非物質文化遺產指南要求的條款簽訂藥物警戒和醫療信息協議，包括：(A)提供關於維護核心安全信息的詳細程序，並在適當的時間範圍內以適當的格式交換與許可產品有關的安全數據，以使每個 締約方能夠滿足快速和定期監管報告要求；以及(B)確保符合所有適用監管當局根據非物質文化遺產指南中規定的標準報告安全數據的報告要求，以及與安全數據管理有關的所有適用法規和法律要求(“藥物警戒協議”)。

6.6醫療信息。根據藥物警戒和醫療信息協議，Brii Bio應為許可地區的許可產品提供醫療信息服務，包括將VBI收到的與許可地區許可產品有關的任何醫療查詢直接發送到Brii Bio的地址以提供醫療信息。

6.7籌資義務。Brii Bio應100%(100%)承擔與申請和維護許可產品在許可區域內的市場批准有關的所有成本和費用。

第7條供應義務

7.1臨牀供應義務。VBI應根據第7.3節的規定，按照另一份供應協議(自生效日期起生效)中規定的條款和條件，為Brii Bio提供大量的許可產品，供Brii Bio在許可區域內進行臨牀試驗時使用。 在雙方簽署並簽訂該單獨的供應協議之前，VBI沒有義務根據本第7.1節提供產品。

7.2商業供應。VBI應根據《供應協議》中規定的條款和條件提供大量許可產品，供Brii Bio在許可區域內進行許可產品的商業化 或通過第二製造商使用，該協議自生效之日起生效。為免生疑問，在雙方簽署並簽訂此類單獨的供應協議之前，VBI沒有義務根據本第7.2節進行供應。

7.3技術轉讓。

(A) 根據第7.3(D)節的規定，Brii Bio可在期限內的任何時間，通過書面通知VBI，將許可區域內許可產品的臨牀供應和商業供應的製造責任轉讓給Brii Bio或第三方製造商(在適用法律允許的範圍內)(“第二製造商”)。一旦Brii Bio選擇讓VBI啟動此類轉讓，VBI將根據第7.3節中規定的要求，盡商業上合理的努力實現製造 技術的轉讓，並完全使該二級製造商能夠在許可的 區域內生產用於臨牀或商業用途的許可產品。

(B)VBI應迅速開始將許可產品的製造技術轉讓給第二製造商，包括轉讓任何必要的樣品或參考標準，但無論如何，應在VBI收到此類通知後四十五(45)天內。

(C) 在VBI收到此類通知後九十(90)天內，VBI應開始與該第二製造商會面，提供培訓、技術支持，並繼續交付任何製造技術。此後，VBI應提供完成製造技術轉讓所需的服務，包括交付製造技術的任何材料或實施例、參與持續的討論以及提供面對面的支持和培訓。VBI對與製造技術轉讓相關的成本的貢獻應限於為VBI員工提供合理的服務，最長為自轉讓開始之日起兩(2)年內。將製造技術轉讓給第二製造商所需的任何額外義務或費用應由Brii Bio承擔。Brii Bio承認，在雙方之間，此類製造技術的所有權利、所有權和利益屬於VBI，並且根據第7.3(D)節的規定，第二製造商將被允許將此類製造技術僅用於根據本協議為Brii Bio的臨牀或商業供應制造許可產品的目的。

(D) 即使本協議其他部分有任何相反規定，VBI在本第7.3條下的義務應受到必要的限制，以確保遵守Ferring許可證項下的VBI義務；但是，在收到Brii Bio選擇將許可區域內的臨牀供應或商業供應的製造責任轉移給任何二級製造商後的三十(30) 天內，VBI應以商業上合理的努力獲得Ferring許可證所需的所有適用的 同意，以允許向該二級製造商轉讓技術。

第八條商業化和推廣

8.1產品商業化。

根據本協議的條款和條件，Brii Bio擁有將許可產品在許可地區的 領域商業化的獨家權利和責任。

(I)制定商業化和營銷戰略和策略；

(2) 制定定價和補償政策；

(Iii) 接收、接受和填寫訂單；

(4) 競標和上市；

(V)貼標籤；

(6) 廣告和細節；

(Vii) 儲存和分發給客户；

(Viii)控制開具發票、處理訂單和收取銷售應收賬款；以及

(九) 在銷售賬簿中記錄銷售情況。

在許可產品預期推出之前的合理時間內，Brii Bio應準備一份不具約束力的高層摘要，列出材料商業化活動，包括該許可產品在許可地區現場的預計收入目標、初步定價和單位預測估計。對於該許可產品首次商業銷售後的每個歷年，Brii Bio應在該歷年結束後45(45)天內，向VBI提供一份高級報告，總結在該日曆年度由Brii Bio或代表Brii Bio執行的商業化活動，以使VBI能夠評估Brii Bio對本條款8.1節的遵守情況，包括第8.1(C)節規定的商業化義務。

(C) 沒有商業盡職調查。Brii Bio可以在許可地區的現場將許可產品商業化，由Brii Bio自行決定(包括是否在許可地區的任何地區再許可許可產品)。

(D) VBI權利。本協議中的任何內容均不限制VBI在VBI區域內將許可產品商業化的獨家權利。

8.2領土遵從性。

8.3遵守法律。每一締約方同意，其將在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括反腐敗法律，並在其各自領土內許可產品的商業化過程中遵守藥品促銷實踐、公平貿易、公平競爭、商業道德的適當或適用標準。

8.4競爭產品。在有效期內，VBI不得進行鍼對 銷售的研究或開發活動，也不得授權任何第三方進行鍼對 任何競爭產品的研究或開發活動，或銷售或要約銷售在許可區域的任何地區用於任何用途的任何競爭產品。

第9條財務術語

9.1預付款。作為VBI在本協議項下授予Brii Bio的權利的部分考慮，並符合本協議中規定的條款和條件，Brii Bio應在生效日期後十(10)天或之前向VBI一次性支付200萬美元(2,000,000美元)的費用(“預付款”)。

9.2監管里程碑。

(A) 在部分考慮VBI根據本協議授予Brii Bio的權利的情況下，根據本協議中規定的條款和條件，Brii Bio應在Brii Bio或其附屬公司達到監管里程碑後，向VBI支付下列監管里程碑付款：

第9.2節中的里程碑付款應僅在Brii Bio或其關聯公司首次達到里程碑時支付， Brii Bio或其關聯公司隨後或重複實現該里程碑，或Brii Bio或其關聯公司的分被許可方實現該里程碑 ，無論是相同的還是不同的許可產品，都不應支付任何金額。

(B)Brii Bio應迅速(但無論如何不遲於Brii Bio或其任何附屬公司達到監管里程碑後十(10)天)將這一成就通知VBI。此後，VBI應立即向Brii Bio開具發票，支付與該監管里程碑有關的上述付款，Brii Bio應在收到發票後三十(30)天內付款。

9.3淨銷售額里程碑。

(A) 在部分考慮VBI根據本協議授予Brii Bio的權利的情況下，根據本協議中規定的條款和條件，Brii Bio應就Brii Bio或其附屬公司的淨銷售額向VBI支付以下銷售里程碑：

第9.3節中的每筆里程碑付款應僅在首次完成里程碑時支付一次，後續或重複完成里程碑不應支付任何金額。

(B)Brii Bio應迅速(但無論如何不遲於Brii Bio或其任何附屬公司實現銷售里程碑後十(10)天)將這一成就通知VBI。此後，VBI應立即向Brii Bio開具上述銷售里程碑付款的發票，Brii Bio應在收到發票後三十(30)天內付款。

9.4版税支付。

(A) 在部分考慮VBI根據本協議授予Brii Bio的權利的情況下，根據本協議中規定的條款和條件，Brii Bio應按下列費率向VBI支付許可產品在許可地區的適用淨銷售額的分級特許權使用費：

特許權使用費應按許可區域內處於有效版税期限的所有地區的總淨銷售額支付。每個地區的“版税 條款”定義為從該地區此類許可產品首次商業銷售之日起至以下時間中較晚的一天：

(I)自該許可產品在適用地區首次商業銷售之日起十(10)年內，或

(Ii) VBI因在該地區銷售此類許可產品而支付第三方版税的義務終止或到期。

9.5降低特許權使用費。在下列情況下，Brii Bio根據第9.4節應支付的特許權使用費金額應予以減少：

(A)在 VBI就降低第三方使用費進行談判的情況下(例如，根據[**] 或[**])對於許可區域內現場的許可產品，則Brii Bio在第9.4節中向VBI支付的版税應與提供給VBI的此類第三方版税的減少額的50%(50%)相減；以及

(B) 如果Brii Bio根據第9.4(A)(Ii)節而不是第9.4(A)(I)節為特許產品支付特許權使用費，則Brii Bio就該許可產品應支付的特許權使用費金額應減至VBI根據[**] 和[**]，但須根據上文第9.5(A)節的規定減少此類金額。

9.6第三方許可。

(A) 版税重新談判。VBI將在期限內做出商業上合理的努力，協商降低第三方對許可產品應支付的版税。在生效日期一週年以及之後的每六(6)個月期間，VBI應向Brii Bio提供有關此類重新談判狀態的詳細書面更新。

(B) 備用信函。VBI將盡商業上合理的努力，促進雙方就備用信函進行談判。 [**]和Brii Bio在生效日期的十二(12)個月週年紀念日之前，備用信應規定，如果終止[**]由於VBI實質性違反許可或VBI破產或其他資不抵債事件，[**]應與Brii Bio就許可區域簽訂許可協議，條款與 中規定的基本相同[**].

9.7特許權使用費支付和報告。在特許權使用費期限內，在每個日曆季度結束後四十五(45)天內(對於日曆 一年中的最後一個季度，該季度結束後六十(60)天)，Brii Bio應根據本協議就該季度向VBI 支付所有特許權使用費。在支付此類費用的同時，Brii Bio還應提供一份報告，其中包含根據第9條應支付的版税計算的合理詳細信息，包括在計算支付版税的每個許可產品的淨銷售額時允許的扣除額(“版税報告”)。

9.8分許可對價付款。對於許可區域內的同一區域，VBI無權同時獲得第9.3(A)節規定的淨銷售額里程碑付款 和第9.8節規定的基於淨銷售額里程碑的分許可對價付款 。

(A) 如果在自#年開始的期間內，再許可授予發生在許可領土的任何地區[**]在第一次之前[**] 在[**](不包括續期[**]在……裏面[**]在第13.2條規定的範圍內(L)獲得許可產品，則Brii Bio應支付VBI[**]百分比([**]Brii Bio從該第三方次級被許可方實際收到的來自該地區的所有從屬許可對價(減去Brii Bio就該從屬許可對價所欠的任何税款)；以及

(B) 如果再許可授予發生在許可領土的任何地區，在第一次許可之後的期間內[**]獲得許可的 產品的[**](不包括續期[**]在……裏面[**]在第13.2節(L)規定的範圍內，Brii Bio應支付VBI[**]百分比([**]Brii Bio實際從該第三方次級被許可方收到的來自該地區的所有從屬許可對價(減去Brii Bio就此類從屬許可對價所欠的任何税款)。

Brii Bio應在收到相應的再許可對價後三十(30)天內向VBI支付適用的再許可付款。

9.9沒有預測或保證收入。

(B) VBI明確承認並同意，VBI可能不會收到第9.2條或第9.3條中規定的里程碑事件的實現，且如果未實現第9.2條或第9.3條中規定的里程碑事件，則在實現許可產品的淨銷售額或向第三方次級被許可方授予再許可後，除第9.1條中規定的對價外，VBI將無權 收到本協議項下的任何其他付款(包括任何里程碑付款、使用費或再許可對價)。雙方明確承認並同意，里程碑付款、特許權使用費和再許可對價 取決於是否滿足本協議規定的條件，因此，部分或全部此類付款 可能不會成為Brii Bio(或其受讓人)的義務，因此可能永遠不會得到支付。VBI明確承認：(I)第9.1節中規定的對價；以及(Ii)根據本協議所述條款收到里程碑付款、特許權使用費和再許可對價的可能性構成簽訂本協議並根據第3.1節授予Brii Bio獨家許可的充分對價。雙方均未就滿足任何此類條件向對方作出任何陳述或保證。因此，如果不滿足支付任何款項的條件，任何一方都不能僅因未付款而向另一方追償，除非發生獨立違反本協議的情況。

第 條付款、賬簿和記錄

10.1付款方式。本協議項下向VBI支付的所有款項應以銀行電匯的方式立即向VBI書面指定的VBI賬户支付。本協議項下的付款應視為自VBI指定銀行收到付款之日起支付。

10.2支付幣種：幣種折算。

(A) 美元。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議規定應支付的所有金額均以美元計價，並以美元計價。

(B) 貨幣兑換。為了計算以美元以外的貨幣銷售的任何許可產品的淨銷售額或再許可對價，此類淨銷售額或再許可對價應在每個季度使用匯率 換算成美元，匯率是該季度每日匯率的算術平均值(如下所述)。每日匯率 應從《華爾街日報》美國東部版獲得，如果無法獲得，則由雙方另行約定。

(C) 凍結貨幣。儘管有第10.2節的規定，但如果一個地區的適用法律或財政政策限制、禁止或大幅延遲將可兑換貨幣兑換成美元或將可兑換貨幣的資金轉移到美國，則在該地區積累的金額應以當地貨幣支付給該地區的VBI，存入VBI指定的當地銀行，期限不超過 天，此後應向VBI支付的任何款項均應以美元支付，除非雙方另有約定。

10.3個税。

(A)合作與協調。雙方承認並同意，雙方的共同目標和意圖是在可行的範圍內儘量減少因本協定項下的合作努力而應繳納的所得税和其他税款，雙方應 盡其合理努力相互合作和協調以實現這一目標。

(B)繳納税款。收到付款的一方應繳納因付款而徵收的任何和所有税款。如果任何 相關司法管轄區的税務機關聲稱需要扣繳本協議項下一方的款項，或者 一(1)個或多個司法管轄區的税法已更改以明確要求這種處理方式，則在法律上獲知此類主張或變更的一方應在三十(30)天內通知另一方，並應就此類主張或變更的後果與另一方進行協商。如果適用法律要求從付款中扣除和扣繳税款，匯款方應：(I)從付款中扣除這些税款；(Ii)向適當的税務機關繳納税款；(Iii)在付款後六十(60)天內將該義務的證據連同付款證明一起送交另一方；以及(Iv)應提供另一方可能合理要求的協助，以獲得另一方有權獲得的任何金額的退款，條件是此類協助不會導致匯款方就所聲稱的應繳税款承擔任何責任。

10.4記錄。此類記錄應按照第10.5節的規定接受檢查。

10.5審計。在不少於六十(60)天的事先書面通知後，Brii Bio應允許由VBI選定且Brii Bio合理接受的獨立註冊會計師 審核或檢查Brii Bio、其附屬公司或分被許可人的與淨銷售額和特許權使用費報告有關的賬簿或記錄，其唯一目的是核實：(A)本協議項下就淨銷售額應支付的特許權使用費；(B)適用法律要求Brii Bio就此類淨銷售額扣除的預扣税(如果有)； 和(C)用於確定美元金額的匯率。該審計師應對被審計方負有合理的書面保密義務，並應僅向VBI披露根據本協議報告和實際支付或以其他方式支付的付款的金額和準確性 。儘管有上述規定，但只要Brii Bio獲得了與第10.5節的條款一致的對從屬受讓人記錄的審核權，並有權與VBI分享此類審核結果，則Brii Bio不應被要求從該從屬受讓人那裏獲得對VBI的直接審核權。審核員應在向VBI發送報告的同時，將報告的副本發送給Brii Bio。此類檢查在每個日曆年和正常營業時間內不得超過一次。VBI應負責任何此類審計的費用，但如果審計師確定Brii Bio根據本合同應支付給VBI的任何 金額少付了10%(10%)或更多，則Brii Bio應支付此類審計的費用和費用。

10.6逾期付款。支付此種利息不應限制有權收取此種款項的一方因任何付款的延遲而行使其可能享有的任何其他權利。

第 11條保密

11.1機密信息。除非在本協議明確授權或雙方以書面方式另有約定的範圍內， 雙方同意接受方(“接受方”)應保密，不得以任何形式(書面、口頭、照片、電子、磁性或其他)發佈或以其他方式披露或使用另一方(“披露方”)向其披露的任何機密或專有信息和材料，包括但不限於所有技術訣竅，發明和任何其他任何性質的技術、法規或業務信息(統稱為“機密信息”)。 就本協議而言，(A)所有VBI專有技術應為VBI的機密信息，(B)所有Brii Bio專有技術應為Brii Bio的 機密信息。

11.2例外情況。儘管有上文第11.1條的規定，保密和不使用的義務不適用於保密信息 ，在每種情況下，合格的證據表明：

(A)在披露時，接收方或其任何關聯公司已知道 ，但負有保密義務的除外；

(B) 在向接收方披露時已普遍向公眾開放或在其他方面是公有領域的一部分；

(C)在披露方披露和 接收方或其任何附屬公司違反本協議的任何行為或不作為之外， 向公眾或以其他方式公開的公共領域的一部分；

(D) 隨後被披露方以外的人合法地披露給接受方或其任何關聯方，且據接受方所知，此人並未直接或間接從披露方獲得此類信息，負有保密義務；或

(E) 由接收方或其關聯方獨立開發，未使用或參考披露方披露的任何信息或材料 。

11.3準許披露的資料。儘管有第11.1款的規定，每一方均可在本協議明確允許的情況下，或在下列情況下，在合理必要的範圍內，披露屬於另一方的保密信息：

(A) 按本協議允許的方式申請或起訴專利；

(B)在本協定允許的範圍內起訴或辯護訴訟；

(C) 就許可產品的上市批准向監管當局提交；

(D)遵守適用的法院命令、適用的法律或政府法規，包括任何證券交易所的要求；

(E)其僱員、附屬公司、承包商或代理人需要知道此類保密信息以使接收方能夠根據本協定履行其義務的人員，但這些人員須遵守保密義務，且不使用該等信息的範圍至少等同於本第11條規定的義務；或

(F) 向現有或潛在的收購者或合併候選者、投資銀行家、現有或潛在投資者、風險投資公司或其他金融機構或投資者提供融資，他們中的每一個在披露前都必須遵守保密義務和不使用義務，其範圍至少相當於本第11條規定的義務；以及顧問；但條件是，未經披露方事先書面同意，任何一方均不得向另一方的競爭對手披露此類信息。此外，如果上述任何個人未能按照第11.1節的要求處理此類保密信息，則每一方均應承擔責任，將其視為直接受第11條要求約束的一方。

儘管有上述規定，如果一方被要求披露另一方的保密信息，除不可行的情況外，應向另一方發出合理的提前通知，並努力確保此類信息得到保密處理，至少與該方為保護自己的保密信息所做的努力一樣，但在任何情況下，不得低於 合理的努力；但以此方式披露的任何保密信息仍應遵守第11條中規定的使用限制。在任何情況下，雙方同意採取一切合理行動，避免泄露本條款下的保密信息。

11.4本協議及其條款的保密性。除本第11條另有規定外，雙方同意未經另一方事先書面同意，不向任何第三方披露本協議或本協議條款的存在 ，這些協議和條款應被視為雙方的保密信息。

11.5公告和備案。自本協議生效之日起，雙方應在切實可行的範圍內儘快發佈新聞稿，宣佈本協議的存在，並經雙方書面批准。為提高確定性，任何一方(或其附屬公司)均無義務就提交給美國證券交易委員會、納斯達克證券交易所或任何其他證券交易所或政府當局的任何文件與另一方協商或獲得對方批准；但披露方應將此類披露提前合理地 通知另一方，並努力確保此類信息得到保密處理，至少應像該方為保護自己的機密信息所做的那樣勤勉。

11.6事先保密協議。自生效之日起，本第11條的條款將取代雙方(或其附屬公司)之間與本協議主題有關的任何先前的保密、保密或保密協議，包括但不限於2018年7月9日生效的保密協議。根據該等先前協議披露的任何信息應被視為根據本協議披露。

11.7名稱的使用。每一方僅可在以下情況下使用另一方的名稱、徽章、符號、商標、商號或標識：(A)允許披露與本協議和本協議擬開展的活動有關的信息；(B)適用法律要求；或(C)本協議明確允許或該另一方書面同意的情況。

11.8出版物。在出版、公開展示和/或提交書面或口頭出版物的至少三十(30)天前，每一締約方應向另一方提供一份手稿、摘要或類似材料，其中包括與任何全球發展計劃或先前未發表的聯合發明有關的信息，供另一方審查。發佈方應在該三十(30)天內真誠考慮另一方提供的任何意見。此外，發佈方應根據另一方的合理要求，刪除該另一方的任何保密信息。如果非出版方提出書面要求，出版方應在額外三十(30)天內停止提交材料以供出版或展示，以便提交專利申請或採取可能需要的其他措施 以建立和維護提交供出版或展示材料中的信息的所有權。每一締約方的貢獻應以致謝或合寫的方式在所有出版物或演示文稿中註明，視情況而定。

第12條知識產權

12.1知識產權所有權。

(A) 發明。除本協議另有明確規定外，發明及其任何和所有知識產權的所有權將根據美國專利法的發明權原則確定。

(B)VBI技術和Brii Bio技術。儘管第12.1條有任何相反規定：(I)VBI及其關聯公司擁有並將保留對VBI技術及其任何改進的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)Brii Bio及其關聯公司擁有並將保留對Brii Bio Technology及其任何改進的所有權利、所有權和權益。每一方應簽署根據上述規定將所有權授予所有人所需的文件，包括轉讓文件。

(C) 聯合技術。雙方應共同擁有所有聯合技術的所有權利、所有權和利益，並特此同意，每一方只能在本協議允許的範圍內使用此類聯合技術。為免生疑問，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權在場外實施聯合技術。每一方均應簽署將所有聯合發明和聯合專利的所有權授予雙方的可能需要的文件，包括轉讓文件。

(D) 轉讓義務。每一方應促使該方在本協議項下為該方開展活動的所有員工有義務將其在由此產生的任何發明和專有技術中的權利轉讓給該 方，無論這些發明和專有技術是否可申請專利。對於本協議項下一方與非僱員簽約的任何活動，保留該承包商的一方將在適用的合同中將該承包商因此類活動而產生的發明和專有技術的所有權利轉讓給該方。

12.2專利起訴和維護。

(A) VBI專利。

(I) 初始權利。VBI擁有在許可區域內準備、提交、註冊、起訴和維護所有VBI專利的優先權利，並應承擔與此相關的費用。VBI應聘請適合協調和指導許可區域內外VBI專利申請和起訴的專利律師，並應向Brii Bio全面通報許可區域內VBI專利的準備、提交、起訴和維護的進展情況。具體而言，VBI應： (A)至少在提交前十(10)天向Brii Bio提供專利申請的任何提交草稿，VBI應真誠地考慮Brii Bio或其律師提出的任何意見或修改；(B)就提交戰略和應提交和維護VBI專利的地區與Brii Bio進行協商；(C)迅速向Brii Bio提供已提交的每一項專利申請的副本，以及關於其提交日期和申請號的通知；(D)向Brii Bio提供有關許可區域內每個VBI專利系列中每個專利申請或專利的狀態的定期狀態報告；(E)向Brii Bio提供提出實質性可專利性問題的任何審查員報告的副本，並就此與Brii Bio進行協商，並應真誠地考慮Brii Bio提出的任何意見、戰略等；以及(F)及時通知Brii Bio在許可區域內頒發VBI專利。

(Ii) 插手權利。如果VBI選擇不在許可的 區域內準備、提交、註冊、起訴或維護任何VBI專利，VBI應就此意向向Brii Bio提供合理的事先書面通知(該通知應儘可能在相關專利局就此類VBI專利採取任何行動的下一個截止日期前不遲於六十(60)個日曆日)。在這種情況下，Brii Bio將由Brii Bio自行決定，在Brii Bio發出書面通知後，Brii Bio 有權但無義務承擔在許可區域內註冊、起訴和/或維護任何此類VBI專利的責任，費用和費用由Brii Bio承擔，並應支付在適用地區維護此類VBI專利所需的任何費用。如果Brii Bio選擇承擔VBI專利的此類權利，Brii Bio應根據上文第12.2(A)(I)(A)-(F)節規定的標準，合理地通知VBI。

(B)聯合專利。

(I) 初步責任。Brii Bio應負責在許可區域內準備、提交、起訴和維護聯合專利 ，但須遵守本第12.2(B)條的規定。在根據本第12.2(B)條履行其義務時，Brii Bio應聘請專利律師，該專利律師將被指示在與聯合專利有關的所有通信中同時複製VBI和Brii Bio。

(二)合作。對於任何聯合專利，Brii Bio應向VBI全面通報在許可區域內聯合專利的準備、備案、起訴和維護方面的進展。Brii Bio應：

(1) 至少在專利申請提交前三十(30)天向VBI提供任何第一次申請的草稿，Brii Bio應考慮 並真誠地採納VBI或其律師提出的任何意見或修改；

(2) 與VBI協商申請戰略和應在何處提交和維護聯合專利的司法管轄區，但條件是VBI應負責在許可地區以外的聯合專利的準備、提交、起訴和維護；

(3) 立即向VBI提供已提交的每一項專利申請的副本，以及關於其提交日期和申請號的通知；

(4) 定期向VBI提供關於每個聯合專利家族中每個專利申請或專利的狀態報告；

(5) 向VBI提供提出實質性可專利性問題的任何審查員報告的副本，並就回應問題與VBI進行協商，並應考慮並真誠地採納VBI提出的任何評論、戰略等；以及

(6) 立即通知VBI聯合專利的發佈。

(3)選擇VBI進行起訴、維持和執行。如果Brii Bio希望放棄起訴或維護任何聯合專利的責任，Brii Bio應就該意向向VBI發出合理的事先書面通知(該通知應儘可能在必須在相關專利機構就該聯合專利採取任何行動的下一個截止日期前 前六十(60)個日曆日內發出)。在這種情況下，在向Brii Bio發出書面通知後，VBI可自行決定承擔起訴和/或維護任何此類聯合專利的責任，此後，VBI應根據第12.2(B)(Ii)節規定的標準向Brii Bio提供合理的信息。

(Iv) 聯合專利費用。Brii Bio將承擔與聯合專利的準備、提交、起訴和維護相關的費用，但與VBI區域內的提交、起訴和維護相關的成本將由VBI承擔。每張此類發票將在收到後三十(30)天內付款，第10條的規定適用於此類付款。

(V) 撤回支持。如果一方決定停止支付與在其各自領土內準備、提交、起訴和維護任何聯合專利有關的費用，則該締約方應以書面形式將該決定通知另一方。 在收到通知後，接受方可以選擇放棄通知中確定的聯合專利，也可以選擇獨自承擔此類聯合專利的持續費用，在這種情況下，希望停止分擔費用的一方應立即將其在此類聯合專利中的全部權利、所有權和利益轉讓給接受方。自轉讓之日起，轉讓方應停止承擔與轉讓中所列任何聯合專利相關的費用份額。如果放棄共同專利費用責任的一方有責任 起訴和維護該聯合專利，則自本條款12.2(B)中提到的通知之日起，該方將被視為放棄了對此類起訴和維護的責任。

(C)Brii Bio專利。Brii Bio擁有在全球範圍內準備、提交、起訴和維護Brii Bio專利的唯一權利 。

12.3第三方侵權行為。

(A) 通知。如果VBI或Brii Bio瞭解到VBI專利或聯合專利的第三方的任何侵權行為或威脅侵權行為，應以書面形式通知另一方。任何此類通知應包括 支持該第三方侵權或威脅侵權指控的任何可用證據。

(B) 許可地區。在本第12.3(B)款的約束下，Brii Bio在VBI和Brii Bio之間享有第一權利(但不是義務)提起並控制與在許可地區內侵犯任何VBI專利或在許可地區內侵犯聯合專利有關的任何訴訟或訴訟。VBI有權自費在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表，VBI及其律師將合理地與Brii Bio及其律師合作，制定、準備和提出任何此類訴訟或程序，但Brii Bio不得在未經VBI事先同意的情況下在任何此類訴訟中提交任何材料來質疑VBI專利的有效性，不得無理拒絕此類同意。如果Brii Bio未能在收到指控侵權通知後的 (I)六十(60)天內或(Ii)在適用法律法規規定的提起此類訴訟的期限(如果有)前十(10)天內(以先發生者為準)， 未能就許可地區的任何VBI專利或許可地區的聯合專利的侵權行為提起訴訟或提起訴訟，則VBI有權(但不是義務) 提起並控制任何此類訴訟，並且Brii Bio有權自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。除非作為成本分擔安排的一部分，雙方另有約定，否則因此類訴訟或訴訟而實現的任何賠償或損害，應首先用於支付雙方與執法行動相關的法律費用，其次用於賠償Brii Bio與侵權行為直接相關的損失。任何額外的賠償或損害應由雙方平分。如果與強制執行行動相關的法律費用超過在該行動中收回的金額，則BRI應支付任何此類額外費用。

(C) 合作。如果一方根據本第12.3條提起侵權訴訟，另一方應給予充分合作，包括(如果需要提起該訴訟)提供授權書或被指定為該訴訟的一方。

(D)Brii Bio專利。Brii Bio擁有在全球範圍內提起和控制與侵犯Brii Bio專利有關的任何訴訟或訴訟的唯一權利。

12.4侵犯第三方權利。如果第三方提出的任何書面指控稱，任何一方根據本協議開展的活動侵犯或可能侵犯該第三方的知識產權，雙方應立即以書面形式通知對方。根據第14條的規定，Brii Bio有權控制任何此類索賠的抗辯，這些索賠涉及Brii Bio在許可區域內的活動侵犯第三方權利，VBI有權自費在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表。VBI有權控制涉及VBI活動侵犯第三方權利的任何此類索賠的辯護，Brii Bio有權自費在任何此類訴訟中由其選擇的律師代表 。

12.5同意和解。任何一方均不得根據本條款 12就任何訴訟或訴訟達成任何和解或妥協，以任何方式(A)限制任何VBI專利在許可地區的範圍、有效性或強制執行，(B)承認另一方的過錯或不當行為，或(C)在未經另一方事先書面同意的情況下對該另一方施加任何義務或限制(無論是財務上的還是其他方面的)。

12.6延長專利期限。Brii Bio擁有與在許可地區延長VBI專利和在許可地區延長聯合專利有關的任何決定的最終決定權。

12.7個商標。VBI或其附屬公司應擁有並對VBI區域內與許可產品相關的所有商標、商號、品牌、徽標和域名負責，並負責選擇、註冊、強制執行、保護和維護這些內容 。Brii Bio或其附屬公司應擁有並對許可區域內與許可產品相關的所有商標、商號、品牌、徽標和域名負責，並負責選擇、註冊、強制執行、保護和 維護。

12.8專利的維護。在有效期內，每一方應採取一切必要步驟，以保持本協議另一方獲得的任何專利的良好狀態。

第 13條陳述、保證和契諾

13.1相互陳述、保證和契諾。每一方特此聲明並向另一方保證，自生效之日起，《公約》(視情況而定)如下：

(A) 適當組織。該締約方在其註冊成立或組建的管轄範圍內是正式組織、有效存在和信譽良好的，並具有訂立本協議和執行本協議規定的充分的公司或其他權力和權力。

(B) 適當授權；有約束力的協議。本協議已代表該當事方正式簽署和交付，構成該當事方的一項法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行，但受影響債權強制執行的破產、資不抵債或其他一般適用法律的影響，以及影響具體履約和衡平法一般原則的司法原則的影響，無論強制執行被視為法律程序還是衡平法程序 。

(C) 同意。該第三方已獲得或無需獲得任何第三方的同意、批准、命令或授權，或已完成或無需完成與本協議的簽署和交付及履行本協議項下的義務相關的任何登記、資格認定、指定、聲明或向任何監管機構或政府機構備案。

(D) 沒有衝突的權利授予。本協議的簽署和交付以及該方在本協議項下義務的履行 不以任何實質性方式與適用法律的任何要求或公司章程、章程或該方的任何類似文書的任何規定相沖突或違反，並且(B)不與該方受約束的任何合同義務或法院或行政命令下的任何合同義務或法院或行政命令相沖突、違反或違反，或構成違約或要求獲得任何同意。

(E) 授予許可證的權利。該方有權授予(或促使其關聯方授予)本 協議項下預期的許可，並且未授予、轉讓、轉讓或轉讓，且在合同期限內不會授予、轉讓、轉讓或轉讓以下各項的任何權利、所有權或權益：(I)對於VBI，任何VBI技術；(Ii)對於Brii Bio，其在Brii生物技術中的權益。在任何此類情況下，授予、轉讓、轉讓或轉讓與本協議項下授予另一方的權利相沖突。

(F) 僱員/承包商協議。根據本協議，該締約方的所有僱員或承包商 根據具有約束力的書面協議有義務將所有VBI技術轉讓給該締約方或其指定人，並遵守與第11條所述的保密和不使用義務。

(G) 取消律師資格。根據FDA、NMPA或任何其他司法管轄區的類似監管機構，該締約方不被禁止，並且在任期內也不會僱用或使用任何被禁止的人員提供的與許可產品的開發、製造或商業化有關的服務。如果任何一方意識到向該方提供服務的任何 人員，包括該方本身及其附屬公司、承包商、再被許可人、經銷商，直接或間接與本協議項下的活動有關的 被取消資格或受到威脅，應立即以書面形式通知另一方。

(H) 合規性。截至生效日期，每一方實質上遵守了與本協議標的有關的所有適用法律 ，在此期間，雙方相互約定，在履行本協議項下的義務時，該一方應遵守並應促使其及其附屬公司的員工和再被許可人遵守所有適用的法律 。

(I) 沒有第三方權利。Brii Bio和VBI都不是任何書面合同或協議的一方或以其他方式受其約束，或據該 方所知，該等合同或協議會導致任何第三方在該第三方的任何發明或專利中獲得任何權益，或給予任何第三方任何權利在該第三方的任何發明或專利中主張任何權利或就該發明或專利主張任何權利，但本合同附表13所披露的除外。

13.2 VBI的其他陳述、保證和契諾。VBI代表並向Brii Bio保證，自生效日期起，或適用的公約：

(A) 授予許可權。除VBI根據Ferring許可和SCIgen協議承擔的義務外，在許可區域的現場製造、使用、銷售或進口許可產品時，無需向任何第三方支付版税、 許可費或其他付款。

(B) 所有權。VBI是VBI技術的唯一和獨家擁有者或控制權，根據該技術，VBI向Brii Bio提供根據第 3.1節授予的許可證。

(C) VBI專利。(I)附表A是截至生效日期現有VBI專利的真實、完整和正確的清單；。(Ii)據VBI所知，VBI專利是有效和可強制執行的；。(Iii)沒有第三方向VBI或其附屬公司提出任何索賠，聲稱任何VBI專利無效、不可強制執行或未被侵犯(例如，包括通過機構或書面威脅的方式，向美國專利商標局或任何類似的外國監管機構提出干涉、無效、反對、各方間或授權後審查或類似的無效訴訟)；(Iv)VBI專利正根據適用法律在各自的專利局努力 起訴；以及(V)VBI專利已妥善和正確地提交和維護 並且所有適用的費用已在該等付款的到期日或之前支付。

(D) 第三方不侵權。據VBI所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或威脅要侵犯或挪用任何VBI技術。

(E) 不侵犯第三方權利。VBI及其任何附屬公司均未收到任何人的任何書面通知，或 不知道任何實際或威脅的索賠或斷言，即VBI專利的使用或實踐侵犯或挪用了第三方的知識產權。

(F)索賠；判決；和解。除附表B中披露的情況外，VBI或其任何關聯公司不存在針對VBI技術的索賠、判決或和解或懸而未決的金額，且VBI未收到威脅任何此類索賠、判決或和解的書面通知，VBI根據本協議第3.1節授予的許可證 根據該技術提供給Brii Bio。

(G) 僱員協議。VBI及其附屬公司正在或曾經實質性地參與VBI專利的設計、審查、評估或開發的所有現任和前任員工和顧問已簽署書面合同，或有義務將其權利轉讓給VBI或其指定人。

(H) 沒有第三方權利。VBI不是任何書面合同或協議的一方，也不受任何書面合同或協議的約束，據VBI所知， 任何口頭協議將導致任何第三方獲得任何權益，或給予任何第三方任何權利在本合同項下向Brii Bio獨家許可的任何VBI技術中或與其有關的任何索賠，但本合同附表 13披露的除外。

(I) 許可產品的製造。VBI應根據單獨的《供應協議》中規定的條款和條件，製造、儲存和轉讓根據第7.1和7.2節供應的許可產品。為免生疑問，在雙方簽署並簽訂此類單獨的供應協議之前，VBI不應 根據本第13.2條承擔供應義務。

(J) 無其他技術。據VBI所知，截至生效日期存在的VBI技術包括VBI及其附屬公司在許可產品的研究、開發和製造中使用或代表其使用的所有知識產權。

(K) 擺渡許可證和SCIgen協議。VBI並無違反其在Ferring許可證或SCIgen協議下的義務， 在本協議期限內，VBI應採取一切必要行動以維持Ferring許可證或SCIgen協議的良好信譽，並且 不得實質性違反Ferring許可證或SCIgen協議。如果Ferring或SCIgen在 期限內通知VBI VBI嚴重違反了Ferring許可證或SCIgen協議，VBI應立即通知Brii Bio，如果VBI未能糾正此類違規行為，Brii Bio有權這樣做。

(L) 續訂[**]註冊。VBI將採取商業上合理的努力，以獲得註冊續期[**]對於許可的 產品[**]，並且在此之前，將負責與此類註冊續期相關的所有費用和活動，即使此類費用和活動在[**]。在VBI收到[**]對於中的許可產品[**]， VBI將啟動此類[**]敬Brii Bio。新一輪[**]在……裏面[**]不應被視為第一個[**]在第9.8節所述的許可區域內，分許可支付對價。如果在JSC上討論並同意，Brii Bio 有權與VBI合作，以獲得續簽[**]在……裏面[**]。為免生疑問，無論Brii Bio是否選擇與VBI合作以獲得續訂[**]在……裏面[**]或者不是，更新[**]在……裏面[**]不應被視為第一個[**]為第9.8節的目的，在許可區域內。

(M)釋放以色列政府留置權。VBI將採取商業上合理的努力，解除對Rehovot設施中特定設備的留置權，這一努力已經開始。

13.3免責聲明。除本協議或本協議項下預期的任何其他協議明確規定外，任何一方都不會作出任何明示或默示的陳述或提供任何形式的擔保，無論是事實還是通過法律實施或其他方式 ，雙方明確不對特定用途的適銷性和適用性作出所有默示擔保，也不對專利的有效性或可執行性或不侵犯第三方的任何知識產權、許可產品的前景或開發或商業成功的可能性 作出任何擔保。

第14條賠償

14.1對VBI的賠償。Brii Bio將賠償VBI及其附屬公司、其董事、高級管理人員、 員工和此類實體(“VBI受賠人”)的任何和所有損失、責任、損害， 罰款、罰款、成本和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(“損失”) 任何VBI因下列原因而引起或發生的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(“第三方索賠”) Brii Bio或其關聯公司或分被許可方在許可區域內使用、處理、儲存、銷售或以其他方式處置許可產品。(B)Brii Bio或其附屬公司或其代表在執行與本協議相關的任何活動時的嚴重疏忽或故意不當行為 ；以及(C)Brii Bio在本協議項下的任何陳述、保證或契諾的任何實質性違約行為；但在每種情況下((A)-(C))， 此類第三方索賠屬於第14.2節規定的VBI賠償義務的範圍。

14.2 Brii Bio的賠償。VBI應賠償Brii Bio及其關聯公司及其董事、此類實體(“Brii Bio受賠方”)的管理人員、員工和代理，使其免受因下列原因引起或發生的任何第三方索賠而蒙受的任何和所有損失：(A)VBI或其關聯公司在VBI區域內對許可產品的開發、製造、使用、處理、儲存、銷售或其他處置；(B)VBI或其附屬公司或其代表在執行與本協議相關的任何活動時的重大疏忽或故意不當行為；和(C) VBI在本協議項下的任何陳述、保證或契諾的任何實質性違反；在每種情況下((A)-(C)) ，除非此類第三方索賠屬於Brii Bio第14.1節規定的賠償義務的範圍。

14.3程序。打算根據第14條要求賠償的一方(“被賠付方”)應將被賠方打算要求賠償的任何第三方索賠以書面形式迅速通知給賠方(“賠付方”)。在要求賠償的第三方索賠的抗辯方面，被賠償人應向賠償人提供合理的協助，費用由賠償人承擔。受賠方可以自費聘請自己選擇的律師參與和監督此類抗辯；但條件是，賠方有權由其選擇的律師承擔並進行第三方索賠的抗辯，該律師應合理地為受賠方所接受。未經被賠付人事先書面同意，賠付人不得解決任何第三方索賠，不得被無理扣留。只要賠償人真誠地積極為第三方索賠辯護，未經被賠償方事先書面同意，被賠償方不得就任何此類第三方索賠進行和解。如果賠償人沒有按照上述規定承擔並進行第三方索賠的辯護，(A)被賠償人可以抗辯並同意以被賠償人認為合理適當的任何方式就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(並且被賠償人需要 不與賠償人磋商或獲得與此相關的任何同意)，和(B)賠償人將繼續負責按照第14條的規定對被賠償人進行賠償。如果沒有在第三方索賠訴訟開始後三十(30)日內向賠償人送達書面通知，則只有在賠償人因此而受到實際損害的情況下，才能解除賠償人根據第14條承擔的賠償義務。

14.4保險。每一方應自費為與該方處境相似的公司提供符合行業標準的產品責任和其他適當保險(包括D&O保險) ，期限包括但不限於1,000萬美元(1,000,000,000美元)。每一方應在上述保險的任何取消、不續期或重大變更前至少三十(30)天向另一方發出書面通知。每一方應應要求向另一方提供一份證明該承保範圍的保險證書。每一方應每年向另一方提供一份證明其D&O保險的保險證書。不言而喻，此類保險不應被解釋為對任何一方在本第14條項下的賠償義務的責任進行限制。

第十五條期限和終止

15.1個學期。本協議自生效之日起生效，除非按照第15條的規定提前終止，否則本協議將繼續在每個地區和每個許可產品的基礎上繼續全面生效，直到許可地區的最後一個地區的 最後一個使用費期限(“期限”)為止。本協議在許可地區的某一地區到期(但不提前終止)時，根據第3.1條授予Brii Bio的許可應在許可地區的該地區的該地區的現場成為永久、非獨家、全額已繳且免版税的許可。

15.2提前終止。每一方均有權在本協議期限結束前完全終止本協議：

(A) 如果另一方嚴重違反本協議，且在收到終止方要求糾正違約的通知後六十(60)天(或違約付款義務)三十(30)天內未糾正該違約，則在任何一方發出書面通知後 。任何此類終止應在適用的六十(60)或三十(30)天期限結束時生效，除非違約方已在該期限結束前糾正任何此類違約或過失；但此類期限應在根據第16條推遲解決的任何誠信糾紛懸而未決期間就此類違約指控的有效性 收取費用；或

(B) 如果另一方應在任何時候(I)根據任何司法管轄區的任何法規或條例向任何法院或機構提交破產或破產或重組或安排或指定該方或其資產的接管人或受託人的請願書，(Ii)提議對正常業務程序以外的幾乎所有債務進行庭外重組， (Iii)在任何破產程序中提交的針對該方的非自願請願書，此類請願書不得在提交後六十(60)天內被駁回，(Iv)提議或成為任何解散或清算的一方，(V)為債權人的利益進行轉讓，或(Vi)書面承認其一般無力償還在一般過程中到期的債務。

15.3其他Brii Bio終止權。

(A) 自願終止。為方便起見，Brii Bio有權在向VBI發出書面通知前180(180)天，以任何理由或無任何理由終止本協議，這是其唯一和絕對的裁量權。

(B) 出於安全原因終止。如果許可地區的數據和安全監控委員會或任何監管機構連續六(6)個月暫停許可產品的任何臨牀試驗，Brii Bio可在向VBI發出書面通知後，在有效期內的任何時間立即終止本協議。

15.4其他VBI終止權。VBI有權在書面通知Brii Bio後立即終止本協議，如果Brii Bio或其任何附屬公司、經銷商或再被許可人直接或間接通過任何第三方，對任何VBI專利的有效性或可執行性提出質疑，或反對就任何VBI專利延長或授予補充保護證書，則VBI有權立即終止本協議。

15.5終止的效果。

(A) VBI技術。本協議終止後，VBI根據第3.1節授予BRI的許可證將自動 終止。

(B) 聯合專利、聯合發明和聯合技術。本協議終止後生效：

(I)根據Brii Bio在VBI領域內任何聯合技術領域的權益，Brii Bio應自動被視為並據此向VBI授予獨家、不可撤銷、永久免版税的權利和許可證；以及

(Ii)VBI應自動被視為授予Brii Bio一項獨家、免版税的權利，並根據VBI在許可地區現場聯合技術中的 權益進行許可。

15.6終止時的臨牀試驗。如果截至本協議終止之日，許可產品在許可地區的現場有任何正在進行的臨牀試驗，雙方應本着誠意進行談判，並通過一項計劃，有序地結束此類臨牀試驗，或在VBI選擇時，迅速將此類開發活動移交給VBI或其指定人， 應充分考慮患者安全和參與任何臨牀試驗的任何受試者的權利，並採取其認為合理必要或適當的任何行動，以避免任何人類健康或安全問題，並遵守所有適用法律。

15.7 Brii Bio監管備案文件(包括上市批准)。在本協議終止時，應VBI的要求並在VBI尚未持有的範圍內，Brii Bio應轉讓或導致轉讓給VBI或其指定人(或在根據適用法律不可轉讓的範圍內，Brii Bio應採取一切合理行動向VBI或其指定人提供 許可產品在許可區域內的所有法規文件和營銷批准的利益)，VBI不承擔任何費用，除非該 終止是VBI根據第15.2(A)條實質性違反本協議的結果，在這種情況下，VBI應承擔此類轉讓的費用。

15.8臨牀供應。

15.9庫存。本協議終止後，Brii Bio、其附屬公司、分銷商和再被許可人應可以選擇繼續 在Brii Bio、其附屬公司、分銷商和再被許可人剩餘的許可產品庫存範圍內履行從客户那裏收到的許可區域內許可產品的訂單，直至VBI以書面形式通知 Brii Bio打算將此類許可產品商業化或已為許可產品獲得替代分銷商或被許可人後三十(30)天，但在任何情況下不得超過終止通知之日後六(6)個月。對於在終止生效日期後由Brii Bio或其關聯公司銷售的許可產品，Brii Bio應繼續按照第9條的規定按淨銷售額支付版税。儘管有上述規定，Brii Bio及其關聯公司、分銷商和再被許可人應在終止生效日期後六十(60)天內的任何時間停止在許可區域內的此類活動，要求停止此類活動(或部分)。如果VBI已根據本節的規定向Brii Bio發出通知，要求停止活動，Brii Bio應將Brii Bio、其關聯公司、分銷商或分許可方庫存中剩餘的許可產品數量及其保質期的估計數通知VBI，並且VBI有權以雙方共同商定的價格從Brii Bio購買任何此類數量的許可產品。

15.10過渡。在本協議終止後，Brii Bio應盡商業上合理的努力與VBI或其指定人合作，以實現許可區域內許可產品的開發、銷售和營銷、推廣和商業化的平穩有序過渡。

15.11機密信息的返還。本協議終止或到期後，每一方應立即將該方擁有或控制的包含另一方機密信息的所有相關記錄和材料歸還另一方，或刪除或銷燬該記錄和材料；但該方可保留此類材料的一(1)份副本，僅用於存檔目的，但須遵守持續的保密義務。

15.12 [**]和[**]。如果Brii Bio根據第15.2(A)節或第15.2(B)節終止本協議，則VBI應盡商業上合理的努力，促進Brii Bio根據[**]和 [**].

第16條爭端解決和適用法律

16.1爭議解決程序。雙方認識到，在術語 期間，可能會不時出現與解釋一方在本協議項下的權利和/或義務或任何涉嫌違反本協議有關的某些事項的爭議。如果在一(1)方向另一方發出書面通知後三十(30)天內，當事各方仍不能解決任何此類爭議，則當事一方可通過書面通知另一方，將爭議提交給每一方的首席執行官或至少一名高級副總裁級別的決策權人員(統稱為“高級管理人員”)。 高級管理人員應本着誠意進行談判，以在三十(30)天內解決爭議。在談判期間， 本協議項下的任何適用期限均應收取費用。如果高級管理人員無法在該 期限內解決爭議，則任何一方均可按如下方式提交爭議：

(A) 對於未明確交由專家裁決的事項的最終解決，應根據 第16.2(B)條進行有約束力的仲裁。即使本第16條有任何相反規定，VBI和Brii Bio均有權向任何有管轄權的法院申請必要的臨時或臨時救濟，以保護該締約方的權利或財產；

(B) 對於本合同項下指定的事項的最終解決辦法，應根據第16.3節的規定，由專家裁定。

16.2仲裁。

(A) 如果當事各方不能通過第16.1條所述程序解決此類爭議，則除爭議、爭議或主張外，涉及：(I)專利、商標或版權的有效性或侵權性；或(Ii)任何反壟斷、反壟斷或競爭法或法規，無論是否法定，爭議應通過由三(3)名獨立和中立的有經驗的獨立仲裁員組成的小組進行快速有約束力的仲裁解決，其中一名由VBI選擇，一名由Brii Bio選擇，第三名 由上述兩(2)名仲裁員選擇。每一方應在一方通知另一方正在行使第16.2(A)條規定的權利後十(10)天內選出其仲裁員，兩(2)名仲裁員應在選定後五(5)天內選出第三名仲裁員。任何此類仲裁程序應按照國際商會有限證據開示的國際仲裁法院的《快速程序規則》進行管理，而不論爭議金額 ，符合其當時管理商事糾紛的現行規則；但如有必要，此類規則應由本第16.2(A)條進行修改。

(B) 任何仲裁均應使用英語進行，適用的仲裁協會應使用紐約州作為本協議的管轄法律以及雙方在本協議項下的義務。在選定仲裁員後十(10)天內，各方將分別向仲裁員和彼此提交一份書面聲明，説明各自對所稱爭議的立場。 雙方還將向仲裁員提供一份本協議的副本，該副本可能會在此時進行修改。每一方當事人都有十(10) 天的時間向仲裁員提供書面答覆。任何一方均不得與仲裁員進行任何(書面或口頭)溝通，但僅為在一開始就與仲裁員接觸的目的或在本條款第16.2(B)條明確允許的情況下除外；條件是仲裁員有權根據仲裁員的意見，單獨或共同會見各方當事人，以作出裁決。根據提交的材料，仲裁員 將確定是否需要任何發現程序，如果需要，則確定該程序的參數，以便儘快解決仲裁(例如，限制證詞的數量和允許使用的時間)。 當事人和仲裁員應在提交仲裁後的十二(12)個月內採用旨在通過仲裁解決衝突的程序。

16.3專家決心。為最終解決本協議項下指定由專家確定的事項，雙方特此同意，此類決定應由雙方一致選出的一名獨立專家迅速作出。任何一方 均可通過向另一方發出書面通知來啟動專家決定。如果當事各方在收到專家裁定請求通知後十(10)天內未能就專家人選達成一致，則應由國際商會的國際專家鑑定中心指定該專家。專家一經任命，不得與任何一方就專家裁決或所涉爭議進行單方面溝通。雙方同意充分合作，迅速進行專家鑑定，並向專家提供所有必要的設施、書籍、記錄、文件、信息和人員，以便迅速作出充分知情的決定。在作出最後決定之前，專家應 發佈報告草稿，並允許爭端各方對報告發表意見。專家應考慮到需要迅速解決爭議事項的情況，努力在其任命後三十(Br)天內(但不遲於六十(60)天)解決爭議。專家的決定是終局的，對雙方都有約束力。專家決定的費用應由雙方共同承擔，而不論決定的結果如何。

16.4適用法律；訴訟；獨家會場。本協議及其存在、有效性、解釋、違反或履行方面的所有問題應受美國紐約州法律管轄、解釋和執行，而不涉及其法律衝突原則。任何爭議應最終在位於美國紐約州的有管轄權的美國聯邦法院(如果沒有聯邦法院具有管轄權，則為州法院)解決，雙方特此 放棄對此類法院屬人管轄權和地點的任何異議。

第17條一般規定

17.1不可抗力。任何一方均不對另一方承擔責任或對另一方負責，也不被視為在履行或違反本協議任何條款方面違約或違反 如果此類不履行或延遲是由非履約方合理控制範圍以外的事件造成的，包括火災、洪水、地震、極端天氣、禁運、短缺、流行病、隔離、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義、暴動、暴亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、天災或行為。任何政府當局在採取行動時的疏忽或延誤 (上述各項均為“不可抗力事件”)。不良方應在不可抗力發生後十(10)天內向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何措施。暫停履行的範圍和持續時間不得超過必要的範圍和持續時間，不履行方應採取商業上合理的努力，以彌補其無法履行的責任；但是，如果暫停履行的情況在發生之日後持續六十(60)天，則雙方應舉行會議，真誠地討論如何繼續進行，以實現本協議所列目標。

17.2放棄違約。任何一方在任何一(1)個或多個情況下對任何條件或條款的延遲或放棄不得被解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的進一步或持續放棄。

17.3進一步保證。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並執行為實現本協議的目的和意圖而必要或適當的所有其他 行為。

17.4修正案。除非以書面形式並經本協議雙方簽署，否則對本協議任何條款的修改或修改均無效。

17.5可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，雙方應本着善意 協商一項最接近反映雙方初衷的有效、合法和可執行的替代條款。

17.6整個協議。本協議(包括本協議所附的附表)構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前所有關於本協議標的的口頭或書面協議和諒解、談判、書面和承諾。雙方承認並同意，在簽訂本協議時，除本協議明確規定外，雙方不依賴任何人(無論是否為本協議一方)所作的任何陳述、陳述、保證或理解(無論是疏忽的還是無意的)，也不得對此進行補救。

17.7個通知。本協議項下要求或允許的任何通知或通信應以英語書面形式、親自發送、通過電子郵件發送(並通過個人遞送、掛號信或隔夜快遞迅速確認)、由信使發送或通過掛號信發送、郵資預付至雙方的以下地址(或類似通知可能在此後指定的任何時間 的其他一方地址)：

任何此類通知應被視為已發出：(A)當面送達或通過快遞發送的通知；(B)如果通過電子郵件發送的下一個工作日；和/或(C)第五(5)天^這是)如果通過郵寄，則在郵寄之日之後的營業日。僅在聯合指導委員會的每一締約方代表之間或在每一締約方代表之間提供的通知 將不被視為充分。

17.8作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；除非任何一方未經另一方同意，可將本協議轉讓或以其他方式轉讓給關聯公司或實體，該實體通過合併、收購或其他方式收購出讓方與本協議標的有關的全部或幾乎所有業務或資產，前提是收購人以書面形式或法律實施方式承擔本協議。在符合上述規定的前提下，本協議應符合各方、其繼承人和允許受讓人的利益。本協議的任何轉讓如違反第17.8條的規定，均為無效。

17.9當事人的關係。雙方應是彼此的獨立承包人，本協議或根據其條款可能採取的任何行動都不打算或應被視為在雙方之間建立合作伙伴關係、合資企業或代理機構。任何一方均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而非另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。

17.10個標題。本協議各條款和章節的標題僅供參考，不應影響其含義或解釋。

17.11生存。下列條款在本協定終止後繼續有效：10.5、12.1、12.2(B)、12.2(C)、12.5、15.5至15.12以及第1條(視情況適用)、第11條、第14條、第16條和第17條。

17.12個對應方。本協議可以一式多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議的簽字頁可被掃描並以電子方式交付，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

17.13解釋。除文意另有明確要求外：(A)本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，使用單數應被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“無 限制”；(C)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果；(br}(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所述的此類修改、補充或修改的限制)；(E)本文件中對任何個人或實體的任何提及應解釋為包括此人或實體的繼承人和受讓人；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；(G)本協定中提及的各節或附表應解釋為指本協定的各節或附表，而對本協議的提及包括本協定的所有附表；(H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別説明) ，應包括本協定項下的通知、同意、批准和其他書面通知；(I)規定要求締約方、當事方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求這種協議、同意或批准是具體和書面的，無論是書面協議、信函、批准的 會議紀要或其他方式，包括通過電子郵件；(J)除另有説明外，凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的第(Br)條、第(Br)節或其其他分節，應視為包括當時對其的修正或對其的任何替代或繼承法、規則或條例；(K)“或”一詞應解釋為通常與術語 “和/或”相聯繫的包容意義；和(L)對任何條款的提及包括作為相關章節一部分的章節和小節(例如，編號為“3.6節”的章節將成為“第3條”的一部分，而對“3.6節”的提及也將指被描述為“3.6節(A)節”的小節中包含的材料)。

[簽名 頁面如下]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

VBI 疫苗公司

BRII 生物科學有限公司

[簽名 協作和許可證頁面協議]

附表 A

VBI 專利

截至生效日期，沒有 項專利。

附表 B

索賠；判決；清算

[**]

附表 13

披露

[**]