EX-97

證據97

沃特斯公司

強制退還政策

目的

沃特斯公司是特拉華州的一家公司(公司)，它認為創建和保持一種強調誠信和問責並加強公司S的文化，符合公司及其股東的最佳利益按績效支付工資薪酬理念。因此，S公司董事會(董事會)採納了這一政策，規定在公司因重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求(本政策)而被要求編制財務報表會計重述的情況下，退還某些高管薪酬。本政策旨在遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第10D條、據此頒佈的規則以及S公司證券上市所在的全國證券交易所的上市標準。

行政管理

本政策由董事會薪酬委員會(薪酬委員會)管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

被覆蓋的高管

本政策適用於本公司現任及前任高管S(由薪酬委員會根據交易所法令第10D節、據此頒佈的規則及本公司S證券所在的全國性證券交易所的上市標準而釐定)及薪酬委員會(統稱為所涵蓋的高管)不時認為受本政策約束的其他高級管理人員或僱員。本政策對所有承保高管均具有約束力並可強制執行。

補償；會計重述

如果本公司因S重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報(每一次會計重報)，薪酬委員會將合理地迅速要求補償或沒收任何覆蓋高管收到的多付款項(定義見下文)：(X)在作為覆蓋高管開始服務後，(Y)在適用的基於激勵的薪酬(定義如下)的績效期間內的任何時間內擔任覆蓋高管，以及(Z)在緊接本公司被要求編制會計重述的日期之前的三(3)個完整的會計年度內，以及在該三(3)個完整的會計年度內或緊接該三(3)個完成的會計年度之後的任何過渡期(因本公司的S會計年度的變化而導致的)。

激勵性薪酬

就本政策而言：

基於激勵的薪酬是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或獲得的任何薪酬，包括但不限於：(I)完全或部分通過實現財務報告指標績效目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Ii)從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的大小完全或部分通過滿足財務報告指標業績目標來確定；(Iii)基於財務報告指標績效目標的滿意度的其他現金獎勵；(4)完全或部分基於財務報告衡量標準績效目標的授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股單位；及(V)完全或部分基於財務報告衡量績效目標的實現情況通過激勵計劃授予或歸屬的股份的出售所得收益。

不被視為基於激勵的薪酬包括但不限於：(I)工資；(Ii)僅基於對主觀標準的滿意而支付的獎金，例如展示領導力和/或完成指定的僱傭期；(Iii)僅基於對戰略或業務措施的滿意而獲得的非股權激勵計劃獎勵；(Iv)完全基於時間的股權獎勵；以及(V)不是從通過滿足財務報告衡量標準業績目標而確定的獎金池中支付的酌情獎金或其他薪酬。

？財務報告計量是指：(I)根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，或完全或部分源自此類計量的任何計量，如收入、EBITDA或淨收入，或(Ii)股價和股東總回報。財務報告指標包括但不限於：收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；每股淨資產或淨資產值；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如營運資金、運營現金流)；回報指標(例如投資回報率、資產回報率)；收益指標(例如每股收益)；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必須進行會計重述；每員工成本，其中成本必須進行會計重述；任何此類財務報告指標相對於同業集團，其中本公司的S財務報告指標必須進行會計重述；以及基於納税基礎的收入。

多付：需追回的金額

要收回的金額將是收到的獎勵補償金額，如果不是根據重述的金額確定，則超過基於獎勵補償的金額，並且必須在不考慮已支付的任何税款的情況下計算(超額支付)。即使獎勵薪酬的授予、支付或發放發生在該期間結束之後，基於獎勵的薪酬的授予、支付或授予也被視為在公司S財務期內收到。

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的賠償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重算的，則該金額必須基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向本公司S證券上市交易所提供此類文件。

回收方法

賠償委員會將自行決定追回本合同所規定的任何多付款項的一種或多種方法，其中可包括但不限於：

要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬；

尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置作為激勵薪酬的任何股權獎勵時實現的任何收益。

從本公司欠受保高管的任何補償中抵消任何或全部多付款項。

取消未完成的既得或未既得股權獎勵；和/或

採取賠償委員會認定的法律允許的任何其他補救或恢復行動。

追討款項的限制；沒有額外的付款

追索權僅限於在要求本公司編制會計重述之日之前的三(3)個已完成的會計年度內收到的多付款項，以及在該三(3)個已完成的財政年度內或緊接該三(3)個已完成的財政年度之後的任何過渡期(因公司S會計年度的變更而產生)。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，公司將不會被要求向承保高管支付額外的報酬。

無賠償責任

本公司不應賠償任何承保高管因任何不正確授予的基於激勵的薪酬而遭受的損失。

釋義

薪酬委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以與交易法第10D節的要求以及證券交易委員會或S證券上市公司所在的任何全國性證券交易所採用的適用規則或標準相一致的方式進行解讀。

生效日期

本政策自董事會通過之日(生效日期)起生效，並適用於基於激勵的薪酬(包括根據生效日期之前的安排發放的基於激勵的薪酬)。儘管有上述規定，本政策僅適用於在2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬(根據本政策確定)。

修改；終止

董事會可根據其酌情決定權不時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。

其他追償權利

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。薪酬委員會可要求在採用本政策之時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎金計劃或計劃、股權獎勵協議或類似協議，作為根據本政策授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何退還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、現金紅利計劃或計劃、或類似協議以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的條款向本公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。

不切實際

賠償委員會應根據本政策追回任何多付的款項，除非賠償委員會認為追回多付款項是不可行的，因為：

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。

追回將違反2022年11月28日之前通過的公司所在國家的法律；或

追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

接班人

本政策具有約束力，可對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人強制執行。