EX-3.5

附件3.5

修訂及重新制定附例

的

Waters公司

第一條

股東

第一節年會。公司股東年會應在董事會指定的日期、時間和地點在特拉華州境內或境外舉行，以選舉董事和處理可能適當提交大會的其他事務。

第二節特別會議。除公司註冊證書另有規定外，本公司股東特別會議可隨時由董事會、董事長或總裁召開，董事會主席、總裁或祕書應持有至少50%已發行股份並有權在該會議上投票的股東的書面要求召開股東特別會議。股東的任何特別會議應在董事會或召集會議的高級職員指定的日期、時間和地點在特拉華州境內或境外舉行。在股東特別大會上，除非所有股東親自出席或委派代表出席，否則不得處理任何事務，也不得采取除會議通知所述以外的公司行動，在這種情況下，任何及所有事務均可在會議上處理，即使會議在沒有通知的情況下舉行。

第3節會議通知。除本附例或法律另有規定外，股東大會的書面通知須於大會日期前不少於十天至不多於60天，送交本公司有權於大會上表決的每位股東S 於本公司記錄所載的各股東地址。通知須述明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須述明召開會議的目的。

第四節法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上表決的公司總流通股的多數股東，親自出席或由受委代表出席，均構成股東的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例規定必須有更多股份代表，在這種情況下，所需股份數目的代表即構成法定人數；提供在本公司任何類別股票持有人有權作為一個類別單獨投票的任何股東大會上，佔該類別已發行股份總數多數的持有人親自出席或由受委代表出席，即構成該類別投票的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須有更多該類別股份的代表。

第五節休會。無論是否有足夠的法定人數親自出席或派代表出席任何股東會議，第6節所確定的會議主席，或親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上投票的公司股票多數的持有人可不時休會；提供, 然而，如本公司任何類別股票的持有人有權在該會議上就任何事項單獨投票，則有關該類別就該事項提起的訴訟的任何大會延期，須由該類別股份的過半數持有人親身出席或由受委代表出席並有權在該等大會上投票決定。當會議延期到另一個時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，並在為會議安排的時間內在使股東和受託股東能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示，或在根據本第5條發出的會議通知中列出，則不必發出休會通知。在休會會議上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別股票的持有者，視情況而定，可以處理他們在最初的會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在延會上投票的每一名記錄股東發出延會通知。

第6節的組織；會議的召開。董事會主席或(如S不在)董事會副主席應召集股東召開所有會議，並擔任會議主席。在董事會主席和副主席缺席的情況下，持有本公司股份過半數且親自出席或委派代表出席並有權在該會議上投票的股東應推選一名主席。公司祕書應擔任所有股東會議的祕書；但在祕書缺席的情況下，董事長可任命任何人擔任會議祕書。祕書有責任在不遲於每次股東大會召開前10天準備一份有權在該次會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。為任何與會議有關的目的，該名單應開放給任何股東審查，期限為10天，以法律規定的方式在會議日期的前一天結束。

董事會可在法律不禁止的範圍內，通過其認為適當的規則和規章，以舉行股東會議。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定該等規則、規則及程序，並作出其認為對該等會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，在法律不禁止的範圍內，可包括但不限於以下內容：(A)制定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；(E)限制分配給與會者提問或評論的時間；和(F)限制在會議上使用手機、音頻或錄像設備和類似設備。會議主席S就程序事項作出的裁決為最終裁決。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第7節投票。除公司註冊證書或本附例另有規定外，每名股東有權就公司賬簿上以其名義登記的每股公司股本享有一票投票權。每一位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東，可授權另一人或多人代表他行事，但該代表不得在自其日期起三年後投票或行事，除非該代表規定了更長的期限。在主持會議的高級職員的指示下或在任何股東的要求下，股東會議之前的任何事項的表決應以投票方式進行。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，董事須按本附例第II條第1(B)節的規定選出，而每當採取除選舉董事外的任何公司行動時，應由有權就該等行動投票的股東在股東大會上以過半數票批准。

本公司股本中屬於本公司或另一家公司的股份，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則無權投票，也不得計入法定人數。

第8節檢查員。當法律要求或會議主持人指示時，或在任何有權投票的股東的要求下，投票應開始和結束，委託書和選票應接受並負責，所有涉及投票人資格、委託書的有效性和投票的接受或拒絕的問題應在任何股東會議上由董事會在會議前任命的兩名或兩名以上的檢查員決定，如果沒有任命，應由主持會議的人員任命。如任何如此獲委任的人不出席或不行事，則該空缺可按同樣方式獲委任填補。

第9節.股東在會議期間的同意。除非公司註冊證書另有規定，否則任何須於或可能於本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，如列明所採取行動的書面同意須由持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。未經一致書面同意而採取任何此類公司行動的股東，應立即通知未經書面同意的股東。

第10節. 董事選舉和其他事務的預先通知。

(A)股東可在任何年度股東大會或任何為此目的召開的股東特別會議上，提名董事選舉人選及任何其他事項的建議，但只能(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在其指示下作出，(Ii)由公司的任何股東作出，且(A)在發出第(Br)條第10(A)條規定的通知之日為登記在案的股東，在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期和會議召開時，(B)有權在該會議上投票，(C)遵守本節第10條規定的通知程序，或(Iii)僅關於提名董事會成員的合格股東，其股東提名人已列入S總公司根據第一條規定的年度會議代理材料，第11節.第10(A)款的第(Ii)款應是股東在年度股東大會上進行提名(除依照第10(A)條第(Iii)款和第I條第11款的規定外)或提交其他業務的唯一手段(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第14a-8條除外)。

(B) 除任何其他適用要求外，如股東須根據第一條第10(A)(Ii)條作出提名或將任何其他事務提交股東周年或特別會議，則該股東必須已根據第一條第10(C)條以適當書面形式向公司祕書及時發出有關通知。為了及時，股東S通知必須遞交給祕書：(I)如果是年會，則不早於上一年S年會一週年前120個日曆日的閉幕，也不遲於上一年S年會一週年的前90個日曆日的收盤；提供, 然而，年會日期在上一年S年會週年紀念日前30個歷日或之後70個歷日，或者上一年沒有召開年會的，股東發出的及時通知必須不早於該年會日期前第120個日曆日的營業時間結束，也不遲於該年會日期前第90個日曆日的較晚一個日曆日或本公司首次公佈該會議日期的日曆日之後的第十個日曆日；及(Ii)就股東特別大會而言，不遲於特別會議日期通知郵寄或特別會議日期公開披露(以較早發生者為準)後第十天收市。在任何情況下，公佈股東周年大會或特別大會的續會或延期，將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便股東S如上所述發出通知。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

(I) 就發出通知的登記股東(通知股東)和代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(與通知股東、通知持有人和每個股東共同列出)：(A)每個持有人在S公司賬簿上的姓名和地址，以及任何股東關聯人(如本文定義)的姓名和地址；(B)(1)直接或間接屬於以下類別或系列的公司股份：實益擁有，並由每個持有人和任何股東聯繫人記錄在案(提供, 然而，就本第10(C)條而言，

任何此等人士在任何情況下均應被視為實益擁有公司的任何股份(該人有權在未來任何時間取得該股份的實益擁有權)、 (2)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，並按與公司任何類別或系列股份有關的價格或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值計算的行使或轉換特權或和解付款或機制，不論該等票據或權利是否須以本公司的基本類別或系列股本或由每名持有人及任何股東聯營人士直接或間接實益擁有的其他方式(衍生工具)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司股份價值增加或減少所衍生的任何利潤的機會，(3)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，每名持有人及任何股東聯營人士均有權投票或已授予權利投票本公司任何證券的任何股份，(4)每個持有人和任何股東聯繫者目前或過去12個月內在公司的任何證券中持有的任何空頭股數(就本第10條而言，如果某人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式有機會獲利或分享從標的證券的任何減值中獲得的任何利潤)，(5)任何直接或間接的法律、每位股東及任何股東聯營人士在本公司或任何其他實體股東年會或特別會議上就與任何股東根據本條第10條提出的提名或業務有重大直接或間接重大關係的任何事項的表決結果中的經濟或財務利益(包括空頭股數)，(6)每名股東及任何股東聯營人士實益擁有的本公司股份的股息權利，而該等權利與本公司的相關股份分開或可分開，及(7)本公司股份或持有的衍生工具的任何比例權益，直接或間接由普通或有限合夥或有限責任公司或類似實體(其中任何股東和任何股東聯繫人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的任何權益，或經理或管理成員，或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益)(本第10條(C)(I)(B)上文第(1)至(7)款統稱為所有權信息)， (C)通知股東表示該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並將繼續作為公司有權在該會議上表決的紀錄股東，直至該會議日期為止，並擬親自或委派代表出席該會議，以建議該業務或提名，(D)任何股東和/或任何股東關聯人是否有意或是否屬於一個集團的代表，而該集團有意(1)向持有公司S至少一定比例的已發行股本的股東遞交委託書和/或委託書，以批准或採納提案或選舉代名人和/或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提案或提名；(E)證明每個股東和任何股東關聯人已遵守所有適用的聯邦、與收購公司股份或其他證券有關的國家和其他法律要求，以及該人S作為或不作為公司股東的行為或不作為，(F)關於通知中所載信息的準確性的陳述，以及(G)關於提名進入董事會的每個人的陳述，包括(1)填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及第一條要求的任何和所有其他信息，第10(G)和(2)節《交易法》第14a-19(B)條(或任何後續條款)所要求的信息和陳述；

(Ii)如通知與股東擬在大會前提出的董事提名或董事提名以外的任何業務有關，則須列明(A)意欲提交大會的業務的簡要描述，(B)建議或業務的文本(如有的話)(包括建議供審議的任何決議案的文本，以及如該等業務包括修訂公司章程的建議，則列明擬議修正案的語文)，( )(C)在會議上進行該等業務的原因，以及每名股東及任何股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益；及。(D)每名股東與任何股東相聯人士及任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該等業務建議而達成的所有協議、安排及諒解的描述；。和

(Iii) 就通知股東建議提名參加董事會選舉的每一人(如果有)列出(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B)該人的主要職業或就業(目前和過去五年)，(C)該人及其直系親屬、或該人的任何關聯公司或聯營公司的所有權信息，(D)根據《證券交易法》第14節和根據其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的所有信息(包括S書面同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事)，以及(E)該人一方面與每個持有人和任何股東關聯人之間的所有協議、安排和諒解的完整而準確的描述，提供有關人士於過去三年與有關人士之間的所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的完整及準確描述(包括但不限於所有個人及關聯方交易及根據交易所法S-K規則頒佈須予披露的其他資料，假若就有關規則而言，持有人或任何股東聯繫人為登記人，且該人是董事或該登記人的高管)。

(D) 通知股東應在必要時進一步更新和補充其關於建議提交會議的任何提名或其他事務的通知，以使根據本條款第10條在該通知中提供或要求提供的信息真實和正確：(I)截至會議記錄日期，及(Ii)截至會議或其任何延期、休會、重新安排或延期前十個工作日的日期。此類更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公佈後三個工作日內(如果是要求在會議記錄日期進行的更新和補充)不遲於會議日期前七個工作日交付祕書，如果可行(或如果不可行，則不遲於會議前的第一個可行日期)，或任何休會，重新安排或推遲會議(如需要在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲的會議前十個工作日進行更新和補充)。此外，如通知股東已向本公司遞交與任何提名有關的通知，則通知股東須於股東周年大會舉行日期前七個營業日或(如可行)任何續會或延期(及如不可行，則於股東周年大會延期或延期日期前第一個實際可行日期)向本公司提交合理證據，證明其已遵守交易所法令第14A-19條的規定。

(E) 公司還可要求任何持有人或任何擬議的代名人在提出任何此類請求後五個工作日內，向祕書提交公司可能合理地要求的其他資料，包括但不限於董事會為確定(I)該等擬議的代名人是否有資格擔任公司的董事而單獨酌情決定為確定(I)該等擬議的代名人是否有資格擔任公司的微博賬户而合理要求的其他資料，作為將該等提名或業務視為適當提交股東周年大會的條件。(Ii)根據適用法律、證券交易所規則或法規，或任何公開披露的董事公司治理指引或委員會章程，該代名人是否有資格成為獨立的董事或審計委員會財務專家；及(Iii)董事會全權決定可能對合理股東S理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。

(F) General。

(i) 只有按照本第10節或第一條第11節規定的程序提名的人員才有資格在公司股東年度會議或特別會議上被選舉為董事，並且只有此類業務才應進行

按照本第10節規定的程序提交的股東會議。除非法律另有規定，否則會議主席應有權並有責任（A）決定是否根據本第10節規定的程序提出或提議了提名或任何擬提交會議的事務（包括代表其提出提名或建議的股東或受益所有人（如果有的話）是否徵求（或是否是徵求團體的一部分），如果任何提議的提名或業務未按照本第10節的規定作出或提議，則根據第I條第10（c）（i）（D）和（B）節的要求，委託代理人支持該股東的提名或提議，聲明該提名將被忽略或該提議的業務將不予處理。

(ii) 儘管有本第10節的上述規定，除非法律另有要求，如果通知股東（或其合格代表）未出席公司股東年度或特別會議，提出提名或提議的事務，該提名應不予考慮，該提議的事務不得處理，即使公司可能已接獲有關該項表決的委託書。

(iii) 為了第10節和第一條第11節的目的，如果適用，

(A)關聯公司和關聯方應具有《交易法》第12 b-2條以及根據該條頒佈的規則和條例中賦予這些術語的含義。

(B)“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，但不是紐約州紐約市的銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

(C)“營業結束”是指公司主要行政辦公室當地時間下午5：00，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束之日，則適用的截止日期應被視為前一個營業日的營業結束。

(D)第10節規定的任何通知或材料的快速交付應通過以下兩種方式進行：（1）專人遞送、隔夜快遞服務或掛號信，在每種情況下，均需在公司的主要執行辦公室將回執發送給祕書，以及（2）通過電子郵件發送給祕書（網址：CorporateSecretary@Waters.com）或發送通知或材料前公司股東年度會議委託書中規定的祕書其他電子郵件地址。

(E) 公開聲明是指任何披露方法（或方法組合），其合理設計旨在向公眾提供廣泛、非排他性的信息發佈，或提供或提交公司根據《交易法》第13、14或15（d）節以及據此頒佈的規則和法規向證券交易委員會（SEC）公開提交的任何文件。

(F)“股東關聯人"是指任何持有人（1）該持有人的任何關聯公司或關聯人，（2）控制該持有人、受該持有人控制或與該持有人共同控制的任何人，以及（3）該持有人的任何直系親屬。

(iv) 儘管有本第10節的上述規定，股東還必須遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法案頒佈的與本第10節規定的事項有關的規則和條例; 提供, 然而，公司章程中對《交易法》或根據該法案頒佈的規則的任何引用，並不旨在且不得限制適用於根據本第10條考慮的任何其他業務的提名或建議的要求。本第10節的任何內容均不應被視為影響以下任何權利：（A）股東根據《交易法》或任何其他適用的聯邦或州證券法的第14 a-8條，要求將提案納入公司的委託書中，關於該股東將提案納入公司委託書的請求，或（B）任何系列優先股的持有人根據適用的優先股名稱選舉董事。

(g) Submission of Questionnaire. Representation and Agreement. To be eligible to be a nominee for election as a Director of the Corporation pursuant to Article I, Section 10(a)(ii), a proposed nominee must deliver in writing (in accordance with the time periods prescribed for delivery of notice under this Section 10) to the Secretary (i) a written questionnaire with respect to the background and qualification of such person and the background of any other person or entity on whose behalf the nomination is being made (which questionnaire shall be provided by the Secretary upon written request of any stockholder of record identified by name within five Business Days of such written request), (ii) an irrevocable, contingent resignation to the Board of Directors, in a form acceptable to the Board of Directors, and (iii) a written representation and agreement (in the form provided by the Secretary upon written request of any stockholder of record identified by name within five Business Days of such request) that such person (A) is not and will not become a party to (1) any agreement, arrangement or understanding (whether written or oral) with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a Director of the Corporation, will act or vote on any issue or question (a Voting Commitment) that has not been disclosed to the Corporation or (2) any Voting Commitment that could limit or interfere with such persons ability to comply, if elected as a Director of the Corporation, with such persons fiduciary duties under applicable law, (B) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a Director that has not been disclosed therein, (C) in such persons individual capacity and on behalf of any person or entity on whose behalf the nomination is being made, would be in compliance, if elected as a Director of the Corporation, and will comply with all applicable rules of the exchanges upon which the securities of the Corporation are listed and all applicable publicly disclosed corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines of the Corporation and (D) in such persons individual capacity and on behalf of any Holder on whose behalf the nomination is being made, intends to serve a full term if elected as a Director of the Corporation.

第11節.董事提名的代理訪問。

(a) 代理訪問。董事會就年度股東大會上的董事選舉事宜徵求代理人時，根據本第11節的規定，公司應在其年度股東大會的代理聲明中，除了任何被提名參加董事會選舉的人員外，包括通過董事會委員會提名的人員，連同所需信息（定義如下），由任何股東或不超過20名股東組成的團體提名的任何董事會候選人（股東提名人）的信息（提供（i）共同管理和投資控制下的一組基金，（ii）共同管理和主要由同一僱主提供資金的一組基金，或（iii）符合本第11節（合格股東）要求的一組投資公司（如1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）節（經修訂）中定義的該術語），應視為一個股東），並且在提供指定股東被提名人的通知時明確選擇，並在其他方面滿足本第11節（代理訪問提名通知）的要求，根據本第11節將股東被提名人包括在公司的代理材料（包括代理卡）中。就本第11條而言，公司將在其委託書中包含的“所需信息”是指向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，這些信息是交易所要求在公司的委託書中披露的

法案，以及（如果合格股東選擇）一份不超過500字的書面聲明，其中可包括圖表、圖形或其他圖像，以支持股東提名人的候選資格（“候選聲明”），提供在計算500字的限制時，應將出現在該圖表、圖表或其他圖像中的任何文字計算在內。合格股東(包括共同構成合格股東的任何一組股東)可為其股東提名的每一位提交一份報表。即使本第11條有任何相反規定，本公司仍可(A)從其委託書材料中遺漏其真誠地認為會違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或陳述(或其中的一部分)，以及(B)針對任何股東代名人徵求意見，或在本公司的S委託書中包含其自身的陳述或與任何合資格股東或股東代名人有關的其他信息。

(B) 通知的及時性。要提名股東提名人，合資格的股東必須及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提交代理訪問提名通知。為了及時，代理訪問提名通知必須不遲於本公司發佈上一年度S年度股東大會委託書之日的週年日前150天至120天送交或郵寄至公司祕書，或者，如果股東周年大會的日期早於或晚於最近一次股東周年大會的週年日30天或60天以上，則不遲於會議公告日期公佈後第十天的營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，都不會開始一個新的發出代理訪問提名通知的時間段(或延長任何時間段)。

(I) 股東提名的最高人數。所有合資格股東提名的最大股東提名人數不得超過(A)兩(2)或(B)董事人數的20%(A)兩(2)或(B)20%(A)兩(2)或(B)20%的在任董事(四捨五入至最接近的整數)，以(A)兩(2)或(B)20%(A)兩(2)或(B)20%的董事(四捨五入至最接近如果董事會在最終股東委託書提名日之後但股東周年大會召開日之前因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決議縮減與此相關的董事會人數，則本公司S代理材料中股東提名的最高人數應以減少後的在任董事人數計算。

(Ii)在計算最高股東提名人數時考慮的人士。為了確定何時達到第11條規定的股東提名的最大人數，應將以下人員視為股東提名人：(A)董事會決定提名為董事會提名人的任何股東提名人，(B)隨後被撤回的任何股東提名人，(C)任何曾是股東提名人或根據第一條第10節規定的預先通知要求的股東提名人，在每種情況下，(D)根據本公司與任何股東或股東團體之間的任何協議、安排或其他諒解，(D)根據本公司與任何股東或股東團體之間的任何協議、安排或其他諒解，非股東提名的在任董事的人數及將作為董事會提名人的本公司股東周年會議的S委託書。

(Iii) 排名股東提名。任何合資格股東根據第11條提交一名以上股東提名人以納入本公司S委託書材料時，應按合資格股東希望該等股東被提名人被選入本公司S委託書的順序進行排名。在符合資格的股東提交的股東提名人數

根據本第11節規定的最高提名人數超過本第11節規定的最高提名人數時，將從每名合資格股東中選出符合本第11節規定的最高級別股東提名人納入本公司S代理材料，直至達到最大數量為止，按每位合資格股東在提交給本公司的各自代理訪問提名通知中披露為擁有的本公司普通股股份金額 (從大到小)順序排列。就上述而言，若兩名或以上合資格股東的委任代表委任通知披露擁有相同數目的普通股股份，則該等合資格股東提名人將按本公司從每名該等合資格股東收到委任代理提名通知的順序(最早日期至最遲日期)選出。如果在從每個合格股東中選出符合第11節要求的級別最高的股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(iv) 排除股東提名。儘管本第11節中有任何相反規定，如果公司祕書收到根據本章程第一條第10節發出的通知，即股東打算在會議上提名一定數量的被提名人蔘加選舉，該被提名人與根據本第11節有資格列入公司代理材料的股東被提名人一起，大於或等於在該會議上選舉的董事總數的50%，則有資格包含在公司關於該會議的代理材料中的股東提名人的最大數量應以整數遞增，最小為零，直至根據本章程第一條第10款和本章程第11款在該會議上選舉的董事總數少於在該會議上選舉的董事總數的50%。如果公司祕書根據本章程第10節第一條收到通知，表明股東擬在次會議上提名的被提名人數量大於或等於在該次會議上當選的董事總人數的50%，則根據本第11節，公司關於該次會議的代理材料中不得包含任何股東被提名人。

(d) 所有制就本第11節而言，合格股東應被視為僅擁有公司普通股的已發行股份，且該股東擁有（i）與股份相關的全部投票權和投資權以及（ii）該等股份的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和損失的風險）。根據第（i）和（ii）款計算的股份數量不包括該股東出售的任何股（A（或其任何關聯公司）在任何交易中尚未結算或關閉，（B）由該股東借入（或其任何關聯公司）用於任何目的或由該股東購買（或其任何關聯公司）根據轉售協議或（C）根據任何期權、認股權證、衍生工具或其他協議或諒解，無論任何此類安排是以公司普通股的股份還是以現金（基於受其約束的股份的名義金額）進行結算，在任何此類情況下，其具有或打算具有或如果行使將具有以下目的或效果：（1）以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東（或其關聯公司）的投票權或投票指導權以及處置或指導處置任何此類股份的全部權利和/或（2）在任何程度上抵消該股東（或關聯公司）在該等股份中的全部經濟利益所產生的任何收益或損失。合格股東對股份的所有權應被視為在以下任何期間繼續：（x）合格股東借出該等股份，提供合格股東有權在收到通知後不超過五個營業日收回該等借出股份，並在收到通知後不超過五個營業日收回該等借出股份，其任何股東被提名人將被納入公司的代理材料中，或（y）合格股東已通過代理、授權書或其他文書或安排的方式授予與該等股份有關的任何投票權，提供合格股東可隨時撤銷該等委託書、授權書或其他文書或安排，且合格股東在收到通知其任何股東被提名人將被納入公司的委託書材料後的五個營業日內撤銷該等委託書、授權書或其他文書或安排。公司普通股的流通股是否出於這些目的而持有

(e) 要求的所有權百分比;最短持有期。為了根據本第11節進行提名，合格股東必須在最低持有期內連續擁有公司已發行普通股（規定股份）的規定所有權百分比（定義見下文（定義見下文）自公司祕書根據本第11節和記錄日期，以確定股東有權在年度會議上投票，並必須繼續擁有所需的股份，通過會議日期。就本第11節而言，根據公司向SEC提交的包含此類信息的最新文件中規定的最新報告日期的公司普通股流通股數量，“所需所有權百分比”為3%或以上，“最低持有期”為三年。

(f) 需要提供的信息。

(I)合資格股東須提供的資料。代理訪問提名通知必須包括： (A)以公司合理滿意的形式和實質，由股份記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有或已經持有股份的每個中介機構)提交的一份或多份書面聲明，核實在代理訪問提名通知交付或郵寄至公司祕書之前的七個歷日內，合格股東擁有並在最低持有期內連續擁有所需股份，以及符合資格的股東S同意提供：在年度會議記錄日期後五個工作日內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東S在記錄日期之前繼續擁有所需股份的情況，以及如果合格股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有所需股份，立即通知；(br}(B)令公司合理滿意的形式和實質文件，證明符合合格股東定義的任何基金組被視為一個股東，有權就第11節而言被視為一個股東；(C)已根據交易法規則14a-18(或任何後續規定)向美國證券交易委員會提交的附表14N(或任何後續表格)的副本；(D)與根據本附例第一條第10節規定必須在股東S提名通知中列出的信息、陳述和協議相同；(E)如果是由一羣股東提名的，則由集團所有成員指定一名成員，該成員被授權代表所有該等成員就提名和相關事項行事，包括撤回提名；(F)形式和實質上令公司合理信納的陳述和協議，即合資格的股東(1)在正常業務過程中收購所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，而合資格股東或股東代名人或他們各自的聯營公司及聯營公司並無持有公司的任何證券，意圖改變或影響公司的控制權，(2)目前有意維持所需股份的合資格所有權至年度會議日期，(3)沒有也不會在年度會議上提名也不會提名股東提名人(S)以外的任何人蔘加年度會議的董事會選舉；(4) 沒有也不會從事、也不會參與《交易法》第14a-1條(L)所指的S在年度大會上支持除其股東提名人(S)或董事會提名人之外的任何個人當選為董事成員的；(5)同意遵守適用於使用徵集材料的所有適用法律和法規，以及(6)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況作出不具誤導性的陳述；及(G)合資格股東同意(1)承擔因合資格股東S與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的資料而違反任何法律或法規而產生的一切責任，而該承諾的形式及實質內容合理地令本公司滿意，及(2)賠償本公司及其每一名董事、高級職員及僱員並使其無害

因符合資格的股東根據第11條提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或員工提起的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害。

(Ii)股東代名人須提供的資料。代理訪問提名通知必須包括股東被提名人的書面陳述和協議，其形式和實質合理地令公司滿意，表明該人(A)同意在委託書中被點名為被提名人，如果當選，打算在該人蔘選的整個任期內充當董事，(B)不是也不會成為以下項的一方：(1)任何未向本公司披露的投票承諾或(2)任何可能限制或幹擾該人履行義務的投票承諾(如果當選為公司的董事)，根據適用法律，該人承擔S的受託責任，(C)不是也不會成為任何協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體就董事中未披露的服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或達成諒解，(D)以S個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果被選為公司董事，將遵守規定，並將遵守適用法律。本公司普通股上市的美國交易所的所有適用規則，以及本公司所有S公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股權和交易政策和指導方針，(E)將在與本公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據所作陳述的情況作出不誤導的陳述，並且(F)將不可撤銷地辭職。當董事會(為此不包括股東被提名人)確定(1)該股東被提名人或適用的合格股東違反或未能履行其在第11條下的任何義務或其在代理訪問提名通知中規定的任何陳述或協議(或根據第11條以其他方式提交)時，該辭職自動生效，(2)代理訪問提名通知中的任何信息(或根據第11條以其他方式提交)未被提供，在所有重大方面真實和正確，或遺漏陳述所需的重大事實，以便根據所作陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或(3)合資格股東或股東被提名人未能以其他方式符合第11條的要求。

(Iii) 補充信息。在本公司的要求下，每位當選為本公司董事的股東提名人必須迅速，但無論如何，在提出請求後五個工作日內，向本公司祕書提交董事和高級管理人員所需的所有填妥和簽署的問卷。公司可應書面要求，以祕書提供的形式要求提供必要的補充信息或前述信息，以允許董事會確定每名股東被提名人是否滿足第11條的要求。

(G) 缺陷通知。如果合格股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面都不再真實和正確，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實，則每名合資格股東或股東提名人(視情況而定)應立即將以前提供的此類信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書。不言而喻，提供任何此類通知不應被視為治癒任何此類缺陷或限制公司可獲得的與任何此類缺陷相關的補救措施。

(H) 排除。本公司不應根據第11條的規定，在其股東大會的委託書中列入股東提名人(I)，而公司祕書收到通知，表示股東已提名該股東提名參加選舉

根據本章程第一條第十節對董事股東提名人的事先通知要求，提交董事會，(Ii)如果提名該股東提名人的合格股東已經或正在從事，或已經或正在參與另一人的S，支持在年會上選舉除其股東提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人為董事的規則14a-1(L)所指的徵集， (3)根據公司普通股上市的每個美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司S董事獨立性時使用的任何公開披露標準，(每種情況由董事會決定)不獨立的人，(4)不符合交易法第16b-3條規定的董事非僱員資格，或不符合《美國國税法》第162(M)節(或任何後續規定)的董事外部僱員的人，(V)當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(Vi)如1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所定義的競爭對手的高管或董事，(Vii)被點名為未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的對象，或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪；(Viii)受根據證券法頒佈的規則D規則506(D)中規定的類型的任何命令的約束；(Ix)如果該股東被提名人或適用股東向公司提供的關於該提名的信息在任何重要方面不真實或正確，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，根據董事會或其任何委員會認定不具誤導性的情況，或 (X)如果該股東被提名人或適用的合格股東違反或未能履行其在第11條下的任何義務或其陳述或代理訪問提名通知中規定的任何陳述或協議(或根據第11條以其他方式提交)或代理訪問提名通知中的任何信息(或根據第11條以其他方式提交)，真實或正確或遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使陳述不具誤導性，或者未以其他方式滿足第11條的要求。

(I) 無效。儘管本協議有相反規定，但董事會或股東大會主席應宣佈合格股東的提名無效，且董事會或股東大會主席應宣佈符合條件的股東的提名無效，並且不會對該股東提名進行投票，儘管公司可能已收到與該投票有關的委託書，如果：(I)股東提名人(S)按照董事會或會議主席的決定在年度會議上變得沒有資格或不能當選，(Ii)股東被提名人(S)和/或適用的合格股東違反或未能履行其在第11條下的任何義務，或在代理訪問提名通知(或根據第11條以其他方式提交)中規定的其或他們的任何陳述或協議，或代理訪問提名通知(或根據第11條以其他方式提交的)中的任何信息，在提供時不真實或正確，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，鑑於做出這些陳述的情況，不具有誤導性。或(Iii)合資格的股東(或其合資格代表)沒有出席股東大會，根據本第11條提交任何提名。此外，本公司將不會被要求在其委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代股東提名人。

(J) 集團成員資格。任何人不得是構成第11條規定的合格股東的一個以上羣體的成員。

(K) 對連續提名的限制。任何任何股東被提名人如被列入本公司為特定股東周年大會提供的S代理材料，但(I)退出或在該年度股東大會上不符合資格或不可供選舉，或 (Ii)未獲得至少25%的投票支持該股東被提名人S當選，則將沒有資格根據第11條的規定成為下兩個年度股東大會的股東被提名人。為免生疑問，本第11條第(K)款不阻止任何股東根據第I條的規定提名任何人進入董事會。本附例第10節。

第二條

董事會

第一節。

(A) 編號和任期。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理，董事的確切人數應不時通過董事會多數成員的贊成票確定，董事會成員不必是公司的股東。除下文另有規定填補空缺外，董事應在股東周年大會上選舉產生，任期至其各自的繼任者獲選及符合資格或直至其較早前辭職或被免職為止。董事人數可因本附例的修訂而不時更改。

(B)股東選舉董事的程序；必須投票。在任何出席董事選舉的股東大會上，每一董事應以對董事投出的過半數票的贊成票選出。提供如果(I)祕書應已收到一名或多名股東已提議提名一名或多名股東參加董事會選舉或連任的通知，該通知看來符合第一條第10節或第一條第十一節對董事股東提名的提前通知要求，則該董事應以在任何此類會議上所投贊成票的多數票當選。不論董事會是否在任何時間確定任何該等通知不符合該等要求，及(Ii)該股東不得於本公司首次向本公司股東郵寄召開大會的通知前第十天收市時，正式及不可撤銷地撤回該項提名或提名。就本條第1(B)款而言，所投的票應包括對董事的贊成票、反對票或棄權票。棄權或經紀人未投的票不算對董事投的一票。如果現任董事未能在需要進行表決時以多數票連任，並提出辭職，且董事會不接受該辭職，則該董事應繼續任職，直至下一屆股東周年大會和正式選舉出該董事的繼任者為止，或該董事要求S提前辭職或罷免。如果董事董事會接受S的辭職，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本章程第二條第二節的規定自行決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本章程第二條第一(A)節的規定減少董事會的規模。

第2節撤職、空缺和增加董事。股東可在任何特別會議上撤換或無故撤換任何董事，並填補該空缺；提供根據公司註冊證書的規定，每當任何董事由公司任何類別股票的持有人作為一個類別單獨投票時，該董事可被移除，空缺只能由該類別股票的持有人作為一個類別單獨投票。因任何有關罷免而導致的空缺及未獲股東在作出有關罷免的大會上填補的空缺，或任何董事去世或辭職或任何其他原因造成的空缺，以及因任何董事人數增加而新設的任何董事職位，只能由在任董事(雖然少於法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出填補任何有關空缺或新設立的董事職位的任何董事應任職至該董事的繼任人獲選舉並符合資格或該董事已提前辭職或罷免為止。

當一名或多名董事將於未來日期辭職生效時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應就填補其他空缺而擔任本文所規定的職位。

第3節會議地點。董事會可在董事會不時決定的特拉華州或特拉華州以外的一個或多個地點舉行會議。

第四節定期會議。董事會定期會議應在董事會不時通過決議決定的時間和地點舉行。董事會例會不需要任何通知，但確定或改變例會時間或地點的每項決議的副本應在據此舉行的第一次會議至少五天前郵寄給每一位董事。

第5節特別會議。董事會特別會議應董事會主席、副主席或過半數董事會成員的指示召開。

有關舉行各次特別會議的日期、時間及地點的通知，須於大會舉行前至少兩天郵寄或安排面交或以電子傳輸、電報傳真、電傳或掛號、掛號或隔夜郵寄的方式送交各董事。除通告內另有説明外，除修訂本附例外，任何及所有事務均可於任何特別會議上處理，而如大會通告已述明修訂本附例為會議目的之一，則可就修訂本附例採取行動。在董事出席的任何會議上，即使沒有任何通知，也可以處理任何事務，包括修訂本章程。

第六節法定人數。在符合本細則第二節第(Br)款規定的情況下，董事會在任成員的多數(但在任何情況下不得少於董事總數的三分之一或少於兩名董事)構成處理業務的法定人數，出席任何董事會會議且出席任何董事會會議的董事過半數的投票即為董事會的行為。如果任何董事會會議的出席人數不足法定人數，出席會議的大多數人可以不時休會。

第七節主席；副主席；祕書。董事會所有會議均由董事會主席主持，如S不在，則由副董事長主持。董事會主席、副董事長缺席時，從出席董事中推選主席一人。董事會主席、副董事長擁有本章程或董事會不時賦予的其他權力，並履行本章程或董事會不時賦予的其他職責。公司祕書應擔任所有董事會會議的祕書；但在祕書缺席的情況下，主席可任命任何人擔任會議祕書。

第8節委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會，在設立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在需要時在所有文件上加蓋公司印章；提供, 然而，(A)批准或通過或向股東推薦特拉華州公司法(DGCL)明確要求提交股東批准的任何行動或事項(建議選舉或罷免董事除外)或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。每個董事會委員會可以制定自己的議事規則，並按照該規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定的除外。

第9節. 會議電話會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會會議或該等委員會會議(視屬何情況而定)，而所有與會人士均可透過電話會議或類似的通訊設備互相聆聽，而該等參與即構成親自出席該會議。

第10節.董事或委員會在會議上的同意。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，且書面文件已與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一併提交，則任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。

第三條

高級船員

第一節官員。公司的高級職員由董事會選舉產生，並根據董事會的意願任職。該等高級職員分別具有本附例或董事會不時授予他們的權力和職責。本公司的高級職員可以是總裁一名、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管，以及其他高級職員(如有)。由董事會根據本條第三條第八款的規定選舉產生。公司高管人員每年由董事會在股東年度會議後舉行的董事會會議上選舉產生。未舉行這種選舉本身並不終止任何高管人員的任期。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。高級人員可以，但不一定是董事。同一人可以擔任任意數量的職位。

董事會應隨時解除所有高級職員、代理人和員工的職務，不論是否有任何理由。無故免職不影響S的合同權利(如有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。除董事會選舉的官員外，所有代理人和員工也應隨時被任命他們的官員免職，無論是否有理由。

因高管死亡、S辭職、S免職或其他原因造成的任何空缺均可由董事會填補，由此選出的任何高管的任期由董事會決定。

除本附例規定的公司高級職員的權力和職責外，高級職員還具有董事會可能不時決定的權力和履行董事會可能不時決定的職責。

第二節董事會主席的權力和職責。董事會主席將主持所有股東會議和所有董事會會議，並擁有本章程或董事會可能不時賦予他的其他權力和履行不時指派的其他職責。

第三節董事會副主席的權力和職責。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席將主持所有董事會會議和所有股東會議，並擁有本章程或董事會可能不時分配給他的其他權力和其他職責。

第四節總裁的權力和職責總裁為本公司的行政總裁，並受董事會的控制，全面負責及控制本公司的所有業務，並須履行與總裁的職務有關的一切職責，並擁有本附例或董事會不時委予他的其他權力及執行其他職責。

第五節總裁副主任的職權。總裁副董事應履行總裁副董事長的一切職責，並擁有本章程或董事會或總裁可能不時賦予其的其他權力和職責。

第6節部長的權力和職責。祕書應將董事會所有會議的會議紀要和股東的所有會議紀要保存在為此提供的賬簿中；

該人應負責公司所有通知的發出或送達；該人應保管公司的公司印章，並應在董事會或總裁授權和指示的文件和其他文件上加蓋公章；該人應負責股票憑證簿冊、轉讓簿冊和股票分類賬以及董事會或總裁指示的其他簿冊和文件，所有這些應在任何合理時間開放給任何董事，供其在營業時間內在公司辦公室查閲；該人士須履行祕書職務所附帶的一切職責，並具有本附例或董事會或總裁不時委予其的其他權力及職責。

第7節司庫的權力和職責司庫應保管並在適當的情況下支付、支出或以其他方式處置S手中的公司的所有資金和證券；該人可代表公司背書託收支票、票據和其他債務，並應將其存入董事會指定的一家或多家銀行或託管機構，記入公司的貸方；該人應在支付給公司的所有收據和憑證上簽字；該人應定期將其收到、支付或以其他方式處置的所有款項完整準確地記入或安排記入公司的賬簿中，並在董事會或總裁要求時提供該等賬目的報表；該人應在任何合理時間向公司的任何董事展示S的賬簿和賬目，應在營業時間內到公司辦公室提出申請；該人士須履行司庫職位所附帶的一切職責，並具有本附例或董事會或總裁不時委予他的其他權力及其他職責。

第8節. 額外的官員。董事會可不時選舉董事會認為適當的其他高級職員(可以但不一定為董事)，包括一名財務總監、助理財務主任、助理祕書及助理財務總監，而該等高級職員將擁有董事會或總裁不時指派予彼等的權力及履行其職責。

董事會可不時藉決議將本條例賦予司庫的任何權力或職責轉授任何助理司庫或助理司庫；亦可同樣將本條例賦予祕書的任何權力或職責轉授給任何助理祕書或助理祕書。

第9條高級人員的保證書。如果董事會要求，公司的所有高級管理人員應向公司提供保證金，以保證其忠實履行職責，並按董事會規定的處罰、條件和擔保提供保證金。

第10節對股票的投票。除非董事會另有命令，董事會主席、副董事長總裁或任何副董事長總裁有全權代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的股東會議，並代表公司行事和投票，或以公司的名義籤立委託書投票，在任何該等會議上，公司擁有並可以親自或委託代表行使與該股票所有權相關的任何及所有權利、權力和特權。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

第11節.高級船員的薪酬公司高管的薪酬應由董事會薪酬委員會不時確定，公司其他高管的薪酬應由董事會薪酬委員會不時建議，如果該委員會當時已成立，則由董事會或董事會決議指定的其他高管提出建議。

第四條

庫存會計年度封存

第1節.股票的證書公司股票證書應採用董事會批准的格式，不得與《公司註冊證書》相牴觸，提供董事會可通過決議規定部分或全部任何或所有類別或

本公司系列股票為無憑證股。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。所有證書由董事長、副董事長、總裁或總裁副董事長以及祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署，非經簽署無效。

如本應簽署任何該等證書或證書的任何一名或多於一名高級人員在該等證書由公司交付前，因身故、辭職或其他原因而不再是該等高級人員，則該等證書或該等證書仍可發出及交付，猶如簽署該等證書或該等證書的人士並未停止擔任該等或該等高級人員一樣。

股票發行時，所有股票的編號應當連續。股份擁有者的姓名、股份數量和發行日期應記入公司的賬簿。

第二節遺失、被盜或銷燬證書。公司可在遺失、被盜或銷燬的證書的所有人就該事實作出宣誓書後，發行或指示發行新的一張或多張證書或無證股票，以取代公司先前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，公司可酌情要求遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或S的法定代表人向公司提供一份按公司指示的金額的保證金，以賠償公司因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證股票而向公司提出的任何索賠，作為發行該等證書或股票的先決條件。

第三節股份轉讓。董事會可指定根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記人，或兩者兼任，以轉讓本公司任何類別或系列的證券。公司或其指定的轉讓代理或其他代理應保存一本或一套賬簿，稱為公司股票轉讓賬簿，其中載有每個記錄持有人的姓名，以及該持有人的S地址、該持有人所持股份的數量和類別以及發行日期。當股份以股票為代表時，公司應向每一名已發行或轉讓股票的持有人簽發和交付代表該持有人所擁有的股份的股票，公司的股票只可由公司的記錄持有人或由S以書面正式授權的持有人在向公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人交回公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人時，連同公司合理要求的批註、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，才能在公司的賬簿上轉讓。並附有所有必要的股票轉讓印章；提供, 然而，，公司有權承認並執行對股份轉讓的任何合法限制。在這種情況下，公司有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，取消舊證書，並將交易記錄在公司賬簿上。如股份並非以股票形式轉讓，本公司股票只可由本公司股票登記持有人或經正式書面授權的S授權持有人轉讓至本公司賬簿，並附有本公司合理要求的轉讓、授權及其他事項真實性的證據，並附有所有必需的股票轉讓印章，且在發行或轉讓該等股份後的合理時間內，如適用法律規定，本公司應向已獲發行或轉讓該等股份的持有人發出書面聲明，説明適用法律所規定的資料。除適用法律、公司註冊證書、本細則或任何其他文書另有規定外，無證股票持有人的權利和義務，以及代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務應相同。

第四節規則。董事會有權並有權就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的其他規則和條例。

第5節. 記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權收到任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過會議日期前60天至不少於天，也不得超過其他任何行動的60天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為首次發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時；確定有權在不需要董事會事先採取行動的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意的日期；為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。有權在股東大會上獲得通知或表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，在此情況下，還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與根據本條第(Br)節第5節的前述規定確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

第六節分紅。在符合公司註冊證書的規定下，董事會有權宣佈和支付公司股票的股息，但只能從法律規定的可用於支付股息的資金中支付。

除公司註冊證書另有規定外，就本公司股票宣佈的任何股息應於董事會決定的一個或多個日期支付。如果任何一年確定的股息支付日期適逢法定節假日，則在該日支付的股息應在次日支付，而不是法定節假日。

第7節公司印章。董事會應提供包含公司名稱的適當印章，該印章應由祕書保管。印章複印件可由公司董事會指定的任何人員、董事長或總裁保存和使用。

第8節. 會計年度本公司的會計年度應為董事會不時通過決議決定的會計年度。

第五條

雜項條文

第1節. 支票、備註等所有用於支付款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據或其他義務或命令均應由公司高級管理人員和/或董事會不時指定的其他人員會籤，如董事會要求，還應由董事會不時指定的人員會籤。

支付給公司的款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據、債務和匯票可以背書，存入公司的貸方，存入司庫正式授權的託管機構，或董事會可能不時通過決議決定的其他方式。

第二節貸款。公司的高級職員或代理人應由董事會根據董事會決議批准的授權授權而不時指定，有權(在董事會批准的任何授權授權的限制下)隨時或隨時從董事會不時指定的銀行或信託公司為公司提供貸款、墊款或其他形式的信貸，並作為償還該等貸款、墊款或其他形式信貸的擔保，以轉讓、轉讓、背書和交付。本公司在任何時間持有的任何或所有股額、債券、任何種類的權利及權益，或股額或債券、該等權利或權益的證書、存款、賬目、涵蓋商品的文件、應收票據及其他商業票據及債務證據；對於該等貸款、墊款或其他形式的信貸，按該等高級職員或代理人認為適當的條款及有關證券的規定，作出、籤立及交付本公司的一張或多張票據、承兑匯票或其他書面債務，包括出售或處置該等證券；亦向該等銀行或信託公司出售、貼現或再貼現公司於任何時間持有的任何及所有商業票據、應收票據、承兑及其他票據及債務證據，併為此背書、轉讓及交付該等票據、承兑匯票及其他債務憑證。本公司的高級職員或他們中的任何一位應不時向董事會指定的每家銀行或信託公司證明如此授權的高級職員或代理人的簽名，其中可包括該等高級職員或高級職員的簽名；每家此類銀行或信託公司均有權依賴此類證明，直至該銀行或信託公司收到董事會關於撤銷該等高級職員或代理人的授權的書面通知為止。

第3節放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例向任何人發出任何通知時，由有權獲得通知的一人或多人在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為與通知等同。

第4節特拉華州以外的辦公室。除特拉華州法律另有要求外，本公司可設立一個或多個辦事處，並在特拉華州以外由董事會、董事會主席或總裁不時決定的一個或多個地點保存其賬簿、文件和文件。

第5節不一致的規定。如果本章程的任何規定與《公司註冊證書》、《特拉華州公司法總則》或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，則本章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。

第六條

修正

董事會可以在任何例會或特別會議上以董事會全體成員的過半數贊成票，對本章程及其任何修正案進行修改、修訂或廢除，也可以通過新的章程。提供在董事會全體成員未出席的特別會議上，該會議的通知應説明本章程的修訂是該次會議的目的之一；但本章程及其任何修正案，包括董事會通過的章程，可由有權在任何年度會議或任何特別會議上表決的公司總流通股過半數的持有人通過。提供就任何特別會議而言，關於該項擬議的修改、修正、廢除或通過的通知載於會議的通知中。

第七條

高級人員及董事的彌償

第1節. 總則。在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不像董事那樣因違反受信責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。

第八條

辦公室

第一節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他辦公室。除上述註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州境內或以外的一個或多個地點設立一個或多個辦事處，這些地點或地點由董事會不時決定或公司業務需要。

第九條

對某些行為具有專屬管轄權

第1節爭端裁決論壇

(A) 除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司的任何董事、高管、員工或代理人違反本公司或本公司的S股東、債權人或其他組成人員的受託責任或其他不當行為的訴訟，或協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠的唯一和獨家法庭。(Iii)依據大中華總公司或公司註冊證書或本公司附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文，向公司或任何董事或公司的高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或公司本附例的有效性的任何訴訟；。(V)任何針對公司或受內部事務理論管轄的公司或任何董事或公司高級職員或其他員工的索賠的任何訴訟，或(Vi)根據DGCL第115節的定義提出公司內部索賠的任何訴訟。為免生疑問，第IX條第1(A)款不適用於根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟或程序。

(B) 除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法對本公司或任何董事或本公司高管提出訴因的唯一和獨家法庭。

第十條

緊急附則

第1節緊急附例。

(A) 在因攻擊美利堅合眾國或公司開展業務或通常召開董事會或股東會議的地點而導致的緊急狀態期間，或在任何核災難或原子災難期間，或在任何災難存在期間，包括但不限於流行病或大流行，以及美國政府宣佈國家緊急狀態或其他類似緊急情況期間，即使本附例中其他地方有任何不同的規定，本條第十條的規定仍應適用。

(B) 每當在緊急情況下，不論董事會或其常務委員會或特別委員會是否可隨時召開以採取行動，有關董事會或委員會會議可由本公司或董事的任何高級人員發出通知，通知有關時間及地點，並以當時可行的方式(包括刊物或電臺)通知當時可行的董事。提供, 然而，出席的本公司高級人員或董事會於緊急情況發生前批准的名單上指定的其他人士，均按批准該名單的決議案所規定的優先次序及條件及在批准該名單的決議案所規定的期間內列席，或如無該等決議案，則按職級次序及按資歷在同一職級內出席的本公司高級職員，在提供有關會議的法定人數所需的範圍內，應視為該會議的董事。

(D)在任何該等緊急情況發生之前或期間，董事會均可於緊急情況發生之日起更換主要執行辦事處或指定多個替代主要執行辦事處或地區辦事處，或授權本公司的高級人員這樣做。(D) 董事會可於緊急情況發生前或期間更改主要執行辦事處或指定若干替代主要執行辦事處或地區辦事處，或授權本公司的高級人員這樣做。

(E) 董事或按照第X條行事的公司高管或員工不對任何行為或沒有采取行動負責，但故意的不當行為除外。

(F) 在不牴觸本章程第X條的範圍內，在本章程第X條所述的任何緊急情況下，本附例的所有其他條款應繼續有效，而於緊急情況終止(由董事會全權酌情決定)後，本章程第X條的條文將停止生效。

第十一條

可分割性

第1節. 可分割性。如果本章程中的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的條款，則在法律允許的最大範圍內，該等條款或任何其他情況下的條款以及本章程中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及該等條款或條款適用於其他個人、實體和情況的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或損害。

1991年12月6日通過

1994年8月16日修訂並重申

修訂並重新聲明自1995年11月21日起生效

修訂及重訂自2006年12月13日起生效

修訂並重新生效，自2010年5月11日起生效

自2013年10月16日起修訂並重新生效

修訂並重新制定，自2017年12月5日起生效

Amended and Restated effective October 8, 2020

Amended and Restated effective February 23, 2024