美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01-其他活動。
正如先前報道的那樣，防暴平臺有限公司（“Riot””，”公司”，“我們”, “我們”，“我們的” 等）訂立了受控股權 提供軍士長截至 2023 年 8 月 9 日的銷售協議（”銷售協議”），與坎託·菲茨傑拉德公司、B. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Moelis & Company LLC和Stifel Nicolaus Canada Inc.（各為 “銷售”） 代理”，統稱為 “銷售代理””）。根據銷售協議，我們可以選擇發行和出售不確定數量的普通股，每股沒有面值（”普通股”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的規定，通過銷售代理不時按現行市場價格進行 “市場發行””），包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場和任何其他交易市場向公眾出售我們的普通股。
2024年2月26日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了招股説明書補充文件，內容涉及公司於2021年8月31日向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格（文件編號333-259212）（“註冊聲明”）上的有效註冊聲明（“註冊聲明”），根據銷售協議（“發行”）登記普通股的要約和出售，總首次發行價格高達7.5億美元，（“配售股份”）。
2023年8月9日，我們向美國證券交易委員會提交了與註冊聲明相關的招股説明書補充文件（“2023年招股説明書補充文件”），以註冊總髮行價不超過7.5億美元的普通股（“先前發行”）。截至2024年2月26日，根據2023年招股説明書補充文件，總髮行價不超過700,573,772美元的普通股已被出售。與本次發行有關，根據2023年招股説明書補充文件進行的先前發行將於2024年2月26日終止，根據2023年招股説明書補充文件，不會根據銷售協議再發行或出售普通股。
根據銷售協議，我們可能會不時向銷售代理髮送配售通知，指定配售股份的數量和每股發行的最低價格。但是，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理人無需出售任何特定數量或美元金額的配售股票，但將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克股票市場的規則，利用其商業上合理的努力充當銷售代理。我們或銷售代理可以通過通知另一方來暫停配售股份的發行。本次發售將在我們和/或銷售代理適當通知或雙方同意後終止。
我們將向銷售代理支付佣金，金額最高為根據銷售協議出售的配售股份總銷售價格的3.0％，我們還同意向銷售代理償還銷售協議規定的某些費用。我們就公司和銷售協議中的配售股份做出了某些慣常陳述、擔保和承諾，還同意對銷售代理的某些負債進行賠償，包括銷售協議中規定的經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》規定的責任。
上述銷售協議描述為摘要，並參照銷售協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
本8-K表最新報告不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證的任何州或司法管轄區出售這些證券。
第9.01項——法規FD披露。
(d)展品。
展覽索引
以下證物隨函存檔或提供：
展品編號 |
| 描述 |
1.1* | | 受控股權發行軍士長Riot Platforms, Inc.與銷售代理商簽訂的截至2023年8月9日的銷售協議（參照公司於2023年8月9日提交的8-K表最新報告附錄1.1併入）。 |
5.1 | | 律師 Lewis Roca Rothgerber Christie LLP 的意見。 |
23.1 | | Lewis Roca Rothgerber Christie LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，某些附表和類似修正案已被省略。公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的補充副本。
我是 GO N A T U 還是 E
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 防暴平臺有限公司 | | |
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| 來自： | /s/ Colin Yee | |
| 姓名： | 科林·伊 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2024 年 2 月 26 日