依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-274120

95,500,000股美國存托股份

(相當於95,500,000股普通股)

這是首次發行美國存托股份(ADS)，相當於ARM控股公司的普通股。

本次發行中將出售的所有美國存託憑證目前由本招股説明書中確定的出售股東持有。我們不會出售本次發售中的任何美國存託憑證，也不會從本次發售的出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。每個美國存托股份代表有權獲得一股普通股，每股名義價值0.001 GB，並可以由美國存託憑證(ADR) 證明。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。新浪美國存托股份的首次公開募股價格為51美元。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為？ARM？

我們是根據美國聯邦證券法定義的外國私人發行人，因此將受到降低的上市公司報告和證券交易所治理要求的約束。有關更多信息，請參閲管理和高管薪酬？外國私人發行商豁免？

本次發行完成後，軟銀集團(軟銀集團)預計將實益擁有我們約90.6%的已發行普通股 (如果承銷商全面行使從出售股東購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為89.9%)。由於軟銀集團擁有S，本次發行完成後，我們將成為納斯達克規則意義上的受控公司。參見管理和高管薪酬-受控公司狀態。

美國超微公司有限公司、蘋果公司、凱迪斯設計系統公司、谷歌國際有限責任公司、英特爾公司、聯發科公司、S附屬公司、英偉達公司、三星電子有限公司、新思科技公司和臺積電合夥公司(統稱為基石投資者)已分別表示有興趣以首次公開發行價格以及與此次發售中的其他購買者相同的條款和條件，購買本次發售中發售的總計7.35億美元的美國存託憑證。由於這些意向指示不具有約束力 購買協議或承諾，任何基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，或者承銷商可以決定向任何基石投資者出售更多、更少或不購買美國存託憑證。承銷商將從基石投資者購買的任何美國存託憑證獲得相同的承銷折扣，與他們在此次發行中向公眾出售的其他美國存託憑證獲得的承銷折扣相同。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第21頁開始的關於以風險因素投資我們的美國存託憑證的重大風險的討論。

		每個美國存托股份				共計
首次公開募股價格		$	51.00			$	4,870,500,000
承保折扣和佣金			1.02				97,410,000
向出售股東支付扣除費用前的收益			49.98				4,773,090,000

承銷商也可行使選擇權，在最終招股説明書發佈之日起30天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中額外購買最多7,000,000股美國存託憑證。我們將不會從出售股東出售該等額外美國存託憑證中獲得任何收益。

Raine Securities LLC是我們與此次發行相關的財務顧問。

承銷商預計在2023年9月18日左右向買家交付以美元付款的美國存託憑證。

美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

巴克萊		高盛有限責任公司		摩根大通		瑞穗

(按字母順序)

美國銀行證券		花旗集團		德意志銀行證券		傑富瑞

法國巴黎銀行		法國農業信貸銀行		MUFG		本土化		桑坦德銀行		SMBC日興

蒙特利爾銀行資本市場

大和資本市場美國

古根海姆證券

滙豐銀行

IMI-Intesa Sanpaolo

獨立點證券

KeyBanc資本市場

環路資本市場

Ramirez公司

羅森布拉特

法國興業銀行

TD Cowen

沃爾夫|野村聯盟

本招股書日期為2023年9月13日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
關於商標、商號和服務標誌的説明			II
財務和其他資料的列報			三、
非GAAP財務指標			三、
行業和市場數據			三、
某些術語的詞彙			三、
招股説明書摘要			1
供品			16
財務數據彙總			18
風險因素			21
關於前瞻性陳述的特別説明			78
收益的使用			80
股利政策			81
企業重組			82
大寫			84
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			85
生意場			122
管理和行政人員的薪酬			144
關聯方交易			163
主要股東和銷售股東			171
公司股本及章程説明			173
美國存托股份説明			194
有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證			206
物料税考慮因素			209
承銷			217
與發售相關的費用			230
法律事務			231
專家			231
民事責任的強制執行			232
在那裏您可以找到更多信息			233
財務報表索引			F-1

i

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人 向您提供與本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。作為銷售股東或承銷商，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對此提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商僅在美國和某些允許發售和銷售的其他司法管轄區出售美國存託憑證並尋求購買美國存託憑證的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期為準確，無論本招股説明書的交付時間或任何美國存託憑證的銷售。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東或任何承銷商均未採取任何行動 允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須告知自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，我們有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)註冊的。

關於這份招股説明書

於本次發售完成前，吾等進行了題為“公司重組”一節所述的公司重組，據此ARM Limited成為ARM控股有限公司的全資附屬公司，ARM控股有限公司為一間控股公司，並無名義資產及無負債、或有或有或承諾，而在本次發售前，除收購ARM Limited的全部已發行股本外，ARM Holdings Limited並無進行任何業務。2023年9月1日，ARM控股有限公司重新註冊為公眾有限公司，並將其名稱從ARM Holdings Limited更名為ARM Holdings plc。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，ARM指的是(I)ARM有限公司及其合併附屬公司，(Ii)ARM控股有限公司及其合併附屬公司於公司重組完成後及ARM控股有限公司重新註冊為公眾有限公司之前，以及(Iii)ARM控股有限公司及其合併附屬公司於ARM控股有限公司重新註冊為公眾有限公司後，在本招股説明書中，指ARM公司及其合併附屬公司。見《公司重組》和《股本和公司章程説明》。

關於商標、商號和服務標誌的説明

本招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們和其他屬於其他 組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記在出現時未使用^®, ^TM和 ^SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會主張我們的權利，或者適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商標名和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商標名或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

II

財務和其他資料的列報

我們的財政年度在每年的3月31日結束。我們根據美國公認的會計原則(GAAP)編制合併財務報表。我們以美元(美元)列報合併財務報表。

我們歷來通過ARM有限公司開展業務，因此，本招股説明書中包含的我們的歷史合併財務報表展示了ARM有限公司及其子公司的綜合經營業績。本招股説明書中包含的合併財務報表並不支持本公司在《公司重組》一節中描述的公司重組。

本招股説明書中包含的財務信息不構成 英國《2006年公司法》(《公司法》)第434(3)條所指的法定賬户。

非公認會計準則財務衡量標準

本招股説明書包含某些並非根據公認會計原則列報的財務措施，包括非公認會計原則營運收入、持續經營業務的非公認會計原則淨收入及非公認會計原則自由現金流，這些並非公認會計原則所要求或根據公認會計原則編制。我們將這些衡量標準稱為非公認會計原則財務衡量標準。有關這些非公認會計原則財務衡量標準的定義、有關如何以及為什麼使用這些非公認會計原則財務衡量標準的信息，以及如何將這些非公認會計原則財務衡量標準與根據公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準進行核對，請參閲《S關於財務狀況和運營結果的討論與分析》。

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括但不限於我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到 不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們 對此類信息的準確性負責，並相信我們公司內部關於此類事項的研究是可靠的，市場定義也是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立的 來源的驗證。

此外，對我們和S所在行業未來業績的假設和估計，由於各種因素，包括風險因素一節中描述的因素，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

某些術語的詞彙

以下是本文檔中使用的某些術語的縮寫、首字母縮寫和定義：

•

ADAS？指的是先進的駕駛員輔助系統。

三、

•

？人工智能意味着人工智能。

•

ARM中國是指ARM科技(中國)有限公司，一個獨立於我們運營的實體，是我們最大的單一客户。丙酮有限公司是一家由軟銀集團控制的實體，我們在該實體中擁有10%的無投票權權益，擁有ARM中國約48%的股份。我們於丙酮有限公司的10%無投票權權益相當於ARM中國約4.8%的間接所有權權益。

•

Armv9指的是ARM指令集體系結構的第九個版本。

•

？章程是指我們的章程在本次發售完成後生效。

•

？ASP？意味着平均銷售價格。

•

“消費電子”指的是消費電子產品。

•

？花旗銀行是指花旗銀行，將作為美國存託憑證的託管機構。

•

？CPU？是指執行計算機程序指令的中央處理單元。

•

？CSP？意為雲服務提供商。

•

？Design Win？意味着客户已選擇在特定的未來芯片設計中使用ARM產品，包括根據現有許可協議 未來的芯片設計。

•

電子設計自動化是指電子設計自動化，是用於設計集成電路和印刷電路板等電子系統的一類軟件工具。

•

？嵌入式處理器是指嵌入式處理器，是用於工業自動化、傳感器、標牌和運輸以及家用電器等嵌入式系統的處理器。

•

？GPU？指圖形處理單元，用於加速複雜圖形在屏幕上的顯示 ，也可用於其他數學應用。

•

“集成電路”的意思是集成電路。

•

·物聯網意味着物聯網。

•

知識產權的意思是知識產權。

•

國際知識產權協議是指我們與ARM中國簽訂的知識產權許可協議，根據該協議，除其他事項外，我們授予ARM中國若干獨家權利，將我們的知識產權再許可給中國客户。

•

？ISA？表示指令集體系結構，它指定了在CPU上運行的軟件的行為方式。

•

IVI？指的是車載信息娛樂。

•

？ML？意味着機器學習。

•

近場通信指的是近場通信。

•

？NPU？指專門從事ML算法加速的神經處理單元。

•

？OEM？指的是原始設備製造商。

•

？開放源碼是指在許可下發布的軟件或硬件設計，其中版權持有者授予用户使用、研究、修改或分發計算機軟件或硬件設計及其源代碼的權利，條件是使用、合併、鏈接、集成或捆綁此類軟件的其他軟件以源代碼形式披露或分發、許可用於製作衍生作品或可免費再分發。

•

物理IP？是指將複雜的SoC集成電路的設計轉化為製造芯片的過程中使用的物理IP組件。

四.

•

就本招股説明書而言，中國指S和Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，但不包括臺灣。

•

？蘭德？意味着合理和非歧視性，通常 用於描述標準制定組織經常要求知識產權所有者做出的自願許可承諾，而知識產權對實施技術標準至關重要。

•

RISC？意為精簡指令集計算機。

•

智能網卡指的是智能網絡接口卡。

•

？系統IP？指在SoC設計中使用的組件，CPU、GPU、等。例如連接到外部組件的接口和橋接SoC內功能組件的片上互連。

•

？片上系統或SoC？是指將多個功能模塊組合在單個芯片中的集成電路。

•

？TLA？意為技術許可協議。

•

？x86？是指複雜ISA的x86系列。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營造成重大影響。

與我們的商業和工業有關的風險

對我們產品和服務的需求 主要取決於半導體和電子行業的趨勢，以及我們客户和我們客户客户對產品的需求。

對我們產品和服務的需求在很大程度上依賴於半導體和電子行業，這兩個行業波動不定，競爭激烈，在一代芯片的生命週期內，其特點通常是ASP不斷下降。這些價格下降的影響還因為我們的版税通常會隨着銷售量的增加而降低，這取決於 商定的每個芯片的最低版税。此外，如果半導體或電子行業的增長放緩或下滑，對我們產品和服務的需求可能會減少。

我們從許可活動中獲得的收入也在很大程度上取決於系統公司開發和採用新一代產品的速度，而這又受到對其IC和其他產品的需求水平的影響。系統公司對基於我們產品的芯片的需求減少將直接對我們 收到的版税金額產生不利影響。由於我們依賴系統公司的需求，我們面臨着影響這些系統公司的幾個風險，其中任何一個都可能影響特定系統公司的成敗。這些風險包括， 等：

•

系統公司在其特定行業面臨的競爭；

•

系統公司的工程和營銷能力；

•

S系統公司產品的市場接受度；

•

系統公司所在地區(S)經濟和政治條件的不利發展，特別是這種發展創造了不利的商業環境；

•

影響系統公司的供應限制和庫存修正；

•

系統公司在開發其產品時面臨的與我們的產品無關的技術挑戰；以及

•

系統公司的財務和其他資源。

這些風險和其他我們無法控制的風險可能會對我們賴以成功的任何數量的系統公司產生不利影響， 這反過來可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對我們的產品和服務的需求在很大程度上取決於半導體和系統公司對它們的接受程度，以及它們與我們客户的設計和製造流程的兼容性以及成本。

我們的成功在很大程度上取決於半導體和系統公司對我們產品和服務的接受程度，特別是那些在全球範圍內為大容量電子設備開發和銷售芯片的公司

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汽車、嵌入式和物聯網、企業電子以及移動和消費電子市場。市場上存在相互競爭的微處理器體系結構，因此不能確定市場是否會繼續接受我們的產品，接受程度與目前相同或更高。

包括原始設備製造商在內的大型全球系統公司的需求推動了硅芯片和計算機系統的大部分開發。因此，這些公司以及半導體和其他公司接受我們的產品用於各種終端市場應用 對於我們的持續成功至關重要。

半導體和電子行業也變得越來越複雜，並受到設計和製造成本增加的影響。我們的許多客户利用第三方供應商提供EDA工具，並將其半導體設計的製造外包給鑄造廠。我們與主要的EDA供應商和鑄造廠密切合作，以確保我們的產品與他們的設計工具和製造流程兼容。但是，如果我們未能優化我們的產品以與主要EDA供應商的工具和鑄造廠製造流程配合使用，或者如果我們無法獲得此類工具和流程，則我們的產品可能會變得不那麼受客户歡迎。同樣，對於不外包設計和製造流程的客户，如果我們的產品不適合客户的內部流程， 這些客户可能無法接受我們的產品。

此外，製造下一代工藝技術存在固有風險，包括生產時間延遲、低於預期的製造良率以及產品缺陷和勘誤表。如果代工廠不能基於我們的產品成功或高效地生產未來幾代芯片 ，對我們產品的需求可能會與我們的業務、運營結果、財務狀況和前景一起受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

我們產品的市場競爭激烈，其特點是設計和製造技術、最終用户要求、行業標準的快速變化，以及頻繁的新產品推出和改進。我們預計來自現有競爭對手和新競爭對手的持續挑戰，包括x86架構等成熟技術，以及包括RISC-V架構在內的免費開源技術。我們的許多客户也是RISC-V架構和相關技術的主要支持者。如果繼續開發與RISC-V相關的技術，並增加對RISC-V的市場支持，我們的客户可能會選擇使用這種免費、開源的架構，而不是使用我們的產品。此外，我們的許多直接和間接競爭對手，包括我們的一些半導體客户，都是擁有比我們大得多的技術、財務和營銷資源以及知名度的大公司。 其中一些競爭對手的應用軟件基礎和已安裝客户基礎比我們大得多，不能保證我們將擁有財務資源、技術專長以及營銷、分銷和支持能力來在未來與他們成功競爭。

在我們已經建立的市場以及我們 已經進入或打算進入的新市場，我們的主要競爭對手可能擁有比我們更大的財務、技術、營銷、分銷、支持或其他資源和能力，更高的品牌認知度，更低的勞動力和開發成本，不同的監管 限制或比我們更大的客户基礎。在這些市場，我們可能不得不投入大量資源來開發軟件和工具生態系統，以創建一個具有競爭力的生態系統，使我們能夠與x86和RISC-V等替代架構競爭，這些架構的業務模式與我們的不同，可能對我們的一些客户更具吸引力。我們的競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務，他們可能會提供更低的價格和不同的客户接觸模式，他們的性能、功能和產品質量可能比我們公司更令人嚮往。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們的資源或加強他們在這些市場中的地位，或者可能受到更有利的監管 制度的約束。例如，在2023年8月，我們的一羣客户和

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其他競爭對手宣佈成立一家合資企業，旨在加速採用RISC-V。儘管替代架構和技術的開發是一個耗時的過程，但如果我們的 競爭對手與彼此或第三方建立合作關係或加強合作關係，例如最近宣佈的專注於RISC-V的合資企業，他們可能擁有額外的資源，使他們能夠更快地開發 架構和其他直接與我們的產品競爭的技術。這種合作關係或整合還可以使競爭對手比我們更快、更有效地預測或響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果我們無法預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的收入和盈利能力可能會下降。

一些半導體公司已經針對特定市場或應用開發了自己的專有架構。這些公司可能會 利用他們的專有架構來滲透我們當前選擇的架構所在的市場，或者我們的產品可能被利用的市場，這將使我們在未來更難滲透到這些市場。一些半導體公司在應用方面擁有專有架構，包括但不限於汽車、數據中心設備、網絡設備、電子存儲、微控制器、智能傳感器、服務器和無線通信。這些 公司可能在其市場上根深蒂固。如果這些公司成功取代了我們的產品，或者如果我們無法在這些領域滲透或擴大我們的市場份額，許可機會和潛在的特許權使用費可能會受到損害，對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。我們的開發系統工具業務還面臨來自開源社區以及第三方工具和軟件供應商的激烈競爭 。

雖然我們的客户轉換到競爭對手架構可能會產生巨大的成本，但我們的競爭對手(包括新的市場進入者)可能會通過返點、營銷資金、類似計劃和其他商業安排向客户提供更大的激勵措施，以吸引他們使用他們的架構來取代我們的產品。此外，我們的 擁有多種產品或服務的競爭對手可能會將其架構、產品和服務捆綁在一起，以提供更廣泛的產品組合(其中可能包括我們不提供的產品或服務)，這可能會使我們難以獲得或保持 市場份額。

我們的物理IP業務還面臨來自第三方的激烈競爭，包括IC 製造商的內部設計團隊，這些製造商已經擴展了其內部設計能力和物理IP組件組合。我們的客户內部開發的物理IP組件可能專門設計為利用他們自己的製造工藝的獨特品質，並可能受益於相對於我們的物理IP組件的容量、信息、成本和技術優勢，而我們可能無法有效地與此類內部設計團隊競爭。

如果我們無法吸引新客户並向現有客户銷售更多產品，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

在保留現有客户的同時增加新客户， 向現有客户銷售更多產品以及提高向現有客户收取的價格是我們增加收入(特別是許可收入)的主要機會。我們很大一部分收入來自將我們的產品集成到用於智能手機、消費電子產品和其他嵌入式芯片的芯片的客户。如果這些市場的增長放緩(包括智能手機市場，該市場的增長在最近 年有所下降)，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響，我們將更加依賴新的增長領域來增加收入和改善財務狀況。我們目前專注於在基礎設施、汽車、物聯網、人工智能和5G等關鍵領域發展業務。然而，許多因素可能會阻礙我們在這些關鍵領域發展業務、增加新客户和向現有客户銷售更多產品的能力。這些因素包括：

•

未能開發出對現有和潛在客户有吸引力的新產品；

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•

我們在基礎設施、汽車、物聯網、人工智能和5G等關鍵領域的新產品採用緩慢；

•

未能發展或擴大與渠道合作伙伴的關係；

•

未能開發適合該等新技術領域的新分銷渠道；

•

未能在部署後成功提供優質技術支持；以及

•

未能留住新客户，無法確保我們營銷計劃的有效性。

此外，如果潛在客户不認為我們的產品具有足夠高的價值和質量，或者他們 不相信我們產品相對於競爭技術的成本可以轉嫁給他們的客户，我們可能無法有效地吸引新客户，這將對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方來營銷和銷售包含我們產品的芯片，並提升我們授權產品的價值。

我們依賴我們的客户設計、製造和銷售包含我們產品的芯片，以便 產生版税收入。我們收入的很大一部分取決於半導體公司新設計項目的啟動，以及他們提供基於我們產品的完整芯片以滿足客户特定應用需求的能力。 然而，我們的客户沒有合同義務來設計、製造或銷售使用我們的產品的芯片。我們的一些現有客户基於 競爭技術(包括他們自己的技術)設計、製造和銷售芯片，其他現有或潛在客户未來可能會這樣做。如果我們的客户選擇許可競爭對手的技術，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們 可能會失去市場份額。此外，根據我們與客户的許多安排，通常沒有最低購買義務或保證的收入來源。

我們還面臨與客户在其特定行業面臨的競爭、客户的工程和營銷能力、客户在開發芯片時面臨的與我們的產品無關的技術挑戰以及客户的財務和其他資源相關的風險。我們不能保證我們的客户和其他合作伙伴 將投入必要的資源推廣和進一步開發包含我們產品的芯片，他們將生產數量足以滿足需求的包含我們產品的芯片，我們不能保證我們將成功地開發、擴展或維持與現有或潛在客户或其他合作伙伴的關係，也不能保證這些客户將有效且成功地推廣和銷售使用我們產品的芯片。此外，如果他們集成我們 產品的芯片有故障，無論我們的產品是否導致任何故障，我們都可能遭受聲譽損害。請參閲我們產品中或與之相關的錯誤、缺陷、錯誤或安全漏洞可能會使我們承擔責任並損害我們的 品牌和聲譽，這可能會損害我們的競爭地位並導致市場份額的損失。

我們的運營結果，特別是我們的許可和特許權使用費收入，在不同時期可能會有很大差異，可能無法預測。

我們已經經歷了，並可能在未來經歷我們的運營業績的大幅波動。由於各種因素，我們的結果可能會波動和不可預測，其中包括：

•

簽訂高價值協議的時機，我們歷來每個季度只簽署有限數量的協議；

•

許可費、特許權使用費、軟件和服務費的混合；

•

我們有能力正確地獲得專利權使用費收入；

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•

我們與客户簽訂的協議的財務條款以及交付和收入確認時間表；

•

許可證續期和許可證延期的時間；

•

對包含我們產品的芯片和終端產品的需求或對此類芯片和終端產品的預期未來需求；

•

對包含我們產品的終端產品需求的季節性影響；

•

產品和銷售週期；

•

我們、我們的客户或我們的競爭對手引進新技術，或我們的競爭對手採取的其他行動；

•

根據我們的半導體合作伙伴和客户的產品向科技公司訂購芯片和向其發貨的時間；

•

ARM中國的財務業績及其及時或根本不向我們付款的能力；

•

新的訴訟或當前訴訟的發展，包括但不限於與高通和Nuvia(各自定義如下)的訴訟，如下所述：我們目前參與了未決訴訟；

•

新員工加入公司的時間；

•

向僱員發放獎金和其他報酬的時間安排，包括留用；

•

我們可能進行的任何戰略投資、收購或資產剝離及其時機；

•

半導體行業中的供應鏈約束和庫存調整；

•

半導體市場和我們的客户最終客户市場的週期性波動；

•

半導體行業的突如其來的技術或其他變化，包括我們客户之間的整合；

•

全球經濟變化(如通貨膨脹、利率上升或經濟衰退)、全球供應鏈中斷(包括關鍵半導體元件和芯片短缺)或影響半導體行業的監管變化；

•

政治、法規、法律或經濟條件的變化或地緣政治動盪(包括中國與臺灣的關係)，包括恐怖主義、戰爭(包括烏克蘭戰爭)或政治或軍事政變、國家支持的或出於政治動機的網絡攻擊、國內外內亂或政治不穩定；以及

•

適用於我們的會計政策和會計準則的變化，以及我們應用的關鍵會計估計和判斷的變化。

很難準確預測新許可證的開始時間和現有許可證的續訂時間 ，因為與潛在客户發展業務關係通常可能跨越一年或更長時間。新的或續訂的許可協議將在哪個財政季度簽訂(如果有的話)很難 預測，任何此類協議的財務條款也是如此。

我們的許可證和特許權使用費收入還受到客户所在行業的市場狀況的影響，特別是半導體行業，該行業本質上是週期性的，並受到廣泛的經濟因素的影響，如全球國內生產總值和消費者支出。半導體行業在過去經歷了重大的、有時是突然的和長期的衰退，包括最近幾年由於供應鏈限制的結果。

由於這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們可能很難提供對我們未來時期的收入和運營結果的準確預測，這些因素和其他因素可能會對我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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客户可以決定許可我們的架構並基於我們的 架構開發自己的處理器，而不是根據實施許可證使用我們的處理器產品。

我們的客户可能決定 許可我們的ISA並基於我們的ISA開發他們自己的處理器，而不是通過實施許可證使用我們預先開發的產品，從而減少向我們支付的費用。如果客户 相信他們可以比我們更有效地開發自己的處理器，或者如果半導體行業的供應和產能限制進一步激勵垂直整合，以確保對其供應鏈的額外控制，客户可能會選擇開發自己的處理器。其中一些客户可能比我們擁有更高的知名度和更多的財務、管理、營銷、服務、支持、技術、分銷和其他資源。如果我們的客户，特別是一個或多個關鍵客户選擇基於我們的ISA開發自己的處理器，這可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們總收入的很大一部分來自有限數量的客户，這使我們面臨比我們的客户基礎更加多樣化的更大的風險。

我們總收入的很大一部分來自 有限數量的關鍵客户。特別是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們最大的五個客户(包括ARM中國)合計約佔我們總收入的57%和56%，而我們的最大客户ARM中國在該等財年分別佔我們總收入的約24%和18%。由於這種客户集中，我們特別容易受到影響我們的主要客户及其各自業務的不利事態發展的影響，包括行業衰退、對其產品的需求減少、競爭加劇、貿易保護和其他政府政策的變化、財務困難以及他們的商業模式、採購行為和戰略重點的變化，以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，如果我們的主要客户和各自業務的發展對他們履行對我們的付款義務的能力造成不利影響，或導致他們決定不繼續或擴大他們對我們產品的使用，將對我們的收入和運營結果產生比我們的客户基礎更加多元化的更大程度的實質性不利影響。我們的客户集中度也為某些客户提供了巨大的議價能力，在某些情況下，這導致了定價或其他對我們不太有利的合同條款。例如，受某些 限制，我們與主要客户的某些合同包含條款，允許這些客户在我們的最新產品向任何其他客户提供後立即獲得許可證。如果我們失去一個或多個關鍵客户，或者如果我們與一個或多個關鍵客户的業務大幅減少，無論是因為這些客户的業務受到外部影響，還是由於與這些客户在定價模型方面的糾紛，我們都不能保證我們能否成功識別並與一個或多個客户簽訂合同，以彌補任何收入損失，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。

半導體和電子行業的整合可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在半導體和電子行業的客户之間已經完成了許多業務組合，包括合併、資產收購和戰略合作伙伴關係，未來可能會發生更多情況。我們客户之間的整合可能導致客户流失、客户議價能力增加或客户在我們產品上的支出減少，每一種情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如，在過去，我們的一些較大的客户 談判了較低的定價模式，但卻獲得了定價較高的客户。在某些情況下，我們被要求(將來可能也是)與被收購公司重新協商定價模式，或遵守適用於收購客户的較低定價模式，同時在大公司收購之前提供相同的產品。

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我們的收入主要來自有限數量的終端市場。

在截至2023年3月31日的財年，智能手機和消費電子產品的版税收入佔我們版税收入的50%以上。 在這些終端市場，我們現有的巨大市場份額可能會限制未來增長的機會。此外，如果消費者由於消費者行為的變化而減少購買智能手機和消費電子產品，這些市場的需求可能會受到不利影響。如果這些終端市場不擴大，我們可能無法繼續大幅增長來自這些市場的收入，如果有的話。此外，我們無法控制的情況，如新技術的發明，可能會對整個智能手機和消費電子市場產生不利影響，這將對我們的收入、盈利能力和吸引新客户的能力產生重大不利影響。

我們的產品是可擴展的，並已在各種其他目標終端市場獲得許可和使用。雖然這些新的目標市場對我們來説是一個有意義的機會，但它們的增長或發展可能不會像我們預期的那樣快。此外，可能需要數年時間才能達到我們在智能手機和消費電子產品領域的市場份額。

其他微處理器體系結構，如x86和RISC-V，可能已經存在於所有這些 市場中，或者可能是為這些市場中的應用而開發的。對於計算、數據中心、網絡和服務器等市場中的應用，與之競爭的微處理器體系結構，如x86，已經擁有龐大的、成熟的客户基礎，並得到廣泛的相關軟件和開發工具的支持。這些市場是我們收入增長機會的重要組成部分，它們還帶來了新的競爭來源，在某些情況下，包括擁有成熟的技術、生態系統和客户基礎、更低的價格或成本以及更高的品牌認知度的現有競爭對手。這些新市場可能不會像預期的那樣增長，或者根本不會增長， 我們可能無法實現足夠的投資回報。由於使用我們的架構和我們的競爭對手架構的產品中各種組件相互依賴，客户不太可能在採用下一代技術之前更換到另一種 產品。因此，即使我們的產品優於替代產品，我們的產品也可能很難取代替代技術，因為轉換到我們的產品需要高昂的切換成本 ，包括潛在客户需要在其他培訓和開發工具上進行大量投資，以及為現有設備轉換軟件。此外，如果我們的競爭對手已經與潛在客户做了很長一段時間的業務並建立了關係，我們的競爭對手可能擁有我們無法獲得的有關此類潛在客户的未來趨勢和要求的信息。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，或者我們未能在這些新市場站穩腳跟，我們可能會對我們的競爭地位和業務前景造成實質性的不利影響。

全球半導體市場的碎片化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在全球半導體行業銷售我們的產品，並依靠世界各地的各個市場來創造收入。我們產品的全球市場，無論是我們已經建立的市場，還是我們打算進入的新市場，都可能受到地緣政治因素的影響。轉向地緣政治競爭可能會導致全球半導體市場的碎片化，因為某些國家想要更多端到端對架構的控制，導致架構碎片化程度增加，降低了全球架構的作用。各國可能會做出政治決定，強制使用替代架構，或針對某些用例實施本地生成的架構，以使其國家在遇到貿易壁壘或出於國家安全原因時更具彈性。對我們來説，這可能導致支持特定地區產品的成本增加，不再使用我們產品的地區的投資損失導致收入減少，以及潛在的市場損失和未來許可機會的損失 所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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如果我們未能開發新產品以響應或預期我們所在行業或所服務行業的快速技術變化 ，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們產品的市場是以快速變化的技術和最終用户需求為特徵的。例如，人工智能、雲計算、數據中心、圖像傳感器、ML和元宇宙等技術正在迅速改進。此外，半導體晶體管密度一度快速提高，隨之而來的成本和功耗的降低正在減速，進一步的創新將變得越來越難實現，成本也越來越高。由於這些快速的技術變化和其他目前未知的變化，我們產品的未來市場很難預測。我們的產品通常使用面向多個終端市場的通用架構，而我們的新架構產品通常基於傳統產品，這進一步加劇了這些風險。因此，如果我們的架構失去競爭力、過時或無法銷售，可能會影響多個產品，並可能導致我們花費大量資源併產生大量費用來開發新架構。

如果我們不能及時進行技術改進或使我們的產品適應技術變化，我們的業務、聲譽以及與第三方合作伙伴的關係可能會受到不利影響。我們在未來是否能夠競爭將在很大程度上取決於我們 是否有能力推動我們的產品以滿足這些不斷變化的市場和最終用户需求，並在經濟高效和及時的基礎上成功預測或響應硬件、軟件和架構標準的技術變化。

開發新產品需要我們花費大量資源，而不能保證我們將在預期的時間內或根本不能產生預期的收入。

我們將不得不投入大量資金來繼續開發我們的半導體產品和其他產品。從半導體產品的初始設計到將其整合到新的最終用户應用程序中，通常需要五年或更長時間的開發時間，這可能會給我們的財力和人員帶來巨大的壓力。儘管有這些投資，但不能保證我們將在預期的金額、預期的時間表或根本不存在的情況下實現我們開發工作的財務效益。例如，在過去，我們的某些產品的開發出現了延遲，這導致了產品部署和相關收入的延遲。

我們可能無法準確預測我們目標市場的趨勢的時機或發展。如果我們無法準確預測 市場需求或目標市場對我們產品的需求，我們的業務將受到影響。市場轉向我們目前不支持的行業標準，並且我們目前沒有為其開發新產品，可能會 顯著減少對我們產品的需求。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量的財務和其他資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，以開發和營銷我們的產品 ，以期整合到新的最終用户應用中。此外，如果我們的競爭對手對市場採用新技術的評估被證明比我們的評估更準確，則他們可能具有競爭優勢。我們未能根據不斷變化的市場需求預測或及時開發新的或增強的產品，可能會導致客户流失和收入下降，並對我們的業務、現金流、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們開發和推出新產品，我們面臨這樣的風險：客户可能不重視或不願意承擔將這些新產品整合到其芯片中的成本，包括此類新產品的版税費率(與現有產品相比)的增加，特別是如果他們認為客户對當前產品滿意或不願為改進的產品付費。無論我們開發的新產品有哪些改進的功能或卓越的性能，客户可能出於各種 原因不願採用我們的新產品，包括設計或定價限制。此外，與我們的產品相關的複雜性和費用通常需要漫長的客户教育、評估和審批過程。此外，經濟狀況，包括經濟低迷和通貨膨脹率上升，可能會使我們的客户難以規劃未來的業務活動，從而對我們的產品許可能力產生不利影響，這可能會導致客户限制支出或推遲決策。

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我們可能無法成功開發和許可新產品，可能會遇到阻礙新產品成功開發、推出和營銷的困難或延遲，並且我們可能推出的任何新產品可能無法在預期的時間內獲得市場認可併產生我們預期的專利使用費和利潤，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們專注於開發和營銷高價值的產品，這自然需要更多的資源來開發，這進一步加劇了這些風險。

我們集中在中國市場的收入使我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這些風險可能會因(一方面)美國或英國與(另一方面)中國在貿易和國家安全方面的緊張關係而加劇。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，來自中國的收入分別約佔我們總收入的25%、18%和20%，包括直接收入和我們與ARM中國關係產生的收入。我們在中國的收入來自中國的半導體公司和原始設備製造商，以及使用我們的產品在芯片和最終產品中銷售到中國的非中國半導體公司和原始設備製造商，按國家計算，中國擁有全球最多的智能手機用户。我們未能保持來自中國的收入、進入中國的新市場和現有市場或在中國的新業務領域獲得吸引力，或我們的市場份額被中國的競爭對手搶走，可能會對我們的運營業績和競爭地位產生重大不利影響。

在過去十年中，中國一直是半導體行業收入和增長的重要來源。然而，由於遏制新冠肺炎疫情的政策、貿易和國家安全政策以及私人和公共債務水平上升造成的持續經濟壓力的不確定影響，中國半導體行業和相關行業的近期增長前景尚不明朗。在截至2023年3月31日的財政年度，雖然我們來自中國的總收入較上一財年增加，但同期我們來自中國的特許權使用費收入增長放緩，主要原因是中國的經濟問題以及與出口管制和國家安全相關的因素 。此外，鑑於這些問題，我們預計特許權使用費收入將繼續下降，我們可能會看到來自中國的許可收入下降。中國半導體行業或中國經濟持續低迷可能會對我們的經營業績和競爭地位產生重大不利影響。

政治行動，包括美國和中國政府的貿易和國家安全政策，如關税、將公司列入限制名單、出口管制或新的最終使用管制，過去、現在和將來都會限制或阻止我們直接或通過我們與ARM中國的商業關係與某些中國客户或供應商進行業務往來，限制、阻止或阻止某些中國客户或供應商與我們或ARM中國進行業務往來，或者 使這樣做的成本更高，從而可能對我們的產品需求產生不利影響。鑑於我們在中國的收入集中，如果由於美國、英國或中國政府的實際、威脅或潛在的行動或政策：ARM中國進一步 被限制或被禁止向中國半導體公司和OEM授予我們的產品；我們的非中國半導體公司和OEM客户被限制或被禁止向中國銷售包含我們產品的設備；中國半導體公司和OEM開發和使用他們自己的技術，或者在他們的部分或全部設備中使用我們的競爭對手的技術；或者我們的中國客户延遲或停止支付所欠的許可費，我們的業務、收入、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大損害。

美國和英國對向中國出口具有潛在軍事用途的技術有貿易和國家安全政策，這將要求我們獲得某些加工商的出口許可證，而這可能很難獲得。例如，我們Neoverse系列處理器中性能最高的 處理器達到或超過了美國和英國出口管制制度下的性能閾值，因此在出口和交付給中國客户之前觸發了美國和英國的出口許可證要求。鑑於運往中國的高性能計算機技術的國家安全顧慮更高，而且政府的反應時間表沒有定義，因此獲得此類出口許可證可能具有挑戰性和不可預測性。結合客户 的需求

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可以肯定的是，我們已經能夠通過許可其他不超過HPC性能出口控制門檻但仍是一個有吸引力的解決方案的CPU核心來滿足客户需求。 儘管我們無法向中國銷售此類Neoverse處理器迄今尚未對我們的業務產生重大影響，但未來對我們產品向中國銷售的限制可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2023年8月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，涉及美國人對中國境內公司的投資，這些公司涉及某些類別的敏感技術和產品，包括半導體和微電子、量子信息技術和人工智能。行政命令要求對此類投資實施限制的法規，並附帶擬議規則制定的預先通知，其中概述了擬議的法規；然而，擬議的法規不會立即生效，受公眾意見和進一步的規則制定過程的影響， 在未來某個時候規則制定過程完成後才會生效。雖然我們認為這些法規可能會影響我們的中國客户、我們的供應商、ARM中國或我們與中國有關的業務，但考慮到這些法規的時間和最終要求存在不確定性，我們無法評估任何此類影響的程度。

最後，中國政府監管可能流出中國的資金數量和時間的政策已經並可能繼續影響從中國相關收入獲得資金的時間和/或能力，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們依賴與ARM中國的商業關係來進入中國市場。如果這種商業關係不復存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響。

我們幾乎所有與中國有關的收入都是通過國際解放軍賺取的，據此，我們授予ARM中國若干獨家權利，將我們的知識產權再許可給中國客户。我們預計，在可預見的未來，我們與ARM中國的許可關係將繼續佔我們在中國的總收入的大部分，並佔我們收入的很大一部分。如果我們與ARM中國的商業關係終止或惡化，我們將很難彌補任何來自中國的收入損失。因此，我們預計ARM中國將在可預見的未來繼續為我們提供進入中國市場的主要渠道 。如果我們未能保持與ARM中國的商業關係，我們進入中國市場的機會可能會大幅減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們和軟銀集團都不控制ARM中國的運營，ARM 360獨立於我們運營。

儘管我們通過與ARM中國的商業關係嚴重依賴ARM中國，無論是作為收入來源還是進入重要的中國市場的渠道，ARM中國都獨立於我們運營。2022年3月28日，我們將ARM中國的全部股權轉讓給軟銀集團的一家子公司。截至本招股説明書日期，ARM中國約48%的股權由軟銀集團控股的丙酮有限公司擁有，我們擁有該公司10%的無投票權權益，約35%由和樸投資管理公司間接擁有，約17%由其他中方直接或間接擁有。吾等於丙酮有限公司的10%無投票權權益相當於ARM中國約4.8%的間接所有權權益。

此外，我們對ARM中國沒有任何直接管理權，例如在ARM中國S董事會的代表權，儘管哈斯先生作為軟銀集團關聯公司控股ARM S前ARM中國股權的委任人員繼續在董事會任職。在我們將ARM中國的權益轉讓給軟銀集團的一家子公司後，根據ARM中國安排的條款，軟銀集團關聯公司控股ARM中國前股權ARM中國有權任命ARM中國的少數董事，而軟銀集團S 被任命的人無法單方面實施某些需要ARM中國全體董事或絕對多數董事採取行動的措施。

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ARM中國獨立於我們運作，這一事實使我們面臨重大風險。ARM 中國和S作為客户對我們的價值取決於ARM中國和S的業務業績，而這些業績又會受到我們無法控制的重大風險的影響。例如，ARM中國可能不會將必要的資源投入市場並 將我們的產品銷售給我們半導體知識產權產品的中國最終用户。ARM中國也可能未能遵守適用於其業務的法律和監管要求，這可能會限制其在中國營銷或銷售我們的產品的能力。此外，ARM中國可能無法吸引、培養、留住和激勵其業務所需的高技能管理和技術人才。ARM中國也可能在獲得資金或執行合同關係方面遇到困難。若實現這些或其他與ARM中國和S業務相關的風險，可能會對ARM中國和S的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，進而影響我們自己。由於中國手臂獨立於我們運作，我們並不控制中國手臂，因此我們採取措施應對中國手臂面臨的各種風險的能力是有限的。如果與ARM中國和S業務相關的任何此類風險得以實現，我們的收入可能會大幅下降 ，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

根據擁有ARM中國的國際解放軍，ARM中國和S欠我們的款項 是根據ARM中國向我們提供的財務信息確定的。因此，與我們的其他特許權使用費客户一樣，我們依賴ARM中國為我們提供可靠和及時的信息。我們執行各種程序來評估ARM中國S報告的合理性，國際解放軍包括我們有權審計ARM中國和S的活動，以確保符合I解放軍的規定。過去，我們從ARM 中國那裏獲取及時準確的信息時遇到了問題。我們相信導致我們過去無法獲取此類信息的根本問題已經解決，但我們不能保證我們對ARM中國S記錄的訪問在未來不會被再次禁止。如果ARM中國 不向我們提供及時準確的信息，我們的收入可能會大幅下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們還依賴ARM中國及時、足額償還欠我們的款項。過去，我們曾收到ARM中國的逾期付款，不得不花費公司資源才能獲得ARM中國的付款。雖然這些歷史問題沒有對我們的業務產生實質性影響，但如果未來 未能向我們支付根據Ipla欠我們的款項，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，ARM中國根據Ipla和其他與我們的商業安排擁有或訪問某些重要的知識產權和客户數據。雖然ARM中國有合同義務保護我們的IP和數據，但我們監控或影響ARM中國保護我們的IP和數據不被竊取、丟失或誤用的方式的能力有限。ARM中國 運營着自己獨立的信息技術基礎設施。因此，除了Ipla規定的慣常審計權利和保護外，我們無法獨立保證ARM中國對其擁有和/或訪問我們的知識產權和數據實施的保護是否充分。

此外，根據與ARM中國簽訂的《國際反壟斷法》，如果ARM中國或此類客户因聲稱我們的知識產權侵犯了第三方的知識產權而在訴訟、行政訴訟或類似訴訟中蒙受損害或費用，我們有合同義務賠償ARM中國及其再許可我們知識產權的中國客户。根據該等條款，吾等因武裝中國或其中國客户而招致的責任可能重大，並對吾等的經營業績及流動資金產生重大不利影響。

此外，自2022年4月以來，ARM中國前首席執行官吳鵬飛及其實際控制的若干實體已在中國法院提起多起訴訟，尋求挑戰ARM中國和S公司治理的某些方面以及ARM中國和S董事會的行為。到目前為止，所有在審判層面已經解決的案件都得到了有利的解決，武裝了中國，但可以上訴。如果這些案件中的某些案件被裁定為對ARM中國不利，可能會導致ARM中國和S的公司治理和 管理結構發生進一步變化，這可能會降低軟銀集團對ARM中國進行有效監督的能力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

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我們可能會面臨與中國公司日益激烈的競爭，這些公司開發自己的知識產權。

由於各種因素，包括來自中國政府的壓力、鼓勵或激勵，以及中國政府的政策(其在中國2025年的活動中制定了到2025年半導體自給率達到70%的目標)，對實際、威脅或潛在的美國、英國或中國政府行動或政策的擔憂，包括貿易或國家安全政策，或其他原因，中國 半導體公司和OEM可能會越來越多地開發自己的技術並在他們的設備中使用此類技術，或者在他們的設備中使用我們的競爭對手的技術。具體地説，中國政府的S第十四個五年計劃和相關舉措已將在半導體等核心技術領域發展具有全球競爭力的中國企業確定為主要政策重點。作為政府鼓勵投資和發展國內半導體能力的努力的一部分，中國政府可以以優惠的條款鼓勵我們在中國的競爭對手獲得融資機會，或者影響中國的主要客户支持採用我們在中國的競爭對手的知識產權，而不是我們自己的知識產權。

關於ARM中國，儘管與ARM中國簽訂的國際反壟斷協議條款禁止ARM中國開發微處理器內核，只允許ARM中國在我們同意的情況下開發使用ARM知識產權的衍生產品，但ARM中國可能會獨立開發微處理器內核以外的競爭產品，並可能轉移客户對我們產品的興趣，從而增加其市場份額 ，這對我們不利。任何此類風險的實現都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務和未來的經營業績可能會受到全球經濟狀況和其他我們無法控制的事件的重大不利影響。

2023年初，世界銀行警告稱，由於高通脹、金融狀況惡化和地緣政治緊張局勢加劇等原因，全球經濟正接近衰退，全球經濟增長大幅下滑 。我們面臨着全球經濟形勢不利變化帶來的風險。特別是，由於我們許多主要市場的經濟不確定性，我們的客户及其客户可能會推遲、暫停或減少技術採購和投資，和/或推遲向我們付款。

未來經濟狀況可能繼續惡化，尤其是半導體和電子行業可能無法增長，原因包括通脹和利率上升、全球半導體持續短缺、供應鏈中斷、新冠肺炎疫情以及關税、出口許可證或其他政府貿易限制等國際貿易關係的任何中斷。此外，不利的經濟狀況影響了對我們產品幫助創造的設備的需求，例如智能手機、汽車和服務器。從長遠來看，對這些或其他設備的需求減少可能會導致對我們產品的需求減少，隨着時間的推移，我們的許可費和版税可能會大幅下降。此外，如果我們的客户或經銷商 提高庫存水平，我們對產品的短期和/或長期需求可能會減少。如果發生任何此類事件或中斷，對我們產品的需求可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的業務和經營業績也容易受到我們無法控制的其他事件的幹擾，例如地震、火災、極端天氣事件、停電、電信故障、政治不穩定、地緣政治動盪(如烏克蘭戰爭和任何制裁)、出口管制或對與俄羅斯和白俄羅斯做生意的限制，以及此類衝突導致的全球市場和行業的任何中斷、不穩定或波動，大流行、軍事衝突以及恐怖襲擊造成的不確定性，包括全球經濟放緩、美國和中國之間貿易戰死灰復燃和升級的經濟後果、臺灣潛在的衝突及其對半導體產業的幹擾或影響，因英國S退出歐盟(通常稱為英國退歐)而產生的不確定性，軍事行動或恐怖活動以及相關的政治不穩定。經濟或政治不穩定可能會破壞消費者信心和/或導致當前或

潛在客户，包括我們客户的最終客户或 潛在客户，以減少或推遲其

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技術採購和投資。此類事件也可能對我們運營和向客户供應產品的能力產生實質性的不利影響。

英國脱歐已經並可能繼續對英國與歐盟的經濟和政治關係的未來造成不確定性 ，這可能會增加税收和商業成本，並導致貨幣匯率和利率的劇烈波動。持續的不確定性和與英國退歐相關的事件可能會對消費者信心和工資產生負面影響，導致英國國內生產總值下降。英國退歐還可能對英國、歐盟和世界各地的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致政治機構、監管機構和金融市場的 不穩定。

我們定期在第三方金融機構維護超過政府保險限額的現金餘額。美國聯邦存款保險公司分別於2023年3月10日、2023年3月12日和2023年5月1日接管並被任命為硅谷銀行、紐約簽名銀行和第一共和國銀行的接管人。我們對硅谷銀行、紐約簽名銀行或第一共和銀行沒有任何直接敞口。然而，如果其他銀行和金融機構，包括我們保持存款的金融機構，未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況或其他原因而進入破產程序或破產，我們的能力和我們的客户獲取現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。

這些因素可能導致客户推遲、減少或取消對我們產品的許可，並可能使我們面臨欠我們的客户義務的信用風險增加，每一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的經營業績和收入可能會受到客户付款延遲、客户破產和違約或合同承諾修改的不利影響。

我們的某些客户已經並可能繼續面臨挑戰 財務或運營狀況，包括由於宏觀經濟狀況、災難性事件或其他因素，並延遲或拖欠對我們的付款承諾，請求修改合同條款，或修改或取消許可我們的產品的計劃。我們的客户無法履行付款承諾，反過來可能會對我們的收入、運營費用和現金流產生不利影響。此外，我們的某些客户過去曾尋求重新協商預先存在的合同承諾，將來可能也會這樣做。我們客户的付款違約或現有合同承諾的大幅減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們經營的市場的通貨膨脹率已經上升，並可能繼續上升。持續或不斷上升的通脹可能會增加我們的運營費用，包括勞動力成本和研發支出，或者導致員工流失，如果我們的薪酬沒有跟上通脹的步伐，特別是如果我們的 競爭對手的薪酬跟不上通脹的話。此外，通脹壓力可能會增加我們客户的成本，並由於價格上漲而減少對我們的產品或客户產品的需求。此外，我們的一些長期許可證還包括 每年增加的許可費。然而，這些年增長率可能會低於當時的通貨膨脹率，這可能會使維持這些許可證的利潤低於我們最初簽署許可證時的預期。通貨膨脹在一定程度上會導致利率上升，並對市場產生其他不利影響，它可能會進一步對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

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疫情、大流行或其他健康危機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行和新冠肺炎變種的出現和傳播，以前曾導致經濟嚴重不確定性，企業和消費者信心和全球消費需求大幅波動，以及全球經濟放緩。政府政策以及政府和企業過去為限制疫情、大流行或其他健康危機的傳播而實施的其他預防和預防措施，包括但不限於旅行禁令和限制、隔離、就地避難所而社會疏遠令，宣佈緊急狀態和停擺，加劇了這些問題。

儘管某些司法管轄區的限制可能會不時放寬，但新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度仍存在不確定性，特別是隨着新冠肺炎新變種的出現和不同地理區域新冠肺炎病例的週期性高峯。特別是，在中國政府放棄了對新冠肺炎的零容忍政策後，疫情最近在中國死灰復燃，這是我們最重要的市場之一，可能會導致各個司法管轄區恢復限制， 可能會對中國和全球的許多行業造成不利影響。中國的大流行不時導致該國不同地區的大範圍封鎖，已經並可能繼續對中國經濟和對我們產品的需求產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情還加劇了金融市場的波動，可能會增加全球經濟長期低迷和長時間高通脹的可能性，這可能會繼續影響對我們產品的需求、對包含我們 產品的最終產品的需求，以及我們從客户那裏收取付款的能力。

由於不確定性，包括未來疫情的存在、嚴重程度和持續時間以及企業和政府當局可能採取的其他行動，我們無法準確預測新冠肺炎將繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生的影響。然而，如果新冠肺炎疫情或無關的疫情、流行病或其他健康危機對我們的業務造成不利影響， 它還可能會增加這些與我們的業務和行業相關的風險因素中描述的許多其他風險，例如與包含我們產品的最終產品需求有關的風險。這些事態發展的累積影響可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果不能為我們的研發努力提供足夠的資金，可能會嚴重削弱我們有效競爭的能力。

為了保持競爭力，我們必須 繼續開發新產品、應用以及對現有產品和服務的增強，特別是在市場參與者採用下一代技術的情況下。分配和保持足夠的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場不斷變化的需求，對於我們的持續成功至關重要，但我們的撥款可能不足，或者我們可能基於對未來需求的假設而實施研發計劃 ，但事實證明這些假設是不正確的。我們的競爭對手可能會花費比我們多得多的資源來支持他們各自的研發項目，這可能會使我們的競爭對手獲得競爭優勢。

我們為研發支出提供資金的能力取決於從運營中產生足夠的收入和現金流，以及是否有必要的外部融資。我們的研發支出，加上其他持續的運營支出，是現金流的巨大消耗，可能會減少現金餘額，這可能會限制我們 追求其他潛在吸引力計劃的能力。另一方面，如果我們將資源分配給其他可能具有吸引力的計劃或向股東支付股息，我們的研發努力可能會受到損害，或者 我們可能需要在以下方面尋求外部融資

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為我們的努力提供資金。如果新的競爭對手、現有競爭對手的技術進步、其他競爭因素或市場變化要求我們在研發工作中投入比預期多得多的資源 ，總運營費用將會增加。如果我們被要求在研發工作中投入比預期多得多的資源，而沒有相應的收入增加，我們的運營業績可能會下降。

此外，我們的處理器通常運行由獨立軟件供應商或 通過開源社區創建的軟件。每個終端市場都有自己的軟件和工具提供商生態系統，包括來自開源社區的提供商。這些生態系統需要我們的工程師和資源以及我們的客户的支持，包括不時地通過直接貨幣投資。在某些情況下，我們可能還需要為客户的研發工作提供補貼或資金。投資不足可能導致 生態系統和/或客户為不基於我們產品的最終產品提供更好的支持，從而導致系統公司不選擇基於我們產品的芯片，這將導致我們的收入減少。

半導體行業依賴有限數量的製造商來製造芯片和其他產品，這些製造商的業務往往集中在某些地理區域，而對這些地區產生不利影響的發展可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業依靠數量有限的公司來製造芯片和相關產品。這些公司的芯片製造業務 集中在某些地理區域，包括臺灣和東亞其他地區，這使得我們容易受到這些地區經濟和政治狀況不利發展的影響，特別是在這種發展創造了不利的商業環境，嚴重影響我們和我們的客户運營的情況下。這些製造商或其運營所在的地理區域可能會受到我們或其控制之外的事件的影響，包括但不限於公司特定的運營問題、貿易衝突和軍事行動或恐怖活動以及相關的政治不穩定，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。儘管包括美國在內的某些國家的政府已採取行動，使本國對芯片製造業務更具吸引力 ，但不能保證目前芯片製造的地理集中度在短期內或根本不會發生有意義的變化。

亞洲地緣政治緊張局勢的任何升級，特別是中國大陸和臺灣之間的緊張局勢，都可能嚴重擾亂半導體芯片的製造，並中斷全球半導體芯片供應鏈。S半導體制造業的很大一部分在臺灣，而臺灣地緣政治緊張局勢加劇可能會加劇供應鏈中斷。此外，烏克蘭的戰爭可能導致市場中斷，並加劇目前的供應鏈限制，包括在半導體制造中必不可少的某些材料和金屬方面。

AI和ML等新技術可能使用不適合通用CPU(如我們的處理器)的算法，而未能在我們的處理器中成功實施新技術可能會對我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

新技術，如AI和ML，可能使用不適合通用CPU的算法，如我們的處理器。因此，我們的處理器在基於我們產品的芯片中可能變得不那麼重要，從而侵蝕其對客户的價值，並導致我們的收入減少。如果我們無法開發與新技術兼容的處理器並將其商業化，或者競爭對手比我們更快或更高效地成功開發兼容技術，我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響 。此外，在我們的處理器中引入新技術，如人工智能和ML，可能會增加IP、網絡安全、

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運營、數據保護和技術風險，並導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德問題或其他複雜情況，可能會對我們的業務產生實質性的 負面影響。由於新技術的複雜性和快速發展，不可能預測與使用這些技術有關的所有法律、業務或技術風險。此外，人工智能和ML等新技術是各種政府和監管機構不斷髮展審查的主題，管理此類技術使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們企業開發和使用此類技術的能力產生不利影響。

我們依賴我們的管理團隊，將需要額外的人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵員工或我們無法吸引和留住合格的人員可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、整合、留住和激勵我們的管理團隊和其他關鍵人員的能力，我們尤其依賴我們的高級管理團隊，包括我們的首席執行官哈斯先生、我們的首席財務官蔡爾德先生、我們的首席法務官柯林斯先生、我們的首席架構師格里森斯韋特先生和其他關鍵員工。對高技能人才的競爭可能會很激烈，尤其是工程師。其他公司可能會成功招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。我們不斷經歷自願減員，作為2022年6月完成的重組的一部分，我們削減了總員工人數，以解決重複的工作職能並剝奪公司內部的某些舉措。情況可能需要進一步縮減我們組織的總體規模，這可能會給我們的業務管理和發展帶來挑戰。如果我們失去任何高級管理人員、其他關鍵人員或大量工程師或銷售和營銷人員的服務，我們的開發努力或業務關係可能會中斷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們未來的成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、激勵和留住具有必要教育背景和行業經驗的合格工程師的能力。對合格工程師的競爭非常激烈，如果我們不相應提高向客户收取的價格，吸引和留住合格員工的成本可能會增加，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。在某些地區，對銷售和營銷人員的競爭也很激烈，這可能會對我們拓展新市場的能力產生不利影響。特別是，英國S的邊境和移民政策可能會因為英國脱歐而發生變化，這可能會影響我們從英國以外招聘和留住員工的能力。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

競爭壓力或市場機會可能需要降低我們的定價或改變我們的業務條款或業務模式，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

為了在我們開展業務的競爭激烈的市場中保持競爭力，我們可能需要降低產品或服務的價格，或者以其他方式改變我們的客户關係或業務模式的結構和條款。如果我們的競爭對手 為了重新奪回或贏得市場份額或銷售其他軟件或硬件產品而在某些產品上提供大幅折扣，我們可能需要降低價格或提供其他優惠條件才能成功競爭。任何此類變化 都可能降低我們的利潤率，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們與客户之間的其他商業安排或我們的商業模式發生任何重大變化，都可能導致收入下降或延遲，因為我們的銷售隊伍正在實施，我們的客户正在適應商業安排或商業模式。我們業務模式的改變也可能導致我們的產品組合發生變化， 這可能會導致收入或盈利能力下降，特別是如果我們產品組合的這種變化導致對低利潤率產品的依賴增加。如果我們不能通過相應的銷售量增加或通過降低成本來抵消降價，那麼由於價格降低而導致的收入減少可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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此外，在未來，為了應對市場機遇和壓力，我們可能會提供新的產品或服務，這些產品或服務可能會與我們的一些客户或合作伙伴的產品和服務直接競爭。這可能會與對我們的業務非常重要的公司產生實際或感知上的競爭衝突，並且由於此類競爭的結果，這些客户或合作伙伴可能會終止或實質上減少與我們的關係。

如果與我們產品兼容的開發工具、系統軟件、EDA工具和操作系統停止供應或不能滿足客户需求，則我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們相信，擁有與我們產品兼容的可用開發工具、系統軟件、EDA軟件和操作系統，對於我們產品的市場接受度至關重要。儘管我們目前與其他第三方合作伙伴合作提供與我們的產品兼容的此類工具和軟件，但我們不能向您保證 此類工具和軟件足以或將繼續足以支持客户需求，我們現有的合作伙伴將繼續提供與我們的產品兼容的此類工具、軟件和操作系統，或者我們將繼續 吸引更多的工具、軟件和操作系統合作伙伴。如果與我們產品兼容的開發工具、系統軟件、EDA工具和操作系統不再可用或不能滿足客户需求，則我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

參與標準制定 組織可能會使我們受到知識產權許可要求或限制，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們參與標準制定組織或其他行業計劃可能需要將我們的專利或產品授權給採用行業標準規範的公司。根據組織的規則、政府法規或法院裁決，我們可能被要求向所有其他參與者授予對實施這些標準至關重要的專利或產品的許可，費用很低或免費，或者按照蘭德條款授予許可，這可能會限制我們對這些專利和產品的使用。如果我們未能限制將我們的專利或產品許可給誰，或未能 限制任何此類許可的條款，我們可能會被要求在未來將我們的專利或其他知識產權許可給其他人，這可能會限制我們的專利相對於競爭對手的有效性。在這些情況下，我們對這些產品收取的版税可能是 受限的，我們可能無法限制此類產品的許可對象，也無法限制許可的許多條款。因此，我們可能無法針對其他人強制執行某些專利，我們強制執行我們的許可證或保護我們的專利的成本可能會增加，我們的知識產權的價值可能會受到損害。我們未來可能會受到行業標準技術許可可能不符合標準制定組織要求的指控。這樣的指控可以在尋求金錢損害賠償和禁令救濟的私人訴訟中主張，也可以在監管行動中主張。在這種情況下，索賠人可以尋求限制或更改我們的許可做法或我們 許可我們產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興的行業標準，對我們產品的需求可能會下降。

我們設計的某些產品符合行業標準。一些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現我們的客户或第三方供應商可能更喜歡的競爭標準。此外，現有標準可能會被新的創新或標準所取代。由於我們的產品通常使用通用架構，而我們的新架構產品通常基於傳統產品，因此如果我們的產品相關性較低，我們產品的組件或功能的過時對我們的運營結果、財務狀況和前景的影響可能比 更顯著。見？開發新產品需要我們花費大量資源，而不能保證我們將在預期的時間內或根本不能產生預期的收入。

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我們使用受開源許可管轄的某些軟件，併為某些開源項目做出貢獻，這些項目在某些情況下可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的某些軟件以及我們的客户、第三方合作伙伴和供應商的軟件可能源自通常由其作者或其他第三方向公眾提供的開源軟件。開放源碼軟件是根據許可提供的，如果我們分發 開放源碼軟件的衍生作品，這些許可會對我們施加一定的義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或在特定類型的許可下許可此類衍生作品，而不是我們通常使用的許可形式來保護我們的知識產權。如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功地證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼 ，或者如果許可證終止，則停止分發該作品，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

雖然我們採取措施監控我們產品中所有開源軟件的使用，並努力確保在 中沒有使用開源軟件，但如果我們不希望這樣做，則要求我們向相關產品披露源代碼的方式可能會無意中發生此類使用。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件 合併到我們從該第三方為我們的產品許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管一些開源供應商提供保修和支持 協議，但此類軟件通常是按原樣提供的，不提供保修、賠償或支持。我們的一些產品使用的開源庫 可能包含漏洞，這些漏洞可能會隨時被發現。這些漏洞經常在沒有事先警告軟件用户的情況下被公開披露。因此，我們的產品可能在我們不知情的情況下包含源自 開源軟件的漏洞，在向公眾披露這些漏洞之前，我們可能沒有機會解決這些漏洞。儘管我們對開源軟件的使用進行監控，以避免使我們的產品受到 意外情況或漏洞的影響，但在某些情況下，此類使用可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生重大不利影響，包括如果我們被要求採取補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去。

最後，我們不時根據開放源碼許可證向 開放源碼項目貢獻軟件源代碼。我們為開源項目貢獻的任何源代碼都是公開可用的。因此，我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失， 並且我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，並可能損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能很難核實客户數據，包括根據我們的許可協議欠我們的版税金額 ，這可能會導致我們損失收入。

我們力求確保我們的客户遵守我們許可協議的條款，包括他們向我們提供某些數據的義務。我們執行各種程序來評估與版税相關的客户數據的合理性，我們的許可協議通常包括我們 有權審核客户的賬簿和記錄，以驗證某些類型的客户數據。但是，審核可能既昂貴又耗時，即使在進行審核後，我們仍可能難以驗證客户版税報告中包含的 信息的準確性，或者客户可能會對此類審核的結果提出異議。我們不能保證我們評估客户數據的程序和我們為驗證客户數據的準確性而進行的任何審計都會成功。因此，我們可能並不總是從客户那裏收到完整或準確的信息(財務或其他方面)或獲得我們

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是合法的，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們業務模式的變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們過去已經並可能在未來改變我們的商業模式。我們不能保證客户 會接受這些變化，這些變化可能會導致收入下降，特別是在最初引入新業務模式後的一段時間內。在這種情況下，我們可能無法實現此類變更的預期財務收益 我們預期的金額、預期的時間表或根本無法實現。例如，我們最近推出了向客户授權某些產品的新方法。例如，由於在一個新的許可模式下引入了相對較小的年費，客户在此新許可模式下支付的費用將根據協商的年費收取，從而導致我們歷史上根據TLA收到的預付許可費被推遲。延期支付此類許可費預計將在短期內繼續對我們的許可收入產生不利影響。

此外，未來簽署的許可證數量或價值的增加可能不會以相同的方式實現，或者根本不會在新的商業模式下實現，因此，許可收入和版税收入可能會低於預期。此外，使用新的商業模式可能會給我們的公司帶來意想不到的後果，包括降低我們的產品對現有和潛在客户的吸引力，這可能會對我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們致力於為一個或多個客户設計定製芯片，我們可能會受到各種風險的影響，任何風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未來，我們可能會在各種使用案例和終端市場上為某些現有客户和其他第三方(包括軟銀集團的附屬公司)提供定製芯片設計。就我們實際上為一個或多個客户設計定製芯片的程度而言，我們預計將與第三方合作，其中可能包括軟銀集團的附屬公司，以獲得技術專長、財務支持或其他目的，以補充我們現有的資源。因此，我們可能需要依賴第三方，而我們對這些第三方几乎沒有控制。在這種情況下，我們無法 保證與我們合作設計定製芯片的任何第三方將投入必要的資源，或擁有必要的技術或其他能力，以實現我們和我們的客户對芯片設計的期望。

此外，我們不能保證客户會讓我們提供定製的芯片設計，或者即使有一個或多個客户與我們接觸，我們也不能保證我們會成功地為客户預期的使用案例設計芯片。為一個或多個客户定製我們的芯片設計可能需要在技術和人力資本方面進行大量投資，而且我們可能需要幾年時間才能實現任何相關好處。這可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，這可能會損害我們增長業務的能力。此外，任何設計定製芯片的努力都可能需要我們的高管、工程師和其他員工投入大量時間和精力，這可能會分散他們運營我們業務的注意力，並將注意力和資源從我們的核心業務上轉移出去。

此外，任何為客户設計定製芯片的決定都可能與對我們的業務非常重要的公司產生實際或感知上的競爭衝突，而由於此類競爭，這些公司可能會終止或大幅減少與我們的關係，特別是如果我們同意專門為某些客户設計芯片。如果我們與現有客户的關係因任何向定製芯片設計的機會主義擴張而惡化或終止，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法進行收購和投資，或無法將它們成功整合到我們的業務中，並且我們可能無法以可接受的條款或根本無法剝離業務。

作為我們業務戰略的一部分，我們考慮了廣泛的潛在戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產、合資企業和戰略投資，以補充我們的業務。我們可能無法確定或完成 預期交易，原因有很多，包括來自其他潛在收購者或投資者的競爭加劇、我們行業整合的影響或對收購或投資候選者的潛在高估值。在某些情況下，我們不時要遵守的某些 協議也可能會在合同上限制我們進行收購和投資的能力。此外，適用的反壟斷、國家安全(包括英國《2021年國家安全和投資法》或美國外國投資委員會)或其他法律或法規可能會限制我們收購、投資或整合目標的能力，或者可能迫使我們剝離收購的業務或 對投資施加限制。如果我們無法確定合適的目標或完成或成功整合收購，我們的增長前景可能會受到影響，我們可能無法實現足夠的規模和技術優勢，從而無法在所有市場有效競爭。收購涉及許多風險，其中任何風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響，包括時機或延遲、從現有業務或替代收購機會中轉移財務和管理資源、後續訴訟、保留關鍵員工或業務合作伙伴，以及在交易期間披露的信息被盜。如果我們未能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務和其他資產以及戰略投資時遇到的前述風險或其他問題，或者如果我們未能成功整合此類收購或投資以實現預期效益或協同效應，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，我們過去不時地剝離和減少我們在某些業務或產品線上的投資，未來可能也會剝離或減少投資。此類資產剝離涉及風險，例如難以識別和分離企業內的特定資產、分散員工的注意力、導致收入和現金流的潛在損失、對利潤率造成負面影響，以及可能擾亂客户和員工關係。我們還可能產生與退出或出售活動相關的重大成本、相關減值費用，或兩者兼而有之。

可能存在與有機增長或我們進行的戰略投資或收購的增長相關的風險，並且我們可能無法有效地管理我們的增長。

通過收購、戰略投資和有機增長，我們可以在員工人數和運營方面實現快速增長。這種增長可能會對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新技術、業務和人員整合到我們現有的業務中，這可能需要我們擴展運營和財務基礎設施，並在更廣泛的地理和運營足跡範圍內解決員工的留住、吸引、培訓、激勵和管理問題。這樣的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員、在不同司法管轄區實施系統、政策、福利和合規計劃、維持我們的文化以及保持客户和品牌滿意度的能力受到壓力。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、經營業績和整體業務產生負面影響。未能有效管理我們戰略投資的增長也可能導致此類投資的價值縮水。如果我們不能在組織發展過程中達到所需的效率水平，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們的財務報表包括大量商譽和其他無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們報告的運營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們財務報表中確認的商譽和其他無形資產分別佔我們總資產的23.6%和2.0%(截至2022年3月31日分別為25.1%和3.1%)。在其他無形資產中，我們的主要資產是專利和許可證(截至2023年3月31日佔其他無形資產總額的6.5%)和在建軟件或 軟件資產(截至2023年3月31日佔其他無形資產總額的90.6%)。任何進一步的收購都可能導致我們確認額外的商譽或其他無形資產。我們定期評估我們的商譽和其他無形資產是否可能全部或部分減值。根據現行會計規則，任何已發生減值的確定都將要求我們記錄減值費用，這將對我們的運營業績產生負面影響 。

我們在截至2022年3月31日的財年中確認了與不再獲得許可的特定歷史收購或 開發產品相關的減值，我們過去也確認了減值。

此外，我們對內部為其操作平臺和相關後臺系統開發的軟件在這些無形資產的預計使用壽命(通常為三至五年)內的合格成本進行資本化和攤銷。如果項目未能提供與我們的估計和假設一致的預期結果，我們可能需要減記無形資產成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的交易價格產生不利影響。

商譽、其他無形資產或資本化開發成本的很大一部分的減值或減記 可能會對我們報告的運營業績和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的財務和運營靈活性 可能會受到我們未來可能簽訂的貸款協議中包含的契約的限制，我們可能無法遵守此類協議施加的限制和財務和運營契約。

我們目前沒有任何債務，但我們未來可能會招致債務。未來的債權人可能會對我們的業務和未來的融資活動以及某些財務和運營契約施加某些限制。此類限制和公約可能會阻止我們採取其他可能被視為符合我們和我們的美國存託憑證持有人最佳利益的行動。債務 償債義務可能要求我們在未來將運營現金流的很大一部分用於支付計息債務的本金和利息，這可能會限制我們獲得額外融資、進行資本支出和收購以及未來開展其他一般公司活動的能力。任何此類義務也可能限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，或者削弱我們成功抵禦業務或整體經濟低迷的能力。

未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有產品和品牌的能力，而獲取、維護、保護、捍衞和執行此類知識產權的成本，特別是由於訴訟而產生的成本， 可能會對我們的運營結果產生不利和實質性的影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的知識產權。我們主要依靠專利法、著作權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和合同保護，如與員工、客户、第三方合作伙伴和其他人的保密、發明轉讓和許可協議來保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們也可能無法獲得所需的專利，我們的待定專利(我們目前約有2700項) 或未來

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專利申請，無論目前是否受到挑戰，都可能不會導致我們尋求的保護範圍內的專利的頒發，包括在具有戰略重要性的司法管轄區 ，而且即使頒發，也可能不會提供任何有意義的保護或競爭優勢。我們的專利保護範圍可能會因法律先例的變化和專利局對這些先例的解釋而受到不利影響。此外，針對與我們業務相關的特定主題(例如，CPU架構)的專利 可能很難在許多司法管轄區獲得並強制執行，而且這些司法管轄區對損害賠償的追償也可能存在限制。我們現有的任何專利和未來的任何專利都可能被挑戰、縮小、無效或規避。此外，我們可能無法與參與我們知識產權組合開發的所有員工、承包商或其他第三方成功執行充分的發明轉讓協議。在某些司法管轄區，我們的員工或承包商或其他第三方開發的知識產權的權利可能不會自動授予我們，我們的員工或承包商或其他第三方可能會要求擁有我們認為屬於我們的知識產權的所有權。我們還可能需要花費大量資源來建立、監測和保護我們的知識產權，特別是在我們擴大全球業務的時候。

我們在不同司法管轄區的風險敞口也可能會影響我們在這些司法管轄區行使我們在知識產權方面的合同權利和其他權利的能力，特別是在知識產權保護法律不如英國、美國和歐盟嚴格或更難執行的國家。在沒有有效知識產權保護或 有限的司法管轄區，我們的知識產權可能容易受到員工、第三方合作伙伴、供應商、客户和其他實體或個人的未經授權的披露、侵權、挪用或其他侵犯，即使我們的客户和合作夥伴 受到合同限制，不得在商定的許可安排之外使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們可能無法或可能缺乏資源，以防止侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，包括在某些國際地點作為外國實體增加困難，特別是在英國、美國和歐盟以外。此外，我們監控和控制盜竊、挪用或侵權的能力還不確定，特別是在英國、美國和歐盟以外的國家，因為一些國家的法律對我們的專有和機密信息的保護程度不如英國、美國和歐盟的法律。此外，由於我們以來源形式將我們的產品交付給我們的客户，因此我們追蹤盜用我們的知識產權的來源的能力有限，而且我們可以設置有限的技術障礙(例如，遠程授權要求)來保護我們的產品不被未經授權的人使用。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息(包括我們的商業機密)可能需要大量支出和資源才能補救。如果我們、我們的員工或我們的第三方合作伙伴、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致 任何未經授權的第三方未經授權訪問或使用、盜竊、披露、挪用或銷售我們的知識產權，我們可能不得不通知消費者、合作伙伴或政府當局，並可能受到調查、民事處罰、 行政和執法行動及訴訟，其中任何一項都可能代價高昂、分心或以其他方式損害我們的業務和聲譽。

具體地説，第三方可能分發、許可和銷售我們產品的假冒或灰色市場版本，這可能是劣質的或構成 安全風險，並可能使消費者或客户感到困惑，這可能導致他們未來不再購買我們的品牌或以其他方式損害我們的聲譽。此外，我們可能無法 檢測到所有侵犯我們知識產權的行為，即使我們意識到任何此類違規行為，我們也可能無法在某些國內和國外司法管轄區充分執行我們的知識產權。如果我們無法成功駕馭 相關法律和法規環境和/或執行我們的知識產權和/或合同權利

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相關司法管轄區、我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效索賠進行抗辯。任何此類訴訟，無論是否做出對我們有利的裁決或由我們達成和解，都可能代價高昂，並會將我們管理層和技術人員的努力和注意力從正常的業務運營中轉移出來，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。此外，訴訟對手方可能比我們擁有更多的資源，可以專門用於與訴訟相關的事務 。此外，針對現在或以前的客户和合作夥伴的訴訟可能會對現有的關係產生不利影響。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 。另見？我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，而我們對這些索賠的辯護可能代價高昂。

在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在糾紛中，我們的被許可人或我們被許可人的客户也可能成為 訴訟的目標，根據我們的許可協議條款，我們可能有義務賠償這些當事人。雖然我們的賠償義務通常有最高金額，但此類義務可能會給我們帶來鉅額費用。？業務和法律程序。除了我們賠償我們的被許可人或我們被許可人的客户所需的時間和費用外，使用我們產品的芯片和終端產品的開發、營銷和銷售可能會因訴訟而嚴重中斷或中斷，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，半導體行業普遍受員工流動率高的影響，因此商業祕密被盜用的風險可能會被放大。如果我們的任何商業祕密被未經授權披露或被第三方以其他方式挪用，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的影響。

我們未能獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌或我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，由於我們的產品通常基於通用的 架構，而我們的新產品通常基於傳統產品，因此與我們的知識產權相關的不良事件對我們的影響可能比我們的產品相關性較低時更大。

我們過去一直並可能在未來受到第三方的索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，包括專利權，或濫用第三方機密信息。根據我們的客户協議，我們同意在某些情況下，如果第三方向法院或其他場所提出索賠，聲稱我們的產品侵犯了該第三方S的知識產權，我們將對我們的客户進行賠償。雖然我們不同意對我們的客户最終客户進行賠償，但此類最終客户可能會受到侵權索賠 ，並可能因此向我們提出索賠。指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠可能會導致昂貴和耗時的訴訟(無論其有效性或價值如何)，要求我們 達成版税或許可安排，使我們受到損害或限制我們產品銷售的禁令，導致一項或一系列專利無效，要求我們向客户退還許可費或放棄未來付款，或要求我們重新設計或重新設計或

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重新命名我們的某些產品，其中任何一個產品都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

除了我們履行對客户和合作夥伴的支持和賠償義務所需的時間和費用外，任何 訴訟都可能嚴重擾亂或關閉我們客户和合作夥伴的業務，進而可能損害我們與他們的關係，並對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們目前捲入了懸而未決的訴訟。

我們不時參與與我們的業務有關的各種法律、行政和監管程序、索賠、要求和調查，其中可能包括與商業、產品責任、知識產權、網絡安全、隱私、數據保護、反壟斷、違約、勞工和就業、舉報人、併購和其他事項有關的索賠。我們 捲入了懸而未決的訴訟，包括但不限於與高通公司和高通技術公司(合稱高通公司)和Nuvia，Inc.(Nuvia公司)的訴訟。此外，我們的產品還涉及 未決訴訟，而我們並不是其中一方。我們不能就任何此類訴訟將如何解決、我們將獲得什麼好處或我們可能遭受的損失向您提供任何保證。

2022年8月31日，我們在美國特拉華州地區法院起訴高通和Nuvia，理由是高通和Nuvia：(I)違反了Nuvia和S建築許可協議(Nuvia Ala)的終止條款，未能銷燬根據Nuvia Ala開發的技術Nuvia，該協議於2022年3月終止，原因是Nuvia S未能徵得我們同意將Nuvia Ala轉讓給高通；以及(Ii)當高通將它們用於Nuvia Ala項下受銷燬的Nuvia技術時，將侵犯我們的商標。除其他事項外，我們的投訴要求具體履行Nuvia ALA終止條款，要求高通和Nuvia停止使用並銷燬相關的Nuvia技術，並停止在其 相關產品中不當使用我們的商標。我們還尋求宣告性判決、禁令救濟和損害賠償，涉及高通S和Nuvia S違反合同和侵犯我們與Nuvia相關技術商標的行為。高通已作出迴應，並對我們提出反訴，尋求宣告性判決：在高通S收購Nuvia後，高通S提議的產品根據其與我們的單獨許可協議獲得了我們的完全許可，並且它 遵守了其對我們的合同義務，Nuvia沒有違反Nuvia ALA。隨着訴訟的進行，我們和高通可以修改我們各自的索賠，以尋求額外或不同的救濟。我們不能保證 訴訟結果或訴訟將如何影響我們與高通的關係，高通目前是我們的主要客户，在截至2023年3月31日的財年中佔我們總收入的11%。此案目前處於發現階段，定於2024年9月開庭審理，未來可能需要鉅額法律支出。它還可能需要我們的高管或員工投入大量時間和精力，這可能會分散他們 運營我們業務的注意力。此外，我們參與此類訴訟可能會導致我們在業界、我們與高通的關係或我們與其他第三方合作伙伴的關係中遭受重大聲譽損害。

這些事項可能非常耗時，分散了S管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。在監管或法律程序過程中提出的指控也可能損害我們的聲譽，無論此類指控是否有道理。此外，由於訴訟和監管程序的結果本質上是不可預測的，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會因這些訴訟、索賠、要求或調查的一個或多個不利解決方案而受到重大不利影響。

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我們產品中或與之相關的錯誤、缺陷、錯誤或安全漏洞可能會使我們承擔責任並損害我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的競爭地位並導致市場份額的損失。

我們的產品過去存在嚴重的技術缺陷或未檢測到的設計錯誤，這可能會導致意外的 成本。我們的產品廣泛應用於各行各業的數十億種消費和企業產品中，其中許多產品是個人和企業所依賴的。發現與我們的產品相關的任何設計缺陷、故障或錯誤，以及任何隨之而來的訴訟或索賠可能會對我們的聲譽和我們與合作伙伴的關係產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。任何此類缺陷、故障或錯誤都可能導致我們失去客户，增加我們的服務成本，使我們承擔損害賠償責任，或將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。設計缺陷、錯誤或錯誤的後果可能會進一步加劇，因為我們的許多產品都基於通用架構，而我們的新架構產品往往基於傳統產品。因此，設計缺陷、故障或錯誤可能會影響基於相同產品的多個最終產品，從而可能使我們承擔額外的責任，並需要 額外的資源來補救錯誤。

此外，我們的軟件可能包含錯誤、缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或發佈新版本時。產品錯誤，包括第三方供應商和開源供應商造成的錯誤，可能會影響我們產品的性能或互操作性，可能會推遲新產品或新版本產品的開發或發佈，並可能對市場對我們產品的質量和吸引力的接受度或觀感產生不利影響。在發佈新產品或新版本產品方面的任何此類錯誤或延遲，或對 表現不佳的指控，都可能導致我們失去客户、增加我們的服務成本、使我們承擔損害賠償責任或將我們的資源轉移到其他任務上，其中任何一項都可能對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品中可能會發現安全漏洞， 漏洞可能無法在已知之前得到緩解。與任何此類安全漏洞相關的宣傳，無論是準確的還是不準確的，以及任何試圖或成功利用此類漏洞的行為，都可能導致 第三方嘗試識別更多的安全漏洞，或者可能導致訴訟、賠償或其他監管行動或調查，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務以及 運營和財務業績產生不利影響。

此外，我們的產品還用於各種安全關鍵系統和設備，包括但不限於自動駕駛車輛、機器人、無人機和醫療設備。這類系統中的錯誤、安全漏洞或錯誤可能會對個人造成傷害，包括生命損失。任何此類故障、安全漏洞或可能歸因於我們產品的錯誤，無論是否是善惡，都可能導致訴訟、賠償義務或監管行動或調查，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響 。

我們在業務運營中收集、存儲和以其他方式處理某些個人、機密和專有信息，包括商業祕密、員工數據和其他敏感數據。此外，我們的第三方合作伙伴和客户定期向我們提供高度敏感的信息，包括他們未來產品計劃和路線圖的詳細信息。對此信息的任何未經授權的訪問或披露，無論是無意的、惡意的，還是由於網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件造成的， 都可能對我們的第三方合作伙伴和客户產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的聲譽、業務和經營業績受到重大損害。

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網絡攻擊，包括但不限於勒索軟件事件、計算機病毒或其他惡意軟件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、非法黑客攻擊和憑證填充，或其他危害和/或中斷信息技術系統運行的惡意企圖，在頻率、規模和複雜性方面繼續增加。這些日益增長的威脅是由各種來源推動的，包括國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織以及團體和個人的黑客行為。這些來源還可以實施社會工程技術，以誘使我們的第三方合作伙伴、用户、員工或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他 操作來訪問我們或我們的第三方合作伙伴數據或我們的用户數據。用於獲得對系統或網絡的未經授權訪問或破壞的技術在不斷髮展，可能要到對目標發起攻擊時才能識別。因此，我們可能無法預見這些技術、及時做出反應或實施充分的預防措施，並且我們可能在檢測或補救此類網絡攻擊、安全漏洞和其他類似事件方面面臨延遲。地緣政治不穩定，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，可能會增加我們或我們的第三方合作伙伴和客户因民族國家之間的網絡衝突或其他有政治動機的參與者針對關鍵技術基礎設施而產生直接或附帶後果的可能性。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更廣為人知和認可，而且我們的產品用於監管更嚴格的行業，這些行業可能會有更多敏感和受保護的數據，如醫療保健、政府、生命科學和金融服務，我們和我們的第三方合作伙伴可能會更多地成為這些 惡意第三方的目標。

與我們的信息技術系統或我們的第三方合作伙伴的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件有關的攻擊、安全漏洞或其他類似事件可能導致未經授權訪問或挪用、披露、修改、誤用、丟失、破壞或盜竊屬於我們或我們的員工、第三方合作伙伴、客户或供應商的個人、機密和專有信息，或者對我們的服務造成重大中斷影響，這可能導致我們、我們的第三方合作伙伴或我們的客户遭受重大財務或聲譽損害，並可能採取第三方法律行動。如果由於第三方行為、員工疏忽、錯誤或瀆職、欺詐、產品缺陷、意外技術故障、社會工程技術、不正確的用户配置或其他原因，導致或被認為我們的安全措施不充分或被破壞，並且這導致或被認為導致我們的數據或我們的第三方合作伙伴和客户的數據的機密性、完整性或可用性實際中斷，或者以其他方式對我們的服務造成重大中斷影響，我們可能會向包括我們的第三方合作伙伴和客户在內的各方招致重大責任。以及信息由我們、我們的第三方合作伙伴或我們的客户存儲的個人或組織。此外，此類信息和數據存儲在外國司法管轄區，可能導致我們被要求根據外國司法管轄區的國家安全或其他法律向外國政府披露或提供訪問數據或知識產權的權限。任何被認為或實際違反相關隱私和數據保護法律、法規、規則、標準和其他 義務規定的安全、數據保護和/或報告義務也可能導致監管查詢、調查和執法行動、罰款和/或法律行動。我們在檢測和預防網絡攻擊、安全漏洞和其他類似事件時會產生大量成本， 如果發生實際或預期的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件，我們可能會面臨成本增加並需要花費大量資源。雖然我們和我們的第三方合作伙伴和客户經歷了 網絡攻擊，包括試圖破壞我們的信息技術系統，並可能在未來經歷網絡攻擊，但截至本招股説明書日期，我們的信息技術系統尚未發生重大入侵。我們不能 保證我們的信息技術系統在未來不會遭遇重大入侵，或者我們的第三方合作伙伴和客户不會在未來遇到對我們重要的信息技術系統入侵 。

此外，我們的供應商或服務提供商可能遭受或被視為遭受網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件，這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據，這也可能導致上述任何情況。

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我們和我們的客户共享數據。如果我們的供應商或服務提供商遭受網絡攻擊、安全漏洞或其他事件，我們可能無法執行必要的功能來運營我們的業務。此外，如果我們的任何知識產權因安全漏洞而被泄露，而我們沒有被及時告知此類漏洞，我們可能會在我們的產品中加入被泄露的知識產權，從而使我們的產品容易受到未來的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件的攻擊。

我們不能確保我們與客户、第三方合作伙伴、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任限制是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受與網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件有關的 任何特定索賠的任何責任或損害。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的網絡安全責任，我們不能確定我們將繼續按經濟合理的條款獲得保險，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。上述任何一項都可能導致我們的業務受損，我們的聲譽或競爭地位受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們的信息技術系統有關的任何故障、中斷、中斷、損壞或停機，包括或由於無法運行我們的災難恢復計劃以充分減輕此類影響，都可能對我們的聲譽、運營和財務狀況造成不利影響。

我們的業務有賴於我們的計算機和通信軟硬件系統以及其他信息技術的高效和不間斷運行。如果此類信息技術系統因任何原因出現故障，或者如果我們遇到任何計劃外停機，即使是很短的一段時間，我們的聲譽、運營和財務業績都可能受到不利影響。我們的信息技術系統可能會受到地震、火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、入室盜竊、破壞行為或類似事件的破壞或中斷。此外，我們的信息技術系統可能會因潛在的網絡攻擊而損壞或中斷，例如勒索軟件事件、惡意軟件、網絡釣魚攻擊、內部威脅、病毒或任何其他惡意嘗試 危害和/或中斷我們的信息技術系統的運行，或安全漏洞和其他類似事件。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些 威脅被設計為處於休眠狀態或無法檢測到，有時會持續很長一段時間，或者直到對目標發起攻擊，而我們可能無法實施足夠的預防措施。

我們已制定的正式災難恢復計劃可能無法成功防止因信息技術系統故障而導致的延遲或其他併發症，如果它們不成功，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的所有損失，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們沒有足夠的保險，可能會提出索賠，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

近年來，保險業面臨着前所未有的、不斷升級的全球事件，加上國際經濟的不確定性。由於這些壓力和其他壓力，許多保險公司已退出某些市場部門，某些現有保險的購買、續簽或維護成本已變得高昂。我們目前有全球保單，包括承保以下重大風險(所有這些風險都受到某些重要的範圍限制、例外情況和公司/免賠額安排的約束)：財產損失、業務中斷、員工責任、公共和產品責任、董事和高級管理人員責任以及與網絡安全和技術相關的損失。我們不為專利訴訟或其他知識產權侵權索賠和潛在的相關賠償義務投保，因為我們認為，任何可以獲得的有限保險都將昂貴得令人望而卻步。如果發生災難性事件，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，因為由此產生的任何損失或索賠都不在我們當時現有保單的承保範圍內。

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外匯波動可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

雖然我們的大部分收入以及相當大比例的資產和負債都是以美元計價的，但我們的某些成本是以英鎊和其他一些貨幣(如歐元和印度盧比)計價的。因此，我們的運營結果 一直並可能繼續受到以我們的收入、成本、資產和負債計價的各種貨幣的相對價值變化的影響，尤其是美元對英鎊的匯率，以及歐元和印度盧比的匯率，這可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生實質性影響。為了管理我們的風險敞口，我們可能會使用金融衍生品或貨幣對衝交易，儘管此類活動可能無法覆蓋我們的所有風險敞口，成本可能很高，還可能使我們面臨交易對手風險。儘管我們實施了套期保值和其他緩解技術，但匯率波動在過去和未來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會對我們的品牌和聲譽造成重大損害，這可能會損害我們的競爭地位、運營結果和前景。

我們的品牌和聲譽是我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者關係中的關鍵因素。 我們未能解決或表面上我們未能解決導致聲譽風險的問題，包括在本風險因素一節中描述的問題，可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們的聲譽可能受到以下因素的影響：災難性事件、涉及不道德行為或不當行為的事件、產品質量、安全或安全問題、對法律不合規的指控、內部控制失敗、公司治理問題、數據 違規、工作場所安全事件、環境問題、將我們的產品用於非法或令人反感的應用，包括存在道德、法規或其他問題的AI和ML或軍事應用、營銷實踐、媒體 聲明、我們供應商或代表的行為，以及其他無論是實際的還是感知的導致負面宣傳的問題、事件或聲明。如果我們不能迅速有效地應對企業危機和其他對我們品牌和聲譽的威脅，隨之而來的負面公眾反應可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，這可能會導致我們的客户、第三方合作伙伴和員工失去信任，並可能導致 訴訟索賠和索賠增加，或者使我們受到監管行動或限制。

此外，我們的品牌和 聲譽可能會因第三方的行為而受損。例如，雖然ARM中國獨立於我們運營，但ARM中國在營銷和品牌推廣中使用我們的商標。如果ARM中國和S的行為因ARM中國和S使用我們的商標而被歸咎於我們，我們自己的品牌和聲譽可能會受到重大損害。

損害我們的品牌和聲譽可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營環境和證券交易價格產生不利影響。與競爭對手相比，聲譽受損也可能會降低我們對現有和潛在員工的吸引力，尤其是考慮到高技能員工市場的激烈競爭。此外，修復我們的品牌和聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。競爭壓力加劇可能導致客户流失或收入或收入增長率下降，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理(ESG)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，使我們面臨新的或額外的風險，或損害我們的聲譽。

公司正面臨客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者日益嚴格的審查，涉及ESG實踐和披露，包括環境管理、社會責任、

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多樣性和包容性、種族正義和工作場所行為。此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們證券的交易價格以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。如果不能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準，可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力以及我們證券的交易價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。

我們已經建立了與健全的ESG原則相一致的企業社會責任計劃。這些計劃反映了我們目前的計劃，並不能保證我們將能夠實現這些計劃。我們成功執行這些計劃並準確報告我們的進展的能力帶來了許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險是我們無法控制的，所有這些風險都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，實施這些計劃還會給我們帶來額外的成本。如果我們的ESG計劃不能讓投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者滿意，我們的聲譽、我們向客户許可我們產品的能力、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購者的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，或根本沒有，也可能產生類似的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。有關我們的企業社會責任計劃的更多信息，請參閲商業、環境、社會和治理。

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現重大缺陷或未能保持適當和有效的內部控制。如果我們不能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的要求，我們將被要求 在提交給美國證券交易委員會的Form 20-F的第二份年度報告中提供管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告(受適用的美國證券交易委員會規則的任何變化制約)。我們還預計，假設我們將成為一家大型加速申報機構，我們的審計師將被要求從我們的第二份年度報告Form 20-F開始，就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求報告構成重大弱點的控制缺陷，或內部控制的變化，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，沒有重大弱點那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督我們財務報告的人注意。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度中發現的重大弱點與信息技術對編制財務報表所必需的信息系統的一般控制有關，具體而言，(I)對用户訪問權限和我們信息系統內的職責分工的控制不足，(Ii)對我們信息系統的變更管理的控制不足，以及(Iii)對批處理過程的監控不足。為了解決這一重大弱點，在截至2023年3月31日的財年，我們制定並開始了一項補救計劃，其中包括以下活動：(I)改善對訪問權限管理的控制，包括審查當前的訪問權限、用户角色和訪問管理程序，(Ii)刪除過多的訪問權限，以確保我們充分限制用户對我們的財務應用程序的訪問，只有適當的公司人員可以訪問，(Iii)擴展更改 管理

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我們信息系統的控制程序，以及(Iv)聘請外部專家支持評估、測試和增強與我們的信息技術系統相關的內部控制 。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這一重大弱點。我們正在採取的行動將受到我們執行管理層的持續審查 ，並將受到我們審計委員會的監督。雖然我們打算儘可能快地完成這一補救過程，但我們不能保證實施有效補救措施的時間表，而且我們的舉措可能無法成功補救重大弱點或防止我們未來在財務報告內部控制方面出現更多重大弱點或重大缺陷。到目前為止，補救工作的費用還不是很大，我們目前預計，與未來的補救工作有關的現金需求不會很大。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取其他行動，例如實施和加強我們的內部控制程序和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法 及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法 及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，如果我們被要求對我們的財務報表進行重述，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的美國存託憑證價格可能會下跌，我們可能會受到 訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

與政府監管和法律合規有關的風險

我們的國際業務使我們面臨國際司法管轄區的風險，我們可能會受到出口限制和貿易壁壘的負面影響 。

我們的總部設在英國，目前在世界各地的不同司法管轄區也有業務，包括美國、中國、印度、加拿大、南非和歐洲。我們未來可能會在這些司法管轄區內或在新的司法管轄區擴大我們的業務。與這些國際業務相關的風險包括暴露在政治、經濟和金融條件下，以及法律和監管環境中預期和意外的變化。我們可能會不時與外國司法管轄區的實體(包括政府或半政府實體)建立戰略合作伙伴關係、合資企業或類似的業務關係，根據這些關係，我們可能需要將我們的某些知識產權許可或轉讓給該等實體。這種關係可能會使我們暴露於此類活動中固有的更多風險，例如保護我們的知識產權、經濟和政治風險以及合同執行問題。此外，我們可能會面臨我們的國際擴張、國際業務的變化或我們運營所在的多個司法管轄區中的任何一個的税法變化帶來的潛在不利税收後果。管理多個司法管轄區的運營也給管理層帶來了進一步的壓力，S的時間和我們管理整體增長的能力。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受到政府進出口要求的約束，這可能會使我們承擔責任或限制我們許可我們的產品的能力。如果美國商務部擴大美國對外國原產商品的出口限制，無論是通過改變極小的美國原產地內容，使非美國製造的產品受美國出口管理條例(EAR)的約束，稱為極小的這些擴大的限制將使我們的更多產品受到美國的出口管制，並對向某些客户和貿易夥伴提供受影響項目的許可和交付施加出口限制。此外，如果美國政府 對特定國家或地區實施擴大的經濟制裁，可能會影響我們的

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投資組合。例如，美國已經公佈了對俄羅斯和中國的出口制裁規定的重大變化，我們預計未來還會有更多此類規定的變化。2022年10月，美國政府對先進計算芯片、含有此類芯片的計算機商品和某些半導體制造項目實施了出口管制，並對涉及超級計算機和半導體制造最終用途的 項目的交易進行了控制。新的控制擴大了美國政府S實體清單(定義如下)上某些實體受許可證要求的項目範圍。因此，我們向指定國家/地區或實體許可我們產品的自由可能會減少，限制我們的某些客户和合作夥伴 自由運輸芯片和包含我們某些產品的最終產品的能力可能會進一步損害我們的商業關係。例如，鑑於美國和英國關於出口具有潛在軍事用途的技術的貿易和國家安全政策，我們不太可能 為Neoverse系列處理器系列中的某些高性能計算核心獲得美國或英國的出口許可證。這一限制和任何類似限制還可能減少我們的收入，並導致我們的產品路線圖出現重大不確定性。 這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，如果其他國家，特別是英國，採用類似美國的出口管制規則，或使現有規則更加繁瑣，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們開展業務的國家或我們的客户擁有最終客户的國家之間的貿易關係最近也不穩定。例如，美國政府對影響技術和軟件產品跨境轉讓的某些貿易夥伴和實體實施了出口制裁，並宣佈了新的許可要求，影響了我們客户S的一些IC和某些相關項目的出口。這些措施可能會增加成本和/或減少在關鍵市場的分銷。這反過來可能要求我們提高對客户的價格，這可能會降低需求，或者，如果我們無法 提高價格來充分解決任何限制，可能會導致銷售產品的利潤率降低或產品銷量減少，這將減少版税。美國貿易政策的變化已經並可能導致更多的美國貿易夥伴採取響應性的貿易政策，包括徵收更高的關税、配額或關税，或者實施技術或金融制裁或控制，使我們向這些國家出口產品變得更加困難或成本更高。對我們的客户或他們的最終客户在美國境外生產的產品或我們的客户或他們的最終客户進口到美國的零部件徵收邊境税、關税或更高的關税，或者我們的客户或他們的最終客户開展業務的其他國家/地區可能採取的任何相應行動，都可能對我們的財務業績和/或保護我們的知識產權的能力產生負面影響。此類發展還可能導致對我們客户或其最終客户的產品的需求或禁令的減少，這將減少我們的特許權使用費，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。看見 ？與我們的商業和工業相關的風險我們來自中國市場的收入集中使我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這些風險可能會因(一方面)美國或英國與(另一方面)中國在貿易和國家安全方面的緊張關係而加劇。

不遵守和改變政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種政府機構的監管，包括但不限於英國、歐盟、美國和中國的此類機構。這些法律和法規影響我們在以下領域的活動：勞工、電信、知識產權所有權和侵權、税收、經濟制裁、進出口要求和管制、反腐敗、國家安全和外國投資、外匯管制和現金匯回限制、隱私和數據保護(如歐盟一般數據保護條例(GDPR)、英國一般數據保護條例(U.K.GDPR)和經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法)、安全和網絡安全以及反競爭、環境、與公共部門合同相關的健康和安全、財務報告和認證要求。這些法律、法規和命令很複雜，可能會頻繁變化，而且通知有限，其中許多已經變得更加嚴格，隨着時間的推移變得更加嚴格，特別是考慮到美國和中華人民共和國之間的持續緊張局勢，以及由於烏克蘭持續的戰爭而對俄羅斯和俄羅斯個人實施的制裁。

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2023年6月29日頒佈的《2023年保留的歐盟法律(撤銷和改革)法》具有 效力，即在2023年12月31日之後，源自歐盟法律的某些權利將在默認情況下(即在英國國內法律中沒有行使重述或複製此類權利的制定法規的權力)不再得到承認。因此，源自歐盟法律的權利將不再限制規定1.5%的英國印花税或特別提款權費用的規則的適用，這可能會影響我們普通股的發行或轉讓，或通過存託憑證系統(如由託管機構運營的系統)或結算服務(如DTC運營的系統)對我們的普通股進行分配。在該日期之前，英國國內法將在多大程度上重述或複製源自歐盟法律的權利，目前尚不清楚。英國法律和歐盟法律之間的任何差異(由於保留的《2023年歐盟法律(撤銷和改革)法》)可能會增加我們相關合規成本的負擔。

遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重、昂貴和耗時的。不同司法管轄區的法律法規往往不一致，進一步增加了合規的成本和複雜性。我們已實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。此外，不完善的制度和程序在過去和未來可能導致不遵守適用的法律和法規(這在許可證和出口管制等複雜領域可能特別具有挑戰性)。我們可能會被要求支付鉅額費用來補救違反這些法律法規的行為。

此外，如果我們的客户不遵守這些規定，我們可能會被要求 暫停對這些客户的銷售，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。例如，美國商務部的工業和安全局維護並頻繁更新實體列表，這限制了我們向這些實體提供產品和服務的能力，其中一些實體是我們的客户。2019年5月16日，國際清算銀行將華為技術有限公司及其某些附屬實體添加到國際清算銀行S實體名單中，該名單對向華為及其某些附屬實體提供某些美國產品和產品支持施加了限制。華為仍在實體名單上，如果沒有國際清算銀行的許可，我們 可能無法與華為及其某些附屬實體在某些美國項目和技術上進行合作，這可能會對我們未來銷售這些美國項目和技術的能力產生負面影響。貿易限制的預期或實際變化也可能影響客户的購買行為。

不遵守適用的法律、法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，對 的任何迴應都可能導致S管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。

實際 或被認為未能履行數據保護、安全、隱私或其他法律、法規、規則、標準以及其他特定於政府和行業的義務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

隱私和數據保護在英國、美國、歐盟和許多其他司法管轄區已成為一個重要問題，我們在這些司法管轄區開展業務，並提供包含我們產品的芯片和最終產品。全球隱私和數據保護問題的監管框架正在快速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，這可能會使我們面臨進一步的監管負擔。許多政府機構和機構，包括英國、歐盟和美國，已經通過或正在考慮通過或修改涉及隱私和數據保護的法律和法規，包括個人信息的收集、存儲、傳輸、使用和其他處理。在某些情況下，隱私和數據保護法律、法規和規則將義務直接強加給我們作為數據控制者和數據處理器(或與之相當)的我們，以及我們的許多客户。某些司法管轄區還

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頒佈數據本地化法律，要求在特定國家/地區收集的某些類型的數據主要在該國家/地區存儲和/或處理。與隱私和數據保護相關的法律、法規和規則 在各個司法管轄區繼續發展，現有的法律、法規和規則受到新的和不同的解釋的影響，新的法律、法規和規則正在提出和通過。 我們的做法可能會被視為不符合現在或將來適用於我們的隱私和數據保護法律要求。

在歐盟和英國，我們分別受到GDPR和英國GDPR的約束，它們對個人數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理施加了嚴格的義務 。不遵守GDPR或英國GDPR可能會導致鉅額罰款和其他責任，包括高達2000萬澳元(或英國GDPR規定的1750萬GB)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。歐洲數據保護當局已經對違反GDPR的行為處以罰款，在某些情況下，罰款高達數億歐元。雖然英國GDPR目前施加的義務與GDPR基本相同，但英國GDPR不會自動將未來的變化納入GDPR(這將需要英國政府具體納入)，這 造成了不同平行制度和相關不確定性的風險。例如，在2021年，歐盟委員會宣佈了一項充分性決定，結論是英國確保與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區(EEA)持續流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟。這一充分性決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會續簽或延長 ，並可在此期間修改或撤銷。我們無法預測英國GDPR和其他英國隱私和數據保護法律、法規或規則可能會如何發展，包括與GDPR相比，也無法預測不同法律和相關指導方針的影響。此外，英國政府已經公開宣佈了改革英國GDPR的計劃，如果正式實施，可能會產生平行制度分化的風險和相關的不確定性，以及可能增加受影響企業的合規成本和風險。

此外，歐洲正在對允許公司將個人信息從歐洲經濟區轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的機制提出法律挑戰。可能導致對跨境數據傳輸能力的進一步限制，特別是如果各國政府不能或不願意達成支持跨境數據傳輸的新協議的話。雖然歐盟委員會於2023年7月10日通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，使通過歐盟-美國數據隱私框架認證的美國公司能夠依賴它作為有效的數據傳輸機制，但這種充分性決定可能會在歐盟法院面臨挑戰。雖然歐盟-美國數據隱私框架不適用於英國，但英國和美國政府於2023年6月8日宣佈原則上承諾為歐盟-美國數據隱私框架的英國擴展建立數據橋樑，以促進個人數據從英國傳輸到美國。

此外，我們的業務可能會受到法律、法規、規則和標準的影響，這些法律、法規、規則和標準旨在規範將個人信息用於營銷目的、跟蹤個人的在線活動以及監管機器對機器通訊。例如，歐盟S提出的仍在談判中的電子隱私條例可能會對獲得同意施加繁重的要求，並對違規行為處以大大高於根據歐盟S現行電子隱私指令和歐盟成員國相關立法施加的罰款。遵守這些法律、法規、規則和標準可能會限制我們營銷活動的有效性，並使我們承擔責任。

在美國，我們遵守各種聯邦、州和地方隱私和數據保護法律、規則和法規，管理個人信息的收集、共享、使用、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理。例如，在州一級，我們受CCPA的約束，CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，並向加州居民提供了擴展的隱私權利和保護，例如向他們提供訪問和請求刪除其信息的權利，以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的嚴厲民事處罰和法定損害賠償，以及對某些導致未加密個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。許多其他州也已經頒佈或正在頒佈或正在考慮 全面

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與CCPA有相似之處的州級隱私和數據保護法律、規則和法規，至少有四部此類法律(弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已於2023年生效或計劃於2023年生效。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的居民提供通知 。此外，國會正在討論一項新的全面的聯邦隱私和數據保護法，如果它獲得通過，我們將成為該法的主體。

此外，我們通過我們的隱私政策和網站上的信息公開聲明我們對個人信息的收集、使用、披露和其他處理。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。發佈我們的隱私政策和其他聲明，提供有關隱私和數據保護的承諾和保證，如果我們發現它們具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。對我們的隱私和數據保護做法的任何擔憂，即使毫無根據，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

儘管我們對監管環境進行監控，並已投入資金應對新的發展，但我們可能需要對我們的服務和業務實踐進行額外的更改，以使我們和我們的客户能夠遵守適用的法律、法規、規則、 標準和其他義務。不斷變化的監管和法律義務還可能增加我們對違規行為的潛在懲罰，從而增加我們的潛在責任敞口。與隱私和數據保護相關的法律、法規、規則、標準和其他義務受到不同的解釋，可能在不同司法管轄區之間不一致，從而使遵守此類義務具有挑戰性。修改我們的服務和業務實踐以符合這些要求可能會減少對我們服務的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，或者限制我們存儲、傳輸和以其他方式處理數據的能力，或者在某些情況下， 影響我們的能力或我們的客户在特定地點提供我們的服務、部署我們的產品、接觸現有和潛在客户或從全球客户數據中獲得洞察力的能力。

我們不能向您保證，任何可以訪問我們員工個人身份和其他敏感或機密信息的第三方合作伙伴不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全違規或嘗試，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私和數據保護法律、法規、規則、標準和其他義務下的義務，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和數據保護相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。 越來越多地使用社交媒體也可能導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。

我們未能遵守或被視為未能遵守任何適用的隱私或數據保護法律、法規、規則、標準或其他義務，可能會導致我們產品的成本增加、罰款、損害我們的聲譽、政府和 監管查詢、調查和執法行動、罰款或法律訴訟。此外，如果我們的客户、第三方合作伙伴、供應商或開發商違反適用的法律、法規、規則或標準，或我們的政策或其他與隱私或安全相關的義務，此類違規行為還可能使我們的客户、供應商、第三方合作伙伴或員工的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對隱私和數據保護的擔憂， 可能會導致我們的客户或他們的客户拒絕提供讓我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們產品的採用。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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我們受到反腐敗法和其他管理我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)、美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)以及我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他適用反腐敗法律的約束。這些反腐敗法一般禁止我們、我們的官員、我們的員工、附屬公司、代理和中介 向政府官員或其他人行賄、索賄或收受賄賂，或向政府官員或其他人支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲得某些其他商業利益。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人實施賄賂犯罪而承擔 責任。我們在中國和印度等被認為腐敗風險高的國家開展業務，與第三方達成協議和合作，與政府官員互動 ，以及其他可能使我們面臨腐敗風險的商業活動。雖然我們有合規保障措施，但這些保障措施可能被證明是不充分的，或者我們的員工、中間人或其他第三方業務合作伙伴可能從事使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律承擔責任的活動。此外，我們無法預測未來我們國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測管理或解釋現有法律的方式。如果我們進一步擴大我們的國際業務，我們將需要額外的 資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。

不能保證我們 將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》S的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與政府合同和相關採購法規相關的風險。

我們的一小部分收入來自與政府實體、政府分包商和公立大學的合同。我們與這類實體(包括英國、歐盟和美國)簽訂的合同，必須遵守與其形成、管理和履行相關的各種法規和其他要求。我們可能會接受與政府合同相關的審計和 調查，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、支付罰款或暫停或禁止未來的政府業務 。如果我們失去大量的政府合同，將對我們的運營結果產生不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些 合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守法律、標準、法規、指導或行為準則、向監管機構提供準確信息、遵守制造標準、準確報告財務信息或數據 或向我們披露未經授權的活動。我們還可能面臨與員工或與我們有關聯的其他人的任何內幕交易違規相關的風險。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為， 和

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我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而引發的其他 訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，並損害我們的聲譽。

與我們作為受控公司和外國私人發行人的地位有關的風險

我們將是納斯達克公司治理規則意義上的受控公司，因此，我們有資格依賴 某些公司治理要求的豁免，這些要求為非受控公司的股東提供保護。

本次發行完成後，預計軟銀集團將立即實益擁有我們已發行普通股的約90.6%(如果承銷商全面行使向出售股東購買額外美國存託憑證的選擇權，則為89.9%)，從而擁有我們普通股總投票權的大部分。由於軟銀集團擁有S 本次發行完成後，我們將是一家符合納斯達克公司治理標準的受控公司。

由於我們已選擇使用某些受控公司豁免，我們的美國存託憑證持有人將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

只要軟銀集團控制我們和/或根據股東治理協議有權享有某些權利， 我們普通股和美國存託憑證的其他持有人影響需要股東批准或我們董事會組成的事項的能力將是有限的。

本次發行完成後，預計軟銀集團將立即實益擁有我們總已發行股本和已發行股本的約90.6%(如果承銷商全面行使從出售股東購買額外美國存託憑證的選擇權，則為89.9%)。因此，只要軟銀集團及其控股關聯公司持有我們的已發行普通股持有人有權在股東大會上投下的 多數票的股份，軟銀集團通常將有能力控制提交我們的股東投票的任何事項的結果， 但在章程和公司法規定的某些有限情況下除外。

此外，只要軟銀集團及其控股關聯公司持有的普通股至少佔我們普通股持有人在股東大會上有權投票的多數，軟銀集團就有能力控制我們所有董事會成員的選舉。軟銀集團選出的董事將有權對我們的業務做出重要決定，包括影響我們資本結構的決定，如發行股權、產生債務、實施股票回購計劃和宣佈股息。

根據本次發行完成後我們將與軟銀集團簽訂的股東治理協議(股東治理協議)，軟銀集團將有權根據其及其受控關聯公司對我們已發行普通股的所有權水平，指定多名候選人進入我們的 董事董事會。軟銀集團S將有權指定7名候選人，只要他們擁有我們傑出普通股的70%以上。

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只要持有我們已發行普通股5%以上的股票，即可指定一名候選人。此外，在本次發行完成後，在軟銀集團及其控股關聯公司持有我們超過70%的已發行普通股的情況下，軟銀集團將有權將董事會成員增加到9名，並任命一名董事進入董事會，他們不必 獨立，以填補新設立的空缺。如果行使這一權利，軟銀集團將有權提名最多八名候選人進入我們的董事會，只要它及其受控關聯公司 持有我們70%以上的已發行普通股。股東治理協議還賦予軟銀集團在董事會委員會、批准關聯方交易、優先購買權、註冊權、信息和其他權利、諮詢權和同意權等方面的某些權利，包括在軟銀集團實益擁有我們的已發行普通股少於多數的時期。因此，軟銀集團將對我們的公司和業務活動保持重大控制，直到此類權利終止。？關聯方交易與軟銀集團的交易？股東治理協議？與我們董事會相關的權利。

軟銀集團S的利益可能與我們自己以及我們美國存託憑證持有人的利益相沖突。

軟銀集團的利益可能與我們自己的利益或我們美國存託憑證持有人的利益不一致。由於軟銀 集團一般將有能力控制提交給我們股東審批的所有事項，包括選舉我們的所有董事會成員，並根據股東治理協議 擁有某些增強的權利，因此其他股東影響公司事務的能力將受到限制。因此，軟銀集團可能會導致我們採取企業行動，包括與軟銀集團或軟銀集團的附屬公司進行 我們管理層成員或其他股東不認為有益的交易，或以我們的費用為軟銀集團提供利益。此類行動可能會對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性和 不利影響。

我們不時會就軟銀集團對本行業內或鄰近企業的某些擬議投資或收購，或與其達成的商業安排或戰略合作伙伴關係，向軟銀集團提供建議。例如，我們是與軟銀集團的 諮詢協議的一方，根據該協議，我們向軟銀集團及其附屬公司提供與潛在交易、戰略合作伙伴關係、商業安排或涉及軟銀集團或其附屬公司的其他安排有關的某些技術諮詢和諮詢服務。？請參閲與軟銀集團的關聯方交易和諮詢協議。？我們為軟銀集團提供諮詢的努力可能需要我們的高管、工程師和其他員工花費大量時間和 注意力，這可能會分散我們業務上的注意力和資源。我們不能保證軟銀集團不會收購、投資或與與我們競爭的企業合作，我們也不會控制軟銀集團對S的收購、投資或戰略合作伙伴關係活動，包括對與我們或我們的客户競爭的企業的任何投資、收購或戰略合作伙伴關係，或軟銀集團可能採取的與我們或我們的客户競爭的任何其他行動。軟銀集團對與我們或我們的客户競爭的業務的任何投資、收購或戰略合作伙伴關係都可能對我們以及我們與受影響客户的關係產生實質性的不利影響，並導致這些客户尋找我們產品的替代品，並投資於我們的競爭對手(如RISC-V)的生態系統，這可能會對我們的業務、運營結果、聲譽、財務狀況和/或前景產生實質性的不利影響。就諮詢協議項下的服務履行或其他方面而言，我們可能會達成戰略合作伙伴關係、許可協議或其他 商業安排，涉及軟銀集團或其關聯公司擁有的業務或其他資產、軟銀集團或其關聯公司擁有控股權的業務或資產、或軟銀集團或其關聯公司與之有商業安排或合作關係的業務。此外，儘管我們不會積極尋求對任何此類業務的投資或收購，但我們未來可能會收購或投資於與軟銀集團有關聯或與軟銀集團或其關聯公司有商業關係的實體。

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我們與軟銀集團或其附屬公司之間可能會在多個領域產生糾紛，包括與我們或軟銀集團或其附屬公司排他性的第三方安排，以及可能對我們和軟銀集團或其附屬公司都有吸引力的商機。此外，我們與軟銀集團或其附屬公司可能會就ARM中國發生糾紛。截至本文日期，ARM中國約48%的股權由軟銀集團控制的丙酮有限公司擁有，我們擁有該公司10%的無投票權權益(即約4.8%的間接權益)。我們可能無法解決與軟銀集團的任何潛在衝突，即使我們解決了，解決方案也可能不如我們 與非關聯方打交道，這可能會對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。此外，我們與軟銀集團之間的任何糾紛都可能分散我們管理層的注意力。

此外，我們的一些董事和高管目前以及未來可能直接或間接擁有軟銀集團的股權，孫正義也是軟銀集團的董事長兼首席執行官，哈斯先生是軟銀集團的董事人士。此外，哈斯先生是一項協議的當事人，根據該協議，他向軟銀集團提供某些諮詢和 諮詢服務。我們的董事和高級管理人員擁有該等股權，以及孫正義先生和哈斯先生分別擔任我們的董事會主席、我們的首席執行官和董事的董事， 可能會在涉及我們和他們中的任何一人或涉及我們和軟銀集團的事項上產生或似乎產生利益衝突。這些文章的條款涉及提供給我們的 董事的企業機會，這些董事也是軟銀集團的董事或高管。我們不能向您保證，這些條款將充分解決潛在的利益衝突，或潛在的利益衝突將得到有利於我們的解決，或者我們將 能夠利用向身為我們和軟銀集團董事的個人提供的公司機會。因此，我們可能被排除在追求某些有利的交易或增長計劃之外。

此外，根據本次發行完成後將與軟銀集團簽訂的股東治理協議的條款，軟銀集團擁有合同優先購買權。具體而言，根據股東管治協議的條款，如吾等建議配發或發行任何普通股或優先股或可轉換為普通股或優先股(包括美國存託憑證)或可為普通股或優先股(包括美國存託憑證)行使的其他證券、認股權證或其他證券(但不包括：(I)根據按相同條款向所有普通股東提出的要約；或(Ii)與軟銀集團以其他方式批准的任何激勵計劃或股票計劃相關(如股東治理協議規定需要此類批准)，軟銀集團將有權(但沒有義務)購買我們建議配發或發行的證券，使其能夠在配發或發行之前 維持其在我們股本中的比例法律和經濟利益。因此，雖然我們的美國存託憑證的其他持有者可能會因為我們新發行的證券而面臨持股比例下降的風險，但軟銀集團及其控股附屬公司將有機會避免其法律和經濟利益的減少。見？關聯方交易？與軟銀集團的交易？股東 治理協議？優先購買權。

此外，無論我們自身的業務表現如何，軟銀集團S的業務、經營業績和軟銀集團S證券的交易價格或影響軟銀集團的其他事項或軟銀集團可能採取的行動都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。此外，軟銀 集團不受限制，不得與我們競爭或以其他方式為自己或其其他附屬公司獲取可能對我們有吸引力的某些公司機會。

軟銀集團S有能力控制提交給我們股東的所有事項，這可能會延遲、防止或阻止控制權變更，這可能會剝奪我們的美國存託憑證持有人作為控制權變更的一部分獲得其美國存託憑證溢價的機會，並可能最終影響我們的美國存託憑證的公平市場價值。

軟銀集團已經，並可能在未來從事融資交易，我們的股票被質押作為擔保。

軟銀集團已經並可能不時參與涉及我們的股票(包括代表我們的 股票的美國存託憑證)的融資交易，例如將我們的股票質押為擔保的貸款。我們

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可能無法影響軟銀集團涉及我們證券的融資交易的時間或條款。例如，軟銀集團的某些子公司是定期貸款 貸款安排的當事人，根據這些安排，我們有一定的義務，具體情況請參見《特定關係和關聯方交易》。軟銀集團已通知我們，(I)它打算在此次發行定價之前或基本上同時償還定期貸款安排，以及(Ii)在償還該等貸款時，我們的彈性擔保和賠償將終止。償還定期貸款安排並解除我們在該貸款安排下的債務是本次發售結束的一個條件。如果軟銀集團不償還這筆貸款，此次發行將不會結束。

此外，軟銀集團的某些子公司已經簽訂了保證金貸款安排，其中某些承銷商或其關聯公司是代理和/或貸款人(包括巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸證券(美國)公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國公司、MUFG證券美洲公司、Natixis Securities America LLC、Santander US Capital Markets LLC和SMBC Nikko Securities，Inc.或其附屬公司)、由我們的已發行普通股擔保，並在本次發行結束後或基本上同時提供資金，但無論如何都要在償還現有的軟銀集團融資之後(新的軟銀集團融資)。我們對新軟銀集團融資沒有實質性的義務。根據鎖定協議的某些例外情況，新軟銀集團貸款最初將以769,029,000股我們的普通股作為擔保，相當於我們75.01%的股權(在生效發行與RSU和高管獎勵歸屬相關的本次發售完成後可發行的普通股之前)。見有資格獲得未來銷售鎖定協議的普通股和美國存託憑證。我們面臨與此類交易相關的各種風險。新的 軟銀集團融資工具包含條款，此類其他融資交易可能包含這些條款，根據條款，如果發生某些事件或情況，包括某些控制權變更交易，或在我們的美國存託憑證交易價格跌至特定閾值以下的情況下，需要預付款項。在符合新軟銀集團融資條款及任何其他此類融資交易的某些要求的情況下，軟銀集團或軟銀集團的相關附屬公司(如適用)可能認為出售股份為預付或償還該等融資是可取的，而該等融資的股份數目可能個別或合計相當可觀。此外，在與新軟銀集團融資和任何其他此類融資有關的 方面，如果我們的美國存託憑證價格下降到一定水平，且沒有償還適用的融資，軟銀集團可能需要提供額外的抵押品。對於 實例，如果貸款與價值之比(LTV)超過特定閾值，則新軟銀集團融資工具可能會受到融資提供商的追加保證金通知。如果發生這種追加保證金的情況，軟銀集團的相關子公司將需要向融資的提供者存入額外的資金，並可能決定出售部分質押股份以提供此類資金。在到期不付款或其他違約事件的情況下，新軟銀集團融資和任何其他此類融資的提供者，除其他補救措施外，還可以行使止贖和出售或導致出售我們可以作為抵押品的股票的權利。我們最初質押作為新軟銀集團融資抵押品的 股票的止贖可能會導致我們控制權的變更，如果此類股票被出售，此類出售可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。出售我們與新軟銀集團融資機制相關的證券以及任何其他此類融資交易，無論是由軟銀集團進行的，還是在執行抵押品時進行的，都可能對我們的業務、運營結果、獲得 股權資本和我們美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

如果軟銀集團在非公開交易中將我公司的控股權出售給第三方，您可能不會實現任何控制權變更您的美國存託憑證的溢價，我們可能會受制於目前未知的第三方。

只要英國城市收購和合並守則(接管守則)不適用於我們，軟銀集團將有能力在私下協商的交易中出售部分或全部股份，如果它選擇這樣做的話，如果交易規模足夠大，可能會導致對我們的控制權發生變化。軟銀集團能夠私下出售其 股票，而不需要同時提出收購所有

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將在本次發行完成後公開交易的美國存託憑證可能會阻止您實現任何 控制權變更您的美國存託憑證的溢價，否則軟銀集團可能會因其私下出售股票而累積溢價。此外，如果軟銀集團私下出售其控股股權，或者如果貸款人取消了軟銀集團質押的控股權的抵押品贖回權，包括在新軟銀集團融資機制下的執行，我們可能會受到目前未知的 第三方的控制。該第三方的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，如果軟銀集團將我們公司的控股權出售給第三方或貸款人 取消對我們公司的質押控股權的止贖，我們未來的債務可能會加速，我們的其他商業協議和關係，包括與軟銀集團的任何剩餘協議，可能會受到影響 。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

軟銀集團董事長S控制我們董事會的能力可能會讓我們很難招聘到獨立董事。

只要軟銀集團及其控股關聯公司持有我們的普通股，代表我們普通股持有人在股東大會上有權 投票的至少多數，軟銀集團將能夠選舉我們的所有董事會成員。此外，根據股東治理協議，軟銀集團將有權根據其及其關聯公司對我們已發行普通股的所有權水平，指定多名候選人進入我們的董事會。軟銀集團S將有權指定7名候選人，只要他們持有我們已發行普通股的70%以上(或如果軟銀集團行使授予它的權利增加我們的董事會規模並額外任命 一名非獨立董事以填補由此產生的空缺，則最多8名候選人)，到有能力指定一名候選人，只要他們持有我們已發行普通股的5%以上。股東治理協議還賦予軟銀集團在董事會委員會中的比例代表權，但須受適用的限制。見？與軟銀集團的關聯方交易和股東治理協議與我們董事會相關的權利。在這種情況下，可能會接受邀請加入我們董事會的合格和有經驗的人可能會拒絕，這意味着我們將無法從他們作為董事會成員服務的資格和專業知識中受益。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法 的許多規則的約束，而且與美國上市公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。

我們是美國證券交易委員會規則和條例中定義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受交易法下的某些規則 的約束，這些規則監管與徵求適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。

作為外國私人發行人，我們將在截至3月31日的每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交與這些事件有關的6-K表格報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得與持有在美國組織的上市公司股票的投資者相同的保護或信息。

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雖然我們是外國私人發行人，但我們可能會選擇不遵守適用於在美上市公司的某些納斯達克公司治理規則 。

我們有權依賴納斯達克《S公司治理規則》中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循英國公司法。這使我們能夠遵循某些公司治理做法，這些做法與適用於納斯達克上市境內發行人的公司治理要求 有很大不同，後者對我們股東的保護可能不如適用於境內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

•

在四個工作日內披露是否決定向董事和高級管理人員豁免《行為準則》；

•

獲得某些證券發行的股東批准，包括股東批准股票期權計劃 ；

•

賦予審計委員會對所有關聯方交易的審查和監督責任；

•

每年至少舉行兩次僅由獨立董事參加的定期會議；

•

為所有股東大會徵集委託書和提供委託書；以及

•

在公司章程或公司章程中規定，股東大會的法定人數為至少佔S有表決權普通股的公司流通股的33.5%。

根據 納斯達克上市規則，我們的審計委員會必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第301節和《交易所法案》規則10A-3的規定，這兩項規定也適用於 納斯達克上市的美國公司。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於納斯達克上市美國公司的額外要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是獨立的，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準，遵守交易法規則10A-3允許的某些分階段要求。見管理和行政人員薪酬？外國私人發行人豁免。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《S外匯交易法》的國內報告制度，並導致我們 產生鉅額法律、會計和其他費用。

我們需要在本次發行完成後的每個財年的第二財季結束時測試我們的外國私人發行人身份。如果我們不再是外國私人發行人，我們將被要求遵守自2025年4月1日起適用於美國國內發行人的交易所 法案的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分證券必須由非美國居民直接或間接擁有 ，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國以外，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外管理。如果軟銀集團或其附屬公司不繼續持有我們的大部分普通股，我們很可能無法保持作為外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求 遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並可能使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

61

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利以及美國存託憑證持有人的某些權利受英國法律管轄，包括公司法和細則的規定。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的《公司法》條款與有關股東權利和保護的《特拉華州公司法》之間的主要差異的説明，請參閲本招股説明書中的《公司法差異》。主要區別包括以下幾點：

•

根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東通常有權按比例認購任何普通股，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面明確授予；

•

根據英國法律，若干事項須獲不少於75%就有關決議案投票(或以投票方式表決，代表不少於75%普通股的股東(親身或委派代表))的股東批准，包括章程細則的修訂。這可能會使我們更難 完成董事會認為合適的公司行動。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得大股東的批准；

•

在英國，收購的結構可以是收購要約，也可以是安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的競購者需要對我們所有已發行的普通股和美國存託憑證提出收購要約。如果未收到對要約項下90%或更多普通股和美國存託憑證的接受，根據英國法律，投標人不能完成排擠以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股/美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據美國法律組織的公司收購要約中更常見的50%。相比之下，如果安排計劃的成功完成將導致競購者獲得我們100%的控制權，則需要獲得出席會議並親自或委託代表參加投票的 股東或類別股東的多數批准，並代表普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)價值的75%投票批准；

•

根據英國法律和細則，我們知道或有合理理由相信在我們的股份中擁有權益的股東和其他人士可能需要在我們的要求下披露有關他們在我們股份中的權益的信息，如果未能提供所需的信息，可能會導致股份附帶的權利的損失或限制，包括禁止股份的某些轉讓、扣留股息和喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款；以及

•

根據這些條款，股東大會的法定人數要求是至少有一名股東親自出席或由代表出席(如果是公司，則由代表出席)。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須出席(親自或委託代表)股東大會，才能構成法定人數。法定人數所需的最低股數可以根據公司S公司註冊證書或公司章程的規定減少，但通常不低於有權在 會議上投票的股份的三分之一。

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

2023年9月1日，公司重新註冊為上市有限公司，名稱為ARM Holdings plc。英國法律規定，除某些例外情況外(包括分配或授予

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(br}根據僱員股份計劃認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)，公眾有限公司的董事會只可在獲得股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利)，該等授權述明其所涵蓋的股份面值總額及有效期最長為五年，每項授權均按公司章程細則或股東於股東大會上通過的相關普通股東決議案所指明。我們已從我們的股東那裏獲得授權，可以在2028年8月25日之前額外配發1,025,234,000股股票，這些授權將需要在到期時(即至少每五年一次)續簽，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

當新股以現金方式發行時，英國法律一般也為股東提供優先購買權，但此類權利不適用於配發股權證券，而股權證券將根據僱員股票計劃持有、配發或轉讓，但放棄或轉讓其配售權除外。然而，組織章程細則或股東在股東大會上以至少75%的投票數通過的特別決議案有可能不適用優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長為 自公司章程通過之日起計，或自股東特別決議案通過之日起計，但不得超過與該不適用有關的股份分配授權的期限。在任何一種情況下，取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年續簽一次)。我們已從股東那裏獲得授權，可以在2028年8月25日結束時取消優先購買權，該優先購買權到期時(即至少每五年一次)需要續簽，但可能會更頻繁地 申請額外的五年期限(或更短的期限)。

英國法律還普遍禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票。普通決議是指以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。此類批准的最長期限可達五年。見股本和公司章程説明。

根據現行法律，美國存託憑證計劃以外的普通股轉讓和將普通股再存入美國存託憑證計劃一般需繳納英國印花税或印花税儲備税，法律可能會更改以涵蓋其他交易，包括美國存託憑證的交易，這將增加普通股或美國存託憑證的交易成本。

本次發售完成後，預計美國存託憑證將轉讓給 存託信託公司(DTC)的代名人以及記入DTC設施的相應賬簿權益。根據現行法律和英國税務海關總署(HMRC)的慣例，無論是將美國存託憑證(ADS)轉移到英國税務總局S設施，還是隨後完全在英國税務海關總署S設施內轉讓美國存託憑證的入賬權益，預計都不會對英國印花税或印花税儲備金(SDRT？)收取任何費用。同樣，根據現行法律和英國税務及海關總署的做法，將美國存託憑證的所有權從DTC結算系統內轉讓給DTC結算系統外的買方，以及隨後完全在DTC結算系統之外進行的任何轉讓，都不應向英國印花税或特別提款權收取費用。

如果您選擇從存託機構提取您的美國存託憑證相關普通股(根據存款協議， 適用的法律和法規)，則英國印花税和SDRT一般不會對以您為受益人的任何此類提取徵收，但一般將對普通股隨後轉移或將普通股再存入美國存託憑證計劃(按以下指定的費率)徵收。因此，強烈建議您通過DTC的設施以簿記形式持有您的美國存託憑證(代表普通股)。

關於本次發行的完成，我們預計將制定安排，要求以 證書形式或以其他方式在託管系統之外持有的普通股不能在DTC結算系統內由ADS代表，直到普通股的轉讓人首先將普通股交付給我們指定的託管機構，以便 可以在以下方面收取任何英國印花税(或SDRT)

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交付給寄存人。有關如此存放的普通股的任何該等美國存託憑證，可由受託管理人簽發的收據予以證明。在將轉讓登記在美國存託憑證的存託機構的賬簿上之前，轉讓方還將被要求將資金存入存管機構，以清償由此產生的任何印花税(或SDRT)，印花税將按美國存託憑證價值的1.5%收取。我們已收到英國税務及期貨事務監察委員會的確認，就本次發售計劃進行的交易而言，不應收取英國印花税或特別提款權費用。

我們不能向您保證當前的法律和/或HMRC的指導方針不會改變。特別是，由於保留的《2023年歐盟法律(撤銷和改革)法》，英國國內法中目前承認的源自歐洲聯盟法律的某些權利將在2023年12月31日之後停止生效，但沒有行使重述或複製英國國內法中的特定權利的法規制定權。因此，源自歐盟這類法律的權利將不再限制規定1.5%的英國印花税或SDRT費用的規則的適用。沒有跡象表明，這些歐盟法律權利將在2023年12月31日之前在英國國內法律中重新聲明或複製。上文提到的HMRC確認不適用於此類未來交易。

也有可能，例如，在未來，將美國存託憑證中的所有權從DTC結算系統內轉讓給DTC結算系統外的買家和/或隨後發生的完全在DTC結算系統之外(或在DTC結算系統內)發生的任何美國存託憑證的轉讓，都將招致英國印花税或SDRT的費用。任何此類英國印花税或特別提款税將按受讓人通常應支付的任何對價的0.5%(或在某些情況下可能為1.5%)的税率徵收。在轉讓可以在 託管人的賬簿上登記之前，必須繳納任何此類税款(如果有，還必須在相關的轉讓文件上加蓋英國税務委員會的印章)，如果相關，還必須登記發給DTC被提名人的美國存託憑證，以及記入DTC設施貸方的相應記賬利息。

有關根據現行法律持有美國存託憑證和撤回普通股所產生的英國印花税和特別提款權影響的更多信息， 請參閲本招股説明書題為材料税考慮事項和英國税收的章節。

細則將規定，除非本公司以普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出訴因的投訴除外，而美國加州北區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何股東投訴的獨家論壇。

這些條款將規定，除非本公司通過普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據經修訂的1933年證券法(證券法)或交易法產生的股東投訴除外，而美國加利福尼亞州北區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何股東投訴的獨家論壇，包括本次發行產生的適用索賠。此外，細則將規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股票的任何權益，均被視為已通知 並同意這些條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否

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將執行文章中的獨家論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現條款中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。英格蘭和威爾士法院以及美國加州北區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提出索賠的股東可能所在或將選擇提起索賠的法院 ，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果我們的中央管理和控制地點仍在英國以外，則收購守則條款中的股東保護將不適用。

收購守則適用於將註冊辦事處設在英國、海峽羣島或馬恩島的公司的所有要約，前提是它們的任何股權股本或其他帶有投票權的可轉讓證券獲準在英國監管的市場或英國多邊交易機構或海峽羣島或馬恩島的任何證券交易所進行交易。

收購守則也適用於所有在英國、海峽羣島或馬恩島設有註冊辦事處的上市公司的要約，如果收購和合並小組(收購委員會)認為它們的中央管理和控制地點在英國、海峽羣島或馬恩島。這被稱為居留測試。在確定是否符合居留測試時，收購委員會主要考慮一家公司的大多數董事S是否居住在這些司法管轄區。

雖然我們的註冊辦事處在英國，但收購守則目前不適用於我們，因為我們的股票不允許在英國的受監管市場或多邊交易機構或海峽羣島或馬恩島的任何證券交易所進行交易，收購委員會已向我們確認，基於我們董事在本招股説明書日期的當前居住地，我們將不會在英國、海峽羣島或馬恩島設立我們的中央管理和控制地點。

因此，我們的股東目前無權享有收購守則提供的某些收購要約保護的利益，包括有關強制性收購要約的規則，因此，美國存託憑證持有人將不會從這些保護中受益。

如果這一點發生變化，或者如果收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其股票在英國、海峽羣島或馬恩島以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。

《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對公司的收購進行監管和進行。以下是收購守則中一些最重要的規則的簡要摘要：

•

關於潛在要約，如果在潛在競購人或其代表接洽後，公司 成為謠言或猜測的對象，或者公司股價出現不利走勢，S的股價將被要求潛在競購人公開宣佈對公司的潛在要約， 或公司就其收到潛在要約的情況進行公開宣佈。

•

當某人(A)獲得(無論是否通過一段時間內的一系列交易)具有公司30%或更多投票權的股份的權益時，與與該人一致行動的人擁有權益的股份(該百分比被收購法視為獲得有效的 控制權的水平)合在一起時，或(B)獲得任何其他股份的權益，從而增加了他們擁有權益的帶有投票權的股份的百分比

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當他們連同與他們一致行動的人士已擁有不少於30%投票權但並未持有超過50%投票權的股份時，他們必須在要約公佈前十二個月內以他們或任何與他們一致行動的人士所支付的最高價格向所有其他股東提出現金要約。

•

當要約人(即出價人)及其任何一致行動人士於要約期內(即收購要約股份前)及之前十二個月以現金收購帶有某一類別投票權10%或以上股份的權益時，要約必須以現金形式或附有為該類別所有股東以不低於要約人或任何一致行動人士於該期間支付的最高價格支付的現金選擇 。此外，如果要約人或任何與要約人一致行動的人在要約期內以現金收購任何股份權益 ，則對股份的要約必須是現金或附有現金替代方案，價格至少等於要約期內對此類股份支付的最高價格。

•

如果在發出實盤要約公告後，要約人或與其一致行動的任何人以高於要約價值的價格獲得被要約公司(即目標公司)的股份權益，則要約必須提高到不低於為如此獲得的股份權益支付的最高價格。

•

被要約公司必須任命一名稱職的獨立顧問，其關於要約財務條款的意見 必須告知所有股東，以及被要約公司董事會的意見。

•

不允許對選定股東進行有利交易，除非在某些情況下，股東獲得獨立批准，且受要約人的財務顧問認為有關安排公平合理。

•

必須向所有股東提供相同的信息。

•

發佈收購通知的，必須包括對其內容負責的聲明。

•

利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須符合指定的 標準，並且必須由專業顧問報告。

•

在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正 。

•

被要約公司在要約過程中可能會挫敗要約的行為通常是被禁止的，除非股東批准這些計劃。令人沮喪的行動將包括，例如，根據服務合同延長董事的通知期，或同意出售目標羣體的重要部分。

•

對要約期間披露相關證券的交易有嚴格的要求，包括要約各方和任何(直接或間接)擁有1%或更多相關證券權益的人迅速披露相關證券的頭寸和交易。

•

要約人和受要約人公司的員工以及受要約人公司的S養老金計劃的受託人必須被告知要約。此外，要約公司、S員工代表和養老金計劃受託人有權就要約對就業的影響單獨發表意見，並將其附在要約公司董事會的通告上或刊登在網站上。

與本次發行和持有我們的證券有關的風險

我們的普通股或美國存託憑證沒有事先的市場，活躍、流動和有序的交易市場可能無法為我們的美國存託憑證發展或在此次發行後持續，這可能會損害我們的美國存託憑證的市場價格，並使您難以出售您的美國存託憑證。

在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開交易市場。儘管我們的美國存託憑證有望在納斯達克上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或

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在此次發售後持續。如果我們的美國存託憑證的交易不活躍，您可能無法快速或以當時的市場價格出售您的美國存託憑證。首次公開募股價格是由主承銷商、出售股東和我們之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們行業的總體前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息，以及證券的市場價格和從事與我們類似活動的公司的某些財務和運營信息。然而， 不能保證在本次發行完成後，美國存託憑證的交易價格將等於或高於公開發行價。

軟銀集團為從軟銀願景基金收購ARM Limited股份而支付的收購價可能不會、也不應被視為指示我們的美國存託憑證在本次發售完成後的交易價格。

2023年8月，軟銀集團的一家子公司以約161億美元的收購價收購了軟銀願景基金S約25%的ARM有限公司股權，相關款項將在兩年內分期付款。這筆交易的購買價格是參考雙方先前合同安排的條款確定的。此外，這筆轉移是一項更大交易的一部分，該交易還涉及將某些其他實體從 軟銀願景基金轉移到軟銀集團。該等轉讓的代價並不包括在購買ARM有限公司股份的收購價內。有鑑於此，謹此告誡投資者，就ARM Limited股票支付的收購價可能不代表也不打算反映本次發售完成後對我們美國存託憑證交易價格的預期。

軟銀集團未來行使註冊權可能會對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

根據股東治理協議，軟銀集團及其若干聯屬公司有權享有若干登記權 據此，他們可要求我們登記其普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券(包括美國存託憑證)(包括美國存託憑證)的轉售，並在某些情況下，亦將 就我們的某些證券登記而對其可登記證券享有慣常的可登記證券登記權。此外，軟銀集團或其相關關聯公司可能要求我們根據證券法提交併維護 關於轉售軟銀集團S可註冊證券的有效擱置登記聲明。登記這些證券的轉售將促進軟銀集團公開出售此類證券，而不考慮對軟銀集團可能出售的證券數量的任何限制。鑑於軟銀集團S預期在本次發售生效後我們普通股的實益所有權，登記大量美國存託憑證的轉售，或認為軟銀集團可能發生重大出售，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東、限制我們的運營或導致我們放棄寶貴的權利。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他股權衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且證券條款可能包括清算或其他優先於您作為美國存託憑證持有人的權利的優惠。我們產生的任何債務都將導致支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如 對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過戰略合作伙伴關係籌集更多資金，

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如果與第三方進行協作、聯盟和許可安排，我們可能不得不放棄對我們的知識產權或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能將權利 提供給美國的持有者，除非我們根據《證券法》登記權利和與權利相關的證券的要約和出售，或者可以豁免登記要求。此外，根據存款 協議，開户銀行不會向持有人提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，沒有義務努力使此類註冊聲明生效，也沒有義務根據證券法確立註冊豁免 。因此，您可能無法參與這樣的配股發行，並可能會經歷您所持股份的稀釋。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的美國存託憑證。

此次發行後，我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因為我們無法控制的因素而波動。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，其中包括：

•

本公司實際或預期的年度或季度經營業績或本行業其他公司業績的變動；

•

未能達到證券分析師和投資者預期的經營業績；

•

證券分析師的盈利估計或建議的變化，或投資者對與我們的普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法的其他變化。

•

半導體行業的市場狀況；

•

出版物、報道或其他媒體曝光我們的授權產品或本行業其他人的產品，或本行業的一般出版物、報道或其他媒體曝光；

•

我們或本行業其他人，或我們或他們各自的供應商、分銷商或其他業務合作伙伴就重大合同、降價、資本承諾或其他業務發展、達成或終止戰略交易或關係、證券發行或其他融資舉措以及公眾對此的反應等發佈的公告；

•

關鍵管理人員的增減；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

涉及我們或本行業其他人的監管行動，或適用的政府法規或其執行方面的實際或預期變化 ；

•

發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•

銷售或預期銷售我們的大量美國存託憑證；

•

一般經濟和證券市場狀況；以及

•

本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的其他因素。

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此外，基石投資者已分別而非聯合表示有興趣按首次公開發售價格及按與本次發售中其他購買者相同的條款及條件購買本次發售中發售的總計7.35億美元的美國存託憑證。由於這些意向指示 不是具有約束力的協議或購買承諾，任何基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，或者承銷商可以決定向任何基石投資者出售更多、更少或不購買美國存託憑證 。如果任何基石投資者被分配部分或全部或多於他們表示有興趣購買此次發行的美國存託憑證，他們選擇購買任何該等美國存託憑證可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的美國存託憑證價格迅速和意外地下降。如果本次發行完成後我們的美國存託憑證的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到行業和股票研究分析師發佈的報告的影響。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市公司，發佈我們美國存託憑證信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的 業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。我們不會對分析師報告中包含的內容和意見進行任何控制。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、財務業績、美國存托股份價格或其他方面發表不利或誤導性的意見，我們的美國存托股份價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見性，進而可能導致我們的美國存托股份價格或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

未來ADS在公開市場上的大量銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致ADS的價格下降。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。本次發行完成後，我們將擁有1,026,054,856股已發行普通股。在這些股票中，只有出售股東在本次發行中出售的美國存託憑證所代表的股份，加上在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權時出售的美國存託憑證所代表的任何股份，將在本次發行後立即在公開市場自由流通，而不受 限制。對於此次發行，我們的每位高管、我們的所有非獨立董事和出售股東已同意接受與承銷商的合同鎖定，該合同鎖定將在禁售期結束後到期，禁售期將在有資格進行未來銷售和承銷的普通股和美國存託憑證章節中描述。如果在禁售期結束後，或在根據鎖定協議的某些例外情況的任何強制執行下，這些股東在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或從事涉及我們的美國存託憑證或普通股的融資交易，或者市場認為可能發生此類交易，我們的美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，在到期不付款或其他違約事件的情況下，新軟銀集團融資的提供者可以行使其止贖和 出售或導致出售我們可以作為抵押品的股票的權利。如果這些股票被出售，那麼我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。未來，軟銀集團可能會將其在美國的部分持股轉讓給其一個或多個附屬公司或

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附屬投資基金。此類關聯公司或關聯投資基金可能有不同的投資策略和利益，並可能決定將其所持股份出售給第三方，即使軟銀集團打算繼續持有其剩餘股份。

鎖定協議 包含管理其適用性的重要例外，包括對出售股東採取任何必要或適當的行動，以質押、抵押或授予與普通股有關的任何留置權、抵押或其他擔保權益 ，以確保新的軟銀集團融資機制符合貸款人的利益，以及任何隨後因貸款人喪失抵押品贖回權或強制執行抵押品而進行的轉讓；但任何買方在喪失抵押品贖回權或強制執行後，將有義務在鎖定期的剩餘期限內簽署鎖定協議。參見有資格獲得未來銷售鎖定協議的普通股和美國存託憑證。此外，承銷商的代表可以自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他受鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期之前出售股票。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司的美國存託憑證持有人，持有相關普通股。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管人、託管人或其代名人將是美國存託憑證相關普通股的持有人。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。參見《美國存托股份説明》。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證及撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管銀行一般可在我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認為適宜的任何時間，在美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的權利的限制下，拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿 或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在支付普通股的股息。此外，美國存托股份持有人在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並 提取相關普通股。見《美國存托股份説明》。

我們的美國存託憑證託管人有權 向持有者收取各種服務費用，包括每年的美國存托股份服務費。

我們美國存託憑證的託管銀行有權就各種服務向美國存托股份持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分派、根據股息分配美國存託憑證或其他免費股份分派、分發美國存託憑證以外的證券以及美國存托股份年度服務費。如果是託管銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，則存託憑證參與者將按照存託憑證參與者當時有效的程序和做法，將費用計入存託憑證受益所有人的賬户。？與我們作為受控公司和外國私人發行人地位相關的風險？根據現行法律，將普通股轉移到ADR計劃之外以及將普通股再存入ADR計劃通常將繳納英國印花税或印花税儲備税，法律可能會更改以涵蓋其他交易，包括 美國存託憑證交易，這將增加普通股或美國存託憑證的交易成本。

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您將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本招股説明書及按金協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使與美國存託憑證所代表的普通股有關的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將沒有投票權，除非他們根據適用的法律法規和細則，親自或委託代理人撤回其美國存託憑證相關普通股。 即便如此，美國存托股份持有人可能也不會提前足夠長的時間知道會議，從而撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管銀行將向美國存托股份持有人郵寄股東大會通知，其中包括關於向託管銀行發出投票指示的方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在該會議的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面遵守章程細則。此外，託管S因美國存托股份持有人未能 執行投票指令或執行投票指令的方式而對其承擔的責任受存款協議的限制。因此，如果其美國存託憑證相關普通股未按其要求投票，或該等普通股不能投票，則美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示的權利，或無法親自或由 代表投票，且他們可能無法向託管人或我們追索任何追索權。

我們有權修改存款協議，更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和託管銀行可同意以吾等認為對吾等或託管銀行有必要或有利的任何方式修訂存款協議。 修訂內容可能反映美國存托股份計劃的運作變化、影響美國存託憑證的法律發展或吾等與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修改的30天通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會決定指示 託管機構以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，如果我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股，並決定不繼續 為美國存托股份融資提供擔保，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要 他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人造成重大不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄就因美國存託憑證、任何美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。

如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可根據陪審團審判保證金協議的條款提起訴訟。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據以下事實和情況確定放棄是否可強制執行

71

根據適用的州和聯邦法律處理此案。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們的理解是，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性的 管轄權。在確定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情的情況下、 自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在同意 成為存款協議的一方之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或 託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判， 這可能會限制和阻止針對我們和/或託管公司的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的 審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，這取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點等。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

存款協議明確限制了我們和託管人S的義務和責任。

存款協議明確限制了我們以及保管人的義務和責任。請參閲《美國存托股份説明》 有關義務和責任的限制。此類限制包括：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着善意、無疏忽並按照存管協議的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或可行性、 代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、 因美國存託憑證的所有權而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效、對於吾等的任何通知的及時性或未能發出 通知，託管銀行不承擔任何責任。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果我們或託管銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於本章程細則的任何規定、存託證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或使 受到任何民事或刑事處罰或約束，我們和託管銀行不承擔任何責任。

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•

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或細則或任何條文所規定的任何酌情權，或未能行使任何存款證券的規定而承擔任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等建議或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動的任何責任。

•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

•

對於任何清算或結算系統 (及其任何參與者)的任何行動或不行動，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

存款協議的這些條款限制瞭如果我們或託管銀行未能履行我們在存款協議下各自的義務，美國存托股份持有人獲得追索權的能力。

此外，在我們、託管人和您作為美國存托股份持有者之間，存款 協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

此外，存款協議中的任何條款都不排除託管銀行(或其關聯公司)從事與我方或美國存托股份所有人 有利害關係的交易，而且託管銀行也沒有義務向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 核算。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或該等股份的任何 價值。

美國存託憑證的託管人已同意 向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出以及任何税款。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量 成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務 採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

根據英國法律，S累積的已實現利潤，如果以前從未用於分配或資本化，則必須超過其累積的已實現虧損，前提是這些利潤以前未在(未合併的)資本的減少或重組中註銷。

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基準)，然後才能支付股息。因此，在發放股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，作為英國的一家上市有限公司，只有當我們的淨資產金額不少於我們的催繳股本和不可分配準備金的總和，以及如果分配不會將這些資產的 金額減少到低於該總和的程度時，我們才能進行分配。

我們打算保留收益(如果有的話)，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，如果您無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證，您的投資將遭受損失。尋求現金股息的投資者不應在此次發行中購買我們的美國存託憑證。

美國 民事責任索賠可能無法對我們強制執行。

我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，並在英格蘭設有註冊辦事處。美國和英國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此，由美國法院作出的付款最終判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英國法院是否受理根據美國或美國任何州的證券法在英格蘭和威爾士針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟存在不確定性。在美國法院獲得的針對我們的確定金額的任何最終和決定性的金錢判決將被英國法院視為訴訟本身，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。在基於美國證券法民事責任條款的判決方面是否滿足這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償金是否構成處罰，這是一個由作出此類 決定的法院確定的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的居住在英國或美國以外國家/地區的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層對S的注意力，並影響我們吸引和留住 合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克(我們的美國存託憑證將在其上交易)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會將S的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經僱傭了更多員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工，這將增加我們的成本和 費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些

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活動更耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並使管理層將S的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家與這些新規章制度相結合的上市公司，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員和董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

與美國和英國税收制度有關的風險

如果我們 是(或我們的一家非美國子公司是)受控的外國公司(Cfc)，可能會給某些美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果美國投資者被視為直接、間接或建設性地擁有我們股票總價值或總投票權的至少10%，則出於美國聯邦所得税的目的，該美國投資者可能被視為我們集團中每個氟氯化碳的美國股東。對於美國聯邦所得税而言，如果美國股東直接、間接或建設性地擁有該公司股票總價值或總投票權的50%以上，則該非美國公司通常被歸類為CFC股。由於軟銀集團目前擁有我們50%以上的普通股，在此次發行後，我們將繼續擁有50%以上的普通股，因此，在此次發行時，或者如果軟銀集團直接或間接擁有美國子公司50%或更多的股票(按價值計算)，我們將成為CFC。此外，由於我們的集團包括美國子公司，我們目前的非美國子公司以及未來可能新成立或收購的任何非美國子公司通常都將被視為氟氯化碳，無論我們是否被視為氟氯化碳 。可能要求氟氯化碳的美國股東每年報告其在F分部收入、全球無形低税收入和在美國財產上的收益投資中按比例分配的收入，並將其按比例計入其美國應税收入中，無論該CFC是否向其股東進行了任何分配。此外，就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不會被允許 美國股東作為美國公司的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務也可能使美國股東面臨重大的金錢處罰，並可能阻止針對該美國股東S的訴訟時效到期的美國聯邦所得税申報單。我們不能保證我們將 向任何美國股東提供遵守1986年《國税法》(經修訂)的cfc規則所適用的申報和納税義務所需的信息，而美國國税局(IRS)僅就投資者可能依賴公共可獲得的信息來履行其申報和納税義務的情況提供了有限的指導。

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外國控制的氯氟化碳。美國投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的普通股或美國存託憑證的投資中的潛在應用。

如果我們在任何納税年度都是一家被動的外國投資公司(一家PFIC)，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，在對我們的子公司實施某些追溯規則 之後，在任何課税年度，如果(1)我們的總收入的75%或更多由被動收入組成，或(2)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生被動 收入(包括現金和現金等價物)而持有的資產組成，我們將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入除其他事項外，一般包括股息、利息、某些投資物業的出售或交換收益，以及某些租金和特許權使用費。如果在美國投資者持有我們股票的任何課税年度內，我們是PFIC，則在隨後的所有美國投資者持有我們的普通股或美國存託憑證的課税年度內，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求。此類美國投資者可能面臨與我們的普通股或美國存託憑證相關的不利税務後果，包括沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。我們不能保證我們將向該等美國投資者提供遵守守則中適用的PFIC規則所規定的申報和納税義務所需的信息。此類美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們在我們的普通股或美國存託憑證中的投資。

基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們預計在截至2023年3月31日的納税年度內，我們不會被歸類為PFIC，儘管我們無法在這方面做出保證。然而，關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，採用的原則和方法在某些情況下並不清楚，可能會有不同的解釋。例如，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。如果我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物，同時我們的市值下降，我們 可能是該納税年度的PFIC。此外，根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。因此，不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC，我們的美國法律顧問不會對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位發表任何意見。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。

有關PFIC規則和在我們被歸類為PFIC的情況下不利的美國聯邦所得税後果以及美國投資者可能獲得的某些選舉的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為物質税收考慮因素的部分。美國材料 美國持有者的聯邦所得税考慮事項遵守被動型外國投資公司規則。

在我們開展業務的國家的税收制度的變化和不確定性 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率以及對我們的美國存託憑證和普通股的税收待遇可能會受到幾個因素的重大不利影響，包括：税收法律、法規和條約的變化，或對其的解釋；正在考慮的税收政策倡議和改革(如與包容性框架(定義如下)、歐盟委員會和S國家援助調查和其他倡議有關的倡議)；税收做法

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我們經營業務的司法管轄區的主管機構；以及解決税務審計或審查以及任何相關利益或處罰所產生的問題。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或特別提款權待遇。

經濟合作與發展組織(經合組織)和20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(包容性框架)提出了兩項建議，分別修訂現有的利潤分配和關聯規則，並確保最低水平的税收。2023年7月，英國頒佈了實施經合組織第二支柱框架的立法，該框架的一部分將從2024年1月1日起生效。其他國家也在積極考慮修改其税法，以採納包容性框架S建議的某些部分。由於這一框架有待每個成員國進一步談判和實施，任何此類變化對我們的納税義務的時機和最終影響都是不確定的。如果這些變化成為法律， 可能會對我們的有效税率、所得税支出和現金流產生不利影響。我們正在繼續關注立法的發展，並正在評估英國和其他立法對我們的財務狀況、未來的運營結果和現金流的潛在影響。

我們認為我們的所得税撥備是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在決定該結果的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，也無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐中，可能會增加我們迄今已支出和在財務報表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營業績、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率 ，從而減少我們股東的税後回報，並增加複雜性。税收遵從的負擔和成本。此外，我們未來的納税義務 可能會受到會計原則變化或適用税收管轄區變化的影響。

此外，我們可能會定期 重組我們的法人實體，如果税務機關就任何此類重組對我們的税務立場持不同意見，我們的納税義務可能會受到重大影響。在任何重組中，我們還可能產生與諮詢費和其他費用相關的額外費用。

我們開展廣泛的研發活動，因此，我們在英國受益於研發支出抵免(RDEC)制度，該制度可減免英國公司税。總的來説，RDEC目前提供的税收抵免相當於某些公司在滿足某些 標準的情況下在2023年4月1日發生的合格研發支出的20%(之前的税率是2020年4月1日至2023年3月31日發生的合格研發支出的13%)。如果一家公司不能利用RDEC對抗英國公司税，則適用某些規則，其中允許RDEC減少某些特定税種(例如增值税或員工税)的納税義務，或將其移交給集團公司，如果不可能全部使用RDEC，則HMRC以現金向公司支付淨税收抵免。2023年1月至2023年3月，英國政府就單一、簡化的研發税收減免計劃的設計進行了 諮詢，預計該計劃將基於RDEC計劃，該計劃將合併現有的RDEC和中小企業研發減免。 英國政府正在考慮迴應，尚未做出決定。我們預計，如果實施，新計劃將適用於2024年4月1日之後發生的支出。

我們還受益於英國的S專利箱制度，該制度允許將可歸因於專利 產品收入(以及其他符合條件的收入)的某些利潤按10%的有效公司税率徵税。

但是，如果RDEC或專利盒制度發生意想不到的不利變化(包括英國政府S就設計單一、簡化的R&D税收減免計劃進行諮詢而導致的任何此類變化)，或者由於任何原因我們無法獲得此類税收優惠，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績等方面的計劃、信念、期望和當前看法。前瞻性表述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於招股説明書摘要、風險因素、管理層S對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。前瞻性表述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、跨可能、跨將、可能、跨將、將會、跨將、 應、跨預期、跨可能、跨意圖、跨計劃、跨目標、跨預期、跨相信、跨估計、跨預測、跨潛在、跨目標、跨持續和正在進行，或者這些術語或其他旨在標識關於未來的陳述的類似術語的否定。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：

•

我們未來的財務業績，包括我們對收入、銷售成本、毛利潤、運營費用和其他經營業績的預期，以及我們保持盈利的能力；

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我們對半導體和電子行業的依賴以及對客户產品的需求；

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我們對產品與客户製造和設計流程兼容性的依賴；

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我們依賴第三方營銷和銷售包含我們產品的芯片和終端產品，併為我們的授權產品增加價值；

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我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户；

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我們吸引新客户並向現有客户銷售更多產品的能力；

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失去我們的任何高級管理人員或一名或多名關鍵員工，或我們無法吸引和 保留合格的人員；

•

我們有能力為我們的研究和開發努力提供足夠的資金；

•

與與我們的架構兼容的開發工具、系統軟件、EDA工具和操作系統的可用性有關的風險 ；

•

我們保護我們的專有產品和我們的品牌的能力，以及保護此類知識產權的成本， 特別是由於訴訟；

•

我們結果的波動性和不可預測性；

•

我們核實根據許可協議欠我們的特許權使用費金額的能力；

•

與外匯波動有關的風險；

•

我們的實際税率的變化；

•

與有機增長或我們進行的戰略投資或收購的增長相關的風險，以及未能有效管理我們的增長的風險；

78

•

與我們的連接、設備和數據管理平臺市場發展緩慢相關的風險 ；

•

網絡攻擊、違反我們的安全控制以及未經授權訪問我們的數據或客户的S數據的可能性；

•

我們能夠滿足數據保護、安全、隱私或其他特定於政府和行業的要求 ；

•

與軟銀集團的利益相關的風險與我們普通股和美國存託憑證的其他持有者的利益衝突；

•

全球總體經濟狀況、政治因素、戰爭或敵對、流行病和其他我們無法控制的事件的影響；以及

•

與我們的財務狀況和安排有關的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考風險因素一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的 前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將以我們預期的方式、在任何特定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非法律、適用法規或我們所遵守的任何證券交易所的規則要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊聲明的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

79

收益的使用

吾等將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何款項(包括根據承銷商向出售股東購買額外美國存託憑證選擇權而出售美國存託憑證所得的任何款項)。本次發行中出售美國存託憑證的所有淨收益將歸出售股東所有。

80

股利政策

我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股或美國存託憑證支付股息。宣佈和支付未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或 董事會可能認為相關的其他適用法律和因素。見風險因素章節以及與本次發行和持有我們證券相關的風險因為我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，並且您的投資可能永遠得不到回報。

根據英格蘭和威爾士的法律，只有當我們有足夠的可分配準備金(在非合併基礎上確定)時，我們才可以支付股息，這些準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。此外，作為英國的一家上市有限公司，我們只能在以下情況下進行分配：我們的淨資產金額不少於我們已催繳的股本和不可分配準備金的總和，並且在分配不會將這些資產的金額減少到低於該總和的範圍內。

81

企業重組

2018年4月9日，ARM控股有限公司根據英格蘭和威爾士法律註冊為ARM有限公司的全資子公司 ，名義資產和負債、或有事項和承諾。完成本文所述的公司重組，包括將ARM控股有限公司重新註冊為上市有限公司後，ARM控股有限公司成為ARM有限公司的最終控股公司。ARM有限公司於1990年11月12日根據英格蘭和威爾士的法律成立為私人有限責任公司。

ARM Holdings plc是一家控股公司，自成立以來，除維持其合法存在、公司重組和此次發行外，沒有進行任何其他活動。本次發行的投資者將只收購代表ARM Holdings plc普通股的美國存託憑證，而本招股説明書僅描述了此次發行。ARM Holdings plc的普通股不會作為此次發行的一部分向投資者發售。

公司重組分 個步驟進行，所有步驟都在本次發行完成之前完成。我們將下面討論的這些步驟稱為我們的公司重組。

ARM控股有限公司公司章程的修訂和股本的首次重組

2023年8月20日，ARM控股有限公司修改了其公司章程，允許其合併準備金合法地用於支付作為紅利發行的 股票，並允許創建一類新的遞延股份(沒有投票權或極有限的投票權，也沒有權利分享ARM控股有限公司的收入或資本)。2023年8月21日，ARM控股有限公司進行了股本重組，將其每股面值1.00 GB的100股普通股拆分為每股面值0.001 GB的100,000股普通股。

ARM Limited分銷ARM控股有限公司普通股

於2023年8月21日，ARM Limited將100,000股每股面值0.001 GB的普通股以ARM控股有限公司的股本(該股數合共佔ARM控股有限公司普通股的100%)配發予緊接分派前的大股東ARM Limited S。我們將ARM控股有限公司分配給Kronos II LLC的股份稱為股息股份。

ARM有限公司普通股交換ARM控股有限公司股份

股息股份分派完成後，於2023年8月21日，Kronos II LLC將其於ARM有限公司股本中持有的全部股份(每股面值1,025,233,999股普通股)轉讓予ARM控股有限公司，以換取ARM控股有限公司股本中每股面值1,025,133,999股新發行普通股；而SVF(Br)HoldCo(UK)Limited則將其持有的ARM有限公司股本中每股面值1,025,233,999股普通股的全部股權轉讓予ARM控股有限公司，以換取ARM控股有限公司股本 中一股面值為0.001的新發行普通股。我們稱之為股份交換。在股份交換之後，ARM有限公司的前股份持有人持有ARM控股有限公司的股份，其類別和比例與他們之前在ARM有限公司的持股比例相同。由於聯交所，ARM Limited成為ARM控股有限公司的全資附屬公司。作為股票交易所的結果，ARM控股有限公司設立了英國公司法合併準備金 。

ARM控股有限公司首次發放紅利

聯交所完成後，於2023年8月25日，ARM Holdings Limited將其合併儲備中貸方的一部分款項資本化，並將該等款項用於支付全額新股

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向其股東發行普通股，我們稱之為第一次紅利發行。第一次紅利發行是通過向Kronos II LLC發行41,639,082,915,525股每股面值0.001 GB的普通股和向SVF HoldCo(UK)Limited發行每股面值0.001 GB的40,615股普通股，按他們在ARM控股有限公司的持股比例進行的。我們將根據第一次紅利發行發行的股票稱為第一次紅利股份。

ARM控股有限公司減資

在2023年8月29日首次發行紅利後，ARM控股有限公司根據公司法第17部分的規定通過註銷全部第一批紅股的方式減少了股本，以建立可分配儲備，我們稱為減資。減資後，Kronos II LLC和SVF HoldCo(UK)Limited 分別持有1,025,233,999股GB 0.001的普通股，我們稱為減持後股份和1股GB 0.001的普通股。由於取消了所有 第一批紅股，英國公司法在ARM控股有限公司設立了可分配準備金。

ARM控股有限公司第二次發放獎金

減資完成後，於2023年8月29日，ARM控股有限公司將剩餘款項資本化，記入其合併儲備的貸方，並將該筆款項用於全額支付新普通股，我們稱為第二次紅利發行。第二次紅利發行的實施方式是根據Kronos II LLC的指示，向作為花旗銀行倫敦分行被提名人的National City Naminees Limited發行1,025,233,999股每股面值0.001 GB的普通股。

ARM控股有限公司第二次股本重組

隨着第二次紅利發行完成，ARM控股有限公司於2023年8月29日進行第二次股本重組，將所有減持後股份重新指定為每股面值0.001英磅的遞延股份。一對一2023年8月29日，ARM控股有限公司以名義代價回購了這些遞延股份，並註銷了該等遞延股份。

ARM控股有限公司重新註冊為公眾有限公司

隨着第二次股本重組的完成，2023年9月1日，ARM控股有限公司根據英格蘭和威爾士的法律重新註冊為公共有限公司，並從ARM控股有限公司更名為ARM控股有限公司。

ARM控股有限公司股東通過的某些特別決議批准重新註冊為上市有限公司，更名為ARM控股有限公司，並通過適用於上市有限公司的ARM控股有限公司新的公司章程。

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大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際基礎計算，來自本招股説明書中其他部分的未經審計的財務報表；以及

•

按經調整基準進行調整，以實施與本次發行有關的公司重組和股權獎勵。

您應將此信息與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋一起閲讀，並閲讀標題為財務和其他信息的陳述和管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析 部分中列出的信息。

		截至2023年6月30日
		實際				調整後的
		(除部分價值和共享數據外，以百萬為單位)
現金和現金等價物		$	1,248			$	1,248
公司所有者應佔權益：
普通股，面值0.001美元，1,025,234,000股授權、已發行和已發行股份， 實際，1,025,649,177股經調整的授權、已發行和已發行股份			2				2
額外實收資本			1,275				1,711
累計其他綜合收益			382				382
留存收益			2,562				2,306
總股本		$	4,221			$	4,401
總市值		$	4,221			$	4,401

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營結果

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務的計劃和戰略的信息，以及我們對流動性和資本資源的預期，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和特別説明中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

ARM架構師、開發人員和 許可高性能、低成本和高能效的中央處理器產品及相關技術，許多世界領先的半導體公司和原始設備製造商都依賴這些產品來開發產品。在截至2022年12月31日的一年裏，我們的高能效CPU已在全球99%以上的S智能手機和超過2500億個芯片中實現了先進計算，這些芯片累計為從最微小的傳感器到 最強大的超級計算機的一切提供動力。

通過我們節能的CPU IP和相關技術的獨特組合，以及我們無與倫比的技術合作夥伴生態系統，我們使任何公司都能夠製造現代計算機芯片。我們的主要產品是領先的CPU產品，可滿足不同的性能、功耗和成本要求 。此外，我們還提供GPU、系統IP和計算平臺等補充產品，可為一系列日益複雜的設備和應用程序提供高性能、高效、可靠的系統級創建。 我們的開發工具和強大的軟件生態系統進一步鞏固了我們作為全球S最廣泛採用的處理器架構的地位。我們的合作伙伴包括領先的半導體技術供應商(包括晶圓廠和EDA供應商)、固件和操作系統供應商、遊戲引擎供應商、軟件工具供應商和應用軟件開發商。我們的解決方案與我們軟件生態系統的廣度和數百萬使用它的芯片設計工程師和軟件開發人員相結合，形成了採用的良性循環，這意味着軟件開發人員為基於ARM的設備編寫軟件，因為它為他們的產品提供了最大的市場，而芯片設計人員選擇ARM處理器是因為他們擁有最廣泛的軟件應用程序支持。

如今，ARM CPU運行着世界上絕大多數的S軟件，包括智能手機、平板電腦和個人電腦、數據中心和網絡設備以及車輛的操作系統和應用程序，以及智能手錶、恆温器、無人機和工業機器人等設備的嵌入式操作系統。智能設備在消費者和企業市場中的指數級增長增加了對芯片的需求，這些芯片在優化能效的同時提供更多的計算能力。這一趨勢在過去幾年裏推動了ARM CPU的戲劇性增長。我們的覆蓋範圍繼續擴大，僅在截至2023年3月31日的財年，報告的基於ARM的芯片出貨量就超過300億個，較截至2016年3月31日的財年增長了約70%。

我們創造了ARM處理器架構，這是世界上使用最廣泛的S處理器架構，導致了今天人們所知的計算機的擴散和發展。我們推動了手機和智能手機革命，通過我們對能源效率的關注和我們不斷創新的歷史，我們實現了智能消費電子產品的新類別 。今天，我們正在重新定義雲計算、汽車和物聯網等行業的可能性。因此，在截至2023年3月31日的財年中，有超過260家公司報告他們已經出貨了基於ARM的芯片，我們估計全球約有70%的S人口使用基於ARM的產品。

我們在移動應用處理器等高價值市場長期佔有可觀的市場份額，這使我們能夠投資於其他增長機會。我們的長期增長戰略包括

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擴大我們在成長型市場的市場份額，包括雲計算、網絡設備、汽車和消費電子產品。我們相信，對高性能和高能效計算的日益增長的需求，以及我們的持續投資，將使我們能夠擴大我們在這些細分市場的份額。我們還打算通過繼續開發專門用於ARM處理器的更廣泛的系統IP 來擴展我們的系統IP和平臺產品。在我們的所有終端市場和產品中，我們相信，隨着芯片設計變得更加先進和複雜，我們在更多功能、更高性能、更高效率和更專業設計方面的投資將使我們能夠為我們的合作伙伴提供更多價值。

自成立以來，我們取得了顯著的增長。 截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年，我們的總收入分別為26.79億美元、27.03億美元和20.27億美元。同期，持續運營的淨收入分別為5.24億美元、6.76億美元和5.44億美元。

我們的商業模式

我們擁有向客户許可產品的靈活業務模式，我們正在不斷評估我們是否有能力為客户提供更大的靈活性，並最大限度地增加我們產品的設計勝利數量。我們的客户收費許可我們的產品，這使他們能夠使用我們的產品，並使他們能夠開發基於ARM的處理器 。使用我們的產品設計和製造處理器後，我們的 客户發運的幾乎所有基於ARM的芯片都將按單位收取版税。我們的業務模式使最廣泛的客户能夠通過最適合其特定業務需求的協議訪問ARM產品。我們的許可和版税業務模式包括：

•

ARM完全訪問協議s：根據ARM Total Access協議，我們向客户許可一系列CPU設計和相關技術，以換取在執行協議時確定的年費。我們保留不時在包裝中添加或刪除特定產品的權利。該協議的期限是固定的，可能會限制可能使用封裝產品的並行芯片設計的數量。

•

ARM靈活接入協議s：根據ARM靈活訪問協議，我們將CPU設計和相關技術組合許可給客户，以換取在執行協議時確定的年費。與ARM完全訪問許可證不同，根據ARM靈活訪問協議獲得許可的產品包不包含我們的最新產品。雖然客户可以自由試用ARM靈活訪問包中包含的產品，但如果他們在最終芯片設計中包含ARM產品，則必須為特定產品支付單次使用許可費 當半導體芯片設計的最終結果被送往製造時進行流片 。與ARM完全訪問協議一樣，我們保留不時在包中添加或刪除特定產品的權利。

•

技術許可協議(TLA)：根據TLA，我們將單個CPU設計或其他 技術設計許可給客户，以固定許可費作為回報。許可可能受期限(即被許可方有權將我們的產品納入新芯片設計的年限，但被許可方通常有權永久製造設計)和/或使用數量(即可能使用我們產品的並行芯片設計的數量)的限制。

•

架構許可協議(ALA)：根據ALA，被許可方可以開發他們自己的高度定製的CPU設計，該設計符合ARM ISA，並支付固定的架構許可費。由於創建優化的CPU是非常昂貴和耗時的，架構授權方通常還會授權ARM CPU設計與被許可方S的ARM兼容的CPU設計一起作為補充處理器使用，或者在被許可方S自己的設計不適合的其他芯片中使用。

•

專利費: 我們的大部分收入來自簽訂許可協議的客户，根據該協議，我們根據客户S基於ARM的芯片的平均售價或每個芯片的固定費用收取特許權使用費。特許權使用費收入主要受被許可方採用我們的產品以及其他因素的影響，例如產品生命週期、客户S的業務表現、市場趨勢和全球供應限制。在截至2023年3月31日的財年中，版税收入佔我們總收入的63%。

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從歷史上看，大多數客户根據TLA條款許可我們的產品。2019年和2021年，我們分別推出了ARM靈活訪問協議和ARM完全訪問協議，使最廣泛的客户能夠通過最適合其特定業務需求的方法訪問我們的產品。我們相信，ARM Total接入和ARM靈活接入協議為我們的客户提供了更高的靈活性(與TLA業務模式相比)，並增加了使用我們產品的芯片設計數量。雖然某些客户將選擇保留TLA客户，但 一些客户正在從TLA過渡到ARM Total Access和ARM靈活訪問協議。由於每個TLA、ARM Total Access和ARM 靈活訪問協議中的產品交付時間不同，我們可能會遇到許可證收入的變化。然而，由於ARM完全訪問和ARM靈活訪問協議本質上是可更新的，隨着客户從TLAS過渡，我們預計我們對未來許可收入的可見性將會提高。

我們通常能夠對包含我們產品的芯片收取版税，這將為每個設計贏家創造長期的經常性收入機會。我們通常會看到來自舊芯片的持續收入流，因為含有這些芯片的產品繼續銷售，舊處理器被安裝到新芯片中，創造了推動長期增長的累積效應。例如，根據客户在季度許可使用費報告中向我們提供的許可使用費收入信息，在截至2023年3月31日的財年中，我們大約46%的許可使用費收入來自1990至2012年間發佈的產品。 此外，隨着我們過渡到更多ARM Total Access和ARM靈活訪問許可證，我們預計更多產品將被納入更多客户的芯片設計中，因此我們的許可使用費收入將隨着時間的推移而增加。

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們認為，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素，包括本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中描述的因素，以及下文描述的因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持業務增長並提高我們的運營業績。

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全球對半導體產品的需求和半導體行業的週期性

半導體芯片是消費、企業和汽車電子產品中必不可少的組件，這導致了對半導體芯片的持續需求和不斷增長的長期需求，其中很大一部分包含我們的產品。我們的許可證和特許權使用費收入在一定程度上受到半導體行業市場狀況的影響，該行業本質上是週期性的 ，並受到廣泛的經濟因素的影響，如全球國內生產總值以及消費者和企業支出。雖然半導體行業在過去經歷了顯著、長期、有時甚至突然的低迷，但我們預計，隨着宏觀趨勢推動設備製造商生產更強大、更節能的設備，對半導體的需求將在長期內持續並不斷增長。

由於我們的特許權使用費收入取決於客户出貨的ARM芯片數量， 週期性、經濟因素造成的混亂通常會影響對我們客户芯片的需求，因此可能會導致我們的運營業績不穩定。版税在 客户發運包含我們產品的產品的季度按權責發生制確認。應計項目的主要部分是使用市場和銷售數據的趨勢分析以及客户特定的財務信息估計的，並根據收到的實際銷售數據在下個季度進行調整。因此，我們估計的市場趨勢與客户對其芯片出貨量的預測之間的差異可能會導致我們的特許權使用費收入出現變化。

我們在終端市場的市場份額

ARM處理器是全球獲得S許可和部署最廣泛的處理器。我們的產品用於幾乎所有智能手機、大多數平板電腦和數字電視，以及相當大比例的帶有嵌入式處理器的芯片，包括用於消費和企業應用。在截至2022年12月31日的一年中，我們在智能手機市場佔據了99%以上的份額，在從數字電視到無人機的一系列其他電子設備中也佔據了非常高的份額。隨着新的高增長電子市場的出現，並融入更多AI和ML工作負載，它們需要我們在雲計算、汽車行業和物聯網經濟等領域採用更先進的處理器設計。我們的經營和財務業績在很大程度上取決於我們在智能手機和消費電子市場的市場份額的保持以及在我們其他目標市場的市場份額的保持或增長。

能夠為我們的客户提供更高的每芯片價值

我們相信，我們有能力繼續開發更先進的產品並提供越來越全面的產品包，包括提供更完整的子系統，這將鼓勵現有和潛在客户更多地使用我們的產品。例如，一些被許可方可能將多個不同的ARM CPU組合到單個芯片中，將ARM CPU與其他ARM IP(如ARM圖形處理器)結合使用，或者部署具有100個以上內核的ARM CPU實施。將我們的知識產權集成到一個子系統中，並提供更多信息來幫助製造，可能會更好地服務於一些客户。對於我們的產品提供了更多價值的芯片，我們通常會 每個芯片獲得更高的版税。因此，我們相信，我們對更高性能、更高效率和更專業設計的投資將推動對我們產品的更大需求，併為我們的客户帶來更高的價值，這預計將導致更高的版税費用。我們未來的業績取決於我們繼續為客户提供價值的能力，以及我們通過技術創新創造額外價值的能力。

在現有和潛在客户中贏得更多設計

我們過去一直並將繼續在研發方面進行大量投資，以確保我們能夠開發適合現有和潛在客户的新機會的產品 。我們成功的一個關鍵衡量標準是我們的客户設計贏得了勝利。由於我們經常嵌入到客户的研發職能中，因此我們通常對客户的產品開發具有重要的、獨特的可見性

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我們認為，管道使我們在設計方面取得了比我們的競爭對手更大的勝利。當客户決定在其芯片設計中採用ARM CPU產品或相關技術時，就會贏得設計勝利。對於已經許可我們產品的客户，新的設計勝利不一定需要客户簽署新的許可。通過向我們的客户許可ARM產品組合(而不是許可單個CPU設計或其他技術設計)，我們使客户更容易和更有吸引力地訪問和使用更多ARM產品，進一步擴大了我們的潛在客户基礎和 終端市場滲透率。我們的許可選項為我們的客户提供了更大的靈活性，並最大限度地增加了我們的機會，以確保我們的產品獲得更多設計勝利，從而帶來更大的機會來增加我們的經常性版税收入。

ARM中國的表演

我們依賴與ARM中國的商業關係進入中國市場，我們總收入的很大一部分來自ARM中國關聯方。ARM中國有權根據Ipla對我們的處理器技術進行再許可。我們在Ipla下的責任是根據ARM中國S的詳細説明和其他規範，按照 將我們的處理器技術交付給ARM中國的最終客户。有關國際解放軍的更多信息，請參閲與ARM中國的業務。我們的收入是ARM中國從與其最終客户簽訂的分許可協議中賺取的許可和特許權使用費的百分比計算的。如果我們的收入是ARM中國收到的許可費的百分比，我們將此類收入歸類為我們的許可收入。我們在ARM中國和S的特許權使用費中的份額在我們的財務報表中歸類為特許權使用費。儘管我們通過與ARM中國的商業關係嚴重依賴ARM中國，無論是作為收入來源還是進入重要的中國市場的渠道，ARM中國都獨立於我們運營。根據國際解放軍，ARM中國和S欠我們的款項是根據ARM中國向我們提供的財務信息確定的。因此，我們依賴ARM 中國為我們提供可靠和及時的財務信息。此外，包括美國和中國政府的貿易和國家安全政策在內的政治行動，如關税、將公司列入受限名單或新的最終用途控制，在過去、現在和將來已經並可能限制或阻止我們直接或通過我們與ARM中國的商業關係與某些中國客户或供應商進行業務往來，限制、阻止或 阻止某些中國客户或供應商與我們或ARM中國進行業務往來，或使這樣做的成本更高，從而可能對我們的產品需求產生不利影響。在截至2023年3月31日的財政年度，雖然我們來自中國的總收入 較上一年有所增加，但同期我們特許權使用費收入的增長放緩，主要是由於中國的經濟問題以及與出口管制和國家安全相關的因素 。此外，鑑於這些問題，我們預計來自中國的特許權使用費收入將繼續下降，我們可能會看到許可收入下降。？風險因素？與我們業務和行業相關的風險？我們來自中國市場的收入集中，使我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這可能會因(一方面)美國或英國與(另一方面)中國在貿易和國家安全方面的緊張關係而加劇。

出口管制條例的發展

2022年10月，美國商務部國際清算銀行公佈了對美國出口管制法規的修改，限制中國的半導體和超級計算行業獲得先進的計算芯片，以及用於開發和維護超級計算機和製造先進半導體的軟件、硬件、設備和技術。我們受到國際結算銀行於2022年10月實施的規則的影響，這些規則主要涉及(I)實施新的工藝要求，要求持牌人披露用於製造基於ARM的集成電路設計的半導體制造設施；以及(Ii)控制以前不受控制的ARM互連IP，併發布此類IP的修訂版，其不超過中華人民共和國的BIS性能閾值。我們預計美國出口管制法規未來會有更多變化，但我們無法預測這些變化的範圍或時間。我們將繼續關注此類事態發展，包括潛在的額外貿易限制，以及美國和外國政府的其他監管或政策變化。

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當前宏觀經濟環境和地緣政治事件的影響

宏觀經濟環境的不確定性由一系列事件和趨勢引起，包括最近的金融機構倒閉、全球通脹和利率上升、供應鏈中斷、地緣政治壓力(包括當前和未來美國和中國貿易法規的未知影響)、中國與臺灣關係的變化、烏克蘭戰爭、匯率波動以及相關的全球經濟狀況，導致我們的經營業績出現波動。例如，烏克蘭的戰爭可能導致進一步的市場混亂，並加劇目前的供應鏈限制，包括在半導體制造中必不可少的某些材料和金屬方面。此外，鑑於半導體制造業集中在東亞(尤其是臺灣)，亞洲地緣政治緊張局勢的任何潛在升級，特別是與臺灣有關的緊張局勢，都可能顯著擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應受到更多幹擾的可能性。

對技術和產品開發的投資

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的應用程序並對現有產品和服務進行增強，尤其是在市場參與者採用下一代技術的情況下。分配和保持足夠的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場不斷變化的需求，對於我們的持續成功至關重要。

最近發生的事件和交易

ARM中國投資出售

在2022年3月進行投資重組之前，我們持有約48%的股權，計入股權方法投資， ARM中國。2022年3月，我們將我們在ARM中國的權益分配給了我們的控股股東軟銀集團控股的丙酮有限公司，合同對價約為9.3億美元。我們保留了丙酮有限公司10%的無投票權股權，這相當於ARM中國約4.8%的間接權益。作為這些交易的結果，我們向我們的直接股東確認了9.76億美元的淨分配。吾等於ARM中國的間接股權於股權投資收益中入賬，淨額計入本招股説明書其他部分的綜合收益表內。有關出售我方在ARM中國的股權及相關交易的其他信息，請參閲關聯方交易 與聯營公司與ARM中國的交易。

珍寶數據和IoTP處置

根據2021年做出的更加關注我們核心技術許可業務的戰略決定，我們決定將我們物聯網業務的某些組件分銷或出售給軟銀集團的子公司。2021年6月，我們將寶庫數據公司及其子公司(寶庫數據)的所有股權分配給了我們的股東，並於2021年11月將Pelion IOT Limited及其子公司(IoTP)出售給軟銀集團資本有限公司。寶島數據S及物聯網S於分銷及出售時的淨資產分別約為44,000,000美元及12,000,000美元。 於分銷及出售時，財富數據及物聯網符合被分類為非持續經營的資格，因此經營業績已於所有歷史期間重新分類為非持續經營。出售後，我們與這兩家公司均無重大關係。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們分別確認了1.27億美元和1.56億美元的非持續運營淨虧損。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，包括非持續運營的淨虧損 分別為2,800萬美元和3,800萬美元的非持續運營的所得税支出(收益)。

關鍵財務和運營指標

我們 使用以下關鍵績效指標和非GAAP財務指標來分析我們的業務業績和財務預測，並制定戰略計劃，我們認為這些計劃將提供有用的

90

向市場提供信息，以幫助瞭解和評估我們的運營結果，就像我們的管理團隊一樣。某些判斷和估計是我們計算這些指標的流程中固有的 。這些關鍵績效指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似標題的指標或指標。下表列出了主要財務和業務指標的摘要：

		本財政年度截至3月31日，												對於本財季截至6月30日，
		2023				2022				2021				2023				2022
(單位：百萬，現有ARM TotalAccess和ARM靈活訪問許可證數量除外)
總收入		$	2,679			$	2,703			$	2,027			$	675			$	692
營業收入			671				633				239				111				294
非公認會計準則營業收入(1)			783				731				304				272				297
持續經營淨收益			524				676				544				105				225
持續運營的非GAAP淨收入 (1)			657				663				207				246				236
經營活動提供(用於)的現金淨額			739				458				1,233				(114	)			(231	)
非公認會計準則自由現金流(1)			606				346				1,030				(150	)			(268	)
運營指標：
芯片出貨量(2)			30,583				29,190				25,281				6,844				7,314
現有ARM Total Access許可證數量 (2)			18				8				4				20				10
現有ARM靈活訪問許可證數量 (2)			203				191				129				214				190
年化合同價值(2)		$	1,030			$	1,030			$	915			$	1,048			$	1,052

(1)

非GAAP營業收入、持續運營的非GAAP淨收入和非GAAP自由現金流是非GAAP財務衡量標準。有關我們使用這些衡量標準以及將這些衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準進行核對的更多信息，請參閲下面的？非GAAP財務衡量標準？非GAAP財務衡量標準的核對。

(2)

自適用期間的最後一天起。

芯片出貨量

每個季度，我們的大多數客户以及通過ARM中國簽約的客户都會(直接或通過ARM中國)向我們提供版税報告，列出他們在上一季度發貨的ARM芯片的實際數量。版税 在每年4月1日至3月31日的12個月期間收到的報告涉及每年1月1日至12月31日期間的芯片出貨量。我們還執行各種程序來評估與版税相關的客户數據是否合理，我們的許可協議通常包括我們有權審核客户的賬簿和記錄，以核實某些類型的客户數據。

我們將客户報告的芯片發貨量視為一個關鍵性能指標，因為它代表了在其產品中使用芯片的公司(例如，我們的客户)對我們產品的接受程度。芯片出貨量還提供了對不同終端市場的芯片定價和數量的洞察，這有助於我們的定價模型和競爭定位。

91

現有ARM完全訪問和ARM靈活訪問許可證數量

每個季度，我們都會跟蹤客户現有的ARM全面接入和ARM靈活接入許可證數量，以及通過ARM中國簽訂的許可證數量。我們相信，隨着時間的推移，我們的許多客户將過渡到ARM完全訪問許可證或ARM靈活訪問許可證來訪問我們的產品。這一過渡使我們和我們的客户可以更少地關注合同談判，而更多地關注如何在我們的客户的未來芯片中部署我們的產品。

我們認為現有ARM Total Access和ARM 靈活訪問許可證的數量是一個關鍵性能指標，因為它代表着我們與客户之間的協作不斷增加，這可能是我們產品設計更多芯片的領先指標，因此未來會有更多經常性的版税收入，從而提高我們的長期市場份額。

年化合同價值

每個季度，我們都會跟蹤與我們的客户簽署的許可協議以及通過ARM中國簽訂的許可協議相關的年化合同價值(Acv？)，以及根據Ipla共享的總許可費計算的合同價值。我們將ACV定義為在每個適用報告期的最後 天內視為有效的所有已簽署協議的年化承諾費用總額，不包括任何潛在的未來版税收入。ARM完全訪問協議和ALA被認為在合同中的年數內有效，並按年率計算。根據我們客户的歷史許可模式，任何其他許可協議，包括根據ARM靈活訪問協議或TLA頒發的單次使用許可和有限使用許可，均被視為有效期為三年，並按年率計算。ARM中國分享的總許可費也被視為有效， 並按年計算，為期三年。

ACV是基於承諾費用(不包括特許權使用費、未確認收入)的運營指標，因此 無法與根據GAAP報告的收入對賬，也不能替代該收入。然而，我們認為ACV是我們用來跟蹤與客户的現有許可承諾的關鍵運營指標。新許可證的預訂量和 公認收入可能會因客户購買模式、續訂時間以及合同期限的不同而在每個季度出現大幅波動。因此，我們相信ACV提供了對我們的業務業績和長期趨勢的進一步瞭解。

非公認會計準則財務指標

除了我們按照公認會計原則確定的結果外，我們還利用和列報了沒有按照公認會計原則計算和列報的財務指標 。我們的非GAAP財務指標包括非GAAP營業收入、持續運營的非GAAP淨收入和非GAAP自由現金流，每一項如下所述。我們 相信我們的非公認會計準則財務指標在評估我們的經營業績和流動性狀況時是有用的。我們使用下面列出的非公認會計準則財務指標來評估我們的持續業績，並用於內部規劃、預測和預算目的。我們相信，從整體上看，我們的非GAAP財務指標的列報有助於投資者評估我們與前期業績的一致性和可比性 ，並便於將我們的財務業績與我們的競爭對手進行比較，特別是與除了GAAP結果之外還提供類似非GAAP財務指標的競爭對手相比。

非GAAP財務指標僅用於補充信息，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能與我們的競爭對手提供的類似財務指標保持一致，這可能會限制投資者評估我們相對於某些同行公司的業績的能力。

92

我們的每個非GAAP財務指標與根據GAAP提出的最直接可比財務指標 的對賬如下。

非GAAP營業收入和非GAAP持續經營淨收入

我們利用非GAAP營業收入和來自持續運營的非GAAP淨收入來評估我們的經營業績。

我們將非公認會計準則營業收入定義為不包括購買的無形資產攤銷的公認會計準則營業收入、與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(如果我們的意圖是在首次公開募股或控制權變更發生後在歸屬時發行股權)(而不是現金結算)、與處置活動相關的成本、長期資產減值、重組和相關成本、上市公司準備成本和其他運營收入(費用)淨額，其中包括新冠肺炎應對計劃的成本。

我們將持續經營的非公認會計準則淨收入定義為以下各項：不包括與收購相關的無形資產攤銷的公認會計準則淨收益、與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(如果我們的意圖是在首次公開募股或控制權變更發生後在歸屬時發行股權)(而不是現金結算)、與出售活動相關的成本、長期資產減值、重組及相關成本、上市公司準備成本、其他運營收入(支出)、淨額，包括新冠肺炎應對計劃的成本、股權方法投資的(收入)損失。 和所得税對非GAAP調整的影響。我們將這些項目從我們的非GAAP營業收入和持續運營的非GAAP淨收入衡量中剔除，因為它們本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心結果驅動的，因此與前幾個時期和競爭對手的比較沒有太大意義。我們相信，來自持續運營的非GAAP營業收入和非GAAP淨收入為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的運營結果，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們在本招股説明書中包括了非GAAP營業收入和來自持續運營的非GAAP淨收入，因為它們是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算有關的指標。

非GAAP營業收入和來自持續經營的非GAAP淨收入具有財務措施的侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：

•

來自持續運營的非GAAP營業收入和非GAAP淨收入不包括某些經常性非現金費用，如與收購相關的無形資產攤銷，雖然這些是非現金費用，但被攤銷的資產有助於創造收入，未來可能需要更換。非公認會計準則營業收入和持續業務的非公認會計準則淨收入並不反映此類替換或新的資本支出要求的所有現金需求；以及

•

來自持續業務的非GAAP營業收入和非GAAP淨收入不包括與股權獎勵相關的基於股份的薪酬 我們的意圖是在發生首次公開募股或控制權變更後在歸屬時發行股權(而不是現金結算)。基於股份的薪酬支出在可預見的未來一直是，而且將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

由於這些限制，您應該將非GAAP營業收入和來自持續運營的非GAAP淨收入與其他財務業績指標(包括營業收入、淨收入和我們的其他GAAP結果)一起考慮。有關我們使用這些衡量標準以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬的更多信息，請參閲 v非GAAP財務衡量標準的對賬。

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非公認會計準則自由現金流

我們監測非公認會計準則的自由現金流，以衡量我們的流動性。我們將非GAAP自由現金流定義為運營現金流量減去資本支出和無形資產，再由資本處置活動實現的收益抵消。我們相信，非GAAP自由現金流是一個有意義的流動性指標，它向我們的管理層和投資者提供有關購買物業和設備以及購買無形資產後運營產生的現金數量的信息，這些現金可用於對我們業務的投資和收購，以及加強我們的資產負債表。非公認會計原則 自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代對其他公認會計準則財務指標的分析，如業務提供的現金淨額。非GAAP自由現金流並不反映我們履行未來合同承諾的能力，可能會被行業內的其他公司以不同的方式計算，限制了其作為一種比較指標的有效性。有關我們使用此衡量標準以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬的更多信息，請參閲a非GAAP財務衡量標準的對賬。

非公認會計準則財務指標對賬

非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務衡量標準。下面提供了每個非GAAP財務計量與根據GAAP陳述的最直接可比財務計量的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將非GAAP財務衡量標準與各自相關的GAAP財務衡量標準結合起來查看。

以下是非GAAP營業收入與營業收入的對賬，營業收入是GAAP財務指標中最直接的可比性指標：

		本財政年度截至3月31日，												對於本財季截至6月30日，
(單位：百萬)		2023				2022				2021				2023				2022
營業收入		$	671			$	633			$	239			$	111			$	294
調整後的:
與收購相關的無形資產攤銷			5				9				11				1				2
股份薪酬費用(股權 結算)(1)			60				30				41				146				(7	)
與處置活動相關的費用			4				—				4				—				(1	)
長期資產減值準備			—				21				3				—				—
重組及相關費用			1				26				—				—				1
上市公司準備成本			42				11				1				14				8
其他營業收入(費用)，淨額			—				1				5				—				—
非公認會計準則營業收入		$	783			$	731			$	304			$	272			$	297

(1)

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年，包括現金和股權結算獎勵在內的基於股票的薪酬支出總額分別為3.26億美元、2600萬美元和5400萬美元。在截至2022年3月31日的財年，股權結算的股份薪酬支出3,000萬美元超過了基於股份的薪酬支出總額2,600萬美元，這是由於主要歸因於高管離職的債務結算的股份薪酬支出信用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財季，包括現金和股權結算獎勵在內的基於股票的薪酬支出總額分別為1.58億美元和1300萬美元。在截至2022年6月30日的季度，基於股份的薪酬收入700萬美元與某些負債分類獎勵的公允價值減少有關，這些獎勵將在歸屬時以股權結算。對於非GAAP目的，我們

94

對當前按負債分類但將在首次公開募股後以股權結算的獎勵進行調整。負債分類獎勵在每個報告期結束時至結算日重新計量，以確保每筆獎勵確認的費用與首次公開募股後以現金或股權結算的金額相等。

以下是持續運營的非GAAP淨收入與持續運營的淨收入的對賬，這是最具可比性的GAAP財務指標：

		本財政年度截至3月31日，												對於本財季截至6月30日，
(單位：百萬)		2023				2022				2021				2023				2022
持續經營淨收益		$	524			$	676			$	544			$	105			$	225
根據以下因素調整：
與收購相關的無形資產攤銷			5				9				11				1				2
股份薪酬費用(股權 結算)(1)			60				30				41				146				(7	)
與處置活動相關的費用			4				—				4				—				(1	)
處置業務的收益			(4	)			—				—				—				—
長期資產減值準備			—				21				3				—				—
重組及相關費用			1				26				—				—				1
上市公司準備成本			42				11				1				14				8
其他營業收入(費用)，淨額			—				1				5				—				—
權益法投資（收入）損失淨額			45				(141	)			(476	)			7				14
税前非公認會計原則調整總額			153				(43	)			(411	)			168				17
所得税對非公認會計原則調整的影響			(20	)			30				74				(27)				(6	)
持續經營的非公認會計準則淨收益		$	657			$	663			$	207			$	246			$	236

(1)

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年，包括現金和股權結算獎勵在內的基於股票的薪酬支出總額分別為3.26億美元、2600萬美元和5400萬美元。在截至2022年3月31日的財年，股權結算的股份薪酬支出3,000萬美元超過了基於股份的薪酬支出總額2,600萬美元，這是由於主要歸因於高管離職的債務結算的股份薪酬支出信用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政季度，包括現金和股權結算獎勵在內的基於股票的薪酬支出總額分別為1.58億美元和1300萬美元。在截至2022年6月30日的季度，基於股份的薪酬收入700萬美元與某些負債分類獎勵的公允價值減少有關，這些獎勵將在歸屬時以股權結算。對於非GAAP目的，我們針對當前按負債分類但將在首次公開募股(IPO)後以股權結算的獎勵進行調整。負債分類獎勵在每個報告期結束時至結算日重新計量，以確保每項獎勵確認的支出與首次公開募股後以現金或股權結算的金額相等。

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以下是非GAAP自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，這是最直接可比的GAAP現金流衡量標準：

		本財政年度截至3月31日，												對於本財季截至6月30日，
(單位：百萬)		2023				2022				2021(1)				2023				2022
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	739			$	458			$	1,233			$	(114	)		$	(231	)
根據以下因素調整：
購置財產和設備			(64	)			(34	)			(104	)			(26	)			(12	)
購買無形資產			(29	)			(41	)			(61	)			—				(14	)
支付無形資產債務			(40	)			(37	)			(38	)			(10	)			(11	)
非公認會計準則自由現金流		$	606			$	346			$	1,030			$	(150	)		$	(268	)

(1)	包括來自大型技術客户的一次性7.5億美元不可取消和不可退還的預付款 。

經營成果的構成部分

總收入

我們的大多數許可證 有兩個組成部分：許可費和支持和維護費(確認為許可證和其他收入)和每芯片版税(確認為版税收入)。但是，某些許可證可以有多個基於日期或基於事件的付款里程碑(例如，在合同生效日期後六個月或在第一個芯片設計完成時)。

我們將收入細分為以下主要類別：

許可證和其他收入

許可和其他收入包括許可、軟件開發工具、設計服務、培訓、支持和不構成版税收入的所有其他費用的收入。我們授權的產品包括設計信息和相關文檔，使客户能夠設計和製造半導體芯片及相關技術。在許可期限內，合同付款通常從數十萬美元到數億美元不等，具體取決於許可的類型、期限和被許可的產品類型。許可證的適用範圍可以是永久性的，也可以是使用限制的，或者是有期限的。交付(即，向客户提供對許可產品的訪問權)通常在簽署許可協議後的短時間內進行。在某些情況下，我們 可能會許可仍在開發中的產品，在這種情況下，在簽署許可協議後可能需要數月甚至數年才能交付。我們很大一部分許可和其他收入來自相對較少的客户 。

許可費按照商定的時間表開具發票。通常，第一張發票在簽署許可協議時生成，許可和其他收入在產品交付時確認。除許可費外，我們的許可協議通常還提供客户支持服務，包括電話或電子郵件支持。客户支持服務的費用一般在合同中規定。通常，不會提供對許可產品的升級，但何時可用-如果可用基礎。客户服務支持的收入記錄在其他收入中。

ARM靈活訪問協議為我們的客户提供了廣泛的處理器、顯卡和系統產品的訪問權限，尤其是較舊和性能較差的產品。ARM靈活訪問協議有兩個組成部分：分期付款的年度低成本產品組合許可費，以及在達到流片階段後的許可費，當我們的客户S使用我們的產品的半導體芯片設計的最終結果被送去生產時，他們決定他們 希望在他們的芯片上部署我們的哪些產品。我們認為ARM靈活接入協議最適合較小的

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公司，包括初創公司和較大公司的業務部門，希望在致力於芯片設計 之前嘗試我們產品的不同配置。截至2023年6月30日，我們與客户簽訂了214份現有的ARM靈活訪問協議，比截至2021年3月31日的129份增加了85份。

ARM完全訪問協議還使我們的客户能夠訪問我們的產品包，包括處理器、顯卡和系統產品 。ARM Total Access客户可以選擇將我們最先進的處理器作為套餐的一部分進行許可。ARM Total Access客户定期支付投資組合許可費，以保持對我們產品的訪問權限。根據我們的ARM完全訪問協議，我們的客户在生產時無需支付額外費用 ，因為製造設計權包含在產品組合許可費中，並反映在許可定價中。我們 認為ARM完全訪問協議最適合那些希望在其各種產品中部署我們的產品的規模較大、成熟的半導體公司。截至2023年6月30日，我們與我們的客户有20個現有的ARM全面接入協議，比截至2021年3月31日的4個增加了16個。

我們為基於我們產品開發芯片的 公司提供軟件開發工具和一系列服務。這些工具和服務除其他外包括：(I)供工程師在ARM處理器上編寫和調試軟件的軟件開發工具；(Ii)設計許可和開發服務，以根據客户的特定需求定製技術知識產權；(Iii)關於我們的產品以及如何編寫軟件以利用其功能和能力的培訓；以及(Iv)支持和維護，我們通常需要支付至少一年的年費。

專利權使用費收入

特許權使用費通常設定為被許可人每芯片平均售價的一個百分比，或每個芯片的固定金額。隨着包含我們產品的芯片出貨量的增加，每個芯片的版税通常會隨着時間的推移而降低；儘管版税和每個芯片的費用有所降低，但與組件製造 客户的許可協議通常包括每個芯片的最低版税百分比或費用。各個許可協議中的版税支付時間表會根據許可的性質以及在簽署許可協議之日市場對我們產品的接受程度而有所不同。此外，隨着客户將更多的產品集成到芯片中，我們產品的版税支付金額可能會增加。有關客户如何將多個產品整合到單個芯片中的示例，請參閲上文中影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢 為我們的客户提供每芯片更多價值的能力。許可合同要求被許可方每季度向我們發佈版税報告，包括芯片銷售詳情 。

特許權使用費收入在客户發運含有我們產品的芯片的季度按權責發生制確認，使用基於銷售趨勢和對幾個關鍵屬性的判斷的估計，包括對預期發貨量的行業估計、使用我們產品的市場百分比和平均銷售價格(根據收到的實際銷售數據在下個季度進行真實調整)。

外部客户和相關方的收入

我們還分別列報了從與外部客户的合同中獲得的收入和從相關方獲得的收入。關聯方的收入來自ARM中國和我們以股權方式投資的客户。

銷售成本

銷售成本(COS？)主要包括為我們的 客户提供技術支持和培訓的成本。有時，如果我們的某個IP產品是作為專業和設計服務的一部分進行定製的，則某些研發成本可能會被歸類為COS。CoS費用主要包括與員工相關的費用、與專業服務和向客户提供支持和維護相關的項目成本，以及與許可證開發服務收入、攤銷有關的費用

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開發技術，並分配管理費用。與員工相關的費用包括工資、獎金、基於股份的薪酬和相關福利。

研究與開發

研發是我們業務的核心，對我們未來的成功至關重要。因此，我們一直在我們的研發計劃上投入大量資源，並將繼續投入。我們投資和開發新產品的願景是由我們保持或增加市場份額併為客户創造價值的願望推動的。通過開發和許可創新產品，我們允許我們的客户將他們的資源集中在競爭差異化上，這是他們自己的差異化能力所獨有的 。

我們大幅增加了研發投資，以專注於長期回報，並複製我們在智能手機和其他市場(如汽車、網絡設備、雲計算和工業物聯網)保持的強勁地位。每一代處理器通常都比上一代處理器更先進、更復雜， 這需要增加開發工作，但生產率的提高可能會部分抵消這一點。因此，我們每年都會隨着下一代產品開發需求的增加而增加我們的研發投資。 工程師的需求很高，報酬也很高，因此我們增加的研發活動將繼續導致成本增加，這主要是由這些技術員工的工資和他們所需工具的成本推動的。

研發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和與研發職能員工相關的福利，以及項目材料成本、支付給顧問的第三方費用、折舊和攤銷、分配的管理費用、信息技術和其他開發費用。我們 接受政府撥款以補償某些研究活動，我們確認這一好處是包括在研發費用中的相關費用的減少。

銷售、一般和行政

我們的工程團隊擁有重要的銷售、一般和行政職能的良好支持。銷售、一般和行政費用 主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和與銷售和營銷員工相關的福利，以及公司和行政職能，包括會計和法律專業服務費、折舊和攤銷、廣告費用、分配的管理費用、信息技術和其他與公司相關的費用。

處置、重組和其他業務費用，淨額

近年來，我們為我們的商業和金融團隊投資了新的系統，以簡化我們的運營並提高效率。2022年3月，我們宣佈了一項重組計劃，使我們的銷售、一般和行政員工隊伍與戰略業務活動保持一致。與該計劃相關的費用包括處置、重組和其他運營費用，合併損益表中的淨額，包括員工離職福利和其他相關成本。處置費用主要包括與各種處置活動有關的交易成本，如法律和專業費用。

重組和其他運營費用主要包括員工離職福利。員工離職福利成本的確認 取決於員工是否需要提供超過最低保留期的服務才能獲得離職福利。如果員工被要求提供超過最低保留期限的服務以獲得解僱福利，則在適用的未來服務期限內按比例確認成本。否則，當公司承諾實施重組計劃並將這些行動傳達給 員工時，即確認成本。現有福利安排所涵蓋的員工離職福利在公司已承諾實施重組計劃並且離職福利是可能和可評估的情況下確認。

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長期資產減值準備

長期資產減值包括因經營業績低於預期和預期業績惡化而對某些財產和設備以及收購的無形資產確認的減值。為釐定減值，我們採用損益法，利用貼現現金流量得出公允價值。

股權投資收益(虧損)，淨額

權益投資收益(虧損)，淨額包括我們選擇採用公允價值會計或按資產淨值計算的某些權益法投資的公允價值變動，我們在權益法投資中的比例被投資人對某些權益法投資的收益或虧損，以及其他有價證券和 非有價證券的損益。我們的權益法投資收益或虧損的比例份額根據公認會計原則下的權益法入賬，並在被投資人確認該等收益或虧損的下一個季度確認。

利息收入，淨額

利息收入主要包括收到的現金和現金等價物的利息、我們在各種金融機構持有的短期投資以及應收貸款。利息支出主要包括融資租賃的利息。

其他營業外收入(虧損)，淨額

其他營業外收益(虧損)，淨額包括一次性損益和其他與本公司核心業務無關的雜項收支項目，包括衍生金融工具公允價值變動產生的損益、已實現和未實現外匯合同的損益以及應收可轉換貸款公允價值的變動。

所得税費用

我們使用GAAP下的資產和負債法核算所得税，根據該方法，遞延所得税根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異而確認。 所得税支出反映在我們開展業務的司法管轄區內賺取和納税的收入，主要包括英國和美國聯邦和州所得税。我們受益於英國S專利箱制度，該制度允許 可歸因於專利產品收入(和其他符合條件的收入)的某些利潤按10%的有效公司税率徵税。

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經營成果

下表列出了我們綜合損益表中持續經營的組成部分，以及按絕對值計算的數據，如佔絕對總收入的百分比：

		截至3月31日的財政年度，																								截至6月30日的財政季度，
(單位：百萬，百分比除外)		2023				的百分比收入				2022				的百分比收入				2021				的百分比收入				2023				的百分比收入				2022				的百分比收入
收入：
來自外部客户的收入		$	2,025				76	%		$	2,219				82	%		$	1,579				78	%		$	535				79	%		$	524				76	%
關聯方收入			654				24	%			484				18	%			448				22	%			140				21	%			168				24	%
總收入			2,679				100	%			2,703				100	%			2,027				100	%			675				100	%			692				100	%
銷售成本			(106	)			4	%			(131	)			5	%			(145	)			7	%			(31	)			5	%			(25	)			4	%
毛利			2,573				96	%			2,572				95	%			1,882				93	%			644				95	%			667				96	%
運營費用：
研發			(1,133	)			42	%			(995	)			37	%			(814	)			40	%			(337	)			50	%			(218	)			32	%
銷售、一般和行政			(762	)			28	%			(897	)			33	%			(826	)			41	%			(196	)			29	%			(153	)			22	%
長期資產減值準備			—				0	%			(21	)			1	%			(3	)			0	%			—				0	%			—				0	%
處置、重組和其他業務費用，淨額			(7	)			0	%			(26	)			1	%			—				0	%			—				0	%			(2	)			0	%
總運營費用			(1,902	)			71	%			(1,939	)			72	%			(1,643	)			81	%			(533	)			79	%			(373	)			54	%
營業收入			671				25	%			633				23	%			239				12	%			111				16	%			294				42	%
股權投資收益(虧損)，淨額			(45	)			2	%			141				5	%			476				23	%			(7	)			1	%			(14	)			2	%
利息收入，淨額。			42				2	%			2				0	%			2				0	%			24				4	%			2				0	%
其他營業外收入(虧損)，淨額			3				0	%			10				0	%			(20	)			1	%			(1	)			0	%			4				1	%
所得税前持續經營所得			671				25	%			786				29	%			697				34	%			127				19	%			286				41	%
所得税費用			(147	)			5	%			(110	)			4	%			(153	)			8	%			(22	)			3	%			(61	)			9	%
持續經營淨收益		$	524				20	%		$	676				25	%		$	544				27	%		$	105				16	%		$	225				33	%

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