美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第 2 號修正案）*
Waterdrop Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股 股麪價值0.000005美元
（證券類別的標題）
G94656 108
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交此 聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定本附表所依據的 規則：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| ¨ | 規則 13d-1 (c) |
| x | 細則13d-1 (d) |
| * | 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上就證券標的類別提交 ，以及隨後任何包含 信息的修正案，這將改變先前封面中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| 1 | 舉報人的姓名
彭申 |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 國籍 或組織地點
中華人民共和國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人
|
5 | 唯一的投票權
801,908,979 股普通股。參見第 4 項。 |
| 6 | 共享投票權
0 | |
| 7 | 唯一的處置力
801,908,979 股普通股。參見第 4 項。 | |
| 8 | 共享處置權
0 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
801,908,979 股普通股。參見第 4 項。 |
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票
¨ |
| 11 | 行中金額所代表的類別百分比 (9)
21.7%。參見第 4 項。*實益擁有的股份的 投票權佔總未償還投票權的71.3％。 |
| 12 | 舉報人類型
在 |
| * | 投票權百分比 的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的 持有人的投票權。A類普通股的每位 持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人都有權 在提交給他們表決的所有事項上獲得每股九票。 |
2
| 1 | 舉報人的姓名
海王星 Max Holdings Limited |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框
(a) (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 國籍 或組織地點
英國 維爾京羣島 |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人
|
5 | 唯一 投票權
801,904,979 股普通股。參見第 4 項。 |
| 6 | 共享 投票權
0 | |
| 7 | 唯一的 處置力
801,904,979 股普通股。參見第 4 項。 | |
| 8 | 共享 處置權
0 |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
801,904,979 股普通股。參見第 4 項。 |
| 10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
¨ |
| 11 | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
21.7%。 參見第 4 項。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的 71.3%。 |
| 12 | 舉報人的類型
CO |
| * | 投票權百分比 的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的 持有人的投票權。A類普通股的每位持有人 有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股九票。 |
3
| 1 | 舉報人的姓名
第一個 Principles Z 控股有限公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框
(a) (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 國籍 或組織地點
英國 維爾京羣島 |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人
|
5 | 唯一 投票權
4,000 股普通股。參見第 4 項。 |
| 6 | 共享 投票權
0 | |
| 7 | 唯一的 處置力
4,000 股普通股。參見第 4 項。 | |
| 8 | 共享 處置權
0 |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
4,000 股普通股。參見第 4 項。 |
| 10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
¨ |
| 11 | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
0.0%。 參見第 4 項。*實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的0.0％。 |
| 12 | 舉報人的類型
CO |
| * | 投票權百分比 的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的 持有人的投票權。A類普通股的每位 持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人都有權 在提交給他們表決的所有事項上獲得每股九票。 |
4
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
Waterdrop Inc.
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
望京科技園C座
北京市朝陽區麗澤中二路2號
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
彭申
海王星控股有限公司
第一原則 Z 控股有限公司
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
彭申
望京科技園C座
中華人民共和國北京市朝陽區麗澤中二路2號
海王星控股有限公司
Sertus Chambers，郵政信箱 905，誇斯蒂斯基大廈
託爾托拉羅德城郵政信箱 2221
英屬維爾京羣島
第一原則 Z 控股有限公司
Sertus Chambers，郵政信箱 905，誇斯蒂斯基大廈
託爾托拉羅德城郵政信箱 2221
英屬維爾京羣島
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
彭申 — 中華人民共和國
海王星控股有限公司 —英屬維爾京羣島
第一原則 Z 控股有限公司 — 英屬維爾京 羣島
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
普通股，面值為每股0.000005美元
發行人的普通股包括面值為每股0.000005美元的A類 普通股（“A類普通股”）和麪值為0.000005美元的B類普通股，面值 每股0.000005美元（“B類普通股”）。A類普通股 和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每股 B 類普通股 可隨時由持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。每股 B 類普通股每股 有權獲得九張選票，而每股 A 類普通股有權獲得每股一票。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 編號: |
G94656 108
5
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b)、240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人員是否是： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權： |
截至2023年12月31日，提供了有關每位申報人對普通股所有權 的以下信息：
| 金額 受益的是 擁有的 |
的百分比 班級 (1) |
擁有投票或指揮的唯一權力 投票 | 已共享 power 到 投票或 指導 投票 |
的唯一權力 處置或指揮 的處置 | 已共享 power 到 處置或指揮 的處置 | |||||||||||||||||||
| 彭申 | 801,908,979 | (2) | 21.7 | % | 801,908,979 | (2) | 0 | 801,908,979 | (2) | 0 | ||||||||||||||
| 海王星控股有限公司 | 801,904,979 | (3) | 21.7 | % | 801,904,979 | (3) | 0 | 801,904,979 | (3) | 0 | ||||||||||||||
| 第一原則 Z 控股有限公司 | 4,000 | (4) | 0.0 | % | 4,000 | (4) | 0 | 4,000 | (4) | 0 | ||||||||||||||
| (1) | 每個申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2023年12月31日的3,701,622,010股已發行普通股作為單一類別， 相當於2,899,717,031股A類普通股（不包括382,539,490股A類普通股 股，包括向發行人存管機構批量發行的A類普通股 } 發行美國存托股票（“ADS”），並在 行使或歸屬根據股票激勵計劃和A類普通股授予的獎勵後留待未來發行股票 以國庫中存放的美國存託憑證的形式，以及801,904,979股B類普通股，假設所有B類普通股將 轉換為A類普通股。 |
| (2) | 包括 (i) 英屬維爾京羣島公司Neptune Max Holdings Limited在記錄中持有的801,904,979股B類普通股。Neptune Max Holdings Limited由申先生設立的家族信託基金 持有99％的股權，申先生持有1％的股權。沈先生是海王星 Max Holdings Limited的唯一董事，擁有對海王星控股 Limited持有的股份的唯一投票權；以及（ii）英屬維爾京羣島公司第一原則Z Holdings Limited直接持有的4,000股A類普通股。沈先生擔任第一原則 Z 控股有限公司的唯一董事。 |
Neptune Max Holdings Limited 和 First Principles Z Holdings Limited 的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城誇斯蒂斯基大廈的 Sertus Chambers，郵政信箱 905。
申報人實益擁有的股票的投票權佔發行人所有已發行普通股總投票權的71.3％。投票權 的百分比是根據截至2023年12月31日所有已發行的A類普通股和B類普通股 的總投票權計算得出的。
| (3) | 包括海王星控股有限公司直接持有的801,904,979股B類普通股。 |
申報人實益擁有的股票的投票權佔發行人所有已發行普通股總投票權的71.3％。投票權 的百分比是根據截至2023年12月31日所有已發行的A類普通股和B類普通股 的總投票權計算得出的。
| (4) | 參見注釋 (2)。 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
不適用
6
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人舉報的 收購證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
不適用
| 第 10 項。 | 認證： |
不適用
7
展品清單
| 附錄 99.1 | — 聯合申報協議（參照申報人 於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1併入） |
8
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期： 2024 年 2 月 9 日
| 彭申 |
| /s/ 彭申 |
| 海王星控股有限公司 |
| 來自： | /s/ 彭申 | |
| 姓名： | 彭申 | |
| 標題： | 董事 |
| 第一原則 Z 控股有限公司 |
| 來自： | /s/ 彭申 | |
| 姓名： | 彭申 | |
| 標題： | 董事 |
[附表 13G/A 的簽名 頁面]