附錄 5.1

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泛華股份有限公司

珠江大廈 60 樓

珠江西路15號

廣東廣州 510623

中華人民共和國

2024年3月7日

親愛的先生們

泛華股份有限公司

我們曾擔任泛華公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問 ，處理該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括根據經迄今修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會 提交的所有 修正案或補充（“註冊聲明”），涉及（i）公司未來延遲或連續發行和銷售 基礎，不時在一次或多次發行中，以下證券是：

a)公司每股面值為0.001美元的普通股（“股份”），包括由美國存托股份（“ADS”）代表的 股份；

b)認股權證（“認股權證”）認股權證（“認股權證”），該認股權證將根據公司與認股權證代理人簽訂的 認股權證協議（“認股權證協議”）簽訂；

c)公司的某些債務證券，可能包括可兑換成或轉換為 股票的證券（統稱為 “債務證券”），根據契約發行的每系列債務證券，將由公司和債務證券受託人 簽訂（“契約”）；以及

d)由一種或多種 ADS、股票、認股權證或債務證券組成的單位（ “單位”），將根據公司與單位持有人就該單位 簽訂的單位協議（“單位協議”）發行；

以及 (ii) 某些出售股東未來不時通過一次或多次發行延遲或持續地轉售他們持有的某些股份，包括以ADS的形式。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1和23.3提供。

1已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了 以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1開曼羣島公司註冊處 於 2007 年 4 月 10 日簽發的公司註冊證書，以及開曼羣島公司註冊處 於 2016 年 12 月 12 日簽發的公司變更註冊證書。

1.2經2016年12月6日特別決議 通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“備忘錄和章程”）。

1.3本公司董事於2024年3月6日的書面決議（“董事決議”）。

1.4公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事 證書”）。

1.52024 年 3 月 6 日由 開曼羣島公司註冊處簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6註冊聲明。

2假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的 開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經 進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書和 信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 或其最終形式。

2.2所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島 法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明 以及經正式授權、簽署和交付的認股權證協議、契約或單位協議（如適用）規定的義務。

2.4在 發行時，公司將有足夠的股票獲準根據備忘錄和章程發行。

2.5根據 紐約州法律和所有其他相關法律（與公司有關的開曼羣島法律除外）下的條款，認股權證協議和認股權證、契約和債務證券，以及單位協議 和單位對所有相關方具有或將是合法、有效、具有約束力和強制執行的。

2.6選擇紐約州法律作為認股權證協議和 認股權證、契約和債務證券以及單位和單位協議的管轄法律，將本着誠意作出， 將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外 ）的法院將予以維持紐約州法律和所有其他相關法律（開曼 羣島法律除外）。

2.7所有相關法律法規 （與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付 和履行其根據認股權證和認股權證協議、契約和債務證券以及 單位和單位協議承擔的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2

2.8就股份、認股權證、債務證券 或單位向公司賬户支付的款項均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖分子財產（定義分別見《犯罪收益法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版））。

2.9任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響 下述觀點。

3意見

基於上述情況，在符合下文 條件的前提下，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在 ，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2公司的法定股本為1,000萬美元，分為1,000,000,000股普通股 ，每股名義或面值為0.001美元。

3.3關於股票，包括由ADS代表的股份，當 (i) 董事會已採取一切必要的 公司行動批准其發行時，其發行條款及相關事項；(ii) 此類股份的發行已記錄在公司成員（股東）登記冊中；以及（iii）此類股票的認購價格，（不低於股票的面值 ）已以現金或董事會批准的其他對價全額支付，股票將獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且未支付可估價的。

3.4對於每期認股權證的發行，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動以 批准認股權證的創建和條款並批准其發行時，認股權證的發行條款及相關事宜； (ii) 與認股權證相關的認股權證協議應由公司和 權證代理人正式授權、有效執行和交付；以及 (iii) 證書代表認股權證已根據認股權證正式執行、會籤、註冊 並交付與認股權證相關的協議以及適用的最終購買、承保或 類似協議在支付其中規定的對價後獲得董事會批准，認股權證將獲得正式授權， 是公司的法律和具有約束力的義務。

3.5對於每一次發行的債務證券，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司 行動批准債務證券的創建和條款並批准其發行時，其發行條款以及 相關事項；(ii) 與債務證券和債務證券有關的契約應已獲得授權和正式執行 ，並由公司和所有相關方代表交付根據所有相關法律；以及 (iii) 當根據這些法律發行的此類債務證券有已代表公司正式簽訂和交付，並按照契約中與此類債務證券有關的契約中規定的方式進行認證，並根據註冊聲明和任何相關招股説明書補充文件的條款 在到期付款的情況下交付，根據契約 發行的此類債務證券將得到正式執行、發行和交付。

3.6對於每期單位的發行，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動以 批准單位的設立和條款並批准其發行時；(ii) 與單位和單位相關的單位協議應由公司及其下屬的所有相關方獲得批准、正式簽署和交付所有相關法律；以及 (iii) 根據該法律簽發的此類商品何時已正式執行並代表其交付公司按照與 此類單位發行相關的單位協議中規定的方式進行身份驗證，並根據註冊聲明 和任何相關的招股説明書補充文件的條款，按照 和任何相關的招股説明書補充文件的條款交付，根據單位協議發行的此類單位將得到正式簽署、發行和交付。

3

3.7招股説明書中作為註冊 聲明一部分的標題為 “税收” 的陳述是準確的，因為此類陳述是開曼羣島法律的摘要或與之相關，並且此類陳述構成我們的 觀點。

4資格

上述意見受 以下限定條件的約束：

4.1為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費 ，並在法律規定的時限內向公司註冊處申報。

4.2公司根據認股權證協議、契約、單位協議 或根據其發行的認股權證、債務證券和單位所承擔的義務不一定在所有情況下都按照 的條款強制執行。特別是：

(a)強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整 或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體 業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯 的約束；

(d)如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行 ，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決 ，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產 並進入清算程序，則開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣 進行證明，該共同貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。 據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)構成處罰的安排將不可執行；

(g)可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、 公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)強制適用法律或 法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)如果開曼羣島法院確定可在更合適的法庭審理實質性程序 ，則可以拒絕對此類訴訟行使管轄權；

4

(j)我們對文件中相關條款的可執行性保留意見，僅限於 它們旨在授予專屬管轄權，因為儘管有這樣的規定，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受 的管轄權；以及

(k)公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定 權力的行使，而且在認股權證協議、契約和單位協議中 公司承諾限制行使《開曼羣島公司法》（修訂版）（“公司法”）中特別賦予的權力的任何條款的可執行性也存在疑問，包括但不限於有權增加其法定股本、修改其備忘錄 和公司章程或提交向開曼羣島法院申請關閉該公司的命令。

4.3對於任何提及外國（即非開曼 羣島）法規、規則、規章、守則、司法權或任何其他法規的含義、有效性或效力，以及認股權證 協議或認股權證、契約或債務證券、單位協議或單位中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.4我們尚未審查任何認股權證協議、契約、單位協議 或根據該協議發行的認股權證、債務證券和單位的最終形式，我們的意見有相應的保留意見。

4.5對於在 出現任何相關的非法或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上分離認股權證協議或認股權證、契約或 債務證券以及單位協議或單位的相關條款，並執行這些條款構成部分的交易的剩餘部分， 儘管在這方面有任何明確規定，我們對此保留意見。

4.6根據《公司法》，根據法規，開曼羣島公司成員登記冊被視為《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。相關的 股票中的第三方權益不會出現。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正令（例如，在 中，出現欺詐或明顯錯誤）。

4.7本觀點認為，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指， 股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的相反義務的情況下，對 公司或其債權人對股票的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐，建立代理關係 或非法或不當目的或其他情況法院可能準備揭開或揭開公司的面紗）。

除非本文另有明確規定，否則 在本意見中引用的任何文件 或文書中就本意見所涉交易的商業條款可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證， 不發表任何評論。

我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的證據，並同意在 “民事責任的可執行性”、 “税收” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中包含的其他標題下提及我們的名字。在給予此類同意時， 因此我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/Maples and Calder（香港）律師事務所

Maples and Calder（香港）律師事務所

附錄

5

董事證書

2024年3月6日

至： Maples and Calder（香港）律師事務所
中央廣場 26 樓
港灣路 18 號
香港灣仔

親愛的先生們

泛華股份有限公司（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事， 知道您需要就開曼 羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。我特此保證：

1備忘錄和章程仍然完整有效，在其他方面未經修改。

2董事決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於關於公司董事披露權益（如果有）的， ），沒有在任何方面進行修改、修改 或撤銷。

3公司的法定股本為1,000萬美元，分為1,000,000,000股普通股 ，每股名義或面值為0.001美元。

4公司股東沒有以任何方式限制或限制董事的權力 ，也沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外），禁止公司 發行和分配股份或以其他方式履行註冊聲明規定的義務。

5在董事決議通過之日及截至本決議發佈之日，本公司的董事是 是：

Peh Chin Hua

胡一南
彭歌

林彬創
艾倫·沃倫·路思
尹夢波
唐雲翔

6

6公司的每位董事都認為 註冊聲明中考慮的交易對公司具有商業利益，並且出於公司的最大利益，出於公司的最大利益，出於正當目的， 公司就意見所涉交易採取了善意的行動。

7據我所知和所信，經過應有的調查，公司在任何司法管轄區均未受到法律、 仲裁、行政或其他訴訟的主體，公司的董事和股東均未採取 任何措施來解散公司或進行清算。此外，尚未採取任何措施來清盤公司或任命 重組官員或臨時重組官員，也沒有就公司的任何財產 或資產任命任何接管人。

8公司不受公司法第XVIIA部分要求的約束。

我確認，除非我事先已親自通知你 ，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份 證書是真實和正確的。

來自： /s/ 胡怡南
姓名： 胡一南
標題： 董事

7