正如 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊 編號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下
1933 年的《證券法》

泛華 有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

不適用

（將註冊人的姓名翻譯成 英文）

擬向公眾出售的大致開始日期 ：本註冊聲明生效之日後不時

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格的目的是為某次發行 註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 依據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明 413 (b) 根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表 的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效這樣的第8 (a) 條可以決定。

招股説明書

泛華 Inc.

普通股

認股證

債務證券

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行 發行和出售最多15億股普通股，包括以美國存托股或ADS、 認股權證、債務證券、單位或此類證券組合為代表的普通股。在本招股説明書中，我們將我們的ADS、普通股、認股權證、債務證券 和單位統稱為 “證券”。本招股説明書概述了我們可能發行的 這些證券。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款 。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入或視為納入 的文件。

這些證券可以在 同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。適用的招股説明書補充文件中將描述參與出售我們證券的任何承銷商、 交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買 他們持有的額外證券的任何期權。有關這些證券分配計劃的更完整描述， 請參閲本招股説明書第37頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

這些ADS在納斯達克全球精選 市場上市，股票代碼為 “FANH”。2024年3月4日，納斯達克全球精選市場 上次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS4.32美元。

泛華公司不是中國的運營公司 ，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併可變權益實體（“VIE”）， 即深圳新寶投資管理有限公司和泛華RONS（北京）科技有限公司中沒有直接控股權益。我們通過（i）我們在中國的子公司，（ii）與我們有合同安排的合併VIE在中國開展業務，以及 (iii) 合併後的VIE的子公司。中國法律法規限制外國對某些基於互聯網的 企業的所有權和投資並施加了條件。因此，我們通過合併後的VIE及其子公司在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、合併後的VIE及其各自股東之間的合同 安排來控制 合併後的VIE及其子公司的業務運營。這種結構為投資者提供了對中國公司 的外國投資機會，在這些公司中，中國法律法規禁止或限制外國對某些行業的運營公司的直接投資。合同 安排不等同於合併後的VIE及其子公司在中國的業務的股權所有權。我們的ADS中的投資者 不是在購買我們在中國的子公司或合併後的VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權 股權。投資者不得直接持有 合併後的VIE的所有股權。

我們的公司結構受與合併後的VIE的合同安排相關的 風險的影響。合同安排可能不如合併後的VIE的股權所有權 那麼有效，並且我們可能會為執行協議條款承擔大量成本。此外，截至 本招股説明書發佈之日，這些合同安排的整體合法性和可執行性尚未在任何中國法院進行過檢驗。 如果這些合同安排在中國法院進行測試，則無法保證這些合同安排的總體上是可執行的，而且我們 可能會為執行這些協議的條款承擔鉅額費用。作為開曼羣島控股公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於是否通過合同安排判定合同 安排對相關的合併VIE有效，或者中國法院應如何解釋或執行合併後的VIE背景下的合同 安排，幾乎沒有先例。如果有必要採取法律行動， 我們無法保證中國法院會作出有利於合併VIE合同安排的可執行性的裁決。 如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中 遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。 關於我們開曼羣島控股公司與合併後的VIE 及其註冊股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用也存在重大不確定性。目前尚不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規 ，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或合併後的VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律 或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則相關的中國監管機構將 有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失誤。如果中國政府認為我們與合併後的VIE的合同安排 不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些 法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司 和合並後的VIE以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能 影響與合併後的VIE合同安排的可執行性，這可能會嚴重影響合併後的VIE和整個公司的財務業績 。因此，這種結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。 有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項” 下披露的風險。 截至2022年12月31日的 財政年度 20-F 表年度報告中的 關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險”，該報告以引用方式納入此處。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及 不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜的 和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府已經發布了與離岸發行批准 、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監督等領域相關的聲明和監管行動。例如，我們必須 向中國證券監督管理委員會（“CSRC”）申報適用的證券發行，包括 根據本招股説明書進行的發行。這些聲明和監管行動可能會影響我們開展某些業務、 接受外國投資、維持我們在美國證券交易所的上市地位或在中國大陸 以外的外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大變化，嚴重限制或完全阻礙 我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。 有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項” 下披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，載於我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告 ，該報告以引用方式納入本招股説明書。

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年《合併撥款法》或HFCAA法案進一步修訂的《追究外國公司責任法》 法案，前提是美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該會計師事務所出具的審計報告連續兩年沒有受到上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，美國證券交易委員會應 禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或美國證券交易所交易美國 州的場外交易市場。如果 PCAOB確定其連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則HFCAA法案將禁止我們在包括納斯達克全球精選市場在內的美國市場上交易我們的證券。2021年12月16日， PCAOB發佈了HFCAA法案裁定報告，向美國證券交易委員會通報了其關於PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 完全註冊的公共會計師事務所或2021年的裁決，包括我們的 審計師。2022年5月26日，委員會最終將我們確定為HFCA法案下由委員會認定的發行人。 2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港 從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因， 在提交截至2022年12月31日的財政年度 的20-F表年度報告後，我們尚未被HFCA法案認定為委員會認定的發行人。每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司 進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於其中一個 司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的 發行人。無法保證我們 在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們 將受到《HFCA法》規定的交易禁令的約束。更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的廣告相關的風險——如果PCAOB確定將來不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的完全權限 ，我們和我們的投資者可能會被剝奪此類檢查的 好處，這可能會導致美國證券交易所的投資者和潛在投資者對審計程序 和報告的財務信息以及質量失去信心我們的財務報表。” 和 “— 我們的 ADS 可能被禁止在美國進行 交易如果PCAOB無法對位於中國 的審計師進行全面檢查或調查，則將根據 HFCA 法案。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響” 載於我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得 融資，但泛華公司向其股東和美國國債券投資者支付股息以及 償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息以及合併後的VIE 在中國支付的服務費。如果我們的任何中國子公司或合併後的VIE將來自行承擔債務，則管理 此類債務的工具可能會限制我們的中國子公司向泛華公司支付股息的能力或合併後的VIE支付服務費的能力。此外，根據中華人民共和國會計準則和法規，我們的中國子公司只能從其留存收益（ 如果有）中向泛華公司支付股息。此外，我們的中國子公司和合並的 VIE必須向某些法定儲備基金撥款，或者可以向某些全權基金撥款， 除非公司出現償付能力清算，否則這些基金不可作為現金分紅進行分配。根據中國法律，Fanhua Inc. 只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並且只能通過貸款向合併後的VIE提供資金， 前提是滿足政府的註冊和批准要求。在2021年、2022年和截至2023年9月30日的九個月中，我們的子公司分別向母公司泛華公司分派了人民幣1.579億元的股息或分配，金額為零或零。 在2021年、2022年以及截至2023年9月30日的九個月中，泛華公司沒有向其子公司提供任何資本出資， 也沒有從其子公司獲得任何資本回報。同期，泛華公司沒有向其子公司提供任何貸款，子公司 沒有向泛華公司償還貸款。合併後的VIE可以根據合同安排通過支付服務費 向相關的中國子公司轉移現金。在2021年、2022年以及截至2023年9月30日的九個月中，合併後的VIE沒有根據合同安排向中國子公司支付任何服務費 。如果根據合同安排向相關 中國子公司支付任何款項，合併後的VIE將相應地結算該金額。請參閲 “第 3 項。關鍵 信息——泛華股份、其子公司和合並後的VIE之間的資金流動”，見我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 ，該報告以引用方式納入本招股説明書。

投資我們的證券涉及 高風險。在 投資我們的證券之前，您應仔細考慮本 招股説明書第4頁開始的 “風險因素” 下描述的風險，這些風險包含在任何招股説明書補充文件中或本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售 任何證券。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期是 2024 年 3 月 7 日

目錄

風險因素

投資根據本招股説明書 發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮本節中描述的風險和不確定性、我們最新的20-F表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何20-F表年度報告中以引用方式納入的風險因素 ，以及本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊 聲明中包含或以引用方式納入的所有其他信息，經我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新《交易法》以及任何適用條款中包含的風險因素和 其他信息在收購任何此類證券之前補充招股説明書。任何 風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

請參閲 “第 3 項” 中列出的風險因素。我們在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中列出的關鍵信息—D. 風險因素”，在投資根據本招股説明書 可能發行的任何證券之前，該報告以引用方式納入 在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

以下披露旨在強調、 更新或補充先前在公司公開文件中披露的公司面臨的風險因素。應仔細考慮這些風險 因素以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。

與我們的業務和行業相關的風險

無法保證與懷特集團簽訂的戰略框架協議有關的任何 最終協議都將得到執行，也無法保證本次或任何其他交易 將獲得批准或完成。涉及擬議交易的潛在不確定性可能會對我們的業務以及普通股和認股權證的市場 價格產生不利影響。

2024 年 2 月 1 日，泛華與新加坡白集團私人有限公司簽訂了框架 協議。有限公司（“懷特集團”），根據該協議，懷特集團及其合作伙伴打算向泛華投資高達5億美元。隨後，泛華和懷特集團簽訂了一項補充協議，根據該協議，除高達5億美元的投資外，雙方還將探索對某些高質量資產的投資，包括總部位於亞洲的遠程醫療 解決方案提供商和人工智能人形硬件製造商。無法保證任何最終協議都會得到執行，或者 任何擬議的交易都會獲得批准或完成。這些不確定性可能會增加 普通股市場價格的波動性，並對普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的業務受到與國際業務相關的 風險的影響。

我們於 2023 年開始向國際市場擴張 ，在香港成立了兩家合資公司，包括一家保險經紀公司和一家保險科技公司， 將我們建立高質量的獨立財務分銷和技術驅動的開放平臺的戰略擴展到 中國大陸以外的市場。將業務擴展到海外會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

與在中國做生意相關的風險

如果我們無法調整我們的服務以適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響 。

中國的保險監管制度正在發生重大變化。其中一些變化以及適用於我們的法規的進一步發展可能會對我們的活動造成額外的限制 或該行業的更激烈競爭，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

例如，2023年9月29日，國家 金融監督管理局（NFRA）頒佈了《保險銷售行為監管辦法》，該辦法於2024年3月1日生效，規定對 保險公司、保險中介機構和保險銷售人員的保險分銷的售前、售中和售後行為進行全面管理，要求重點是（i）設立分級 基於資格的保險銷售從業人員的管理機制，銷售能力、誠信和道德 級別；（ii）按產品類型、複雜性、風險水平和可負擔性對人壽保險產品進行分類；（iii）對投保人的售前產品 適用性評估；（iv）對保險售前促銷的限制，包括要求 保險機構對保險 銷售人員發佈保險銷售促銷信息進行預先批准和授權；（v）限制強制捆綁銷售與醫療保健的保險產品和老年護理服務；以及 (vi) 保險銷售過程的回顧性管理，要求必須根據相關規則的具體要求，通過錄音、錄像、銷售頁面管理和記錄運營痕跡等方法，對保險 產品的銷售活動進行追溯性管理， 視銷售方式而定。應對回顧性管理過程中生成的視聽 和電子數據進行備份存檔。實施此類要求可能會顯著增加 我們的合規成本，不遵守這些要求可能會導致罰款並損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

2023年8月22日，NFRA發佈了《關於規範通過銀行保險渠道向中國人壽保險公司銷售的保險產品的通知 ，該通知要求除其他外，支付給銀行保險渠道代理商的佣金等實際支出應與提交文件中報告的成本結構和佣金 上限一致。2023年10月9日，NFRA發佈了《關於銀行保險 產品管理相關事項的通知，指出一些公司註冊的銀行保險產品的預定額外費用率與隨後單獨報告的銀行保險渠道總費用之間的差異，並將根據兩者中較低的原則確定銀行保險 渠道的總費用。如果保險公司在實際實施中超過這個較低的門檻， 它們將受到嚴格的法律和監管行動。2024年1月14日，NFRA發佈了《關於規範人壽保險公司銀行保險 渠道業務的通知》，進一步規範人壽保險公司的銀行保險渠道業務，並敦促 保險公司嚴格遵守註冊保險條款和保險費率，保險 公司向銀行保險渠道支付的佣金不得超過申報的佣金率上限。此後，這些 規則的嚴格實施導致銀行保險渠道的佣金率大幅下降。2023年10月18日，NFAR發佈了 關於加強管理以促進人壽保險業務穩定健康發展的通知，強調了申報和實際支付費用的一致性要求 。如果NFRA發佈實施規則並在全國範圍內的 獨立機構和經紀人渠道中嚴格執行此類要求，我們的佣金收入和收入將大幅下降， 會對我們的整體財務業績產生不利影響。

資本化 和負債

我們的資本和負債將在本招股説明書的補充説明書或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入此處 的報告中列出。

所得款項的用途

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售我們提供的證券的淨收益 。適用的招股説明書補充文件中將描述我們從出售證券中獲得的 收益的具體分配。

股本的描述

我們是一家在 開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的事務受我們的備忘錄和章程（不時修訂和重述）、 和開曼羣島《公司法》（經修訂後）（我們在下文稱為 “公司法”）以及 開曼羣島的普通法管轄。

截至2023年9月30日，我們的法定股本 由1,000,000,000股普通股組成，每股面值0.001美元。截至2023年9月30日，已發行和流通1,149,004,044股普通股 ，其中不包括公司回購並作為庫存股持有的9,909,180股普通股。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》中與普通股重要條款 相關的重要條款的摘要 。以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。我們 ADS 的持有人 將被視為我們的股東，他們的權利受存款協議的約束。請參閲 “美國 存托股票的描述”。

普通股

將軍。我們的授權股本由1,000,000,000股普通股組成，每股面值為0.001美元。我們所有的已發行普通股均已全額支付，不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島 居民的股東可以自由持有和投票其股份。

股息權。根據《公司法》，我們普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息不得超過我們 董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司只能從合法可用的資金，即 中從我們的利潤或股票溢價賬户中申報和支付股息，前提是在這次 付款後立即支付股息，這將導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。在 舉手時，每位親自或通過代理人（對於公司或其他非自然人，由其正式授權的代表或代理人出席）出席股東大會的每位股東應有一票表決權，在投票中，對在我們公司成員登記冊中以其名義註冊 的每股股份均有一票表決權。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。 可以由會議主席要求進行投票，也可以由任何一個或多個共同持有 已繳有表決權股本至少百分之十的股東親自或通過代理人出席。

股東大會所需的法定人數 包括親自或通過代理人 或（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席）總共持有不少於我們已發行有表決權股本三分之一的股東。我們可以但沒有義務舉行年度 股東大會。股東大會可以由董事會主動召開，也可以應董事的要求召開，截至該日總共持有不少於我們公司股本三分之一的股東擁有 在我們公司股東大會上的投票權。召開我們的年度 股東大會和其他股東大會需要至少提前14天發出通知。

股東 通過的普通決議需要股東大會中普通股的簡單多數票的贊成票，而特別的 決議則要求不少於股東大會普通股所得票的三分之二的贊成票。 對於更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，需要通過特別決議。 普通股持有人可以通過普通決議進行某些變更，包括將我們的全部或任何 股本合併和分割成金額大於我們現有股份的股份，以及取消任何未被收購或同意收購的股份。

股份轉讓。在 遵守我們的公司章程的限制的前提下，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 股。

清算。在 清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股票時除外）獲得資本回報時，可供在普通股持有人之間分配的資產 可以根據清算人的決定分配給普通股持有人， 須經我們公司普通決議的批准。

股票徵集和沒收股份。我們的 董事會可以在指定付款時間前至少 14 天向這些 股東發出的通知中不時要求股東支付其股份的任何未付金額。在指定的 時間內已被贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交出 股票。根據《公司法》和我們的公司章程的規定，我們可以按照 條款發行股票，這些股票可以兑換，由我們選擇或由持有人選擇，其條款和方式由我們的董事會 在發行此類股票之前決定。我們也可以購買自己的股票，前提是我們的股東已批准 普通決議的購買方式或購買方式符合我們的公司章程中規定的方式。 我們的公司章程中規定的購買方式，涵蓋購買在國際認可的 證券交易所上市的股票和未在國際認可的 證券交易所上市的股票，符合當時有效的《公司法》第 37 (2) 條或其任何修改或重述 。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。根據經修訂的《公司法》 ，在回購、贖回或交出股份後，董事會 可以決定是否取消這些股票或將其作為庫存股持有待取消、轉讓或出售。公司 在根據通常的規則和 條款進行回購、贖回或交出之前，必須根據我們的公司章程 或（如果沒有）通過董事會決議獲得授權才能持有此類股票作為庫存股。

股份權利的變化。根據《公司法》的規定，經該類別大多數已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股票持有人大會上通過的特別決議 的批准，可以變更或取消 的所有 或任何類別股票所附帶的任何特殊權利 。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別 股份持有人的權利不應被視為因創建 或發行其他優先權或與之同等的股份而改變。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司 記錄（我們的備忘錄和公司章程、股東通過的特別決議以及我們的抵押貸款登記冊 和費用除外）的副本。但是，我們會向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

豁免公司

我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任 。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何 在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免 公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的 責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（ 在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或 法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

會員名冊

根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊 ，並應在其中輸入：

根據《公司法》，我們公司的成員登記冊 是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定 ），根據《公司 法》，在成員登記冊中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相對應的股份合法所有權。

如果在我們的成員登記冊中輸入或遺漏了任何人的姓名 ，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則任何 人已不再是我們公司成員的事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身） 可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而且法院可以拒絕此類申請 ，也可以在對本案的正義感到滿意的情況下下令更正登記冊。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循許多最近的英國法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州 註冊公司的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。 公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼 羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或更多組成公司並將其企業、財產和負債 歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的承諾、財產和 負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每家成分公司 的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司 股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司的 章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須提交給開曼羣島公司註冊處 ，同時申報合併或尚存公司的償付能力、關於每家組成公司的資產和負債的聲明 ，並承諾將向每家組成公司的成員 和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在開曼羣島公佈 公報。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的 合併不需要該開曼子公司股東 決議的授權，前提是向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，除非 成員另有同意。為此，如果公司持有的已發行股份 總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求 ，否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情況下外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權 在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定） ，前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的 的任何其他權利，但以合併 或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

將 與有關合並和合並的法定條款分開，《公司法》還載有通過安排計劃促進 公司重建和合並的法律條款， 提供的該安排獲得（a）股東或股東類別股東價值的75％的批准，或（b）佔債權人或每類債權人價值的75％（視情況而定） 的多數 的批准，在任何情況下， 都要親自出席或通過代理人出席或參加所召開的一次或多次會議為了這個目的。會議的召開 以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東 有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院認定：

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中 “擠出” 持異議的 少數股東。當要約在 四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人 根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院 提出異議，但如果要約獲得批准，除非有證據表明 欺詐、惡意或串通，否則異議不太可能成功。

如果 一項安排和重建因此獲得批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將不擁有與評估權相當的 權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東， 提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東 訴訟。 原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（很可能 在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則 （即 Foss 訴 Harbottle及其例外情況），允許少數股東以公司的名義對以下行為提起 集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況下的訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償 和責任限制。開曼羣島法律並未限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。根據我們的備忘錄和公司章程，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，我們公司的每位董事和高級管理人員均應就其作為公司董事或高級管理人員在履行或履行職責、 權力、權限或自由裁量權方面產生或承擔的所有訴訟、訴訟、 費用、費用、損失、損害或責任獲得賠償，包括不損害本公司的董事或高級管理人員前述內容的一般性， 他在辯護時產生的任何費用、開支、損失或負債 (無論成功與否）在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關 我們公司或其事務的任何民事訴訟。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司的 相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，還向這些人員提供額外的 賠償。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

董事的 信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對 公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求 董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據 這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關 重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事 。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事 進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、 高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。通常，董事的行為被假定為在知情的基礎上，真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。 但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的 交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值 。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對該公司 處於信託地位，因此被視為他對公司負有以下職責：有責任為公司 的最大利益真誠行事；有責任根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做）所以）， 有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方 方的責任相沖突的境地，並有責任行使權力其目的在於這些權力。開曼羣島公司的董事 有責任巧妙而謹慎地行事。以前曾認為，董事在履行 職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭 和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東 經書面同意採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的 權利。《公司法》和我們經修訂和 重述的公司章程規定，我們的股東可以通過由或代表每位股東簽署的一致書面決議 批准公司事務，這些股東本來有權在不舉行會議 的股東大會上就此類事項進行表決。

股東 提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向 年度股東大會提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開 ，但可能禁止股東召開特別會議。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有向股東提供向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們修訂和重述的公司章程允許截至當日總持有不少於公司股本 三分之一的股東有權在我們公司的股東大會上進行表決，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議 付諸該會議表決。除了要求股東大會的權利外，我們經修訂和重述的 公司章程沒有為我們的股東提供在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律規定我們沒有義務召開股東 年度股東大會。

累計 投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票 。

累積 投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東 將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權 。開曼羣島法律對累積投票沒有禁令 ，但我們經修訂和重述的公司章程並未規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

撤職 的董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書 另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會 的公司的董事。根據我們修訂和重述的公司章程，可以通過股東的普通 決議或出席董事會會議並投票的其他董事的簡單多數投贊成票，無論是否有理由，都可以將董事免職。 董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格，或 直至其職位以其他方式空缺。此外，如果董事 (i) 破產或與債權人作出任何安排或合併；(ii) 被發現或心智不健全；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職 辭職；(iv) 未經特別請假而缺席董事會 會議，則應撤出董事會董事會連續六個月任職，而我們董事會決定騰出其職位；或（v）根據我們修訂和重述的任何其他條款， 被免職備忘錄和公司章程。

與感興趣的股東進行交易 。特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂 公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止其在 “感興趣的股東” 成為利益股東之日起的三年內與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權份額的 個人或團體。 這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東 將得不到平等對待。除其他外，如果在該股東成為 利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人 成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購 交易的條款進行談判。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業 合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易， 公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括 他們有責任確保任何此類交易都必須出於公司的最大利益而真誠地進行， ，並且是出於正當的公司目的而不是與公司簽訂的構成欺詐對少數股東的影響。

重組。 公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命重組官員，理由是 該公司：

(a) 已經或可能無法償還債務；以及

(b) 打算根據《公司法》、 外國法律或通過合意重組的方式向其債權人（或其類別）提出折衷方案或安排。

除其他外， 大法院可以在聽取此類申請後下令任命重組官員，其權力 並行使法院可能下令的職能。在任何時候 (i) 在提交任命重組官員的申請後，但在下達任命重組官員的命令之前，以及 (ii) 在下達任命重組官員的命令 時，在該命令解除之前，不得對公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟（除刑事訴訟外 ），也不得結案的決議公司應獲得通過， 且不得對公司提出清盤申請，除非法庭的許可。但是，儘管提交了 任命重組官員或任命重組官員的申請，但對公司全部或部分資產擁有擔保權的債權人有權在未經法院許可的情況下強制執行擔保，也無需 向指定的重組官員提出 。

解散； 清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案 ，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散 ，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州 法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的 解散有關的絕大多數投票要求。

根據 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤 。

股份權的變體 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。 根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為一類以上 股份，經該類別大多數已發行 股份持有人的書面同意，或者經該類別股票持有人大會通過的特別決議的批准，我們可以變更或取消任何類別的附帶權利。

管理文件修正案 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件 進行修改。根據《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的 協會備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利 。我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。 此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的 股東所有權。

證券發行的歷史

以下 是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

普通股的發行

2023年1月3日，泛華與中融 智融信息技術有限公司（“中融”）的現有股東簽訂了最終協議（“股份購買協議”），以收購中融57.73％的股權。在與收購有關的 中，截至2023年3月31日，公司已向這些股東發行了61,853,580股普通股。 對價可根據中融未來三年實現的某些績效目標進行調整， 的鎖定期為三年，2025年後將分兩批解除封鎖。2023年8月31日，中融的一位前股東 （“該股東”）曾轉讓其持有的中融1.56％的股權以換取 其在泛華0.3％的股權，他與泛華簽訂了補充協議，修改了 股份購買協議中規定的付款條件，從泛華發行普通股改為以現金作為對價轉讓。結果，先前向該股東發行的3591,780股普通 股隨後於2023年12月歸還給泛華。

2023年2月6日，泛華與吉林中基世安保險代理有限公司（“中基”）的現有股東簽訂了最終協議，收購中際51％的股權。截至2023年3月31日，公司已向這些股東發行了13,660,720股普通股 股。該對價可根據中基未來三年實現某些績效目標的情況進行調整，鎖定期為三年，2025年後將分兩批解除鎖定 。

2023 年 2 月 8 日，泛華與武漢太平在線保險代理有限公司的現有股東簽訂了最終協議。， Ltd.（“太平市”），將收購太平51％的股權。截至2023年3月31日，公司已向太平股東發行了9,107,140股普通股 股。由於太平未能實現某些業績 目標，根據2023年11月30日簽訂的補充協議，將先前發行的9,107,140股普通股歸還給了泛華，泛華交出了收購的太平51％的股權 。

分享 期權補助

我們 已向我們的某些董事、執行官和員工授予了購買普通股的股票期權。請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工 — B. 薪酬——股份激勵” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告 ，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國存托股票的描述

美國 存託憑證

摩根大通 北美大通銀行（“摩根大通”）作為存託機構，將發行您有權在本次發行中獲得的存託憑證。每份 ADS 將代表我們自己、 存託機構以及不時發行的美國存託憑證的所有人和受益所有人之間的第二份修訂和重述的存款協議（“存款協議”），我們將在指定數量或百分比的股份中存放給作為存託機構的代理人的託管人 的股份的所有權。

存放機構的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

ADS與股票比率可能會根據ADR的規定進行修改（這可能會產生ADR形式所考慮的費用）。 未來，每份ADS還將代表存放在存託機構但其 未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是指擁有受益所有權權益 ADS 的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的 ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，則必須依賴ADR持有人證明該類 ADS，以維護存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人只能通過證明該受益人擁有的ADS的ADR持有人行使存款協議下的 任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益 所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

ADR持有人應被視為擁有代表任何和所有ADR受益所有人行事的必要權力，該權限以 以該ADR持有人名義註冊的ADR為證，用於存款協議和ADR的所有目的。根據存款協議和存託憑證，存託人唯一的通知 義務是向註冊的ADR持有人發出的。就存款協議和ADR的所有目的 而言，給ADR持有人的通知應被視為構成向ADS的任何和所有受益所有人發出的通知，該通知由該ADR持有人的 ADR作證。

除非特別要求 認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期 聲明郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託 收據或存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊 ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。 如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融 機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。由於 存託人或其被提名人將是所有未償還存託證券所代表股份的登記股東，因此 股東權利 屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人或受益所有人的權利。此類權利源自我們、存託人以及根據存款協議簽發的 ADR不時簽訂的 存款協議的條款，如果是受益所有人，則來自受益所有人與相應ADR的持有人 之間的安排。存款協議中還規定了我們公司和存託人及其代理人的義務。 由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利 。

存款協議、ADR 和 ADS 受紐約州內部法律管轄，不影響其法律衝突原則的適用。根據存款協議，作為 ADS 的持有人或 ADS 的受益所有人，您同意 任何因存款協議、 ADS、ADR 或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在美國紐約州南部 區地方法院（或在某些情況下，在某些情況下，該州）提起紐約州紐約縣法院），並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議 並在任何 此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下 是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於是摘要， 它可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議和包含您的 ADS 條款的 ADR 表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明（或其修正案）的附錄提交 ，本招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本， 目前位於華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州 F 街 100 號 20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-732-0330，獲取有關公共參考室 運營的信息。你還可以在美國證券交易委員會的網站 上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

Share 股息和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的股票的股息和其他分配？

我們 可以對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在 將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行這種轉換）後，它 將在可行的範圍內向您支付其或託管人獲得的股票或其他存放證券的現金分紅或其他分配，並在所有情況下， 進行任何必要的扣除存款協議中規定的內容。存託人可以利用摩根大通 的部門、分支機構或附屬機構來指示，根據存款協議管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券。此類部門、分支機構和/或 附屬公司可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存管機構的費用。 您將獲得與您的ADS所代表標的證券數量成比例的這些分配。

除下文所述的 外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

我們 沒有義務根據《證券法》提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

如果 存託機構自行決定對任何特定的已註冊 ADR 持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託人可以選擇其認為可行的任何分配方式，包括分配 外幣、證券或財產，也可以代表存放證券 在不支付利息或投資的情況下保留此類物品，將其作為存放證券在這種情況下，ADS 也將代表保留的物品。如果存託機構 沒有合理地認為適用的法律、規則或法規允許將外幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或全部 ADR 持有人，則存託機構可自行決定將 存託人收到的外幣分配給存託人 ，或持有未投資的此類外幣，且不承擔相應賬户的利息責任收取相同的外幣。在存託人持有此類外幣的範圍內，任何和與持有此類外幣有關或因持有此類外幣而產生的所有成本和開支 均應使用該外幣支付，從而減少 在該外幣項下持有的金額。

任何 美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。 小數美分將被扣除，不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果 保存機構未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、 股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。所有 證券的購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前是 在 “免責聲明” 中規定的政策 www.adr.com的披露頁面（或後續頁面）（由保管人不時更新，“ADR.com”）。

存款， 提款和取消

存管機構是如何發行存託憑證的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付與此類發行有關的 費用和開支， 存託機構將發行存託憑證。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證， 我們將與此處指定的承銷商安排存入此類股票。

將來存放在託管人的股票 必須附有某些交付文件，並且在存款時， 應以北美摩根大通銀行的名義註冊為存託機構，以存託人受益，或以 存託機構指示的其他名稱註冊。

託管人將為賬户和存託人的訂單持有所有存入的股份（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的股份），在每種情況下，都是為了ADR持有人的利益，但以法律未禁止的 為限。因此，ADR持有人和受益所有人對股票沒有直接所有權權益，只能擁有所包含的權利 在存款協議中。託管人還將持有在 上或在 中收到的任何其他證券、財產和現金替代存入的股票。存放的股票和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

存款 證券不打算也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的受益 所有權本應且在存款協議期限內的任何時候都應繼續歸屬於代表此類存款證券的美國存款證券的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，但存款協議中包含任何其他內容 ADR 的形式和/或任何未兑現的美國存託憑證中，存託人、託管人及其各自的被提名人 是意在且在存款協議期限內的任何時候都應是ADS代表的存託證券 的記錄持有者。存託人以自身的名義並代表託管人及其 各自的被提名人，放棄代表ADR持有人持有的存款證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款， ，包括支付存託人的費用和收費以及任何應繳的税款或其他費用或收費，存託人將以有權獲得的ADR的名義或命令簽發 ，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非另有明確要求，否則發行的存託憑證將成為保管人直接登記系統的一部分，並且 註冊持有人將收到存託機構的定期聲明，其中將顯示以該存託憑證持有人 名稱註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，也可以要求發行經過認證的 ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當 您在存託機構辦公室交出您的 ADR 證書時，或者當您提供適當的 直接註冊 ADS 的指示和文件時，在遵守或管理我們股票的規定（包括但不限於我們的管理文件 和所有適用的法律、規章和法規）的前提下，存託機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後向您交付 標的股份您的書面訂單。以證書形式交付存放的證券將在託管人的 處進行辦公室（或在非物質化程度上由託管人提供）。根據您的風險、費用和要求，託管機構可以在您要求的其他地點交付存款證券 （包括任何相關證書）。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄 日期

存託機構可在可行的情況下與我們協商後，確定記錄日期（在可行範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定註冊的替代性糾紛解決辦法持有者將有權（或有義務，視情況而定， ）：

投票 權利

我如何投票 ？

如果 您是 ADR 持有人，而存託機構要求您 向其提供投票指示，則在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知、 或我們徵求股份持有人同意或代理人的同意或代理後，您可以指示存託人如何行使作為 您的 ADS 基礎股份的投票權，保存人應根據 存款協議的規定確定ADS的記錄日期，前提是如果保存人收到書面請求存託人應在投票或會議日期前至少三十 (30) 天及時向我們發送 “投票通知”，説明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料， (ii) 存管機構設定的記錄日期每位ADR持有人將在保存人設定的記錄日期前向已註冊的 ADR 持有人發放一份 “投票通知”，其中載明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料， (ii) 在存管機構設定的記錄日期每位ADR持有人將遵循以下任何適用規定開曼羣島法律， 有權指示存託人行使與存託證券有關的表決權（如果有） 由此類替代性居留證持有人的ADS代表，以及 (iii) 發出此類指示的方式，包括向我們指定的人員提供全權代理的指令 。每位ADR持有人應全權負責向以該ADR持有人名義註冊的ADS的受益所有人轉發表決 通知。無法保證ADR持有人和受益所有人 一般或任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使這些 ADR 持有人或受益所有人及時向存託人退還任何投票指令。

在 負責代理和表決ADR持有人的指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體的 指示）後，存託人應按照存託機構為此目的確定的時間和時間當天或之前，努力對由 所代表的存託證券進行投票或促成投票表決在切實可行和第 條文允許的範圍內，根據此類指示，ADR 持有人的 ADR或管理存放證券。儘管如此，如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決， ，則保存人將不進行表決，保存人收到的投票指示 將失效。無論存託人是否要求 進行投票或參與要求投票。

強烈鼓勵 ADR 持有人儘快將其表決指令轉交給存管機構。為了使指示生效， 託管機構負責代理和投票的替代性爭議解決部門必須按照指定的 時間或之前收到這些指令，儘管此類指令可能在此之前已由保管人親自收到。存管機構 本身不會行使任何投票自由裁量權尊重存放的證券。存託人及其代理人不對 負責任何未能執行對任何存託證券進行表決的指示、任何表決指示 的發出方式，包括指示向我們指定的人員提供全權委託人、進行任何表決的方式， 包括但不限於根據存款協議條款 指示受託人授予全權委託人的任何投票，或任何此類投票的效力。儘管存款協議 或任何 ADR 中包含任何內容，在任何法律、規章或美國存託證券交易所上市的任何證券交易所的規則、規章或要求 未禁止的範圍內，存託機構可以向ADR的註冊持有人 分發向存託人提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理有關的材料，向ADR的註冊持有人 分發向此類ADR持有人的通知附帶或以其他方式向此類替代性爭議解決辦法持有人公佈有關如何檢索這類 材料或接收此類材料的指示應要求提供的材料（例如，通過引用包含可供檢索的材料的網站或聯繫人 索取材料副本）。

不能保證您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的個人 可能沒有機會行使投票權。

報告 和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存款協議、存託證券的條款或管理存款證券的條款以及我們的任何書面通信，均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到 並向存託證券持有人公開， 可在存託機構和託管人辦公室、美國證券交易委員會的互聯網網站上或應存託機構 的要求下查閲（存託機構可能提出要求）由保存人酌情拒絕）。

此外， 如果我們向股票持有人公開任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本 或摘要）提供給存管機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用 和費用

我將負責支付哪些 費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存款證的人收取費用，包括但不限於以存款為依據的發行、股份分配、權益和其他分配、根據 我們宣佈的股票分紅或股票分割進行發行，或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存託證券的任何其他交易或事件發行， 以及每個交出廣告的人用於提取存入證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的存款憑證， $5.00對於每發行、交付、減少、取消或交出或提供股票分配 或選擇性分配（視情況而定）的每100份美國存託憑證（或其任何部分）（或其任何部分）。存託人可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在股票分配、權利和/或其他分配方面獲得的足夠證券 和財產，以支付此類費用。

以下額外費用、收費和開支也應由ADR持有人、受益所有人、存放 或提取股份的任何一方或交出ADS和/或發行ADS的任何一方產生（包括但不限於根據我們申報的股票分紅或股票拆分或證券交易所或ADS的分配 的股票分配），以適用者為準：

為便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配 以及其他公司行動，存託機構可以與摩根大通銀行 N.A.（“銀行”）和/或其關聯公司銀行部門的外匯櫃枱接觸，進行即期外匯交易，將外國 貨幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是指現貨外匯交易與銀行或關聯公司簽訂的協議（可能是 ），其行為是本金容量。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至 非關聯的本地託管機構（或其他第三方本地流動性提供商）並由 管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的 方。

適用於外匯交易的 外匯匯率將是 (a) 公佈的基準利率，或 (b) 第三方本地流動性提供者確定的 匯率，每種情況加上或減去利差，視情況而定。存託人將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露適用於此類貨幣的外國 匯率和利差（如果有）。此類適用 外匯匯率和利差可以（而且存託機構、銀行及其任何關聯公司都沒有義務確保 利率）與與其他客户進行可比交易的利率和利差，或銀行或其任何關聯公司在外匯交易當日以 相關貨幣對進行外匯交易時所採用的 範圍的外匯匯率和利差沒有區別。此外，外匯交易的執行時間 因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和流動性外匯 市場或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的 方式管理其在市場上頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對存託人、我們、ADR持有人或受益所有人的影響。適用的 利差不反映銀行及其關聯公司因風險 管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管有上述規定，但在我們向存託人提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外國 交易所交易。在這種情況下，存託人將分配從我們那裏收到的美元。

與適用外匯匯率、適用利差和外匯交易執行相關的其他 詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或ADS或其權益的每位持有人和受益所有人， 和我們都承認並同意，適用於ADR.com 上不時披露的外匯交易的條款將適用於執行的任何外匯交易根據存款協議。

我們 將根據我們與託管人之間不時達成的協議 支付託管人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用、費用和開支。

存託人收取和收取費用、收費和開支的 權利在存款協議終止後繼續有效， 並應延伸至在存託人辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

上述 費用和收費可根據我們與保管機構之間的協議不時進行修改。

存託機構預計將根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件向我們償還我們與建立和維護 ADR 計劃相關的某些費用。存託人可以向 我們提供固定金額或與ADR計劃有關的部分存託費，或者根據我們和存託機構可能達成的條款和條件 以其他方式向我們提供一定金額或與ADR計劃有關的部分存託費不時同意。存託機構直接向投資者收取發行和取消ADS的費用 存入股票或交出存託憑證以供提款，或向代表其行事的中介機構收取向投資者進行分配的費用。存託機構 通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配 財產以支付費用來收取存託服務年費。存託機構可以通過從現金分配中扣除、 直接向投資者開具賬單或從賬面記賬系統賬户中扣除來收取存託服務的年費代表他們行事的參與者。保管人通常會 抵消向ADSS持有人進行分配所欠的款項。但是，如果不存在分配，並且存託機構未及時收到應付款 ，則在支付此類費用和開支之前，存管機構可以拒絕向未支付這些費用和 支出的ADR持有人提供任何進一步的服務。由存託機構自行決定， 存款協議下應付的所有費用和費用均應提前和/或在申報欠款時支付由保存人提供。

支付 的税款

如果 任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息）應由託管人 或存託機構或其代表支付，則任何由其證明的ADS代表的存放證券或其中的任何分配 包括但不限於國税發通告中應繳納的任何中國企業所得税 [2009]中國國家 税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決適用 或其他方式，此類税收或其他政府費用應由ADR持有人向存託人支付，並通過持有或擁有、 或曾經持有或擁有替代性替代性爭議解決辦法或任何由此證明的美國存託憑證、ADR持有人及所有人的方式支付其受益所有人以及所有先前的 ADR 持有人 及其受益所有人共同或單獨同意賠償、捍衞每一個人，並使其免受損害存託人及其代理人 就此類税收或其他政府費用尋求付款。儘管存託人有權通過持有或擁有、或曾經持有或擁有 ADS的權益向當前或前任的 受益所有人尋求付款，但存託人沒有義務向任何當前或先前的受益人尋求付款 } 所有者。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金中扣除其金額分配， 或 (ii) 出售存放證券（通過公開或私下出售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的款項。無論哪種情況，ADR 持有人仍需為任何虧損負責。如果未繳任何税款或政府費用，則存託機構也可拒絕 在支付之前進行任何登記、轉賬登記、拆分或合併存放證券 } 已支付。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用，則存託人可以扣除該金額要求 從任何現金分配中扣除，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售已分配的財產或證券（通過 公開或私下出售），以繳納此類税款，並將 扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權繳納此類税款的ADR持有人。 我們、存託人或我們或其各自的任何代理人均不對ADS持有人或ADS受益所有人 未遵守適用的税法、規章和/或法規承擔責任。

作為 ADR 持有人或受益所有人，您同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何 高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構 就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 br} 或獲得的其他税收優惠，哪些債務將在ADS的轉讓或退出或存款終止後繼續有效協議。

重新分類、 資本重組和合並

如果 我們採取了影響存放證券的某些行動，包括 (i) 票面價值的任何變動、拆分、合併、取消 或其他重新歸類，或 (ii) 任何未向 ADR 或 持有人進行的股份或其他財產的分配，或 (iii) 所有或基本上全部的資本重組、重組、合併、清算、破產或出售對於我們的資產，存管人可以選擇，如果我們提出合理要求，也應：

如果 存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券 的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能出於任何原因與存託機構達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。任何徵收或增加任何費用、收費或開支（股票轉讓或其他 税和其他政府收費、轉賬或註冊費、每次取消請求（包括通過 SWIFT、 電傳或傳真收取的交易費除外）的修正案，必須至少提前 30 天通知 ADR 持有人傳輸）、適用的配送費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式對任何 的實質性構成偏見ADR 持有人或受益所有人的現有權利。如果ADR持有人在收到此類通知後繼續持有ADR， 該ADR持有人和任何受益所有人均被視為同意該修正案並受經修訂的存款協議的約束。但是，除非為了遵守適用法律的 強制性規定，否則 修正案將損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

任何 修正或補充 (i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證 ，或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，以及 (ii) 在任何 情況下，均不徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費，均應 被視為不損害替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人的任何實質性權利 。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構應通過新法律， 規則或者需要修改或補充存款協議或替代性存款存款協議的形式以確保其得到遵守的法規， 我們和存託人可以隨時根據 變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議和替代性存款存款協議的形式（以及所有未償還的存託憑證）。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在發出此類修訂或補充通知之前生效 向ADR持有人或在合規要求的任何其他時間段內發送。

關於存款協議或ADR形式的任何修正的通知 無需詳細描述由此生效的具體修正案， 且未在任何此類通知中描述具體修正案均不會使該通知無效，但是，在 每種情況下，發給ADR持有人的通知都為ADR持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案的 文本的方式（即，從美國證券交易委員會、存託機構或我們的網站檢索時，或應存託機構的要求進行檢索時）。

如何終止存款協議？

存託機構可以而且應根據我們的書面指示，通過在該通知中確定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知 來終止存款協議和存託憑證；但是，如果 存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則不應提供存管人終止的通知 向註冊的ADR持有人提供，除非繼任存託機構在存款協議生效之日起60天內不得根據存款協議開展業務此類辭職，並且（ii）根據存款協議被免去了存託人的職務，除非繼任存託管機構在我們首次向存管人提供移除通知後的第60天不得根據存款 協議運營。儘管存款協議 中有相反的規定，否則存託機構仍可終止存款協議 (a)) 未通知我們，但須提前 30 天通知 ADR 持有人 ，根據以下情況：（i）如果我們破產或破產，（ii）如果我們的股票停止在國際認可的證券交易所上市，（iii）如果我們進行（或將要執行）全部或幾乎所有存放證券 的贖回，或進行現金或股票分配，以反映存放 證券的全部或幾乎全部價值的回報，或（iv）發生合併，合併、出售資產或其他交易，從而交付證券或其他 財產以換取或代替存放證券，以及 (b) 在不事先通知公司的情況下，任何 ADR 持有人或受益所有人或任何其他人（如果任何法律、法規或法規或任何政府機構或機構的要求）， 或存託人將根據或根據任何法律、規則或法規，或任何政府機構或 機構承擔責任，在每種情況下，均由存託人合理酌情決定。

如果 截至確定終止之日我們的股票未在證券交易所或證券市場上市或報價交易， 則在規定的終止日期之後 (a) 存託機構直接註冊系統中的所有存託憑證將不再符合直接註冊制度的資格 ，應被視為在ADR登記冊上發行的ADR，以及 (b) 存託機構應盡其合理的 努力確保 ADS 不再符合 DTC 資格，這樣 DTC 及其任何被提名人此後都不會成為 ADR 的註冊 持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是註冊的ADR持有人時， 存託機構應（A）指示其託管人向我們交付所有存放的證券以及提及 的普通股權，並且（B）向我們提供ADR登記冊的副本。收到此類存放證券後 以及ADR登記冊，我們將盡最大努力向每位註冊的ADR持有人發放一份代表ADS所代表股份 的股票證書以該持有人名義反映在ADR登記冊上，並將此類股票證書交付給ADR登記冊上列出的 地址的持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交給 我們之後，存託人及其代理人將不再根據存款協議和/或ADR採取進一步行動，並將停止承擔存款協議和/或ADR下的任何義務 。收到ADR登記冊和存入證券的副本，我們將免除 規定的所有義務存款協議除外（x）將股份分配給有權使用該協議的ADR持有人，以及（y）我們對存託人及其代理人的 義務。

如果 我們的股票在規定的終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則 在如此確定的終止日期之後， 將不再根據存款協議和 ADR 採取進一步行動，除非接收和持有（或出售）存款證券 的分配，並交付存款證券撤回。在如此確定的終止日期之後，保存人應儘快使用其 合理努力出售存款證券，此後（只要合法）將此類銷售的淨收益連同其根據 存款協議持有的任何其他現金存入賬户 （可以是獨立賬户或非隔離賬户），以信託形式為迄今未交出的ADR持有者按比例受益。after 進行此類出售，存託人應免除與存款協議和 ADR 有關的所有義務，但 賬户除外淨收益和其他現金。在如此確定的終止日期之後，我們將免除 存款協議下的所有義務，對存託人及其代理人的義務除外。

對 ADR 持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存託人的義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在 簽發、登記、轉讓、分割、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配 之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人 可能不時要求：

一般或特定情況下，在替代性爭議解決登記冊或任何存儲 證券登記冊關閉或存託機構認為可採取任何此類行動時， 的發行、股票存款、登記轉讓、拆分或合併或 股份提取，均可暫停；前提是撤回股份的能力只能在以下條件下受到限制情況：(i) 因關閉存管機構的轉讓賬簿或我們的轉讓 賬簿而造成的暫時延誤或存入與股東大會表決相關的股份或支付股息，（ii）支付 費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存託證券或提取 存放證券有關的任何法律或政府法規。此外，保管機構可以在其認為權宜之時隨時或不時關閉替代性糾紛解決登記冊或其任何部分，並可應我們的合理要求，關閉替代性爭議解決登記冊的發行賬面部分，以使 我們能夠遵守適用的法律。

存款協議明確限制了存託機構、存託人或我們自己以及 我們及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的義務和責任，但是，存款 協議的任何條款均無意構成對ADR持有人或ADS受益所有人在 《證券法》或《19年證券交易法》下可能享有的任何權利的放棄或限制 34，在適用的範圍內。存款協議規定，我們每一個人，即 存託人而我們各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司將：

存託人不得是受託人，也不得對ADS的受益所有人承擔任何信託責任。

在任何合法機構（包括但不限於法律、規則、 條例、行政或司法程序）要求或要求提供此類信息的範圍內， 存託機構及其代理人可以全面迴應存款協議 的任何註冊持有人、ADR 或與存款協議或 ADR 相關的任何及所有信息要求或請求、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對這些行為不承擔責任 或任何證券存管機構、清算機構或結算系統的遺漏或破產。此外，存管機構 對任何不是摩根大通分支機構或子公司的 託管人的破產概不負責，也不承擔任何與破產有關的責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，存託機構 均不承擔任何責任，且不承擔與 部分的任何作為或不作為有關或由此產生的責任託管人，除非任何註冊的ADR持有人因託管人 (i) 在向存託人提供託管服務時實施欺詐或故意不當行為而直接承擔責任，或 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區 的現行標準向存託人提供託管服務時未採取合理的謹慎措施 。託管人可以使用第三方交付服務和有關事項的信息提供商 例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和與存款協議有關的 其他服務，以及使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席 發行人的任何證券持有人會議。儘管存託人和託管人在選擇和留用時將採取合理的謹慎態度（並要求其代理人 採取合理的謹慎態度）對於此類第三方提供商和當地代理商，他們不對 的任何錯誤或遺漏負責他們在提供相關信息或服務時。存託機構對任何證券出售所獲得的價格、出售時間或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任， 也不應對因任何此類出售或擬議出售而被保留方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有義務將開曼羣島或中華人民共和國（包括香港特別行政區， 中華人民共和國）、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構 或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、法規或法規的要求或其中的任何 變更告知ADR持有人或受益所有人。

此外， 任何存託人、託管人或我們，或他們各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對 任何註冊的ADR持有人或其中的受益所有人未能獲得針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税應繳納的 非美國税款的抵免權益或退款承擔責任。存託機構沒有義務向 ADR 持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。我們、存託人、託管人 或我們或他們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對註冊的替代性替代性糾紛持有人或受益所有人因其所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果 承擔任何責任的 ADR 或 ADS。

對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示， 均不承擔任何責任， 對任何表決指示的發出方式，包括指示向我們指定的 的人提供全權委託代理的指示，包括但不限於受託人指示 授予任何表決權的人所投的任何投票根據存款協議條款的全權委託人^,或出於任何此類投票的效力。存管機構 在任何貨幣兑換、轉賬 或分配所需的任何批准或許可方面可以依賴我們或我們的律師的指示。對於我們或代表我們 向其提交的任何信息的內容以分發給ADR持有人，或其任何翻譯不準確，對於與收購 相關的任何投資風險，存管機構不承擔任何責任 br} 存放證券的利息，以保證存入證券的有效性或價值，用於任何第三方的信譽， 允許任何權利根據存款協議的條款失效，或者由於美國未發出任何通知或不及時。存管人 對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保管人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在存管人撤職或辭職後產生的任何事項有關。保管人 及其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損害承擔責任（包括但不限於法律 費用和支出）或利潤損失，無論這種情況屬於任何個人或實體（包括但不限於 ADR 和 ADS 的持有人 或受益所有人）產生的任何形式，無論是否可預見，也無論此類索賠可能提起的訴訟類型如何。

在 存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括每位 ADR 持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄 在適用法律允許的最大範圍內，在針對存託人和/或我們 直接或間接引起或與股票或其他存託證券、美國存託證券或 ADS 有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 RS、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法 還是任何其他理論）。在適用的範圍內，存款協議或ADR的任何條款均無意構成對ADR持有人或任何受益所有人根據1934年《證券法》或《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

存託機構及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。

ADS 權益的披露

如果任何存託證券的條款或管理條款可能要求披露或限制存託證券、其他股票和其他證券的受益人或其他所有權或權益，並可能規定凍結轉讓、投票或 其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求 和所有權限制，並遵守我們可能作出的任何合理指示就此提供。

保管人圖書

存託機構或其代理人將保留一份存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊， 登記冊應包括存管人的直接註冊系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存管機構的 辦公室檢查此類記錄，但僅限於為了我們公司的業務利益或相關事項與其他替代性爭議解決持有人進行溝通存款協議。如果認為權宜之計，此類登記冊可以隨時或不時關閉 由保管人提供。

存放機構將維護用於交付和接收ADR的設施。

預約

在 存款協議中，每位註冊的ADR持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS或ADR（或其中任何權益 ）後，無論出於何種目的，都將被視為：

適用 法律和司法管轄同意

存款協議、ADS 和 ADR 受紐約州內部法律的管轄和解釋。在 存款協議中，我們已接受紐約州和聯邦法院的非專屬管轄， 代表我們指定了一名訴訟代理人。任何基於存款協議、ADS、ADR 或存託人也可以在開曼羣島的任何主管法院對我們提起其中所考慮的交易 Kong，中華人民共和國、美國和/或任何其他具有司法管轄權的法院或通過啟動 仲裁。

根據 存款協議，通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，ADR持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是由於存款協議、 ADS、ADR或由此設想的交易，包括但不限於1933年《證券法》下的索賠， br} 經修訂後只能在美國紐約南區地方法院（或新州州法院 ）提起紐約州約克縣，如果 (i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏標的 管轄權，或 (ii) 將美國紐約南區地方法院 指定為任何特定爭議的專屬法庭已經或成為無效、非法或不可執行）。儘管如此， 仍受聯邦證券法例外條款的約束在存款協議中，保存人可以提起和/或提起任何此類訴訟、訴訟 或訴訟根據存款協議的規定進行仲裁，因此，這類 訴訟、訴訟或程序中的任何仲裁決定均應被視為最終決定並具有約束力

此外， 通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，由於存款協議、ADS、ADR或其中所設想的交易，由 存款協議、ADS、ADR或其中所設想的交易引起或涉及持有人或受益所有人的任何法律訴訟、 訴訟或訴訟均可在州或聯邦 提起紐約、紐約的法院，持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，均不可撤銷地放棄 可能提出的任何異議現在或將來必須為任何此類訴訟確定地點，並且在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權 。

儘管 存款協議中有任何相反的規定，通過直接或間接持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人 和受益所有人均同意：(i) 存託人可自行決定選擇根據存款協議、ADS、 直接或間接提起任何爭議、訴訟、 爭議、索賠或訴訟 ADR 或其中所考慮的交易，包括但不限於任何有關其存在的問題， 對任何其他一方或多方的有效性、解釋、履行或終止，方法是提交此類爭議並最終通過仲裁解決 ；但是，在針對我們和/或存託人的任何索賠 存在特定的聯邦證券法違規行為的情況下，任何持有人或受益所有人均可向紐約、紐約等地的聯邦 或州法院提起此類具體的索賠這些 持有人提起的其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或程序，或受益所有人，包括與聯邦證券法違規索賠一起提起的受益所有人， 將被移交或繼續進行仲裁。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在紐約、紐約 進行，或者按照聯合國國際貿易法委員會 (UNCITRAL) 的仲裁 規則在香港進行作為 委任的香港國際仲裁中心任何此類仲裁的權限和語言均應為英文。在所有情況下，仲裁員的費用和當事人與此類仲裁相關的其他 費用應由在該仲裁中失敗（或不成功）的一方（或多方）支付。持有人和受益所有人無權在任何仲裁中加入或合併由他人或針對他人的爭議， 或將任何爭議列為任何仲裁代表或集體成員，或為了 公眾的利益在任何仲裁中行事，或私人總檢察長身份。

陪審團 審判豁免

在 存款協議中，存款協議的各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人，和/或ADR權益的持有人 ）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對存託人和/或我們直接或間接引起的、基於或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判 的任何權利 以任何方式存入股票或其他存放證券、ADS 或 ADR、存款協議或其中設想的任何交易， 或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括根據美國聯邦證券 法提出的任何索賠。

如果 我們或保存人反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該豁免在該案的事實和情形中是否可執行 ，包括當事方是否故意， 明智和自願地放棄了陪審團審判權。存款協議中對陪審團審判權的放棄不被視為 任何美國存託憑證的持有人或受益所有人對我們或存託人遵守美國聯邦證券 法律的豁免以及據此頒佈的規則和條例.

主權豁免

在我們、任何持有人或受益所有人或我們各自的任何財產、資產或收入可能擁有的範圍內，或者 此後可能基於主權或其他理由，有權或已將其歸因於任何合法的 訴訟、訴訟或訴訟的豁免權[，包括任何仲裁，]免於就任何方面給予任何救濟、抵消或反訴、 免於任何法院的司法管轄權、送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押、為協助執行 或判決而扣押、或執行判決、或為提供任何救濟或執行任何判決 而採取的其他法律程序或程序 [或仲裁裁決]，在任何可以隨時啟動訴訟的司法管轄區，我們、此類持有人和此類受益所有人在 法律允許的最大範圍內，在存款協議中，我們、此類持有人和此類受益所有人根據我們的股票或存款證券、ADS、ADR 或存款協議承擔的義務、 責任或與之相關的其他事項，特此不可撤銷且不可撤銷有條件地放棄任何此類豁免權和對此類救濟和 執法的同意，並同意不提出任何辯護或主張。

認股權證的描述

以下 認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定 。

普通的

我們 可能會發行認股權證以購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行， 可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂 。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或關係 。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議中重要 條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

條款

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

認股權協議修正案 和補充

我們 和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

債務證券的描述

普通的

我們 可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。我們可以獨立發行債務證券 或與任何標的證券一起發行，債務證券可以附着或與標的證券分開。對於 發行任何債務證券，我們無意依據《信託契約法》第304（a）（8）條和據此頒佈的第4a-1條根據信託契約發行債券。

以下 描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要不完整。 未來發行債務證券時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的 招股説明書中描述的 債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書補充文件中對債務證券的任何描述、以引用方式納入的信息或免費 書面招股説明書均受任何特定債務證券 文件或協議的所有條款的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄 納入我們發行一系列認股權證時或之前，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關 在提交債務證券文件時如何獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。

當 我們指一系列債務證券時，我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務 證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、 交換和傳輸

我們 可能會以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是全球證券代表 的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過 存託機構系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將完全受存管機構 及其參與者的適用程序的管轄。此外，我們可能會發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行 ，則債務證券證書可以兑換成不同面額的新債務證券證書， 持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中註明 的任何其他辦公室兑換、轉讓或轉換其債務證券。

在 轉換債務證券之前，可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有普通股持有人 的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以將在債務證券中列明的轉換 價格購買一定數量的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務擔保條款規定的到期日 營業結束前隨時進行轉換。在到期日營業結束後，未行使 的債務證券將按照其條款支付。

債務 證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到正確完成 並在契約代理人的公司信託辦公室（如果有）正式簽發的轉換通知或向我們轉交後，我們將盡快轉發行使時可購買的 證券。如果轉換的此類證券所代表的債務證券少於所有債券，則將為剩餘的債務證券發行新的債務 證券。

單位的描述

以下 單位某些條款的摘要並不完整，受證書條款的約束，並對其進行了全面限定，以證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位的發行 有關的單位。

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

民事責任的可執行性

開曼 羣島

我們 在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免 公司相關的某些好處，例如：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的 組成文件不包含要求將爭議提交仲裁的條款，包括我們、我們的高管、董事和股東之間根據美國 證券法引起的爭議。

我們目前的所有 業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事 和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於 美國境外。因此，股東可能難以在美國境內 向我們或此類人員送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的 判決。

我們 已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其提起訴訟 。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder（香港）LLP，以及我們的中國法律顧問海潤律師事務所，分別告知我們 ，不確定開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples 和考爾德（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院獲得的 判決（而且開曼羣島不是任何互惠執行 或承認此類判決的條約的締約國），但根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行一項外國貨幣判決 具有司法管轄權的外國法院，沒有根據原則 重新審查潛在爭端的是非曲直外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付已作出此類 判決的清算金額，前提是該判決 (i) 是最終的和決定性的，(ii) 與税收、罰款或罰款無關；而且 (iii) 不是以某種方式獲得的，也不是與自然正義或公共政策背道而馳的 } 開曼羣島。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事 責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決引發 有義務支付屬於刑事或懲罰性質的款項。如果同時提起的 訴訟是在其他地方提起的，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國人民共和國

Hai Run Law Firm進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以根據 中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。由於中美之間目前沒有 條約或其他互惠協議來管理判決的承認，因此尚不確定 中國法院是否會執行美國法院做出的判決。由於中國和美國都批准了 《聯合國承認及執行外國仲裁裁決公約》（1958年6月10日，紐約）或《紐約公約》，中國主管當局將承認美國仲裁機構作出的 仲裁裁決具有約束力， 將根據裁決所依據地區的程序規則，在 條款規定的條件下執行《紐約公約》。

税收

與本招股説明書中提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的某些 所得税注意事項將在 與發行這些證券相關的適用招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們 可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

此外， 我們還可能與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書 未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售所涵蓋的 證券。如果是，第三方可以使用從 我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方借出本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 或質押證券，第三方可以出售貸款證券 ，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件出售質押證券。

我們 可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些 案例中，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述 的一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法或 其他方法發行我們的證券。

我們 可能會在以下地址出售本招股説明書中提供的證券：

我們 可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們還可能不時指定代理人 代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定 證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為 “承銷商”，因為《證券法》中對該術語的定義。 我們可能會不時將證券出售給一個或多個交易商作為委託人。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商” ，然後可以向公眾轉售這些證券。我們可能會不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將以堅定承諾或 盡最大努力購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議， 將在適用的招股説明書補充文件中列出這些證券。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償 ，也可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可能以 的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。根據承銷商、 交易商、代理商和其他人可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償 民事責任，包括《證券法》規定的責任，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果 我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議 。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買 證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲 權利發行。

承銷商、交易商和代理人及其關聯人可能是我們的客户或貸款人，可能與 進行交易併為我們提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的 關聯公司還可以通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中如此規定 ，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的個人向某些機構 徵求要約，根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可能簽訂這些 合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和 慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。 具體而言，任何承銷商都可能超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外， 為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和 購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加 發行證券的任何證券中，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易中的 或其他方式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷 證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於 獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時在 終止任何此類活動。

除非 在適用的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明，否則證券的購買價格將被要求 以紐約市的即時可用資金支付。

證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家 證券交易所上市，也可能不上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

費用

下表列出了與特此註冊的證券發行和分銷有關的 費用和開支的估計，所有這些費用和開支都將由我們公司承擔 。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值。

法律事務

Kirkland & Ellis International LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事務 將由適用的 招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。美國證券交易所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder（香港 Kong）有限責任合夥公司轉交給我們。在適用的招股説明書補充文件中，有關中國法律的某些法律事務將由海潤律師事務所轉交給我們，由一家名為 的律師事務所移交給承銷商。Kirkland & Ellis International LLP在 受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以依賴海潤律師事務所。

專家

泛華株式會社（“公司”） 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，以及 公司截至2020年12月31日止年度的財務報表，參考公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告 及其生效，以引用方式納入本招股説明書公司對財務報告的內部控制中 已由德勤會計師事務所、Tohmatsu 註冊會計師事務所和德勤進行了審計如報告所述，Touche Tohmatsu分別是獨立註冊的 公共會計師事務所。此類財務報表是根據這些公司獲得會計和審計專家權力的報告 以引用方式納入的。

德勤華永會計師事務所的辦公室位於中國人民共和國 深圳深南大道東5001號華潤大廈9樓，郵編518010。

德勤會計師事務所的辦公室位於香港金鐘道88號太古廣場一座35樓 。

在哪裏可以找到 關於我們的更多信息

我們受 《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們 向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。 你也可以在我們的網站上找到信息 https://www.fanhuaholdings.com/。我們網站上包含的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規則 和法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券 的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應查看 完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入 文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份 文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件 不暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的 信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以 引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被自動更新和取代 。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的 信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的 文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本 ，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費向包括任何受益所有人在內的每位受益所有人提供 應該人向以下人員提出的書面或口頭 請求獲得本招股説明書副本：

泛華股份有限公司 珠江大廈60樓

珠江西路15號

廣東廣州 510623

中華人民共和國
電話：+86 20 8388-6888
注意：投資者關係部

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。 除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償。

開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，除非他們自己的故意疏忽或違約，否則將對高管和董事的所有訴訟、訴訟、費用、收費、損失、損害賠償和費用進行賠償 。

根據最初於 2007 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 作為我們 F-1 註冊聲明（文件編號 333-146605）附錄 10.3 提交的賠償協議 的形式，我們將同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

與發行美國存託憑證有關的 簽訂的任何承保協議也將規定在某些情況下對我們的高管和董事進行賠償。

第 9 項。展品

參見本 註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

第 10 項。承諾

但是，如果註冊聲明在表格F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人 根據第13條或第條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用《交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中， ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

下列簽名註冊人承諾，在 根據本註冊聲明首次發行證券的 中，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 這樣的購買者：

泛華股份有限公司

展覽索引

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月7日在中華人民共和國深圳 代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人構成並任命胡一南先生和葛鵬先生，他們各自擁有 的全部權力，作為其真正合法的代理人，有權替代該人 ，並以該人的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何或所有修正案（包括帖子根據《證券法》第 462 (b) 條對本註冊聲明和所有相關注冊聲明進行有效修訂） ，並提交 與證券交易委員會相同，包括所有證物以及與之相關的其他文件，事實上授予 上述律師的全部權力和權力，讓他們可以或可能親自做的所有意圖和目的 採取和執行 必須做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述律師可能合法地做或促成的所有行為憑藉本法來完成。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員以和 的身份於2024年3月7日簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即泛華公司在美國的正式授權代表，已於2024年3月7日在美利堅合眾國紐約州紐約 簽署了本註冊聲明。

II-7