依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-267101

招股説明書副刊

(截至2022年12月6日的招股説明書)

瑞圖生態公司

發行總額為15,000,000美元

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及與該等投資者簽訂的於2023年9月29日(“公開發售SPA”)訂立的證券購買協議，我們以每股1.00美元的價格向若干投資者發售15,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

在同時私募(“同時私募”)中，我們還根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)S規定，根據2023年9月29日的單獨證券購買協議(“私募SPA”)，向某些其他投資者出售總計10,000,000股普通股(“私募股份”)，每股價格相當於1.00美元。 同時私募發行的私募股份目前未根據證券法登記， 並且不根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供。本文包含的任何內容均不構成出售或邀請購買任何私募配售股票的要約。本次發售或同時進行的私募均不以其他發售完成為條件。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“RETO”。截至2023年10月2日，我們普通股的收盤價為0.5998美元。截至本招股説明書附錄日期，在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個月期間，我們根據F-3表格的一般指示 I.B.5要約並出售了總計6,600,000美元的普通股。納斯達克在本招股説明書附錄日期前60天內報告的我們普通股的最高收盤價 為2023年8月22日的每股6.70美元，因此，我們可以10,451,882股已發行普通股為基礎，出售至多15,555,929美元的我們的普通股，其中9,920,565股普通股截至本招股説明書日期由非關聯公司持有。

投資我們的證券是高度投機性的 ，涉及很大程度的風險。瑞圖生態不是在中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)成立的運營公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，中旅集團幾乎所有的業務都是通過其在內地設立的子公司中國進行的。本招股説明書增刊所提供的證券為RETO的證券。參見 “風險因素“從S-21頁開始”項目3.關鍵信息 - D.風險因素“ 在我們最新的Form 20-F年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄中，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

在此次發行中購買證券的投資者 購買的是RETO的證券，而不是在中國開展實質性業務的子公司的證券。

在本招股説明書增刊中，除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們的公司”或類似的術語是指瑞圖生態及其合併子公司。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國設立的子公司進行的。在此使用時，所指的“中國”或 “中華人民共和國”的法律法規僅指內地中國的法律法規，不包括臺灣、香港和澳門。

由於我們的幾乎所有業務都在中國進行 ，我們面臨與我們幾乎所有業務都在中國開展業務相關的法律和運營風險，這些風險 可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。近日，中國政府啟動了一系列監管行動，並在事先沒有事先通知的情況下對中國的經營行為進行了多次公開 聲明，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，加大反壟斷執法力度。我們依賴我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的意見，即截至本招股説明書附錄日期，我們不直接受到這些監管行動或聲明的影響， 因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及大規模收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。我們在中國的子公司目前都沒有從事禁止或限制外國投資的行業。因此，根據我們中國法律顧問的建議，除了在中國內地的中國公司從事與我們中國子公司類似的業務所需的業務外，我們的中國子公司不需要 獲得中國當局(包括中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網絡空間管理局(“CAC”)或任何其他需要批准其目前業務的政府機構)的任何許可。中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行上市計劃及後續發行計劃在一定條件下向中國證監會備案，並由其承銷商向中國證監會備案該公司境外證券發行上市相關事項。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在隨後的 發行之前，不需要立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。

此外，中國政府 對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制的任何行動，或者我們中的任何人未能完全遵守新的監管要求 ，都可能顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關的 實施細則尚未發佈，因此很難確定此類修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈 法律、法規或實施細則，要求我公司或我公司的任何子公司在美國發行證券之前，必須獲得中國監管機構的批准。未來中國、美國、英屬維爾京羣島或其他法律、法規或其他法律、法規或法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息 - D.風險因素-與中國經商有關的風險 在我們最新的Form 20-F年度報告中，詳細描述了與在中國做生意有關的各種風險，以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

此外，由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準 ，如果我們的審計師不能得到全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了 其認定，PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，其總部位於內地中國和香港 ，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務，PCAOB在其認定報告 中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。此名單不包括我們的審計師YCM CPA，Inc.。我們的審計師位於美國，在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)， 邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。然而，此框架的實施存在不確定性 並且不能保證PCAOB能夠以滿足協議的方式及時執行其未來的檢查和調查 如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師 ，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計報告，或PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法確保我們的財務報表和 披露的充分和準確，然後這種缺乏檢查可能導致我們的證券從證券交易所退市。見 在“項目3.關鍵信息 - D.風險因素-與中國經營業務相關的風險 -如果審計師審計委員會無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2022年12月29日，頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了《外國公司問責法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查在我們最新的20-F表格年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

作為一家控股公司，RETO依靠其運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或支付可能發生的任何費用所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息，這是根據內地中國會計準則和法規確定的 。此外，根據中國法律，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定儲備基金，直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向RETO支付股息的能力。到目前為止，我們的中國子公司尚未向我們位於中國以外的子公司、RETO或其位於中國以外的股東進行任何此類股息或其他分配。 此外，截至本招股説明書附錄日期，RETO及其任何子公司從未向美國投資者支付過股息或進行過分配 。根據中國法律和法規，RETO作為一家離岸控股公司，可通過股東貸款或出資向其在中國的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和 備案要求。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而，我們的中國子公司不得獲得超過(I)在外商投資綜合管理信息系統中記錄的總投資額與其各自注冊資本之間的差額和(Ii)其淨值的2.5倍中較高者的貸款。未來，從海外融資活動籌得的現金收益 可繼續由RETO通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至中國子公司。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，用於發展和增長我們在中國的業務。我們預計在可預見的未來不會派發股息或分配收益。

到目前為止，RETO 及其子公司之間已經發生了資金轉移。RETO對其子公司的資金來源主要包括股權和債務融資的收益。有關RETO與其子公司之間的轉讓詳情，請參閲“招股説明書摘要-控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移.”

我們在中國設有銀行賬户，截至2023年8月31日，包括約110萬元人民幣的人民幣現金和約145,792美元的美元現金。資金在RETO及其子公司之間轉移，用於其日常運營目的。中國子公司之間的資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二版，《關於民間借貸案件的規定》)，並於2021年1月1日起施行，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人向其他營利法人轉借資金，向其工作人員募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四)出借人知道或者應當知道借款人打算將所藉資金用於非法或者犯罪目的；(五)違反公共秩序或者道德規範；或者(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。我們一直依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見，即《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們 尚未接到可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的任何其他限制。 截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有任何現金管理政策來規定如何在RETO 及其子公司之間轉移資金。

我們的大部分現金是人民幣，而中國 政府可以阻止中國或香港的現金離開，可以限制現金部署到我們子公司的 業務中，並限制支付股息的能力。有關我們與子公司之間的現金轉賬能力的限制的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息 - D.風險因素- 與在中國做生意有關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力 關鍵信息 - D.風險因素-與中國經商有關的風險 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。，“和”項3.關鍵信息 - D. 風險因素-與中國做生意有關的風險-中國政府可以阻止維持的現金離開大陸中國，限制將現金部署到我們中國子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響在我們最新的Form 20-F年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

投資我們的證券仍然受到併購、法案和風險的制約。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書增刊的S-21頁開始的風險因素 以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書補編日期：2023年9月29日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年12月6日，包含在F-3表格(註冊號333-267101)的註冊説明書中，包括通過引用納入其中的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書副刊提供本次發行我們普通股的具體條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期準確，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料的交付時間，或普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表我們 認購任何普通股的邀請，且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜 在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內，或向任何人提出要約或要約是違法的 。

在作出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要 。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，提及：

在此使用時，對“中國”或“中國”的法律法規的提及僅指內地中國的法律法規，不包括臺灣、香港和澳門(僅就本招股説明書附錄而言)。

本招股説明書增刊包含有關中國的經濟及我們經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物未經吾等獨立核實。這些來源中的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

為清楚起見，本招股説明書附錄遵循英文 名後隨姓的命名慣例，而不論個別人士的姓名是中文或英文。例如，我們首席執行官的名字將顯示為“恆方Li”，儘管在中文中，他的名字將顯示為“Li恆方”。

我們的報告和功能貨幣是人民幣。僅為方便讀者，本招股説明書增刊包含部分人民幣金額按特定匯率折算成美元。 除本招股説明書增刊另有規定外，所有人民幣對美元的折算均按2022年12月31日美聯儲公佈的匯率人民幣6.8972元至1.00元人民幣進行。對於本招股説明書附錄中提及的人民幣金額可以或可以按此匯率兑換成美元，未作任何陳述。

我們的財政年度將於12月31日結束。 特定“財年”是指截至該日曆年12月31日的財年。2023年5月15日，我們實施了10：1的股份合併(“股份合併”)，結果是，普通股中每十(10)股股份組合前的股份被合併為一(1)股普通股，而持有人方面不採取任何行動。作為股份合併的結果，我們的授權股份從200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，改為20,000,000股普通股，每股面值0.01美元。2023年7月31日，我們的董事會批准將公司被授權發行的最高股份數量 從每股面值0.01美元的20,000,000股單一類別股票修改為 每股面值0.01美元的不限數量的單一類別股票，並對併購進行了修訂，以反映從2023年7月31日起生效的授權股份的變化 。

我們擁有或有權使用與業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有保護我們產品內容的版權、商業祕密和其他專有權利。本招股説明書附錄還可能包含 其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄中使用或展示第三方商標、服務標記、商號或產品的目的不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的某些版權、商品名稱和商標或本文引用的文檔中列出的部分版權、商品名稱和商標沒有使用其©、 ®和™符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息 。您應仔細考慮通過參考《2022年年報》納入的風險因素，以及通過引用併入的其他文件以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

由於我們的管理層將在如何使用本次發行和同時私募所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得資金。

我們的管理層在運用本次發售和同時私募的淨收益方面將擁有極大的靈活性 。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響 收益的使用方式。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格 的每股價格出售我們的普通股 或任何其他發行或其他交易中的其他證券。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為 或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們在納斯達克資本市場上的普通股數量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。

我們普通股的市場價格一直是 ，可能會繼續高度波動。我們所處行業的變化、中國經濟的變化、對我們知識產權的潛在侵犯、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營結果、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利相關的發展或糾紛等因素，可能會對我們股票的市場 成交量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不正常的情況時有發生。

證券分析師可能不涵蓋我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何 控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道 ，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們普通股的看法，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

在公開市場上出售大量我們普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股 隨時可能發生。截至2023年10月2日，我們有10,451,882股普通股已發行。如果我們的股東 在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

關於同時定向增發，我們已同意根據將於2023年9月29日或之前提交給美國證券交易委員會的登記聲明(“定向增發登記聲明”)，就定向增發股份的登記轉售作出規定。吾等已同意在同時私募交易結束後30天內提交私募配售登記聲明，並作出商業上合理的 努力使該註冊聲明在同時私募配售結束後180天內宣佈生效，並使該註冊聲明保持有效，直至 私募配售註冊聲明涵蓋的所有私募配售股份均已售出或根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條的規定為止。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下跌 。

中國證監會發布了《境外直接和間接上市備案監管安排試行辦法》，包括但不限於首次公開發行、增發和二次上市，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法，自2023年3月31日起施行。試行辦法對境外直接上市和間接上市進行了備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。其中，境內 企業擬在境外市場間接發行上市的，備案義務為發行人指定的在內地註冊成立的主要經營主體中國，備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。首次公開發行和上市所需的備案材料至少應包括以下內容：報告、發行人和證券公司的承諾、決議、股權結構圖和控制 結構圖、發行人和中介項目團隊成員的信息、中方法律意見和中方律師的承諾、招股説明書、相關行業主管監管機構出具的批文和其他文件(如適用)、相關監管機構出具的證券評估意見(如適用)。

根據《試行辦法》及相應的過渡期安排，本行須於本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交(1)備案報告及相關承諾書和(2)中國法律意見。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的， ；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的； (3)境內企業或其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物等擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為， 正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，涉嫌重大違法正在接受調查的； (4)境內企業涉嫌犯罪或者重大違法違規正在依法接受調查的， 尚無明確結論；(五)控股股東或由控股股東和實際控制人控制的股東的股權發生重大所有權糾紛的。《試行辦法》明確，未履行備案義務或欺詐備案行為的法律責任，處100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關業務許可證或者經營許可證。

我公司未來在內地中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和私有化交易， 將遵守《試行辦法》向中國證監會備案的要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本滿足該等備案要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並 導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

收益的使用

我們估計，本次發售的淨收益(不包括同時定向增發中出售私募股份的收益 )約為1,460萬美元，而本次發行和同時定向增發的淨收益將約為2,460萬美元。我們打算將此次發行和同時私募的淨收益用於我們業務的增長以及營運資金和一般業務目的。

截至本招股説明書增刊之日，我們不能確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途。我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息 。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

資本化與負債

下表列出了截至2022年12月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況。這些信息是在下列基礎上列出的：

您 應閲讀此表以及本招股説明書附錄中標題為“收益的使用以及財務報表和相關附註，以及我們通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書的其他信息。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與緊隨此次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為60萬美元，按當時已發行的4,339,889股計算，每股普通股約為0.15美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”等於 有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在2023年5月註冊直接發售結束後，總收益約為6,600,000美元， 截至2022年12月31日的調整有形賬面淨值為580萬美元，或每股普通股0.91美元。

在本次發行中以每股1.00美元的發行價出售15,000,000股普通股後(不考慮出售私募股份的收益)，扣除我們將支付的估計發售費用，並在2023年5月登記直接發售生效後，截至2022年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為2,040萬美元，或每股普通股約0.95美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.10美元，對參與此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股0.05美元，如下表所示：

關於攤薄的討論和量化它的表格假設出售本招股説明書附錄涵蓋的所有股票，且不行使任何未償還的期權或認股權證或其他 潛在的攤薄證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券將增加對新投資者的攤薄效應。

特別是，上表不包括截至2022年12月31日的以下證券：

只要任何已發行的股票期權、 限制性股份單位或認股權證被轉換或行使、根據我們的股票激勵計劃發行新的期權並隨後行使 或我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。

我們提供的證券説明

以下介紹我們的證券，摘要 我們併購的重大條款，這些條款以我們的併購為基礎，並受我們的併購的限制。本摘要並不意味着 是我們併購的所有條款的摘要。您應該閲讀我們的併購，這些條款作為證據提交到我們於2017年8月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-219709)中的註冊聲明 中，以瞭解對您重要的條款。

我們將支付與此次發行相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於所有美國證券交易委員會備案費用、納斯達克上市費、我們法律顧問和會計師的費用和開支、藍天費用和開支。

私募交易

在同時定向增發中，我們將以每股1.00美元的代價向本次發售的普通股投資者出售總計10,000,000股定向增發股票。

私募股份並非根據證券法登記 ，亦不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行發售，而是根據《證券法》下S規例所規定的豁免而發售。本次發售或同時進行的私募均不以另一次發售的完成為條件。本文包含的任何內容均不構成出售或邀請購買任何私募配售股票的要約。投資者只能根據 S條例、證券法下關於私募股份轉售的有效註冊聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的另一項適用豁免的規定出售私募股份。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，私募配售股票可在未經我們同意的情況下進行發售、出售、轉讓或轉讓。

轉售/註冊權。公司 已同意在同時私募結束後30天內提交註冊聲明，規定私募股份轉售的註冊 。本公司已同意以商業上合理的努力，促使註冊 聲明於同時私募交易結束後180天內宣佈生效，並使該註冊聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何私募配售股份或投資者可以根據規則第144條出售私募配售股份。

配送計劃

我們現提交本招股説明書補充文件，以涵蓋 向根據公開發售SPA購買普通股的投資者提供及出售15,000,000股普通股的事宜，但須受其中的條件及限制所規限。

我們在此發售的普通股由本公司直接出售給投資者，而不是通過任何配售代理、承銷商或證券經紀或交易商。

在同時進行的私募中，我們還根據證券法S的規定，根據私募向某些其他投資者出售合計10,000,000股私募股票，價格為每股1.00美元。

公開募股SPA和私募SPA的表格副本已作為展品包括在2023年10月3日隨美國證券交易委員會提供的Form 6-K《外國私人發行者報告》中。我們目前預計，此次發售的所有15,000,000股普通股的出售將完成，同時進行的私募將於2023年10月3日左右進行。

我們將支付與此次發行相關的所有成本、費用和支出，包括但不限於所有美國證券交易委員會備案費用、納斯達克上市費、我們法律顧問和會計師的費用和支出、 藍天費用和支出。我們估計此次發行的總費用約為40萬美元。

法律事務

普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島法律特別法律顧問Mourant Ozannes為我們 傳遞。有關中國法律的某些法律事務將由元泰律師事務所為我們 轉交。

專家

本公司於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)報表、股東權益變動及現金流量，以及參考2022年年報而納入本招股章程補編 的相關附註，已根據上述獨立註冊會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入YCM CPA，Inc.的報告。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第 節 13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件中包含的信息合併到本招股説明書附錄中，但向美國證券交易委員會“提供”的信息並未被視為已備案且未通過引用併入本招股説明書補編中(除非下面另有説明)，直至適用的招股説明書補編中所述的證券發售終止為止：

我們以引用的方式併入下列文件：

我們的2022年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的説明 ，以及我們的獨立審計師的報告。綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。

在本招股説明書增補件 日期之後且通過本招股説明書增補件進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增補件中包含的或通過 引用併入本招股説明書增補件中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。 除非通過引用明確併入，否則本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給美國證券交易委員會的參考信息。

根據口頭或書面要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的任何人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外，除非文件 説明其其中一份證物已併入文件本身)。如有此類請求，請發送至：北京市朝陽區安立路60號X-702號瑞圖生態有限公司，郵編：100101，電話：+86(10)64827328。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的登記 表格F-3聲明的一部分，該陳述登記了根據本章程可能發售和出售的證券。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨附的證物或通過引用併入其中的文件中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其存檔的證物和通過引用併入其中的文件。 本招股説明書附錄中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。根據《交易法》，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的外國私人發行人報告。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們還維護着一個公司網站：Www.retoeco.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站中包含且可通過其訪問的信息不包含在本招股説明書補充資料中，也不屬於此 招股説明書補充內容。

此外，根據公司法，本公司 普通股持有人在向吾等發出書面通知後，有權查閲(I)吾等的併購、(Ii)吾等的股東名冊、(Iii)吾等的董事名冊及(Iv)股東的會議記錄及決議案，並複印及摘錄該等文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。

招股説明書

瑞圖生態， 公司

2億美元

普通股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時發行、發行和出售普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證、權利 或不超過200,000,000美元的單位或任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或其他貨幣的等價物。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將發行的任何證券的具體條款 以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中進行説明 或通過引用併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書 附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“RETO”。2022年12月5日，普通股的收盤價為0.4411美元。截至2022年12月5日，基於43,108,112股已發行和已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為12,455,560美元，其中約28,214,826股普通股由非關聯公司持有。 在截至本招股説明書日期(包括該日)的前12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格的一般指示I.B.5發行任何證券。納斯達克資本市場在本文件提交日期前60天內報告的我們普通股的最高收盤價為2022年10月28日每股0.71美元，這將使我們能夠根據F-3表格I.B.5的一般指示，截至本招股説明書日期提供最高至約6,677,509美元的證券。我們已 於2022年6月3日收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知我們 未遵守納斯達克規則中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。要重新獲得合規， 我們的普通股必須在2022年11月30日之前連續至少10個工作日的收盤價至少為1.00美元。 2022年12月1日，我們收到納斯達克的另一份書面通知，通知我們有資格再獲得180個日曆 天期，或到2023年5月30日，以重新遵守納斯達克繼續上市的要求，即維持每股1.00美元的最低出價 。我們將監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的 選項，包括但不限於實施我們普通股的反向拆分，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。請參閲“風險因素-與我們普通股相關的風險-我們普通股的市場價格最近大幅下跌，我們的普通股可能從納斯達克退市或停牌 .”

我們可以通過承銷 由一家或多家承銷商管理或共同管理的銀團、通過代理或直接向購買者提供證券。每一次證券發行的招股説明書補充資料將描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。

瑞圖生態的主要執行辦公室位於北京市朝陽區安立路60號潤風得上園X-702號北京REIT科技發展有限公司，郵編：Republic of China 100101，電話：(+86)10-64827328。Reto生態解決方案公司在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham‘s Cay II的維斯特拉企業服務中心。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、 “我們的公司”、“公司”或類似的術語是指瑞圖生態及其合併的 子公司，除非上下文另有説明。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)設立的子公司進行的。在此使用時，凡提及“中國”或“中國”的法律及法規，僅指內地中國的有關法律及法規，不包括臺灣、香港及澳門，僅就本招股説明書而言。

投資我們的證券是高度投機性的 ，涉及很大程度的風險。RETO並非在中國成立的營運公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。本招股説明書中提供的證券是我們的英國維京羣島控股公司Reto的證券。

此外，由於我們幾乎所有業務都在中國進行，我們面臨與我們幾乎所有業務都在中國進行相關的法律和運營風險，這些風險可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化 或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力，並導致我們證券的 價值大幅縮水或一文不值。近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就規範中國的經營行為發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們一直依賴我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的意見，即截至本招股説明書之日，我們不直接受到這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及大規模收集用户數據， 涉及網絡安全，或涉及任何其他類型的受限制行業。據吾等中國法律顧問袁泰律師事務所進一步告知， 截至本招股説明書日期，中國並無相關法律或法規明確規定吾等在海外上市或證券發行計劃須尋求中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關的批准 ，本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關吾等發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁 。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此高度不確定此類修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響 。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司在美國發行證券之前必須獲得中國當局的監管批准。任何未來的中國、美國、英屬維爾京羣島或其他法律、規則和法規對在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。請參閲“風險因素-與中國做生意有關的風險 “從第24頁開始，瞭解與在中國開展業務有關的各種風險的詳細説明 以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息。

此外，由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師不能得到全面檢查，我們的證券可能被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位，PCAOB無法全面檢查或調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並且PCAOB在其認定報告中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。 該名單不包括我們的審計師YCM CPA，Inc.。我們的審計師位於美國。在PCAOB註冊，並受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份《議定書》(“議定書”)的聲明 ，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的第一步。然而，這一框架的實施存在不確定性，不能保證PCAOB能夠以符合議定書的方式及時執行其未來的檢查和調查 。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告如果沒有經過PCAOB的全面檢查 ，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致缺乏對我們財務報表和披露的充分和準確的保證 ，然後這種缺乏檢查可能導致我們的證券從證券交易所退市。見“”中披露的風險風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果審計委員會無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的普通股退市或面臨退市威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查“在第30頁。

作為一家控股公司，RETO依靠其運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或支付可能發生的任何費用所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息，這是根據內地中國會計準則和法規確定的 。此外，根據中國法律，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為某些法定儲備基金，直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向RETO支付股息的能力。截至目前，我們的中國附屬公司並未向我們位於中國、雷託或中國以外的股東的附屬公司派發任何該等股息或其他分派。此外，截至本招股説明書發佈之日，RETO及其任何子公司均未向美國投資者支付股息或進行分派。根據中國法律和法規，RETO作為一家離岸控股公司，可通過股東貸款或出資向其在中國的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而，我們的中國子公司不得獲得超過(I)在外商投資綜合管理信息系統中記錄的總投資額與其各自注冊資本之間的差額和(Ii)其淨值的2.5倍中較高者的貸款。未來，從海外融資活動籌得的現金收益 可繼續由RETO通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至中國子公司。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，用於發展和增長我們在中國的業務。我們預計在可預見的未來不會派發股息或分配收益。

到目前為止， RETO與其子公司之間發生了資金轉移。RETO對其子公司的資金來源主要包括股權融資和債務融資的收益。 關於RETO與其子公司之間的轉移詳情，見“招股説明書摘要-控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移 .”

我們在中國有銀行賬户，截至2022年9月30日，包括人民幣現金1,147,769元人民幣和美元現金88,436美元。RETO與其子公司之間的資金調撥用於其日常運營。 我們中國子公司之間的資金調撥遵守《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二版，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2021年1月1日起實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人向其他營利法人借款，向其工作人員募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四)出借人明知或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的；(五)違反公共秩序和良好道德；(六)違反法律、行政法規的強制性規定的，出借人將資金出借給借款人的。我們一直依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見，即《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未獲通知任何其他可能限制我們的中國附屬公司在附屬公司之間轉移現金的能力的其他限制。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何現金管理政策規定資金如何在RETO及其子公司之間轉移。

我們的大部分現金都是人民幣， 中國政府可以阻止在內地中國或香港的現金離開，可以限制現金部署到我們子公司的業務中，並限制派息能力。有關我們與子公司之間的現金轉賬能力的限制的詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或做出額外的資本貢獻， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響、“和”風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府可能會阻止保持的現金離開大陸 中國，限制現金部署到我們中國子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力， 這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響.”

投資我們的證券仍然受到併購、法案和風險的制約。在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第24頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月6日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何通過引用合併的信息提供的信息。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中所載或引用的內容外，我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息，或作出任何陳述。我們未採取任何行動，允許在美國境外公開發行本招股説明書中所述的證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書 。在美國以外擁有本招股説明書的人必須遵守與發行本招股説明書所述證券以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 不是在任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約，在任何情況下，徵求要約都是非法的 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格F-3註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置註冊”流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的RETO證券的任何組合，以一次或多次發售，總金額最高可達200,000,000美元(或等值的外國 或複合貨幣)。

每次我們提供RETO證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄 以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件，包括與根據本招股説明書進行的發售有關的所有重要信息。在那裏您可以找到更多信息.”

閣下應僅依賴本招股章程及任何適用招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用招股章程補充文件的資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股章程所載資料僅於本招股章程刊發日期準確，而不論本招股章程交付時間或本招股章程所述任何證券銷售時間。本招股説明書並非 出售該等證券的要約，亦非在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買該等證券的購買要約。

您不應假設 本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。

適用於本招股説明書的慣例

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 均反映以下內容：

在此使用時，所指的“中國”或“中國”的法律和法規僅指內地中國的法律和法規，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門。

本招股説明書包含有關中國的經濟及我們經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物未經我們獨立核實。這些來源中的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

為清楚起見，本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。例如，我們的首席執行官的名字將顯示為“恆方Li”，即使在中文中，他的名字也將顯示為“Li恆方”。

我們的報告和職能貨幣是人民幣。僅為方便讀者，本招股説明書包含按特定匯率將部分人民幣金額轉換為美元的內容。除本招股説明書另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為人民幣6.3643元至1.00美元，這是美聯儲於2022年4月8日公佈的匯率。本招股説明書中提及的人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元，這一點不作任何陳述。

我們的財政年度結束日期為12月31日。凡提及某一“財政年度”，即指截至該財政年度12月31日止的財政年度。

在任何招股説明書附錄中，對“隨附的招股説明書”和“招股説明書”的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書。

我們擁有或擁有與業務運營相關的商標或商品名稱的權利，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱 。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，並非有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中列出的某些版權、商號和商標 不含其©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

風險因素

投資於我們 提供的證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致普通股市值下跌 。其中許多因素是我們無法控制的，因此很難預測。在決定投資證券之前，您應仔細考慮在提交給美國證券交易委員會的《2021年年報》、任何適用的招股説明書副刊和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書中包含的所有其他信息。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

以下披露 旨在強調、更新或補充之前在公司的公開申報文件中列出的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的或我們認為在本招股説明書發佈之日不重要的。已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務運營產生重大影響和損害。除文意另有所指外，本條“風險因素”中所指的“中國”及“中華人民共和國”一般指內地中國的有關法律法規。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國的關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略 。

我們幾乎所有的業務都是在大陸進行的，中國和我們的收入基本上都來自大陸的中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性 。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策等方式對中國的經濟增長進行重大控制。規範金融服務和機構，向特定行業或公司提供優惠待遇。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他活動的規章制度都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境 惡化，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化，我們在中國的業務以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及 中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國 新《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 在“數據分類和分級保護制度”的基礎上進行，並禁止中國的 實體在未經中國政府事先批准的情況下，將中國存儲的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或許可證。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和 額外的安全義務。根據2020年4月中國民航總局和其他中國監管部門發佈的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。 網絡安全審查程序的任何失敗或延誤都可能阻止關鍵信息基礎設施運營商 使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致此類 網絡產品和服務的購買價格最高達十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的一些移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。我們不認為 我們是網絡安全審查措施下的關鍵信息基礎設施運營商。

2021年7月10日，民航委發佈《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，提出授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。《網絡安全審查辦法》 (2021年版)於2022年2月15日生效。網絡安全審查措施(2021年版)將網絡安全審查擴大到 擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算將其證券在外國上市 。根據《網絡安全審查措施(2021年版)》，需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體範圍將擴大到包括所有購買網絡產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商和所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。此外，此類審查將重點關注中國上市後核心數據、重要數據或 大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口的潛在風險，或關鍵信息基礎設施被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的，依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。

根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》，下列情況將需要進行網絡安全審查：(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者或者網絡平臺經營者進行確實或可能影響國家安全的數據處理活動； 以及(Ii)任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市。評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞和非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。CAC表示， 根據新規則，擁有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市 時，現在必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用 ”。網絡安全審查還將調查海外首次公開募股 可能帶來的國家安全風險。根據我們中國法律顧問的建議，由於(I)我們的中國子公司沒有在實際操作中收集個人信息或處理 數據，以及(Ii)我們的中國子公司都不是“持有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商”，因此我們認為網絡安全審查要求不適用於我們。然而，關於修訂後的網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在不確定性 ，我們不能向您保證CAC將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。根據我們中國法律顧問的建議，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋“關鍵信息基礎設施運營者”的範圍。如果本公司或其任何中國子公司被視為中國網絡安全法律和法規所規定的關鍵信息基礎設施運營商，我們和我們的中國子公司必須履行中國網絡安全法律和法規所要求的某些義務，包括(其中包括)存儲我們和我們的中國子公司在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，而我們和我們的中國子公司在我們的業務中已經履行了這一義務，我們和我們的中國子公司在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。我們和我們的中國子公司在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求和對我們的內部政策和數據處理實踐進行必要的更改方面面臨挑戰。截至本招股説明書日期，吾等及吾等中國子公司並未參與CAC在此基礎上就網絡安全審查所作的任何調查，吾等及吾等中國子公司亦未收到任何有關該等方面的查詢、通知、警告、 或制裁。

2021年11月14日， CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案對如何落實《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等立法的一般法律要求 提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案 遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則 。我們認為，吾等或吾等任何中國附屬公司並不構成擬議的《網絡數據安全條例》草案所指的網絡平臺經營者，其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音頻/視頻服務的平臺。我們在中國的子公司本身都不是在線平臺運營商，也不需要為其目前的業務獲得ICP許可證。

2021年8月20日，中國人民代表大會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法 規定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人在中國處理個人信息，以及在中國以外處理中國個人的個人信息，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供 產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息 達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣的鉅額罰款，相當於前一年年收入的5%，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。 我們在提供服務時可以訪問客户的某些信息，並可能被要求進一步調整我們的業務做法 以符合新的監管要求。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行方面的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至 阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法或提供的服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或安全受到任何損害，導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使 如果我們的做法不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，數據安全法造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力造成實質性不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 。中國的規章制度變化很快 幾乎沒有事先通知，而且中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性，可能會限制您和我們獲得的法律保護 。

我們基本上所有的業務都在大陸進行，中國受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規，尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力，而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權， 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在 違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源分流 和管理層的注意力。中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，並且在解釋中存在不確定性 並且中國法律、規則和法規的執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求：

由於最近發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，立法或行政 法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生潛在影響， 但其中，我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。

2021年12月24日，中國證監會發布了境外上市規則草案，旨在建立統一的監管體系，促進跨境監管合作。境外上市規則草案規定了境內公司向中國證監會備案境外首次公開募股和後續發行的備案程序。發行人須在新股發行結束後3個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。

根據證監會官員隨後舉行的記者問答 ，證監會將堅持不追溯適用法律的原則，首先 重點關注進行首次公開發行(IPO)和後續發行的發行人，要求其完成註冊手續。 其他發行人將獲得足夠的過渡期。證監會官員還指出， 《規則草案》設想的境外上市監管制度區分首次公開發行和後續發行，以考慮海外資本市場快速高效的特點，減少對境內公司境外融資活動的影響。 如果境外上市規則草案以目前的形式頒佈，我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會進行必要的登記備案，以便在規定的過渡期內進行後續發行，如果在境外上市規則草案生效後 進行後續發行。然而，目前還不確定有關境外上市的規則草案將於何時生效，或者是否會以目前的形式生效。

中華人民共和國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化.

我們主要通過我們的中國子公司在大陸開展業務，中國 。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有重大的監督和酌情決定權，並可能在任何時間幹預或影響我們的運營， 可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近 表示有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多監管。 任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，直接針對我們的業務實施全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值 或變得一文不值。因此，RETO的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府部門或指定銀行的批准或登記。“資本項目”包括外國直接投資和貸款，例如我們可以從我們的在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是一家外商投資企業，可以通過遵守某些程序 要求，在沒有外匯局批准的情況下購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們在未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局 對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資以及四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》， 加強了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須接受國家發改委的預先審批要求 ，這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，目前和未來對貨幣兑換或對外資本流動的任何限制都可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在內地以外的業務活動提供資金的能力 ，進行投資，償還我們在內地以外可能產生的任何債務，或者以外幣向我們的股東，包括我們的普通股持有人支付股息 。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們 使用我們首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

RETO是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 ，其架構為控股公司，透過其中國附屬公司在內地經營中國的業務。在中國法律和法規允許的情況下，RETO在利用其首次公開募股或後續發行的收益時，可向其中國子公司提供貸款 ，但須經政府當局批准和額度限制，或RETO可向其中國子公司追加出資 。此外，RETO向其中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額，或其對其中國子公司的淨值和出資額的2.5倍，但必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國的其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《國家外匯管理局第19號通知》，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《外匯局通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外匯局是否會允許這筆資金用於大陸中國的股權投資還是個未知數。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售或後續發行所得款項淨額)轉移至我們在中國的附屬公司的能力 ，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在內地的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資，我們將能夠 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用首次公開募股或後續發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響 。

中國政府可以阻止中國保留的現金離開大陸，限制現金部署到其子公司的業務中，並限制 向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

中國政府控制着人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出大陸中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們的大部分現金都是以人民幣計價的。在我們的公司結構下，英屬維爾京羣島控股公司Reto主要依賴我們中國子公司的股息 為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的中國外匯法規，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。 因此，在現有的外匯限制下，我們中國子公司的運營產生的現金可以外幣支付股息 ，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並將中國匯出內地以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。不能保證中國政府不會幹預或限制我們及其子公司轉移現金的能力。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 從中國子公司向境外子公司、跨境向我們的股東支付外幣股息， 包括美國投資者。這些外匯限制和限制可能會阻止中國保留的現金離開中國大陸，並限制我們向RETO和美國投資者支付股息的能力。

我們的中國子公司將收益分配給各自股東的能力受到限制。一方面，根據中國現行的法律法規，我們的中國子公司只能從其累積利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為某些法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規則和法規，酌情將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金股利分配。此外，如果中國子公司未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

此外，RETO向我們的中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須遵守外管局或其當地同行施加的一系列程序要求。這可能會阻礙或推遲我們將現金部署到子公司的業務中，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的普通股退市或面臨退市威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。《美國證券交易委員會》規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為我們處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則 。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過該法案並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查 註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCAA規則》的最終修正案 。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人 是否是“委員會確定的發行人”(美國證券交易委員會確定的註冊人已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查 )以及(Ii)禁止根據《反海外腐敗法》連續三年進行發行人的交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其 裁定，由於中國當局在內地中國和香港註冊的會計師事務所的職位，PCAOB無法完全檢查或調查總部位於該司法管轄區的註冊會計師事務所，並且PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。此列表不包括YCM CPA Inc.。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的獨立註冊公共會計師事務所 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師目前在PCAOB下注冊，並接受PCAOB的檢查。然而，最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書》，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。 不受範圍限制。然而，這一框架的實施存在不確定性，不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》的方式及時開展其未來的檢查和調查。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決 司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的公司。隨着《HFCAA》的頒佈，這些建議中的一些概念得到了落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如， 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司 退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《氣候變化框架公約》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有的話)將被採納 。除了HFCAA的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性 可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止 比HFCAA要求的更早在場外交易。如果我們的證券到那時無法在另一家證券交易所上市 ，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們普通股的能力 ，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格 產生負面影響。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

中國通過了《企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行，隨後經全國人大常委會修訂，於2017年2月24日起施行。根據《企業所得税法》，居民企業在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税，而非居民企業對中國產生的收入和在海外產生的收入 繳納20%的所得税，但與非居民企業在中國設立的實體存在實質性關聯。至於居民企業的定義，根據企業所得税法，在中國之外設立的企業，在中國內部有“事實上的管理主體” ，即為“居民企業”。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行全面管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於中控境外註冊企業認定為境內企業有關問題的通知》或《組織管理實際規範82號通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業、集團控制的境外實體的問題。根據第82號通知，由中國企業或集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業，如果(一)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門履行職責的地點 主要在中國；(二)其財務和人力資源決策由中國境內的個人或機構作出或經其批准，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國；(三)企業主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案存放在中國或存放在中國；(四)至少一半以上有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業向境外股東支付股息時，需按10%的税率繳納預提税金--中國[br}

鑑於瑞拓的主要控股股東並非內地中國個人或內地中國企業或集團，而是香港企業，我們相信82號通函將不適用於本公司。然而，第82號通知確實提到，在承認“事實管理”的情況下，以事實為導向的確認比格式更重要。雖然我們從未被任何主管税務機關確定為“居民企業”，我們也沒有看到任何與我們的結構相似的公司被確定為“居民企業”，但我們是否被確認為“居民企業”取決於中國税務機關的酌情權和他們對“事實上的管理機構”一詞的解釋。

至於我們在香港的業務，我們認為我們不符合所列的一些條件。作為一家控股公司，房地產投資信託基金控股的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們股東的決議和會議紀要， 位於並保存在內地以外的中國。因此，吾等認為，若第82號通函所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等，則就中國税務而言，REIT Holdings不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的案例中，這將意味着中國等非大陸來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據《企業所得税法》及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。

我們可能在中國受到外匯管制，這可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用，這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。

北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金技術公司和房地產投資信託基金鄂爾多斯 受中國貨幣兑換規章制度的約束。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向外滙局申請《設立外商投資企業登記》。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金 科技和鄂爾多斯房地產投資信託基金是外商投資企業。註冊後，北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金技術有限公司和房地產投資信託基金鄂爾多斯房地產投資信託基金可以開立外幣賬户，包括“經常賬户”和“資本賬户”。目前，在“經常項目”和一般“資本項目”的 範圍內，無需外匯局批准即可進行轉換。但是，在一些受限制的“資本項目”(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)中的貨幣兑換。仍然需要外管局的批准。

特別是，如果北京REIT、REIT Technology或REIT鄂爾多斯通過RETO或其他外國貸款人的貸款借入外幣，這些貸款必須在外匯局登記。如果北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金技術公司或鄂爾多斯房地產投資信託基金是通過追加出資、向包括商務部在內的某些中國政府部門、外匯局和外匯局或其地方同行報告或備案的方式提供資金的，則應就這些出資向中國政府有關部門報告或備案。這些 限制可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵，因此，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制了向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈了制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。

烏克蘭戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突的不確定解決方案可能導致 對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯入侵烏克蘭已經並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能對全球能源和金融市場產生不利影響，從而可能影響全球市場、我們的客户或供應商的業務，甚至可能影響我們的業務，儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有開展任何業務。

截至本招股説明書發佈之日，我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營或資產，也沒有作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。此外，我們不知道我們的客户或供應商是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產，或作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。然而，我們的業務，特別是供應鏈，可能會受到不利影響，因為戰爭可能導致燃料成本急劇上升或國際航運，特別是海運的延誤。

軍事行動的規模和持續時間、制裁以及由此導致的烏克蘭戰爭的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到供應鏈中斷的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務，特別是建築材料和設備的銷售，受到供應鏈中斷的影響。我們沒有經歷過產品和設備的生產、採購或銷售 的任何暫停；但是，在中國政府因新冠肺炎疫情而強制封鎖期間，我們的供應鏈受到了一些幹擾，包括但不限於中國某些地區的物流和運輸服務受到限制或暫停，以及原材料成本上升。

雖然我們所有的主要供應商目前都已全面投入運營，但它們未來的任何運營中斷都將影響我們生產和向客户交付產品的能力。 此外，商業航空和貨運航班減少、港口和其他航運基礎設施因新冠肺炎疫情而中斷，導致將我們的產品交付給客户的運輸時間增加。這限制了我們履行訂單的能力，我們可能無法及時滿足對我們產品和設備的所有需求，這對我們與客户的關係造成了不利的 影響。因此，供應鏈中斷對我們的運營產生了重大影響， 可能會影響我們的前景或業務目標。

由於供應有限或新冠肺炎疫情導致的大宗商品價格上漲，我們的設備(主要是鋼材和某些電子零部件)的製造和銷售所需的原材料成本也出現了上漲。我們擴大了我們的供應商網絡，以控制採購成本，使我們的原材料供應多樣化，並確保及時履行客户訂單。因此，我們相信，在新冠肺炎的影響下，我們仍然可以以具有競爭力的價格提供產品和設備。

由於俄羅斯軍事入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區出口各種物品實施了限制。這些地緣政治問題導致全球貿易不確定性增加 ，因此可能會影響我們的供應鏈，儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營或資產，也沒有與任何俄羅斯或烏克蘭實體作為供應商或客户的任何直接或間接業務或合同。 見“-烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響.”

我們的管理層分析了當前和未來的國際和國內政治和經濟形勢，併為我們的每個業務部門制定了不同的發展戰略和措施，目的是減少供應鏈中斷現有的和潛在的影響。對於設備和建築材料業務，我們努力開拓市場，擴大銷售，並通過增加備用供應商來加強原材料採購管理 。此外，我們還專注於生產設計和加工工藝，以提高質量和效率 並降低成本。我們還計劃更多地關注我們的軟件開發和路邊援助服務的增長，這些服務通常不太容易受到供應鏈中斷的影響。但是，不能保證我們減輕供應鏈中斷影響的努力一定會成功。如果我們的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟已經放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。

受新冠肺炎疫情影響，全球經濟放緩，尤其是基礎設施建設放緩。因此，在過去的兩年裏，我們的設備和建材的市場和銷售都在下降，我們的產品需求也在下降。進入2022年，隨着疫情形勢的減弱，我們預計國際國內對設備的需求將逐步恢復。

全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

與我們新收購的業務及相關行業相關的風險

我們面臨着來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在數據隱私和保護不斷髮展的監管環境中運營。我們不能向您保證，相關政府當局不會以對軟件和信息技術服務行業、我們的客户和我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。監管調查、限制、處罰和制裁，無論是否針對我們，都可能對我們所處的市場環境、我們現有的或潛在的客户以及我們的產品和服務產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們也有可能受到與我們有權訪問的數據以及我們向客户提供的數據產品和服務相關的數據隱私和保護方面的額外 或新的法律法規的約束。此外，我們可能會因為訪問某些司法管轄區的居民或旅行者使用我們的產品和服務而受到監管要求，例如歐盟的一般數據保護條例 或GDPR。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們產生鉅額成本 或要求我們改變業務做法。此外，如果我們的競爭對手發生引人注目的安全漏洞，人們 可能會對包括我們在內的軟件解決方案提供商的安全失去普遍信任，這可能會損害行業聲譽， 導致監管加強和監管執法加強，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務合作伙伴和客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。 我們的合作伙伴或客户如果不遵守適用的法律和法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務合作伙伴 和使用我們產品的客户可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據施加了義務。

我們的業務合作伙伴或客户未能或被認為未能遵守適用的法律法規，可能會導致他們的聲譽受損 或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳， 這可能會損害我們的業務夥伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格 最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市，或者可能被停牌 。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件。 我們於2022年6月9日宣佈，我們於2022年6月3日收到納斯達克證券市場有限責任公司的書面通知或通知函，稱我們未遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低買入價要求。 根據納斯達克上市規則，我們必須在180個歷日內或2022年11月30日之前恢復合規性。要重新獲得合規， 我們的普通股需要至少連續10個工作日的收盤價為1.00美元。如果我們 在2022年11月30日之前沒有重新獲得合規性，我們可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規性，否則可能面臨退市。

我們還於2022年12月1日收到納斯達克的書面通知 ，通知我們有資格額外獲得180個日曆天期，或直到2023年5月30日 以重新遵守納斯達克繼續上市的要求，將最低出價維持在每股1.00美元。在第二個180天的延長期內，我們打算監控我們普通股的價格，並打算以足以將我們普通股的價格提高到1.00美元以上的比率對我們的普通股進行反向拆分。我們計劃及時實施反向 股份拆分，前提是我們普通股的收盤價在第二個180天延長期結束前連續10個交易日不超過每股至少1.00美元的最低投標價格。不能保證 我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，而不必實施反向股份拆分，或者 在我們重新獲得合規之後，即使我們實施反向股份拆分，也不能保證我們能夠保持遵守最低投標價格要求。

我們無法向您保證 我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求，或者我們不會在未來 收到納斯達克發出的其他缺貨通知。我們普通股的收盤價下跌可能導致 違反在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們不保持合規，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌 或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所酌情決定，並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將顯著減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動和可獲得的有關交易價格和交易量的信息將會減少 ，願意就此類普通股進行交易的經紀自營商也會減少。 停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，這可能會導致我們普通股的市場價格進一步下降。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能會被阻止在我們的普通股中進行交易，因為它們可能被視為 細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來 規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股可以被視為規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止該等經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重 限制該等普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人 出售便士股票時，必須為購買者作出特別的適宜性確定 ，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或 交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非該經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月報，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“細價股票”有限市場的信息。

近幾年來，“廉價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)過度且未披露的買賣差價和經紀自營商的加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式 。

一般風險因素

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司 ，並受制於適用法律(包括英屬維爾京羣島的法律)下不斷變化的新監管措施。 我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致 一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的影響，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及我們對信息披露和治理實踐的持續修訂 所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

發送至公司註冊辦公室的郵件可能會因轉發實踐而延遲。

收件人為本公司並在其註冊辦公室收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件在到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可能涉及風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書和 本招股説明書中引用的或以其他方式引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分以及通過引用併入本招股説明書的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管 我們相信在本招股説明書中作出的前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、目標、預期和意圖是合理的，但我們不能保證這些計劃、目標、預期或意圖將會實現。 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在本招股説明書其他部分的風險 因素中進行了披露和描述。風險因素“在我們2021年年報的第3.D項中，通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何自由編寫的招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件，以及 在本招股説明書日期之後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性，可對其進行修訂、補充或取代。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們不承擔任何前瞻性陳述的更新或修改義務，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中以其他方式引用的文件， 我們已將這些文件作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

優惠 統計數據和預期時間表

根據本招股説明書(可能在一份或多份招股説明書補充資料中詳細説明)，我們可能會不時出售不確定數量的證券，其最高總髮行價為200,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際價格將取決於截至要約時間可能相關的許多因素 。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們將不會根據註冊説明書 出售證券 ，只要非關聯公司持有的我們的普通股在任何12個月期間的總市值超過我們普通股總市值的三分之一。如果在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊説明書進行的額外銷售。 我們將在每份招股説明書的封面上補充説明非關聯公司持有的我們已發行普通股的金額、發行的證券金額以及在招股説明書補充日期(包括招股説明書補充日期)結束的前12個月期間出售的證券金額。

使用收益的

除任何招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益用於我們業務的增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途 。

我們還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解，對其他業務進行任何實質性收購或投資 。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 投資者將依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。 有關本招股説明書涵蓋的證券銷售淨收益使用的其他信息，可能會在與具體發行相關的招股説明書 附錄中列出。

大寫

我們的資本化將在本招股説明書附錄中或在隨後向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人的6-K表格報告中闡述 ，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

權益類證券説明

下面描述我們的證券，彙總我們併購的重大條款，這些條款是基於我們的併購的，並受我們的併購的限制。 本摘要並不是我們併購的所有條款的摘要。您應該閲讀我們的併購，這些條款作為我們F-1表(文件編號333-219709)的證據提交給我們，最初於2017年8月4日提交給美國證券交易委員會，瞭解對您重要的條款。

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年12月5日，已發行的普通股數量為43,108,112股，全部繳足股款。關於我們普通股的描述，包括對普通股的權利和義務，請參閲併購中的相關條款 和我們2021年年報的附件2.2，該等條款通過引用併入本文。

債務證券説明

我們可以發行債務證券系列 ，其中可能包括可交換或可轉換為普通股的債務證券。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。以下對債務證券的説明 將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充資料中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已在下面彙總了 份選定的契約部分。摘要不完整。契約表格已作為F-3表格中的註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據契約發行任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的信息、初始發行價、發行的本金總額和債務證券的條款，其中包括：

我們可以發行可交換和/或轉換為普通股的債務證券 。任何此類交換和/或轉換仍受併購和公司法的約束，債務證券的交換和/或轉換條款(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這些條款可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人將收到的普通股或其他證券數量的方式 。

我們可以發行債務證券 ，規定金額低於其規定的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他 特殊考慮因素。如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位的限制、選舉、具體條款和其他信息。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券 ，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的任何代名人轉讓。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制 將在適用的招股説明書補編中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

手令的説明

我們可以根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所述的重要條款及條件，發行及發售認股權證。隨附的招股説明書副刊 可能會按照本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款和條件。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買普通股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。如適用，認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議而發行，所有這些協議將於招股説明書附錄中與吾等提供的認股權證有關。認股權證代理 將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為 或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

股本權證

我們發行的每份權證將使 其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的股權證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

如適用，認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議 發行，如適用的招股説明書附錄及本招股説明書所述。

認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證協議(視情況而定)以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補充資料中説明，包括：

認股權證持有人將無權( 僅憑藉其持有人身份)投票、同意、收取股息、以股東身份接收有關委任董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為持股權證持有人可在行使認股權證時購買的證券的任何權利。

債權證

我們發行的每份債務權證將使其 持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

如適用，將根據吾等與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議發行債權證， 將在適用的招股説明書附錄和本招股説明書中闡明。

每期債權證的特定條款、與債權證相關的債權證協議(如果適用)以及代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括：

債權證可更換為不同面值的新債權證，如果是登記形式，則可提交轉讓登記，並可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書補充文件中指明的任何其他辦事處行使債權證。在行使債權證之前，債權證持有人將無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或強制執行該等債務證券契約中的任何 契諾。

對權利的描述

我們可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的單獨權利代理協議 發行，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該權利代理。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券，但須受併購和公司法的約束。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排 。

對單位的描述

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限及限制。

民事責任的可執行性

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，以便在本招股説明書發佈之日享受以下福利：

然而，英屬維爾京羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

英屬維爾京羣島法院將在某些情況下承認和執行在美國管轄範圍內作出的貨幣判決。判定債權人將被要求提出普通法債權，要求將判決作為債務強制執行(英屬維爾京羣島對在美國取得的判決沒有法定的執行制度)。

尋求將判決作為債務強制執行將 意味着沒有必要重審這些問題，條件是：

英屬維爾京羣島的法院通常沒有管轄權來執行基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟。通常，任何此類行動都需要在美國的管轄範圍內進行。

英屬維爾京羣島法院不太可能：

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們目前幾乎所有的業務 都在大陸進行中國，我們幾乎所有的資產都位於大陸中國。我們的大多數現任董事和管理人員 是中國國民和居民，他們的大部分資產位於美國境外。 因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。我們的中國律師袁泰律師事務所建議我們， 大陸中國的法院是否會：

我們的中國律師事務所袁泰律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，內地法院如認定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。

反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，本公司被要求採用並維持反洗錢程序，並可能(除其他事項外)要求成員提供證據以核實其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，公司 還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給 合適的人員。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑(或有合理理由知道或懷疑)另一人蔘與洗錢、恐怖分子融資或擴散融資，並且他們在貿易、專業、業務或就業過程中注意到因知道或懷疑(或提出合理理由)而引起他們注意的信息或其他事項，則該人將被要求在他們注意到該信息或其他事項後，在合理可行的情況下儘快向英屬維爾京羣島金融調查機構披露該信息或其他事項。根據1997年《犯罪行為收益法》(經修訂)。這種披露不應被視為違反任何成文法則或其他規定施加的任何限制。

課税

我們的2021年年報對可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮因素進行了討論。適用的招股説明書附錄可能 還包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些重要税務考慮因素的信息。 在收購我們的任何證券之前，您應諮詢您自己的税務顧問。

配送計劃

在併購和法案的約束下，我們可以不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

關於證券的招股説明書副刊可以載明或者補充證券的發行條款。

此外，根據併購和該法的規定，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種 方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

通過這些方法中的任何一種分發的我們的證券 可以在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議 。承銷商可不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協議交易。 承銷商可出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書所述或其他)，包括其他公開或非公開交易及賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何 證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售給交易商或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾 。適用的招股説明書附錄將包括承銷商或交易商的姓名和交易條款，包括對承銷商或交易商的補償。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過此 招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理商進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將 同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買。我們可以將證券直接 出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

發售的證券可以按固定價格出售，也可以按出售時確定的不同價格出售，價格可以改變。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或銷售中涉及的任何代理人的姓名將在與該招股有關的附錄中列明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將 列明。除非與特定證券發行相關另有規定，否則任何此類代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

作為直接發行已發售證券的方式之一，我們可以利用某一實體的服務，通過該實體在有資格參與此類已發售證券的拍賣或發售的潛在購買者中進行電子“荷蘭拍賣”或類似的 發售，如適用的招股説明書附錄中有此説明的話。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明指出，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。 這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。 這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編 將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充説明 另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何 系列提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證這些證券將擁有一個流動性強的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易 涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性報價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 辛迪加空頭回補交易。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始 這些交易，可以隨時停止。

衍生工具交易和套期保值

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券的期權或期貨 以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以 通過向公眾出售證券，包括賣空證券，或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接 結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或其關聯公司的客户，與我們或其關聯公司進行交易或為其提供服務 ，在正常業務過程中，他們可能會因此而獲得慣常的補償。

利益衝突

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理可能有權因我們發售文件中的重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除前一系列重新發行的證券外，每一系列發行的證券都是新發行的證券，不會有既定的交易市場。 任何承銷商可以公開發行和出售此類發行的證券，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。發行的證券 可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

發行和分銷費用

下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。