附件10.3
INTRINSIC MEDICINE, INC.
2022 E質量 I諾基亞 P局域網
ADOPTED 通過 這個 BOard 的 DIRECTORS: A月 26, 2022
A改進的 通過 這個 STOCKHOLDERS： 2022年4月26日
T有能力的 的 C一家企業
| 頁面 | ||||||
| 1. | G總則 | 1 | ||||
| 2. | S野兔 S主題 至 這個 P局域網 | 1 | ||||
| 3. | E合格性 和 L仿製品 | 2 | ||||
| 4. | O選擇 和 S托克 A預製 R燈光 | 3 | ||||
| 5. | A病房 O在那裏 T韓寒 O選擇 和 S托克 A預製 R燈光 | 7 | ||||
| 6. | ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯 在……裏面 C守護神 S托克; O在那裏 COrporate公司 E通風口 | 9 | ||||
| 7. | A行政管理 | 11 | ||||
| 8. | T斧頭 W這是一種 | 14 | ||||
| 9. | MIscellaneus | 15 | ||||
| 10. | C奧維南茨 的 這個 COPANY | 18 | ||||
| 11. | A其他條件 RULES 為 A病房 S主題 至 S檢查 409A | 18 | ||||
| 12. | S可維護性 | 22 | ||||
| 13. | T火化 的 這個 P局域網 | 22 | ||||
| 14. | D定義 | 23 | ||||
i.
| 1. | G總則. |
(A)先前計劃的繼任者。該計劃是先前計劃的繼任者。自生效日期起，不能根據先前計劃授予任何額外獎勵，並且根據先前計劃授予的所有未完成獎勵仍將受先前計劃的條款約束。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。
(B)規劃目的。本公司透過該計劃尋求確保及保留僱員、董事及顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股的增值。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(Br)(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。
(D)收養日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。
| 2. | S野兔 S主題 至 這個 P局域網. |
(A)股份儲備。根據第2(C)條作出的調整及實施任何資本化調整所需的任何調整，根據Awards可發行的普通股股份總數將不超過2,000,000股。
此外，根據實施任何資本化調整所需的任何調整，普通股的此類股份總數將於每年1月1日自動增加，為期10年，從2023年1月1日開始，至2032年1月1日(含)結束，金額相當於前一年12月31日已發行普通股總數的5%(5%)；但董事會可在1月1日之前採取行動ST規定該年度的增額將是較少數量的普通股。
(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為 6,000,000股。
(C)股份儲備運作。
(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。股票可在以下地點發行
1.
與納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則允許的併購相關，且此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(Ii) 不構成發行普通股且不減少股份儲備的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行；(2)獎勵的任何部分以現金(即(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的股票。
(Iii) 將以前發行的普通股恢復為股份儲備。之前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中初步扣除的下列普通股將被添加回股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有或有或條件而被公司沒收或回購的任何股票； (2)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股票；以及(3)公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而重新收購的任何股票。
| 3. | E合格性 和 L仿製品. |
(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得 獎勵。
(B)具體的獎勵限制。
(I)對激勵性股票期權接受者的限制。激勵股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工(這些術語在守則第424(E)和(F)節中定義)。
(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。如果任何購股權持有人在任何日曆年度內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股總公平市值(在授予時確定)超過100,000美元(或準則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合此類規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反規定(S)。
2.
(Iii)對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非(I)該期權的行使價至少為授予該期權當日公平市價的110%，及(Ii)該期權自授予該期權之日起計滿五年後不得行使。
(Iv)對非法定股票期權的限制 和SARS。非法定股票期權和SARS不得授予僅向公司的任何母公司提供持續服務的員工、董事和顧問(該術語在規則405中定義)，除非 此類獎勵相關的股票根據第409a節被視為服務接受者股票，因為該獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非此類獎勵在其他方面符合第409a節的分配要求。
(C)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最大數量為第2(B)節規定的股票數量。
(四)非員工董事薪酬限額。就任何日曆年以非僱員董事身分向任何個人授予或支付(視乎適用而定)的所有薪酬總值，包括本公司向該非僱員董事授予的獎賞及支付的現金費用，總值不得超過(I)總值750,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於該日曆年度首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,250,000美元，每種情況下均根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。第3(D)款中的限制應從生效日期後開始的第一個歷年開始適用。
| 4. | O選擇 和 S托克 A預製 R燈光. |
每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個 期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且因行使每種類型的期權而購買的股份 將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。不同期權和特別提款權的條款和條件不必完全相同；但條件是，每個期權協議和特別提款權協議將(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，任何購股權或特別行政區不得於授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後行使。
3.
(B)行使或執行價格。在有關10%股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代，並以符合守則第409A條及(如適用)424(A)條的規定的方式授予的期權或特別行政區，可於授予該獎項當日以低於公平市價100%的行使或 行使價授予該等獎項。
(C)期權行權程序和支付行權價。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或由 公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用 特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，期權的行權價格可通過以下一種或多種支付方式支付，支付方式為期權協議中規定的範圍：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的無現金行使計劃， 在發行受期權約束的普通股之前，公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示；
(Iii)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日具有不超過行使價的公平市價，前提是(1)行使時普通股是公開交易的，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓，以及(5)參與者持有此類股票的最低期限 ，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；
(Iv)如購股權為非法定購股權，則可透過行權淨額安排， 根據該安排，本公司將於行權日以不超過行使價的公允市值減持最大數目的可發行普通股，條件是(1)用於支付行權價的該等股份此後將不可行使，及(2)未獲淨行權滿足的行權價餘額由參與者以 現金或其他準許付款形式支付；或
(V)董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的考慮。
4.
(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得 大於(I)行使該特別行政區已歸屬和行使的普通股等價物數量的若干普通股在行使之日的公平市價總額超過(Ii)該特別行政區的執行價格。該等增值分派可按普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會決定並於《特別行政區協議》中指定的任何其他付款形式支付予參與者。
(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會沒有做出任何此類決定的情況下，期權和特別行政區的可轉讓性將適用以下限制，但除非本文明確規定，任何期權和特別行政區均不得轉讓以供考慮。前提是，進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：
(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者S的要求，允許以適用税法及證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區，包括在參與者以信託形式持有該期權或特別行政區時，如該參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據《守則》第671節及適用的州法律所確定)，則董事會可準許該參與者與受託人訂立轉讓及本公司要求的其他協議。
(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，但須以本公司可接受的格式 籤立轉讓文件，並經董事會或正式授權人員批准，才可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。
(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會所決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，於參與者S持續服務終止時，認購權及特別行政區將停止授予。
(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，若參與者S持續服務因任何原因而終止，參與者S期權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於該持續服務終止當日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有 進一步權利、所有權或權益。
5.
(H)因非原因終止連續服務後的終止演練期限。在第4(I)款的約束下，如果參與者S連續服務因非因任何原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：
(I)如果終止是無故終止(參賽者S因殘疾或死亡而終止的除外)，則自終止之日起三個月內；
(2)如果終止是由於參賽者S殘疾所致，則在終止之日起12個月內；
(Iii)如終止是由於參賽者S去世，則在終止之日起18個月內；或
(Iv)參賽者S去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所述)，該名參賽者於上述終止日期之後去世，但在該獎勵可予行使期間(如上文第(I)或(Ii)項所述)。
自終止之日起，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或者，如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。
(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與本公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者S 連續服務因任何原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者行使S期權或SAR將被禁止 僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反本公司的S交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，還需將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)款所述)到期後行使。
6.
(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別行政區，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對普通股的任何股份行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起 個月之前行使：(I)該參與者S的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或取代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或 (Iv)該參與者S退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免按其正常薪酬計算。
(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
| 5. | A病房 O在那裏 T韓寒 O選擇 和 S托克 A預製 R燈光. |
(A)限制性股票獎和 RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，條件是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質：
(I)授權書表格。
(1)RSA：在符合本公司S章程的範圍內，於董事會S選舉中，須予授予限制性股票的普通股可(I)按S指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書 將按董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2)RSU獎：RSU獎代表參與者S有權在未來某個日期發行等於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股 股票數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，對於本公司而言，S無資金支持的義務(如有)是發行普通股以了結該獎勵，計劃或任何RSU協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司或聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參與者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以了結已授予的RSU獎)。
7.
(Ii)對價。
(1)RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給 公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。
(2)RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為對參與者S向本公司或聯營公司提供服務的代價授予RSU獎，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何 普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。倘於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(除參與者S向本公司或聯營公司提供服務的形式外)，以了結RSU裁決，則有關代價可由董事會釐定併為適用法律所容許的任何形式支付。
(Iii)歸屬。董事會可對授予限制性股票獎勵或RSU獎勵施加董事會決定的限制或條件 。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將於參與者S持續服務終止時停止。
(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者S持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利 獲得參與者在受限股票獎勵協議中規定的終止日期尚未歸屬的其根據受限股票獎勵持有的任何或全部普通股股份，以及(Ii)參與者的RSU獎勵中未歸屬的任何部分將在終止時被沒收，且參與者將沒有進一步的權利。RSU獎的所有權或權益、根據RSU獎可發行的普通股股票或與RSU獎有關的任何對價。
(V)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限)。
(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。
8.
(B)表現獎。關於任何績效獎、任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件，以及該等績效目標是否已實現以及達到何種程度的衡量標準，將由董事會決定。
(C)其他獎項。其他形式的獎勵全部或部分參照或以普通股為基礎進行估值，包括其價值增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時公平市價100%的期權或股票)，可單獨授予，也可作為第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的裁量權，決定授予此類其他 獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
| 6. | ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯 在……裏面 C守護神 S托克; O在那裏 COrporate公司 E通風口. |
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股類別及最高數目，以及股份儲備根據第2(A)節可每年增加的最高股份數目；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)須受 獎勵的普通股類別及數目及行使價、行使價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的同等利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生 。
(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，如公司解散或清盤，所有已發行獎勵(由不受沒收條件或S回購權利的既得普通股及已發行普通股組成的獎勵除外)將於緊接該項解散或清算完成前終止 ，而受S公司回購權利或沒收條件約束的普通股股份可由本公司回購或回購 ，儘管獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬，
(C)公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。
9.
(I)可假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團S母公司)可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，或以類似獎勵取代 計劃下尚未償還的獎勵(包括但不限於用以獲取根據公司交易支付予本公司股東的相同代價的獎勵)，而本公司根據獎勵持有的有關普通股的任何回購或回購權利可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人S母公司，如有)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅以類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇接受或延續由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。在 公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於 未被承擔、繼續或替代並且由其持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的獎勵(稱為當前 個參與者)，該獎勵的授予(以及，關於期權和股票增值權，可行使該獎勵的時間)將被完全加速至董事會確定的公司交易生效時間(取決於公司交易的有效性)之前的日期(或，如果董事會未確定該日期，則至公司交易生效時間前五(5)天)，如果不在公司交易生效時間或之前(如果適用)行使，該獎勵將終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效 (視乎公司交易的有效性而定)。關於根據本款第(Ii)款發生公司交易時將加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個 歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議另有規定或董事會另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速 。對於將根據本款第(Ii)款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，此類現金支付將在公司交易發生後30天內 支付。
(Iii)由 現任參與者以外的人員舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前沒有行使(如果適用)，該等獎勵將終止；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。
10.
(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果在公司交易生效前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可自行決定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會確定的 形式在有效時間獲得等同於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的款項。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。
(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為 已同意該獎勵將受制於任何涉及本公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者S就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
(E) 不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，發行任何股票或購買股票的期權、權利或期權，或權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換為或可交換為普通股的債券、債券、優先股或優先股。或本公司的解散或 清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
| 7. | A行政管理. |
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理 委託給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。
(B)委員會的權力。董事會將有權 在符合本計劃明文規定的前提下，在其限制範圍內：
(I)不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人士中的哪一位；(2)每個獎項將於何時及如何頒發；(3)將授予何種類型或類型的獎項；(4)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括允許某人根據獎項獲得普通股發行或其他付款的時間；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獎勵的公平市價；(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何業績獎勵的條款，包括 可獲得的現金支付或其他財產的金額和支付時間。
11.
(ii)確認和解釋本計劃及其授予的獎勵， 制定、修改和撤銷管理本計劃的規章制度。董事會在行使該權力時，可以 其認為必要或適宜的方式和程度糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵充分生效。
(iii)解決有關計劃和根據計劃授予的獎勵 的所有爭議。
(iv)加快獎勵首次行使的時間或獎勵或其任何 部分歸屬的時間，儘管獎勵協議中的條款規定了獎勵首次行使的時間或獎勵歸屬的時間。
(V)基於行政方便的理由，禁止在任何未決股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價(包括任何公司交易)的任何其他變動完成前30天內，行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。
(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃有效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成重大損害。
(vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修改計劃;但是，,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因本計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司 請求受影響參與者同意，並且(2)該參與者書面同意。
（viii）提交對計劃的任何 修正，以供股東批准。
(ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式，並修改任何一項或多項獎勵的 條款，包括但不限於，為參與者提供比獎勵協議中先前規定的條款更優惠的條款的修改，但須遵守本計劃中規定的任何不受董事會 決定權約束的限制; 但前提是參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修改而受到實質性損害，除非（1）公司請求受影響參與者的同意，並且（2）該參與者 以書面形式同意。
(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益而必需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
12.
(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃 ，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。
(Xii)在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(1)降低任何未平倉期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別提款權，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)； 或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
(C)委派給 委員會。
(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。若本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會轄下小組委員會的權力(而本計劃對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時採納的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。各委員會可保留與委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間對董事會先前授予的部分或全部權力進行審查。
(2)遵守規則16b-3。如果獎勵意在符合交易所法案第16(B)條規定的豁免資格，則獎勵將由董事會或完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，這是根據交易所法案第16b-3(B)(3) 規則所確定的，此後，任何設立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。
(D)董事會S決定的效力。董事會或任何委員會本着善意作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(E)向高級船員轉授權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和SARS(在適用法律允許的範圍內，接受其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及 (Ii)確定應授予此類獎勵的普通股數量
13.
授予該等僱員；然而，董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議案或章程將列明 可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力授權予僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
| 8. | T斧頭 W這是一種 |
(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和應支付給該參與者的任何其他金額中扣留 ，並以其他方式同意為(包括)美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預留足夠的款項，以滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的扣繳義務 。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵被授予，公司也沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。
(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可在其 全權酌情決定權下，通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留支付給參賽者的任何款項；(V)允許參賽者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行無現金練習；或 (Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(C)沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務就裁決即將終止或期滿或可能無法行使裁決的期限向持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果負責。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認根據該計劃授予的任何選項或SAR是
14.
只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予之日普通股的公平市場價值，並且沒有其他不允許的與獎勵相關的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意，如果國税局聲稱該等行使價或執行價低於授予日的普通股公平市場價值(由國税局隨後確定)，則不向 公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司S和/或其關聯公司因該獎勵而承擔的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。
| 9. | MIscellaneus. |
(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或以其他方式回購的股份。
(B)普通股銷售收益的使用。 根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(C) 構成獎勵授予的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成。 無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或實際收到或接受參賽者。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄) 包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款(如適用)滿足行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已反映在本公司的記錄中。
(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何授予協議或根據該協議簽署的任何其他文書或與依據該協議授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者繼續以授予該獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響
15.
本公司或一家聯營公司有權在不考慮參與者可能擁有的任何未來歸屬機會的情況下，隨意終止關於任何獎勵的任何獎勵(I)在發出通知或不發出通知以及是否有任何理由的情況下僱用 員工，(Ii)根據該顧問的條款聘用顧問或S與本公司或一家聯營公司達成協議，或(Iii)根據本公司或一家聯營公司的 章程以及本公司或該聯屬公司註冊成立所在的國家或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款(視情況而定)提供董事的服務。此外，本計劃、根據其簽署的任何獎勵協議或與任何獎勵相關的任何其他文書，均不構成本公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來 薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。
(F)更改時間承諾。如果參賽者S在獲獎之日起為本公司及任何關聯公司提供的服務減少(例如，但不限於參賽者從全職員工變為兼職員工或休長假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少股份數目或現金金額，但須受該等獎勵中計劃於該時間承諾改變日期後歸屬或須支付的任何 部分所規限，及(Ii)代替該等減少或與該等減少合併，延長適用於該等獎勵的歸屬或支付時間表。 在任何此類減少的情況下，參與者將無權對任何如此減少或延長的獎勵部分行使權利。
(G)附加文件的籤立。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理員S全權酌情決定的任何必要或適宜的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，應計劃管理員S的要求。
(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對書面協議或文件的任何提及，將包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或發佈在S公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃 。任何普通股的交付形式(例如股票 證書或證明該等股票的電子記錄)應由本公司決定。
(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據S證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策，以及
16.
公司在適用法律允許的範圍內，採取其他方式。此外，董事會可在裁決協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償不會導致參與者S有權在有充分理由辭職、或根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議進行推定終止或任何類似條款的情況下自願終止僱用。
(J)遵守證券法。參賽者將不會獲得任何有關獎勵的股份 ，除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。每個獎勵也必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，參與者將不會獲得此類股份。
(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外， 根據本計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人 可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何此等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。
(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或 和解時確定，不應計入本公司或任何關聯公司發起的任何員工福利計劃下計算任何參與者S福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似術語，除非該計劃 另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司S或任何關聯公司S員工福利計劃的權利。
(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。
(N)第409A條。除非 授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a節的約束，並且在不受此約束的情況下，遵守第409a節的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款將通過引用的方式納入授標協議。即使本計劃中有任何相反的規定(除非授標協議另有規定)，如果
17.
普通股股票公開交易，如果持有根據第409a條規定構成遞延補償的獎勵的參與者是第409a條規定的指定員工 ，則不會在該參與者脱離服務之日後六個月零一天或參與者S去世之日(如果較早)以符合第409a條規定的方式 支付任何因離職(如第409a條所定義)而到期的分配或付款。而任何如此延遲支付的款額將在該6個月期限屆滿後的第二天一次性支付，餘額將在此後按原計劃支付。
(O)C霍斯 的 L阿威。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。
| 10. | C奧維南茨 的 這個 COPANY. |
(A)遵守法律。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的各監管委員會或機構(視需要而定)取得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行及出售普通股所需的授權；然而，本承諾不會 要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵已發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問認為必要或適宜根據本計劃合法發行及出售普通股的授權，則本公司將免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。如果獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用法律，參與者沒有資格獲得獎勵或隨後根據獎勵發行普通股。
| 11. | A其他條件 RULES 為 A病房 S主題 至 S檢查 409A. |
(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。
(B)非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。
(I)如果非豁免獎勵按照獎勵協議規定的歸屬時間表在參與者S繼續服務期間歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免服務安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，不遲於以下較晚的時間就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日ST包括適用的歸屬日期的日曆年度的 日期，或(Ii)60這是適用歸屬日期之後的日期。
18.
(Ii)如果非豁免獎勵 根據與參與者S離職相關的非豁免離職安排條款加速授予，並且該等加速歸屬條款自授予非豁免獎勵之日起生效，因此在授予之日是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在 根據非豁免離職安排條款在參與者S離職時提前發行，但在任何情況下不得遲於60%這是參訓人員S離職之日後的第二天。然而，如果在以其他方式發行股份時，參賽者須遵守守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的適用於指定員工的第409a節所載的分配限制，則該等股份不得在該參賽者S離職之日起六個月前發行，或在參賽者S於該六個月期間內去世之日之前發行。
(Iii)如果根據與參與者S離職相關的非豁免獎勵安排的條款，加速授予非豁免獎勵，而該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不會加速股份的發行日期，但應按照授予通知中規定的相同時間表發行股票，如同在參與者S連續服務期間 儘管非豁免裁決的授予速度加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或 按照固定時間表付款的要求。
(C)對員工和顧問在公司交易中的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)的規定將適用於並應取代本計劃中關於允許在與公司交易相關的任何非豁免獎勵中得到處理的任何相反規定。
(I)既得非豁免裁決。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：
(1)如果公司交易 也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。或者，公司 可以改為規定參與者將獲得相當於根據第409a條控制權變更向參與者發行的股票的公平市價的現金結算。
19.
(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由 收購實體按照在公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。在收購實體S酌情決定權中，收購實體可以 代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期以現金支付相當於在該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，並在公司交易日期釐定股份的公平市價 。
(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節第(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。
(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照相同的時間表向參與者發行 如果公司交易沒有發生，該等股票將會向參與者發行。在收購實體的自由裁量權下，收購實體可以在每個適用的發行日期支付現金，以確定公司交易日期的股票的公平市價，以代替發行股票。
(2)如果收購實體不會承擔、替代或繼續與公司交易相關的任何未授予的非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，且不向 任何參與者支付關於該被沒收的未授予的非豁免獎勵的代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定在公司交易時選擇加快非歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定的那樣。在董事會未酌情選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或繼續與公司交易相關的未授予非豁免裁決，則任何未授予的非豁免裁決應被沒收，而不向受影響的參與者支付任何代價。
(3)上述處理適用於在任何公司交易中的所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。
(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)的以下規定將適用並取代計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎的允許待遇方面的任何相反規定。
20.
(I)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則 收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。 或者，本公司也可以規定，參與者將獲得相當於根據前一條款 第409a條控制權變更時向參與者發行的股票公平市值的現金結算。
(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則 收購實體必須承擔、繼續或替換非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按公司交易未發生時向參與者發行股票的相同時間表 向參與者發行。在收購實體S酌情決定權中，收購實體可代替發行 股份，而代之以於每個適用發行日期以公司交易日期所釐定的 公平市價釐定相等於該發行日期向參與者發行的股份公平市價的現金付款。
(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代計劃或授標協議中關於此類非豁免裁決所允許的處理方式的任何相反規定：
(I)董事會行使任何酌情決定權以加速非豁免獎勵的授予，並不會導致非豁免獎勵股份的預定發行日期加快 ，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。
(Ii)本公司明確保留在許可範圍內並符合第409A條的要求，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。
(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時結算，只要符合第409a節的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條 控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，如果它是遵守第409a條要求所必需的，則觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與離職相關的參與者發行股票時，該參與者受到第409a節所載適用於指定員工的分配限制(如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義)，則該等股票不得 在參與者S離職之日後六個月之前發行，或在參與者S在該六個月期間內去世之日之前發行。
21.
(Iv)本款(E)中有關交付有關非豁免裁決的RSU裁決的股份的條款旨在遵守第409a條的要求，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處將作此解釋。
| 12. | S可維護性. |
如果計劃或授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，如有可能，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
| 13. | T火化 的 這個 P局域網. |
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司S股東批准本計劃之日(以較早者為準)的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
22.
| 14. | D定義. |
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(a) 收購實體？指與 公司交易相關的倖存或收購公司(或其母公司)。
(b) 領養日期？指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(c) 附屬公司？在確定時，是指根據證券法頒佈的規則405中定義的公司的任何母公司或子公司。董事會可確定在上述定義中確定母公司或子公司地位的時間。
(d) 適用法律？意指由任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。
(e) 授獎？指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或 其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。
(f) 授標協議？是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。
(g) 衝浪板？指公司董事會(或其指定的董事會)。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，並對所有參與者具有約束力。
(h) 資本化調整指在生效日期後未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易， 財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續主題)的聲明中使用的術語， 在本計劃或生效日期後發生的與普通股有關的任何變更或其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
23.
(i) 緣由 參與者與公司之間任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，該術語對於參與者是指發生以下任何事件：(I)該 參與者S企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者S故意、實質性地違反了參與者與本公司之間的任何合同或協議或對本公司負有的任何法定義務；(Iii)該參與者S未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或者(四)參與人S嚴重或者故意有不當行為的。董事會將就擔任本公司行政人員的參加者作出終止S持續服務的決定，而並非本公司執行人員的參加者將由本公司行政總裁S作出終止服務的決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會影響本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定。
(j) 控制權的變化？或？控制權的變更？是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件；但是，如果為避免與獎勵有關的參與者的個人所得税不利後果，也構成第409a條的控制變更：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司 證券的擁有人，該等證券佔本公司總投票權的50%以上，而S則透過合併、合併或類似交易以外的方式持有已發行證券。儘管有上述規定， 控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司的證券，(B)投資者、其任何關聯公司或任何在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列關聯交易中收購本公司的S證券的投資者、其任何關聯公司或任何其他交易法人士，或 (C)任何交易法個人(該交易法個人)所持有的所有權水平受試者？)超過公司回購或以其他方式收購的已發行有表決權證券的指定百分比門檻 ，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不執行本語句)，並且在 此類股份收購後，受託人成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則會使 主體個人當時持有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻。則控制權的變更應被視為發生；
24.
(Ii)(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有 (A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合共未償還投票權的50%以上，在每一種情況下，比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)已完成出售、租賃、獨家特許或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或以其他方式處置予一個實體，而其有表決權證券合共投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前他們對本公司已發行的有投票權證券的擁有權大致相同；或
(4)在委員會通過該計劃之日是委員會成員的個人( )現任董事會但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、 合併或其他交易，及(B)本公司或任何 聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但如果該個別書面協議中未對控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用前述定義。
(k) 代碼？指修訂後的1986年《國內收入法》，包括其下的任何適用法規和指南。
(l) 委員會？指 薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。
(m) 普通股？指本公司的普通股。
(n) 公司？意味着特拉華州的一家公司Intrative Medicine，Inc.。
(o) 薪酬委員會？指董事會的薪酬委員會。
(p) 顧問？是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供的服務或支付此類服務的費用不會導致董事在本計劃中被視為顧問。儘管有上述規定，任何人士僅在持有證券法規定的《S-8註冊説明書》表格以登記向該人士發售或出售S公司證券時，才被視為本計劃下的顧問。
25.
(q) 持續服務？意味着參與者S在公司或附屬公司的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司之間的S服務沒有中斷或終止，參與者S的持續服務不會終止,那 如董事會決定參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司資格，則該參與者S持續服務將被視為於該實體不再符合聯屬公司資格之日終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁(由S全權酌情決定)在(I)董事會或行政總裁批准的任何休假(包括病假、軍假或任何其他個人假期)，或(Ii)本公司、聯營公司或其繼承人之間的調動的情況下，是否會被視為中斷連續服務。儘管如上所述，僅在S休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有規定的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務 。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將以與財政部條例第1.409A-1(H)節所定義的離職定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(r) 公司交易？指在單個交易中或在一系列 相關交易中完成以下任何一個或多個事件：
(I)出售或以其他方式處置董事會決定的本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券。
(Iii)合併、合併或類似的交易，而公司在合併、合併或類似交易後並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他 財產，不論是以證券、現金或其他形式。
26.
(s) 董事？指董事會成員。
(t) 確定或已確定 由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的方式。
(u) 殘疾就參與者而言，是指根據守則第22(E)(3)節的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會在有關情況下認為合理的醫學證據作出決定。
(v) 生效日期？指緊接首次公開發售日之前，但本計劃須在首次公開發售日之前獲得S公司股東批准。
(w) 員工？指公司或附屬公司僱用的任何人員 。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為員工。
(x) 僱主？是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。
(y) 實體？是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(z) 《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(Aa)？？《交易所法案》人 指任何自然人、實體或集團(交易法第13(D)或14(D)條所指)，但交易法個人不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或公司的任何子公司的任何受託人或其他受託人持有公司或公司任何子公司員工福利計劃下的證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據此類證券的註冊公開發行而臨時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)於生效日期直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、 實體或集團(定義見交易所法令第13(D)或14(D)條)，佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上。
(Bb)？？公平市價？指截至任何日期， 除非董事會另有決定，否則普通股價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：
(i)如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場上交易，則公平市場價值將是 在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）所報的該股票的收盤銷售價格，並由董事會認為可靠的來源報告。
27.
(Ii)如果普通股在確定日期沒有收盤價，則公平市價將是存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
(Iii)如沒有該等普通股市場，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422節的方式釐定。
(Cc) z政府部門 身軀？指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、直轄市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官方、 部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D)自律組織(包括納斯達克、紐約證券交易所及金融業監管局)。
(Dd) j批地通知書？指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、受獲獎的普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(Ee)？？激勵性股票期權？是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在 成為《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並有資格成為該股票期權。
(Ff) dfIPO日期？指公司與管理普通股首次公開發行的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，根據該協議，普通股將為首次公開發行定價。
(GG)？？物質上的損害 指對獎項條款的任何修改， 對參賽者S在獎項項下的權利產生重大不利影響。如董事會全權酌情決定， 修訂整體而言並未對參賽者S的權利造成重大損害，則參賽者在獎勵項下的權利將不會被視為因任何該等修訂而受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害獎勵項下的參與者S的權利： (I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位； (Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為守則第422節作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。
28.
(Hh)？？非員工 董事？是指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員或關聯公司的董事，不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第404(A)項，不需要披露的金額除外規則S-K(I)彼並無於任何其他交易中擁有根據S-K規例第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，在其他方面被視為非僱員董事。
(Ii)第(2)款非豁免獎 指 受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或本公司施加的延遲發行受獎勵的股份，(Ii)任何非豁免離任協議的條款。
(Jj) ？？非豁免董事獎？指在適用的授予日期授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎勵 。
(KK)？？不獲豁免的離境安排指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者S終止僱傭或離職(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何其他定義)時，加快獎勵的授予和與該獎勵有關的股票的發行(脱離服務並且這種遣散費不符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節、1.409A-1(B)(9)節或其他規定的豁免適用第409a節的要求。
(Ll)？？非法定股票期權？指根據本計劃第4節授予的、不符合 激勵股票期權資格的任何期權。
(Mm)？？軍官？是指交易法第16條所指的公司高級職員。
(NN)？？選擇權？是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。
(Oo)Zaz選項 協議？指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知，以及包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(PP)？？期權持有者？指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。
29.
(QQ)？？其他獎項？是指根據第5(C)節的條款和條件授予的、以普通股為基礎的全部或部分獎勵。
(Rr) j其他獎勵協議 指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。每個其他獎勵協議均受本計劃的 條款和條件約束。
(SS)？？自己的， 擁有， 船東， 所有權？指的是，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為擁有、擁有、成為證券的所有者或已獲得證券的所有權。
(TT)？？參與者？指根據本計劃被授予 獎項的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。
(Uu) j表演獎？指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取及支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到若干業績目標而定，並根據第5(B)節的條款及條件(按董事會批准的條款)授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定 現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
(VV)？？績效標準？是指董事會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定這類業績目標的業績標準可基於審計委員會選定的任何業績衡量標準。
(WW)西班牙績效目標？對於業績期間，是指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以是以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於 一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定(I)在頒獎時的《授獎協議》中，或(Ii)在確立業績目標時列明業績目標的其他文件中，董事會將對計算業績期間業績目標實現情況的方法作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響。(5)排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在隨後的業績期間內實現了目標水平的業績目標
30.
資產剝離；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變化，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而導致的公司普通股流通股變動的影響； (9)不包括基於股票的薪酬和根據本公司S紅利計劃發放獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本。以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會保留 酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分實現 指定的標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或授予。
(Xx)？？表演期？是指董事會選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參賽者S有權授予或行使獎項。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(YY)？？平面圖？指本Intrative Medicine，Inc.2022股權激勵計劃，該計劃經不時修訂。
(ZZ)ZZ計劃管理員？是指由本公司指定負責本計劃和本公司S其他股權激勵計劃日常運營的人員、人員和/或第三方管理人。
(Aaa) 3離職後演練期間？指參與者終止S連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或特別提款權，如第4(H)節所述。
(Bbb)？？先前的計劃？指本能醫學公司2021年股權激勵計劃。
(Ccc)？招股説明書？指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。
(DDD)？？限制性股票獎？或？RSA？指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(EEE)？？限制性股票 獎勵協議？指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括受限股票獎勵的授予通知和載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個受限的 股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
31.
(FFF)？？RSU獎？或？RSU 指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表獲得普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。
(GGG)ZaZRSU獎勵協議 指公司與RSU獎勵持有者之間的書面協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知，以及包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，以及與授予通知一起提供給參與者的協議。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(HHH)？？規則第16B-3條？指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(3)第(3)款規則405？指根據《證券法》頒佈的規則405。
(JJJ)Zaz部分 409A？指《守則》第409a節和條例 及其下的其他指導。
(KKK)Zaz部分409A控制的變化 指守則及庫務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分S資產所有權的變更(不考慮其下的任何其他定義)。
(11) 3證券法？指經修訂的1933年證券法。
(MMM)？？共享 保留指第2（a）條規定的本計劃下可供發行的股份數量。
(Nnn) ？股票增值權？或？撒爾 指根據第4條的條款和條件授予的普通股增值權。
(OOO)ZOO《特別行政區協定》？指公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區授權書的條款和條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，並與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(購買力平價) n子公司就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團的已發行股本中有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及 (Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
32.
(QQQ)？？10%的股東？指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)擁有超過本公司或任何聯屬公司所有類別股票總投票權10%的股票的人士。
(RRR)貿易政策？指S公司的政策，允許某些個人僅在某些窗口期內出售公司股票 和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，如不時生效的那樣。
(SSS)？？未授予的非豁免裁決？指在任何公司交易日期或之前未根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
(TTT)？？既得非豁免裁決？指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
33.
標準股票期權授予方案
INTRINSIC MEDICINE, INC.
S托克 OPTION G咆哮 NOTICE
(2022 E質量 I諾基亞 P局域網)
本徵醫學公司(The Inherent Medicine，Inc.)公司？)，根據其2022年股權激勵計劃(平面圖？)，已將 授予您(？OptionHolder？)購買以下列出的普通股數量的選擇權(選擇權？)。閣下的認購權須受本計劃所載及 所載的所有條款及條件，以及購股權協議及行使通知所規限，所有該等條款及條件均附於本協議及全文併入本協議。未在此明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的大寫術語應具有計劃或股票期權協議中所述的含義(視適用情況而定)。
| OptionHolder： |
||||||
| 批地日期： |
||||||
| 歸屬生效日期： |
||||||
| 受選擇權約束的普通股股數： |
||||||
| 行權價(每股)： |
||||||
| 總行權價格： |
||||||
| 到期日期： |
| 資助金類型： | [激勵性股票期權]或[非法定股票期權] | |
| 鍛鍊和 歸屬時間表： |
在期權持有人S持續服務至每個適用的歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下： | |
期權持有人確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證表格 ，您理解並同意：
| | 該購股權受本購股權授出公告及本計劃及購股權協議及行使通知的規定所管限，所有這些均為本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授權書及購股權協議(統稱為期權協議？)不得修改、修改或修訂，除非您和公司正式授權的高級職員簽署的書面文件。 |
| | 如果該期權是激勵股票期權，則它(加上授予您的其他未償還激勵股票期權) 不能是第一個可操練在任何日曆年，價值超過10萬美元(以行使價格衡量)。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。 |
| | 您同意通過電子交付方式接收本授出通知、股票期權協議、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。 |
| | 您已閲讀並熟悉本計劃、股票期權協議、行使通知和招股説明書的規定。如果本授予通知、期權協議、行使通知或招股説明書的規定與本計劃的條款有任何衝突，以本計劃的條款為準。 |
標準股票期權授予方案
| | 期權協議闡明您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代之前所有口頭和書面協議、承諾和/或關於該主題的陳述，但以前授予您的其他股權獎勵以及公司與您之間的任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或您與您之間的其他書面協議，在每種情況下都規定了適用於此期權的條款。 |
| | 副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且對於 所有目的均有效。 |
| INTRINSIC MEDICINE, INC. | OPTIONHOLDER: | |||||||
| 發信人： | ||||||||
| 簽名 |
簽名 | |||||||
| 標題： |
日期： | |||||||
| 日期： |
||||||||
ATACHMENTS：股票期權協議、2022年股權激勵計劃、行權通知
標準股票期權授予方案
A交通工具 I
S托克 OPTION A《綠色協定》
標準股票期權授予方案
INTRINSIC MEDICINE, INC.
2022 E質量 I諾基亞 P局域網
S托克 OPTION A《綠色協定》
正如您的股票期權授予通知所反映的那樣(？批地通知書？)，Intrative Medicine，Inc.(The )公司？)已根據其2022年股權激勵計劃(？)授予您一項選擇權平面圖？)按您的授出公告( )中指明的行使價購買若干普通股選擇權？)。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中規定的含義(視適用情況而定)。授出通知及本購股權協議所指定的您的購股權條款構成您的購股權協議。
適用於您的選項的一般條款和條件 如下：
1. G翻新 P局域網 D文件。您的 選項受本計劃的所有條款約束，包括但不限於以下條款：
(A)第6節，關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的選擇權的影響；
(B)關於本公司的第9(E)條 S保留終止您的連續服務的權利，儘管授予了選擇權；以及
(C) 第8(C)節關於您的選擇的税務後果。
您的選擇進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和法規。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
2. VEst。在符合本條款的前提下，您的選擇權將按照您的授予通知中的規定授予。 在您的連續服務終止時，您的選擇權將停止歸屬。
(A)如果控制權發生變更，尚存的 公司或收購公司(或其母公司)接管或延續您的期權，或以類似的股票獎勵取代該期權，則截至 控制權變更生效時間為止，您的期權中尚未歸屬的部分應繼續按照您授予通知中的歸屬時間表歸屬。儘管如上所述，如果控制權發生變更，且在控制權變更生效 前三(3)個月內或之後十二(12)個月內，您的連續服務因無故非自願終止(不包括死亡或殘疾)或由於您有充分理由自願終止而終止，則自(I)您終止持續服務的日期和(Ii)緊接控制權變更生效時間之前較晚的日期起，您的選擇權的歸屬和可行使性將全面加速。
標準股票期權授予方案
(b) 充分的理由？指公司在未經您書面同意的情況下發生下列任何事件、條件或行動：(I)大幅削減您的年度基本工資；然而，前提是，該充分理由不應被視為在以下情況下發生了削減： 您的年度基本工資根據一項減薪計劃發生，該減薪計劃基本上影響到公司所有類似職位的員工，並且不會對您造成比其他類似職位員工更大程度的不利影響； (Ii)您的權力、職責或責任的實質性減少；(Iii)將您在本公司的主要工作地點搬遷至與緊接搬遷前您當時的主要工作地點相比，您的單程通勤增加 超過五十(50)英里的地方(不包括在正常業務過程中的定期差旅)；。(Iv)如屬向董事會或本公司行政總裁S彙報的僱員，則彙報水平發生重大不利變化，要求閣下向董事會或本公司行政總裁以外的公司行政人員或行政總裁(視屬何情況而定)彙報；。或 (V)公司實質性違反您與公司之間的任何重大協議；然而，前提是，在上述每一種情況下，為了使您的辭職被視為有充分理由，您必須首先在首次發生後九十(90)天內就導致該行為或不作為的行為或不作為向董事會發出書面通知，公司必須在收到該通知後三十(30)天內未能合理地補救該行為或不作為(該通知)。治癒期)，並且您辭去公司所有職務的有效日期不得晚於上述保護期屆滿後三十(30)天。
(C)如果您將從公司獲得任何付款或利益，或與控制權變更或其他類似交易有關的任何付款或利益(A)280G付款？)將(I)構成《守則》第280G節所指的降落傘付款，以及(Ii)如果不是這句話，應繳納《守則》第4999節(以下簡稱《守則》)所徵收的消費税消費税？)，則任何這樣的280克付款(a？付款？)應等於減去的數額。《泰晤士報》減少的金額在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，支付的最大部分(減税後)應為 (X)(X)(X)或(Y)(Y)，或(Y)支付的最大部分(至多幷包括總金額)，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，產生您的 收據，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句要求減少付款，並且根據前一句的第(X)款確定了減少的金額，則應以以下方式進行減少歸約方法？)，為您帶來最大的經濟效益。如果一種以上的減少方法將產生相同的經濟效益，則按比例減少如此減少的項目(按比例折減法).
儘管如上所述，如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據本守則第409a節繳納税款的任何部分 按照本守則第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改 以避免根據本守則第409a節徵税：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上為您確定的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，
標準股票期權授予方案
取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；以及(C)作為第三優先事項，屬於守則第409a節含義的遞延補償的付款應在不屬於守則第409a節含義的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
除非閣下與本公司就另一家會計師事務所達成協議，否則在本公司選擇S時，本公司於觸發付款的控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為完成控制權變更交易的個人、實體或集團 擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議規定的決定。本公司應承擔 該會計師事務所根據本協議要求作出的決定的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所作出本協議項下的決定，以便在您獲得280G付款的權利很可能發生之日(如果您或本公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或您或本公司要求的其他時間內，向您和本公司提供其 計算結果以及詳細的證明文件。
如果您收到的付款是根據第2(C)節第一段第(X)款確定的減少額 ，而國税局此後確定付款的一部分需要繳納消費税，您應立即向公司退還足額的付款(在根據第2(C)節第一段第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據本第2(C)節第一段第(Y)款確定的，則您沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。
3. E練習.
(A)一般情況下，您可以根據計劃管理員制定的行權程序，通過向計劃管理員交付行使價付款、適用的預扣税和其他所需文件，在其有效期內的任何時間行使您的普通股整體股票期權的既得部分，其中可能包括電子 提交。請查看本計劃的第4(I)、4(J)和7(B)(V)節，這些節可能會限制或禁止您在某些時間段內行使選擇權。
(B)在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：
(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；
(Ii)在行使時經公司和/或委員會同意，如果行使時普通股已公開交易，則根據計劃第4(C)(Ii)節進一步描述的無現金行使計劃；
標準股票期權授予方案
(Iii)在行使時經公司和/或委員會同意，通過 交付計劃第4(C)(Iii)節進一步描述的以前擁有的普通股；或
(Iv)如購股權為非法定購股權，則在行使時須經公司及/或委員會同意，按本計劃第4(C)(Iv)節進一步描述的淨行使安排。
(C)接受您的選擇權，即表示您同意您不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權，或達成任何具有與出售您持有的任何普通股或其他證券相同的經濟效果的對衝或類似交易，在根據證券法提交的公司登記聲明生效之日起180(180)天內，或承銷商或公司要求促進遵守FINRA規則2241或任何後續規則或類似的規則或法規的較長期限內(該規則或條例)禁售期); 然而，前提是在禁售期內，本節中包含的任何內容都不會阻止以公司為受益人的回購選擇權(如果有)的行使。您還同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的符合前述規定的其他協議或進一步生效所需的 協議。為了執行上述公約，公司可以對您持有的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。您還同意，您持有的任何公司普通股(或其他證券)的任何 受讓人將受本第3(C)條的約束。本公司S股票的承銷商是本條款第3(C)款的第三方受益人， 將有權、有權和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。
4. TERM。您不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：
(A)緊接你因因由而終止連續服務時；
(B)在你因任何非因由、傷殘或死亡的理由而終止連續服務後的三個月內；
(C)在你因殘疾而終止連續服務後12個月內；
(D)如你在連續服務期間去世，則在你去世後18個月內；
(E)如果董事會已確定期權將因公司交易而終止，則在公司交易後立即終止，
(F)你的批地通知書所指明的屆滿日期；或
(G)批地日期10週年的前一天。
標準股票期權授予方案
儘管有上述規定，如閣下於上文第4(B)或(br}4(C)條規定的期間內去世，閣下的期權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)與公司交易有關的期權終止時、(Iii)閣下在授出通知書中指明的到期日或(Iv)授出日期十週年的前一天，以較早者為準。此外，根據本計劃第4(I)節的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。
為了獲得與激勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，從授予期權之日起至期權行使日期前三個月止的任何時候，您必須是公司或關聯公司的員工，但您死亡或殘疾的情況除外。如果公司為您的利益在某些情況下為您的期權提供 延長的可行使性，則如果您在僱傭關係終止後超過三個月行使期權，您的期權不一定被視為激勵股票期權。
5. W這是一種 OBLIGIGIONS。本計劃第8節進一步規定： (A)除非履行適用的預扣税義務，否則您不得行使選擇權，以及(B)在您全部或部分行使選擇權時，或在公司要求之後的任何時間，您特此授權從工資和應支付給您的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括以無現金行使的方式)預留足夠的準備金(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會根據T規則制定的計劃)，滿足聯邦、州、根據本公司制定的扣繳程序行使您的選擇權時產生的當地和國外預扣税義務(如果有)。因此，即使授予了您的期權，您也可能無法行使您的期權，公司沒有義務根據您的期權發行普通股，除非 並且直到該等義務得到履行。如果與您的期權相關的公司S扣繳義務的金額大於公司實際扣繳的金額，您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。
6. I諾基亞 S托克 OPTION D位置 R方程式。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權授予日期後兩年內或您的期權行使後該等普通股股份轉讓後一年內發生的任何因您的期權的行使而發行的普通股的任何 股票的處置日期後15天內以書面通知本公司。
7. T可移動性。除本計劃第4(E)節另有規定外，您的選擇權不得 轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。
8. COrporate公司 T交換。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價採取行動。
標準股票期權授予方案
9. NO L可靠性 為 T軸。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，並(B)承認您已被建議就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或 在知情和自願的情況下拒絕諮詢。此外，您承認，只有在行權價格至少等於國税局確定的授予日普通股的公平市價，且不存在與期權相關的其他不允許的延期補償時，期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受期權的條件之一，您同意，如果國税局斷言此類行使低於國税局隨後確定的授予日普通股的公允市值，您不會向公司或其任何高管、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。
10. S可維護性。如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能，本期權協議的任何條款(或部分條款)被宣佈為非法或無效，其解釋方式將在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款
11. O在那裏 D文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括招股説明書。此外，您確認收到了S公司的交易保單。
12. Q美國。如果您對適用於您的選項的這些或任何其他條款和條件有疑問，請參閲招股説明書，包括適用的聯邦所得税後果摘要。
* * * *
標準股票期權授予方案
A交通工具第二部分：
2022 E質量 I諾基亞 P局域網
標準股票期權授予方案
A交通工具(三)
NOTICE 的 E練習
標準股票期權授予方案
INTRINSIC MEDICINE, INC.
(2022 E質量 I諾基亞 P局域網)
行使通知
| INTRINSIC MEDICINE, INC. | ||
| 500 Y啤酒 A會場 N正交數 | ||
| 西雅圖，華盛頓州98109 | 行使日期：_ |
這構成了對Intrative Medicine，Inc.(The Intrative Medicine，Intral公司？)本人選擇 購買以下數量的本公司普通股(股票？)通過行使我對以下價格的選擇權。未在本行使通知中明確定義但在授予通知、期權協議或2022年股權激勵計劃中定義的大寫術語(平面圖？)應具有授予通知、期權協議或計劃(視適用情況而定)中所述的含義。使用某些付款方式須經 公司和/或委員會同意，以及期權協議和計劃中規定的某些額外要求。
| 選項類型(勾選一項)： |
Incentive☐ | 非法定☐ | ||
| 批地日期： |
_______________ | |||
| 股份數量為 哪個選項是 鍛鍊： |
_______________ | |||
| 鬚髮出的證書 發信人： |
_______________ | |||
| 總行權價格： |
$______________ | |||
| 現金、支票、銀行匯票 或匯票已送達 特此聲明： |
$______________ | |||
| _股的價值 隨函提供： |
$______________ | |||
| 規章制度T計劃 (無現金運動) |
$______________ | |||
| _股的價值 根據淨額演練： |
$______________ | |||
標準股票期權授予方案
透過此項行使，本人同意(I)根據計劃條款提供閣下可能需要的其他文件，(Ii)履行期權協議所載與行使此項購股權有關的預扣税項責任(如有)，及(Iii)如該項行使涉及獎勵股票認購權，則 於授出日期後兩年內或行使認購權後兩年內或行使認購權後一年內以書面通知閣下因行使本認股權而發行的任何股份。
本人還同意，如果公司(或承銷商的代表)要求根據證券法對公司任何證券的首次發行進行承銷登記，本人不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權，或在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後一百八十(180)天內(或承銷商或公司要求促進遵守FINRA規則2241或任何繼承者或類似規則或條例的較長期限)內，就公司的任何普通股或其他證券進行任何具有相同經濟效果的對衝或類似交易(即禁售期？)。本人還同意簽署和交付本公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效而需要的其他協議。為執行上述公約，本公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至該期限結束為止。
| 非常真誠地屬於你， |