根據2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-264219

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

本徵醫學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2836		83-4622006
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

本徵醫學公司

耶魯大道北500號

西雅圖，華盛頓州98109

(206) 426-3624

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞歷山大·馬丁內斯

首席執行官

本徵醫學公司

耶魯大道北500號

西雅圖，華盛頓州98109

(206) 426-3624

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

託馬斯·A·科爾，Esq. Karen E.Deschaine，Esq. Cooley LLP 4401伊斯特蓋特購物中心 加利福尼亞州聖地亞哥，92121 (858) 550-6000		羅斯David卡梅爾，Esq. 菲利普·馬格里，Esq. 卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所 55號西39號這是街道，18號這是 地板 紐約，紐約10018 (212) 658-0458

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條在 生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 和出售股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以2022年5月4日完成為準

初步招股説明書

4,166,667股

普通股

這是Intrative Medicine，Inc.的首次公開發行。我們將提供(A)4,166,667股我們的普通股，如下所述的包銷發行，以及(B)普通股認購權證，或代表S認股權證，將發行給代表與此次發行相關的幾家承銷商的斯巴達資本證券有限責任公司或代表，並在代表S認股權證行使後發行最多919,117股普通股。此外， 此處確定為出售股東的出售股東將發行最多13,615,470股我們的普通股。出售股東提供的普通股包括：(I)單個出售股東持有的233,333股普通股(包括98,000股目前已發行和已發行的股票，以及與本次發行結束相關的額外發行135,333股普通股(基於假設的每股初始發行價等於招股説明書本封面所述區間的中點)。(Ii)於轉換未償還本金及利息(包括實物利息)後，最多可發行8,643,009股普通股 經修訂及重訂的12%高級擔保可轉換本票(吾等最初於2021年8月至2021年10月出售並於2022年3月修訂及重述)，或經修訂的票據，其後吾等於2022年3月至2022年4月按經修訂的票據的相同條款額外出售12%的高級擔保可轉換本票，或其後發行的票據及連同經修訂的票據統稱為橋樑票據，並由12名出售股東持有，包括SOSV IV，LLC及 Dustin Crawford，我們的法律及企業發展總法律顧問兼副總裁，假設橋式債券項下未償還本金於2023年12月31日按年利率12%繼續應計利息，並假設換股價格為每股普通股1.105美元，但就本次發售結束已不可撤銷地選擇悉數轉換其橋樑債券的SOSV IV、LLC及Dustin Crawford除外；(Iii)至多2,961,545股可於行使經修訂及重訂的普通股認購權證或經修訂的認股權證行使後可發行的普通股。此後，我們按與後續票據或後續認股權證的出售相關的修訂認股權證的相同條款，以及與修訂認股權證共同發行了額外的普通股認購權證，橋認股權證，並由所有 出售股東持有，假定行使價為每股普通股1.70美元，(Iv)向SOSV IV，LLC或SOSV認股權證發行的普通股認購權證，最多1,094,153股普通股，假定行使價為每股普通股1.70美元，(V)最多683,430股普通股，可於行使就橋式票據及橋式認股權證的發行及出售而作為本公司獨家配售代理的代表發出的普通股認購權證或配售代理認股權證時發行，假設行使價為每股普通股1.70美元。出售股東所發行的13,615,470股普通股，在本文中稱為出售股東股份。有關更詳細的説明，請參閲《橋注》股本説明”.

我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。然而，於出售股東或代表S代表持有的任何認股權證獲行使時，吾等將獲得相當於該等認股權證行使價的每股現金收益。承銷商不會購買出售的股東股份，也不會以其他方式將其計入本次首次公開募股中我們普通股的包銷發售中。出售股東可以多種不同方式以不同價格出售或以其他方式處置其股份，但在本次發行結束前不會出售任何 出售股東股份。請參見？出售股東的分配方案？我們將支付與出售股東向美國證券交易委員會登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用，如果有)。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們目前預計，我們普通股的首次公開募股價格將在每股5.00美元至7.00美元之間。普通股的實際公開發行價格將在定價時由承銷商和我們確定，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為？INRX？

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的普通股 涉及高度風險。見第16頁開始的風險因素。

如果與此次發行有關而轉換，Bridge Notes將以相當於我們普通股首次公開發行價格65%的每股價格轉換。如果橋樑票據的本金和利息在2023年12月31日之前沒有全部轉換，那麼橋樑票據項下的所有未償還金額都將到期並全額支付。任何預付橋式票據的本金及利息，須就預付款額支付20%的溢價。橋接票據以我們幾乎所有的資產為抵押。

關於橋式票據的出售，我們發行了橋式認股權證，使持有人有權購買相當於已發行股份50%的普通股 ，前提是與該等橋式認股權證相關的橋式票據於本次發售結束時完全轉換。橋認股權證的行權價為每股普通股首次公開發行價格的81.25%。橋認股權證的行權價受全棘輪反稀釋保護，最低行權價為每股1.70美元。過橋認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。

此外，我們向SOSV IV，LLC或SOSV發行了(I)SOSV認股權證，可按橋認股權證相同的條款行使381,551股普通股，及(Ii)配售代理認股權證及S代表認股權證，合共可按橋認股權證的相同條款行使363,244股普通股，但每股 股份行使價為首次公開招股價的125%。

橋式票據、橋式認股權證、SOSV認股權證、配售代理權證和S代表認股權證使我們普通股的任何投資面臨高度風險，包括導致顯著稀釋、股價波動，以及如果我們未能在橋式票據到期時償還我們在橋樑票據下的債務 ，您的投資的全部或主要部分可能會遭受損失。有關投資我們普通股的風險的進一步討論，請參閲第16頁開始的風險因素。

		人均 分享				共計
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
給Intrative Medicine，Inc.的收益(扣除費用前)(2)		$				$

(1)	有關應支付給承銷商的賠償的完整説明，請參閲標題為？承保？的章節。

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不構成因行使過橋認股權證、配售代理認股權證、SOSV認股權證或代表S認股權證而可發行的股份的任何行使。我們將不會從出售任何股東股份中獲得任何收益。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可以按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買總計625,000股額外普通股 。

承銷商預計在2022年左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理

斯巴達資本證券有限責任公司		Revere Securities，LLC

本招股説明書的日期為2022年

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			16
關於前瞻性陳述的特別説明			88
收益的使用			91
股利政策			96
大寫			97
稀釋			100
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			103
生意場			120
管理			158
高管薪酬			166
某些關係和關聯人交易			180
主要股東			185
出售股東			187
股本説明			194
有資格在未來出售的股份			203
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			206
承銷			211
法律事務			219
專家			219
在那裏您可以找到更多信息			219
合併財務報表索引			F-2

這份招股説明書描述了我們的業務、財務狀況和經營業績。我們準備了這份招股説明書，以便您獲得做出明智投資決策所需的 信息。您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有、賣出的股東沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們不接受，賣出的股東不接受，承銷商不承擔責任，其他人可能會 向您提供任何其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會、銷售股東不會、承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售股東沒有，承銷商也沒有做任何事情，以允許 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

i

在2022年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商及其未售出配售或認購時 交付招股説明書的義務之外的義務。

商標

本招股説明書包括我們的商標，這些商標是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包括 屬於其他組織財產的商標和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱在出現時未使用^®和^™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書末尾的合併財務報表和相關説明，以及管理層S 財務狀況和經營業績討論與分析一節。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大和不利的影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，包括以下所述的風險。見關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的工商業相關的風險

自我們成立以來，我們每年都出現虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，這可能會損害我們的業務和未來前景。

治療藥物開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀前階段的治療公司，自2018年8月成立以來，我們主要專注於組織和配備我們的公司人員、業務規劃、建立我們的知識產權組合、籌集資金，併為這些操作提供一般和行政支持。我們發現和開發HIMO候選藥物的方法未經證實，我們可能無法開發出任何在臨牀開發或商業價值上接替 的候選藥物。我們的候選藥物正處於臨牀前開發階段。我們尚未證明有能力克服治療行業公司經常遇到的許多風險和不確定性，包括向FDA提交IND的能力、獲得候選藥物上市批准的能力、以商業規模生產任何候選藥物、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功實現藥物商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化治療藥物的歷史，對我們未來業績的任何預測可能都不會那麼準確。

醫療保健行業的藥物開發投資，包括治療藥物的投資，具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選藥物將無法證明足夠的效果或可接受的安全性，無法在必要時獲得監管部門的批准，並變得具有商業可行性。我們沒有 被批准用於商業銷售的藥物，到目前為止還沒有從藥物銷售中產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有盈利 ，自2018年8月成立以來，我們在每個時期都出現了虧損。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為200萬美元和1200萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1,430萬美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們所有的候選藥物都需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得上市批准，並開始從藥品銷售中獲得收入。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，隨着我們繼續研發、尋求候選藥物的上市批准並可能將其商業化、招聘和維護關鍵人員 以及尋求識別、評估、獲取、許可或開發其他候選藥物，這些損失將大幅增加。

16

我們的結論是，自我們的合併財務報表發佈之日起，我們沒有足夠的現金為我們的運營提供資金 ，因此，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。

我們繼續經營下去的能力是持續經營虧損和缺乏滿足現金需求的融資承諾的結果。我們在2020財年和2021財年發生了經常性運營虧損，截至2020年12月31日，我們的營運資本為負值，截至2021年12月31日，我們的營運資本為正值。如果公司無法獲得資金，公司將被要求推遲、減少或取消部分或全部研發計劃和努力，這將對其業務前景產生不利影響，公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續 制定計劃為其持續運營提供資金，但不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，甚至根本不能。此次發行後，我們可能不會 籌集我們所需的資金，從而繼續懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。

我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的藥物商業化。這將要求我們 在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括臨牀前研究和臨牀試驗，包括最近對我們的候選藥物進行IND-Enabling驗證性毒理學研究， 獲得這些候選藥物的上市批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的任何藥物。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。由於與治療藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠 實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能 削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使候選藥物多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值縮水還可能導致您損失全部或部分投資。

我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，也可能無法全部提供。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止某些藥物開發計劃、商業化努力或其他操作。

自2018年開始運營以來，我們主要通過私募我們的普通股、票據、保險箱以及與SOSV簽訂的股權加速合同或ACE來為我們的運營提供資金。候選治療藥物的開發是資本密集型的。我們預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加， 特別是當我們進行臨牀前研究和臨牀試驗時，包括更快地對我們的候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物進行IND驗證性毒理學研究， 併為我們當前和可能開發的任何候選藥物尋求上市批准。如果我們的候選藥物成功完成早期臨牀和其他研究，我們的費用將大幅增加，如果FDA、歐洲藥品管理局或EMA、澳大利亞治療商品協會或TGA或其他外國監管機構要求我們在目前 預期的研究之外進行臨牀和其他研究，我們的費用也可能超出預期。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。此外，如果我們獲得上市批准，

17

我們的候選藥物，我們預計將產生與製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額費用。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金，加上此次發行的淨收益，將足以支付我們至少未來20個月的運營費用和資本支出要求。特別是，我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠(I)推進OM002的開發， 包括在澳大利亞啟動我們計劃的針對IBS-C患者的第二階段臨牀試驗，並在我們完成以下引用的驗證性、支持Ind的毒理學研究後在美國擴大這項IND下的臨牀試驗，(Ii) 完成我們的Ind毒理學研究，以及(Iii)繼續履行我們的一般營運資本義務。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前 預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過準股權發行(如保險箱)、債務融資或其他資本來源，包括潛在的、合作、許可證和其他類似安排。具體地説，我們假設我們在2021年8月底至2022年4月期間向投資者發行的Bridge 票據項下的本金總額為30萬美元，外加其應計利息(如有)，將於本次發售結束時轉換為我們的普通股，而橋樑票據項下的730萬美元加上其應計利息(包括 實物支付利息，如有)將在本次發售結束後繼續未償還。未償還債務將繼續產生利息，年利率為12%，到期日為2023年12月31日。未償債務可以是預付的，但要繳納相當於應預付金額1.2倍的預付款罰金。除非在未償債務持有人的選擇下轉換為普通股，否則所有未償債務將於2023年12月31日到期並全額支付。如果我們被要求償還未償債務，根據我們目前的運營計劃，我們將需要額外的資本資源，這些資源可能無法以我們可以接受的條款隨時獲得，或者根本無法獲得。因此，根據橋接票據的條款，吾等可能會違約，而本金及應計及未付利息(包括實物支付利息，如有)將自動增加120%，年利率將由12%上升至15%，而橋接票據持有人可根據經修訂及重述的抵押協議或抵押協議的條款，取消我們幾乎所有資產的贖回權，以履行吾等根據未償還橋接票據所欠的付款 責任。於本次發行結束時，(I)因轉換過橋票據及行使過橋認股權證而發行的普通股將不會自由流通，而不受 限制；(Ii)因轉換過橋票據及行使過橋認股權證而發行的普通股將不會自由流通，只受若干橋樑票據及過橋認股權證持有人與若干承銷商代表訂立的泄漏協議的數量限制所限，及(Iii)因轉換過橋票據及行使過橋認股權證及SOSV認股權證而發行的41,478股普通股將可自由流通，但須受根據SOSV及若干過橋票據及過橋認股權證持有人與數名承銷商代表訂立的鎖定協議截止日期起計180天的禁售期所規限。見有資格獲得未來銷售鎖定協議、泄密協議和市場對峙條款的股票 。

無論如何，我們將需要大量額外資金來支持我們的業務運營，因為我們正在進行臨牀前和臨牀活動，以及對我們當前和任何未來候選藥物的營銷批准，並在其他方面支持我們的持續運營。此外， 如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資本，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們候選藥物的監管審批途徑，包括監管部門是否會要求我們 為我們的候選藥物進行第一階段臨牀試驗，以及由此產生的我們候選藥物的臨牀開發計劃；

18

•

我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果，以及監管機構可能要求進行額外此類研究的任何需要；

•

FDA、EMA、TGA或類似的外國監管機構願意接受我們的臨牀試驗，以及我們計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗和其他工作的數據，作為審查和批准我們的候選藥物的基礎；

•

滿足FDA、EMA、TGA和其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•

我們開發或可能獲得許可的候選藥物的數量和特徵；

•

收購、許可或投資企業、候選藥物和技術的成本；

•

FDA、EMA、TGA和其他類似的外國監管機構對與我們的候選藥物的開發和商業化有關的法規或政策變化的影響。

•

建立、維護和監督符合當前良好製造規範要求的質量體系的成本，以及用於開發和生產足夠數量的候選藥物的供應鏈；

•

我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行相關的款項；

•

我們需要和有能力留住關鍵管理層並聘用科學、技術、商業和醫療人員；

•

競爭產品和候選藥物以及其他市場發展的影響；

•

我們需要實施其他內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；

•

與作為上市公司運營相關的成本;

•

與確保和建立商業化相關的成本；

•

我們潛在藥物的銷售時間、收據和銷售金額(如果獲得批准)；

•

我們未來可能加入的任何合作、許可或其他安排的經濟和其他條款、時間和成功；以及

•

與上述任何一項延誤或問題相關的成本，包括每一項的風險可能會因持續的新冠肺炎疫情而加劇。

進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現藥物銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選藥物如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自藥物的銷售，我們預計這些藥物在很多年內都不會在商業上獲得，如果根本沒有的話。由於我們預計在很多年內不會從候選藥物銷售中獲得收入，因此如果有收入的話，我們將需要獲得與我們持續運營和預期費用增加相關的大量額外資金。在我們能夠通過銷售我們的候選藥物產生大量收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可證或其他類似安排)來滿足我們的現金需求。因此，我們將需要 繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集更多資本，我們發展和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何額外的籌資努力都可能轉移我們的管理層對他們的注意力 日常工作這可能會對我們的開發能力產生不利影響，如果獲得批准，可能會將我們目前和未來的候選藥物商業化。額外資金 可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。

19

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行中普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對候選藥物的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的藥品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可證和其他類似安排)為我們的現金需求提供資金。如果我們 通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲得或 許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，只要我們的橋樑票據的牽頭投資者繼續持有橋樑票據，我們就不允許 在沒有牽頭投資者S的情況下產生優先於橋樑票據或與橋樑票據同等的額外債務

事先書面同意。

如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的候選藥物開發過程或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。

試圖獲得更多融資也可能使我們的管理層從我們的 日常工作活動，這可能會削弱或推遲我們開發專有管道的能力。此外，我們對現金資源的需求可能會因許多我們目前未知的因素而發生變化，這些因素包括但不限於我們可能因臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生的任何不可預見的成本，或由於新冠肺炎疫情或其他原因導致的候選產品生產中斷，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。如果我們無法及時或根本無法獲得資金，我們可能會被要求大幅削減或停止我們的一個或多個研究或開發計劃。

作為一個組織，我們從未成功完成任何臨牀前研究或臨牀 試驗，對於我們可能開發的任何候選藥物，我們可能無法做到這一點。

我們需要成功完成臨牀前研究和臨牀試驗，才能獲得FDA、EMA、TGA或類似的外國監管機構的批准，才能上市任何候選藥物。開展臨牀試驗，包括後期註冊臨牀試驗，是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有完成過任何臨牀前研究或臨牀試驗。為了做到這一點，我們需要建立和擴大我們的臨牀開發和監管能力，而我們可能無法招聘和培訓合格的人員。我們還預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。因此，我們可能無法成功、高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致NDA 提交和批准我們的候選藥物。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得監管部門對我們開發的任何候選藥物的批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選藥物的商業化。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定的不確定性。信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心可能會進一步惡化。我們的將軍

20

任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況都可能對業務戰略產生不利影響。如果當前的股權和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。

此外，由於新冠肺炎大流行、為減緩其傳播而採取的行動以及烏克蘭衝突，全球信貸和金融市場已經並可能繼續經歷極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩以及經濟穩定的不確定性。雖然新冠肺炎大流行造成的這些影響在大流行爆發後已基本消退，但如果股票和信貸市場惡化，例如由於更具傳播性和/或能夠導致嚴重疾病的變種病毒傳播的影響，將使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋。

我們的運營歷史有限，這可能會使評估我們的藥物開發能力和預測我們未來的業績變得困難。

我們的開發工作還處於早期階段，我們還沒有啟動任何候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗。我們成立於2018年8月，沒有批准用於商業銷售的藥品，也沒有從藥品銷售中獲得任何收入。我們創造藥物收入的能力將取決於我們候選藥物的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化一種適銷對路的藥物。

我們目前和未來的候選治療藥物需要額外的發現研究、臨牀前開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准 上市、生產驗證、獲得cGMP製造供應、產能和專業知識、建立商業和分銷組織、大量投資和重大營銷工作，才能從藥品銷售中獲得任何收入。

我們有限的運營歷史可能會使評估我們的候選藥物和預測我們未來的表現變得困難 。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到早期公司在不斷髮展的領域中經常遇到的風險和困難 。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種 因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

此外，作為一家處於早期階段的公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的情況。 在我們推進候選藥物的過程中，我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家能夠支持臨牀開發和商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們在橋樑票據項下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押，而我們未能遵守橋樑票據的條款和 契約可能會導致我們損失幾乎所有資產。

本次發行結束後，我們將 有730萬美元的本金總額，外加應計利息(包括實物支付利息，如果有)，繼續在橋樑債券項下未償還，持有者為

21

根據《擔保協議》的條款，其已被授予對我們幾乎所有資產的擔保權益。如果我們未能遵守此類 協議中包含的契約，或者如果我們未能償還本金和應計利息中的未償還部分，而持有人選擇在到期時不將其轉換為與本次發行結束相關的普通股，則持有人可以宣佈我們違約，在這種情況下，持有人將有權扣押我們的資產，以擔保債務，這將迫使我們暫停所有業務。擔保協議於將所有本金及應計利息(包括實物支付利息，如有)轉換為本公司普通股股份後自動終止，或在我們的過橋票據融資的牽頭投資者所持有的過橋票據項下並無其他金額欠款時自動終止。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，未來可能會發現重大弱點，否則 無法保持適當和有效的內部控制，這可能會削弱我們及時編制準確財務報表的能力。

2022年3月，在編制我們的2021年財務報表時(包括在本註冊説明書的其他部分)，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，主要與對我們某些金融工具的估值審查有關，包括ACE、保險箱、可轉換票據、橋樑票據、橋樑認股權證和配售 代理權證。

具體地説，我們的控制措施設計不當，無法合理保證我們對管理層S第三方專家編寫的估值報告進行了詳細和準確的審查。吾等相信，該等錯誤乃由於我們的內部控制環境欠缺所致，原因是會計資源不足及缺乏適當的技術專業知識及經驗，或未適當利用我們的外部會計專家進行必要的審核，以有效執行對管理層S外部估值專家編制的金融工具估值審核的控制 。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大弱點可能導致賬户餘額的錯報或披露， 將導致年度或中期財務報表的重大錯報，而這是無法防止或檢測到的。為了解決我們的重大弱點，我們將在首次公開募股結束之際，尋求聘請一名首席財務官和會計人員，並已開始在我們的第三方服務提供商的協助下實施新的流程。

我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們 目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們迄今已採取的措施以及未來可能採取的行動，可能不足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不足以防止或避免潛在的 未來重大缺陷。我們可能還沒有發現所有實質性的弱點。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們以往期間的財務報表重述，這可能導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

22

在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，我們的業務以及與我們開展業務的第三方的業務或運營已經並可能繼續受到健康流行病或流行病(包括新冠肺炎)的不利影響。

在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務已經並可能繼續受到衞生流行病或流行病的不利影響，包括新冠肺炎大流行。具體地説， 新冠肺炎對全球供應鏈的影響對OM001的發展時間表產生了不利影響。然而，目前還不可能估計新冠肺炎疫情已經並可能對我們的業務產生的整體影響。我們繼續評估新冠肺炎可能對我們按計劃有效開展業務運營的能力的影響，我們可能無法避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響。

新冠肺炎疫情的爆發已經並將繼續有可能導致我們的供應鏈中斷，並可能對北美、歐洲和其他地區的經濟狀況產生不利影響 。由於供應鏈中斷，如果產品材料延遲，我們可能會在啟動或進行任何計劃或未來的臨牀試驗方面遇到延誤。此外，毒理學研究可能會因供應鏈中斷而延遲，因為第三方合同研究組織(CRO)在開槽時可能會遇到積壓。

此外，新冠肺炎大流行最初擾亂了全球金融市場，可能會限制我們未來獲得資本的能力。新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生不利影響。

由於新冠肺炎大流行或任何其他傳染病的大流行、流行或爆發，我們可能會遇到中斷，從而嚴重影響我們的業務以及我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗， 包括：

•

FDA、EMA、TGA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；

•

將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到別處；

•

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難；

•

延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

•

由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測；

•

因人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷而中斷或延誤生產作業；

•

需要額外的合同製造資源和人員；

•

臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的用品和材料的延遲，包括 全球運輸中斷，這可能會影響臨牀試驗材料的運輸；如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案；

•

我們的任何計劃的臨牀前研究或臨牀試驗因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷；或

•

員工資源的限制，否則將專注於我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的進行，包括員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；以及我們的發現和臨牀活動中斷或延遲。

23

如果我們的任何臨牀試驗因 新冠肺炎或其他原因而延遲或暫停，他們可能無法重新啟動或開始註冊，並且他們的註冊可能根本不會重新啟動。新冠肺炎還可能要求我們延遲 或暫停臨牀試驗中的劑量或數據收集，因為這會對站點啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、試驗監測或數據分析產生負面影響。 即使我們能夠在疫情持續期間收集臨牀數據，新冠肺炎也可能會由於偏離臨牀研究方案、患者篩選或劑量測定中斷(例如，由於製造延遲)或患者評估中斷(例如，由於無法在遵循當地公共衞生要求的同時進行考察訪問或無法進行遠程評估)。這些影響中的任何一種都可能對我們獲得監管部門對候選藥物的批准並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的大流行或流行病的最終影響高度不確定，將取決於未來的事態發展。我們還不知道對我們的業務、臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度，但 這些延誤可能會對我們的運營產生實質性影響。

我們依賴一系列基於雲的軟件服務，並通過互聯網訪問這些服務，以獲得我們絕大多數的計算、存儲、帶寬和其他服務。對我們使用基於雲的服務的任何中斷或幹擾都會對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。

我們使用多個分佈式計算基礎架構平臺進行業務運營，也就是通常所説的雲計算服務，我們通過互聯網訪問這些服務。將當前由現有供應商提供的雲服務過渡到另一家雲提供商將很難實施，並將導致我們花費大量時間和 費用。有鑑於此，任何對我們使用這些雲計算服務的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的員工或合作伙伴無法訪問我們的雲計算服務或在訪問時遇到困難，我們可能會遇到業務中斷。我們的雲計算供應商提供的服務級別，包括保護我們的機密信息和與我們共享的第三方機密信息的能力，也可能會影響我們對公司的看法，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽，併為我們造成責任。如果我們使用的雲計算服務定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們特別容易受到這種風險的影響，因為除了訂閲 我們的辦公空間外，我們沒有任何實際辦公地點，並且幾乎完全遠程操作。我們在全國各地依賴第三方軟件服務，這些服務可能會單獨或同時發生中斷。

此外，雲計算服務可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

•

打折或限制對我們平臺的訪問；

•

增加定價條款；

•

終止或尋求完全終止我們的合同關係；

•

與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

•

以影響我們運營業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。

我們的雲計算服務擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋其服務條款和與我們有關的其他 政策，而這些行為可能對我們不利。我們的雲計算服務也可能改變我們在平臺上處理數據的方式。如果雲計算服務做出對我們不利的更改或解釋 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

24

我們保護與我們共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或委託給我們的第三方數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們或第三方的信息可能會被不正當地訪問或披露。一些合作伙伴或合作者可能會將我們與他們共享的信息存儲在他們自己的計算系統中。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的政策，我們的數據可能會被不正當地訪問或披露。即使這些第三方採取了所有這些步驟，他們的網絡仍可能遭受入侵， 這可能會危及我們的數據。

任何未經授權訪問或不當使用我們的信息的事件，或違反我們政策的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的各方或政府當局可以就這些事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們 招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。對我們隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們還受許多聯邦、州和外國法律法規的約束，包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業和税收相關的法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而嚴重損害我們的業務。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2022年3月15日，我們有八名全職員工，其中兩人主要從事研發活動。我們還聘請了各種主要從事研發工作的顧問。隨着我們研發計劃的推進，我們可能需要進一步增加我們的員工數量，特別是在臨牀開發、質量、監管事務以及如果我們的任何候選藥物獲得上市批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理未來的增長，我們必須：

•

確定、招聘、整合、維持和激勵更多的合格人員；

•

有效管理我們的開發工作，包括啟動和進行候選藥物的臨牀試驗，以及導航候選藥物的臨牀和FDA審查流程；

•

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序；

•

發現新的候選藥物，為啟用IND的研究和監管提交制定流程和分析方法，完成每個啟用IND的必要研究，並獲得FDA和其他監管機構的批准 啟動此類候選藥物的臨牀試驗；

•

有效管理任何未來的臨牀試驗；

•

確定、招聘、留住、激勵和整合更多的員工；

•

保持足夠數量的藥物產品用於臨牀供應，並在獲得批准後與第三方製造商建立製造能力或 商業供應安排；以及

•

繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化候選藥物的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須轉移財務和其他資源，以及不成比例的注意力從 日常工作活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

25

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管事務、臨牀管理和製造的許多方面。這些組織、顧問和顧問的服務可能無法繼續 在需要時或我們可以找到合格的替代者時及時提供給我們。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或以其他方式推進我們的業務。我們可能無法以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本找不到。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選藥物所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。雖然新冠肺炎大流行的影響最初導致了大量失業，但最近失業率有所下降。美國目前正經歷着競爭日益激烈的勞動力市場，我們不確定未來的就業環境，也不確定該環境將如何影響我們的勞動力，包括我們僱用或留住合格 員工、顧問、承包商或其他關鍵人員以促進我們增長的能力。

如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們無法招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新的或下一代候選藥物的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的治療行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括首席執行官Alexander Martinez、Jason Ferrone、首席運營官總裁和首席運營官Emil Chuang(Syd) FRACP(首席醫療官)和Dustin Crawford(我們的總法律顧問兼法律和企業發展副總裁總裁)。失去我們任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致藥物開發的延遲，並損害我們的業務。此外，我們目前有一個規模較小的管理團隊，沒有合適的繼任計劃。雖然我們打算擴大我們的 管理團隊，但我們可能無法確定、招聘和聘用必要的人員。

我們市場對技術人員的競爭非常激烈 ，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間授予的受限普通股和股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們 股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們主要員工的聘用是隨意的，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。我們不為這些個人的生命或我們任何其他員工的生命維護關鍵人保險。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們目前或未來的任何CRO、合同製造組織或CMO以及其他承包商和顧問的業務可能會 受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和

26

其他自然或人為災難或業務中斷，我們主要為這些情況提供自我保險。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。對於臨牀試驗中使用的材料，我們計劃在整個製造供應鏈中依賴外部合同製造組織。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選藥物臨牀供應的能力可能會中斷。

我們的計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受網絡安全事件和其他中斷，包括我們的知識產權被盜。

在我們的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸包括個人信息在內的專有、機密和敏感信息。在我們的技術系統中處理和存儲的信息和數據，以及我們的研究合作者、CRO、承包商、顧問和我們運營業務所依賴的其他第三方的信息和數據，可能容易受到安全漏洞、丟失、損壞、腐敗、未經授權的訪問、使用或披露或挪用的影響。此類事件也可能源於我們的人員或與我們合作的第三方人員的錯誤或瀆職、惡意軟件、病毒、軟件漏洞、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程(包括網絡釣魚)、勒索軟件、憑據填充或其他網絡攻擊，包括國家支持的組織或複雜的黑客團體的攻擊。

雖然我們開發了旨在保護受我們控制的機密和個人信息的完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們或我們所依賴的第三方的安全措施可能無法有效防止網絡安全事件。有許多不同且快速發展的網絡犯罪和黑客技術，我們可能無法預測企圖的安全漏洞，在我們的信息被利用之前識別它們，或及時做出反應。

此外，我們的員工主要在遠程或共享工作地點工作，這可能會給我們的業務帶來額外的風險，包括 工業間諜、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及未經授權傳播專有或機密信息，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過重大的系統故障或網絡安全事件，但如果發生此類事件，可能會 導致我們的開發計劃和業務運營發生實質性中斷，無論是由於商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，已完成、正在進行或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方研究機構合作者、CRO、其他承包商和顧問進行我們業務的許多方面，包括研發活動和我們候選藥物的生產，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。網絡安全事件以及對我們的信息或知識產權的任何未經授權的訪問或披露也可能危及我們的知識產權和專利組合，暴露敏感的業務信息，暴露我們員工的個人信息，要求我們招致鉅額補救成本，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。此類事件還可能使我們承擔重大責任，損害我們的競爭地位，並推遲我們候選藥物的進一步開發和商業化。

我們的保險 可能不足以承擔網絡安全責任，可能不會繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不會，並且任何保險公司都可能拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

27

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的税收法律、法規、規則、法規或法令，包括現任或未來總統政府提出的提案，可以隨時頒佈。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時以不同的方式解釋、更改、廢除、 或修改。任何此類制定、解釋、更改、廢除或修改都可能對我們產生不利影響，可能具有追溯力。特別是，公司税率的變化、我們遞延淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案或任何未來税制改革立法修訂的2017年減税和就業法案對費用的扣除，可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，導致重大的一次性費用，並增加我們未來的税收支出。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能會受到某些限制。

截至2021年12月31日，我們有460萬美元的淨營業虧損(NOL)結轉用於美國聯邦 税收目的，用於美國聯邦所得税目的。如果我們在未來實現盈利併產生應税收入，此類NOL結轉可以無限期結轉，並在每個未來納税年度抵消高達80%的應税收入。我們自成立以來已產生重大淨虧損，預計在可預見的未來我們將繼續產生重大淨虧損，並且不知道我們是否或何時將產生使用我們的NOL結轉所需的應税收入。此外，一般而言，根據1986年修訂的《國税法》第382和383條或該法典以及州法律的相應條款，經歷所有權變更的公司在利用變更前的NOL結轉和某些其他税收屬性來抵消其未來的應税收入或納税義務方面的能力受到限制。對於美國聯邦所得税 而言，所有權變更通常發生在以下情況：在指定的測試期內，持有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體的總持股比其最低總持股百分比增加50個百分點以上。此外，各州是否符合當前的聯邦法律尚不確定，可能會有一段時間在州一級暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。我們的NOL結轉和某些其他税務屬性可能會受到守則第382和383節的限制，這些限制源於以前的所有權變更 。如果我們在此次發行過程中或之後發生所有權變更，或由於我們的股票所有權未來發生變化(這可能不是我們所能控制的)，我們的NOL結轉和某些其他税務屬性可能會受到守則第382和383節的進一步限制。

我們通過我們在澳大利亞的全資子公司進行某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞運營的能力，或者如果我們的子公司無法收到澳大利亞法規允許的研發獎勵付款，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

2021年10月，我們在澳大利亞成立了全資子公司Intrative Medicine AU Pty Ltd，為我們在澳大利亞的候選產品進行各種臨牀前研究和臨牀試驗。由於地理位置遙遠，目前在澳大利亞缺乏員工，以及我們在澳大利亞缺乏運營經驗，我們可能無法有效或成功地監控我們在澳大利亞的臨牀活動，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們不能保證我們在澳大利亞為我們的候選產品進行的任何臨牀試驗的結果將被FDA或類似的外國監管機構接受，以進行開發和商業化批准。

此外，澳大利亞現行税收法規規定，可退還的研發獎勵金額相當於合格支出的43.5%。如果我們的子公司失去在澳大利亞的運營能力，或者如果我們沒有資格或無法獲得研發獎勵付款， 或者澳大利亞政府大幅減少或取消激勵計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

28

我們的HIMO候選藥物依賴於特殊原材料的可用性，而我們或我們的供應商可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些原材料。

我們的候選藥物需要特定的特殊原材料，其中一些是從資源和經驗有限的小公司獲得的，無法支持商業藥物。例如，Glycoyn已經開發出細菌菌株，使我們的藥物產品的生產能夠提供給我們的臨牀研究，並最終提供給我們的商業化產品。供應商可能裝備不足，無法支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們目前沒有與所有供應商簽訂合同，我們在任何時候都可能需要這些合同，如果需要，可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。因此，我們可能會在收到支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到 延遲。

我們的候選藥物將需要專業製造能力 。如果我們或我們的任何第三方製造商在生產我們的候選藥物時遇到困難，我們為臨牀試驗提供候選藥物或為患者提供藥物的能力(如果獲得批准)可能會 被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構。

用於生產我們的候選藥物的製造工藝複雜而新穎，尚未經過臨牀和商業生產驗證。由於這些複雜性，我們的候選藥物的製造成本高於傳統的小分子化合物，而且製造工藝不太可靠，更難複製。此外，我們的cGMP製造工藝開發和擴大還處於早期階段。製造和加工我們的候選藥物的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選藥物的商業可行性產生實質性的不利影響。

我們的製造過程可能容易受到與製造過程中斷、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤以及藥品特性變化相關的製造問題的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致生產良率降低、批次故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選藥物中或在生產候選藥物的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染， 此類製造設施的生產可能會中斷很長一段時間，以調查和補救污染。此外，隨着候選藥物的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如生產方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。此類更改存在無法實現這些預期目標的風險，任何這些更改都可能導致我們的候選藥物表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

無論是我們，還是任何第三方合同製造商，都還沒有開始有意義地生產我們的候選藥物。我們將需要為我們的候選藥物優化我們的生產流程，這是一項艱鉅且不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關，存在風險，其中包括成本 超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。我們最終可能無法將生產系統從我們的合同製造商轉移到我們自己建立的任何製造設施，或者我們的合同製造商可能沒有完成實施和開發過程所需的能力。如果 我們無法與當前製造商充分驗證或擴大候選藥物的製造流程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成製造 驗證流程，這可能很漫長。如果我們能夠與合同製造商充分驗證和擴大候選藥物的生產流程，我們仍需要與該合同製造商談判商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。因此，如果候選藥物商業化，我們最終可能無法將候選藥物的商品成本降低到能夠帶來誘人投資回報的 水平。

29

我們可能開發的任何藥物的製造流程都要經過FDA和其他外國監管機構的批准程序，我們將需要與能夠滿足所有適用FDA和其他外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的藥物，我們可能無法獲得或保持將此類藥物商業化所需的批准。即使我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，我們或我們的CMO也可能 無法按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的藥物，無法生產足夠數量的藥物以滿足可能推出該藥物的要求，或滿足未來的潛在需求 。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選藥物的批准，損害 商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的藥品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的 資本支出。具體地説，因為我們的候選藥物可能比傳統療法有更高的商品成本，所以覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

我們可能依賴第三方提供臨牀和商業用品，在某些情況下，包括單一供應商。

我們依賴第三方供應商提供臨牀和商業用品，包括我們候選藥物中使用的活性成分。這些供應品 可能並不總是以我們要求的標準或我們可以接受的條款提供給我們，或者根本無法提供，並且我們可能無法及時找到替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。如果我們無法獲得必要的臨牀或商業供應，我們的生產運營和臨牀試驗以及我們的合作者的臨牀試驗可能會延遲或中斷，我們的業務和前景可能會因此受到實質性和不利的影響。

我們目前依賴於唯一的供應商，弗里斯蘭，我們的某些供應，我們打算繼續依賴弗里斯蘭。如果該獨家供應商無法 按我們要求的數量向我們供應，或者根本不能，或者以其他方式拖欠其對我們的供應義務，我們可能無法以可接受的條件及時從其他供應商獲得替代供應，或者根本不能。此外，Friesland和Glycoyn擁有特定糖類菌株發酵過程的技術訣竅，這些菌株生產授權給我們的HiMo。此外，Friesland和Glycoyn擁有加工和提純發酵產物或下游工藝所需的技術訣竅，以生產我們的純化候選藥物。鑑於我們目前的供應需求依賴於採購訂單，如果我們 必須更換供應商或Friesland拒絕滿足採購訂單，我們在嘗試尋找替代供應並闡明Glycoyn菌株的發酵過程或與Friesland談判並達成技術轉讓協議時，將遇到時間和成本中斷。

例如，我們目前只知道另外兩家供應商的製造能力和技術訣竅足以滿足我們預期的臨牀和商業供應需求，如果有必要，我們可能無法達成協議，在經濟上可行的條件下或根本不從他們那裏採購供應。

與我們候選藥物的開發和營銷批准相關的風險

我們的候選藥物能否成功開發具有很大的不確定性。

候選藥物的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們候選藥物的成功取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

•

我們有足夠的財政和其他資源來啟動和完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

30

•

成功開展IND研究並取得良好結果，提交適用的IND，併成功參加臨牀試驗並完成臨牀前研究和臨牀試驗，取得良好結果；

•

FDA批准IND或類似的外國監管機構為我們的候選藥物和我們未來臨牀試驗的擬議設計進行臨牀試驗而提交的類似監管文件；

•

證明我們候選藥物的安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

•

收到適用監管機構的監管和上市批准，包括FDA的新藥申請或NDA，並保持此類批准；

•

與第三方製造商安排或建立臨牀和商業製造能力 ；

•

建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後啟動我們藥品的商業銷售，無論是單獨還是與其他人合作；

•

為我們的候選藥物建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性 ；

•

如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們開發的任何藥物及其益處和用途；

•

有效地與其他療法競爭；

•

從第三方支付方獲得並維護醫療保險和適當的報銷；

•

在獲得批准後，保持我們的藥物的可接受的安全狀況；以及

•

建立和維護一個能夠成功開發我們的候選藥物的人員組織。

對於我們的候選治療藥物來説，完成臨牀試驗和提交候選藥物上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度可能很難預測，這在很大程度上是因為它們的監管歷史有限。鑑於我們的早期開發階段，如果我們能夠做到這一點，我們將需要幾年時間才能證明足以保證商業化的治療的安全性和有效性。如果我們無法開發或獲得市場批准，或者如果獲得批准，我們的候選藥物無法成功商業化 ，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

此外，如果我們的任何候選藥物被批准上市，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面承擔重大的監管義務。如果獲得批准，我們的候選藥物將受到我們 藥品標籤和其他監管批准條件的限制，這些條件可能會限制我們銷售我們藥物的能力。我們還需要遵守(並確保我們的第三方承包商遵守)當前的cGMP和良好臨牀實踐(GCP)，因為我們(和我們的第三方承包商)將被要求遵守我們臨牀試驗中使用的藥物的cGMP，對於我們為候選藥物進行的任何臨牀試驗，我們將使用當前的cGMP進行審批後的任何臨牀試驗。

HMO療法是一種新方法，對我們開發的任何候選藥物的負面看法可能會對我們開展業務、獲得監管部門批准將此類候選藥物推向市場的能力產生不利影響。

雖然其他公司正在開發針對微生物組的候選藥物，並解決與我們的候選藥物相似的適應症，但我們依賴於腸道腦軸的機械方法是一種相對新的和新穎的方法。在美國、歐盟或歐盟和澳大利亞，到目前為止還沒有批准任何藥物

31

作為其治療效果的一部分，特別展示了通過微生物羣和免疫系統對腸道腦軸的影響。OM和微生物組療法一般可能不會成功地開發或商業化，也不會得到公眾或醫學界的接受。我們的成功將取決於專門治療我們作為藥物追求的候選藥物所針對的疾病的醫生， 開出涉及使用我們的候選藥物來替代或補充他們更熟悉且可能獲得更多臨牀數據的現有治療方法的潛在治療方法。我們的准入還將取決於 消費者對我們商業化的藥物的接受和採用。臨牀前研究和臨牀試驗中的不良事件，包括即將對我們的候選藥物進行IND驗證性毒理學研究，或在其他開發類似藥物的臨牀試驗中，以及由此產生的宣傳，以及微生物組領域的任何其他不良事件，可能會導致對我們可能開發的任何藥物的需求減少。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法或道德問題的迴應可能會導致新的法律或法規，可能會限制我們開發或商業化任何候選藥物的能力， 獲得或維持監管部門的批准，營銷或以其他方式實現盈利。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選藥物的開發和商業化，或對我們可能開發的任何藥物的需求。

我們的候選藥物基於HMO療法，這是一種未經證實的治療幹預方法。

我們目前所有的候選藥物都基於HMO療法，這是一種新的潛在的治療藥物候選類別，正在開發用於治療腸道 腦軸疾病的藥物，部分方法是通過與疾病結果相關的關鍵成分和功能變化來調節微生物羣。我們沒有，據我們所知，也沒有任何其他公司獲得監管部門的批准，或在商業規模上生產基於這種方法的治療藥物。我們的方法可能不會導致可批准或可銷售的藥物的開發，如果獲得批准，我們可能無法進行商業規模的生產。此外，我們的候選藥物在不同的適應症和不同的地理區域可能有不同的有效率。最後，用我們的HIMO候選藥物處理腸腦軸疾病和微生物組是一種新的治療幹預方法，因此，FDA、EMA、TGA或其他監管機構可能需要額外的時間在提交新藥申請以批准我們的候選藥物時評估我們藥物的安全性和有效性。這可能會導致監管審查過程比預期的更長 ，增加我們的預期開發成本，並推遲或阻止我們候選藥物的商業化。

我們所有的候選藥物都需要重大的臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將治療藥物投入商業應用。

我們的業務和未來的成功取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地 推出我們的候選藥物並將其商業化，包括OM002。我們還沒有為我們的任何候選藥物提交IND。在IND前與FDA胃腸病科S的互動中，FDA建議我們在繼續計劃的第二階段臨牀試驗之前，應該進行一項啟用IND的毒理學研究。如果此類啟用IND的毒理學研究不能證實我們打算依賴於OM002的已發表的臨牀前毒理學研究，我們可能無法在澳大利亞和美國進行預期的IBS-C試驗，並且 將需要在美國擴大和啟動臨牀試驗之前進行額外的非臨牀開發工作，併產生額外的費用和延遲。此外，我們的業務計劃假設，如果我們的IND被批准為我們的主要候選藥物，我們將能夠開始治療應用的第二階段臨牀試驗，而不需要第一階段臨牀試驗。我們之前已經通過IND前的互動和迴應向FDA表示，我們打算依靠已發表的臨牀和非臨牀數據來支持我們計劃的臨牀試驗。FDA建議，在一定的持續時間限制和上文詳細説明的啟用IND的毒理學研究的約束下，我們將能夠直接進入第二階段。我們的假設可能被證明是不正確的，這將推遲我們的主要候選藥物可能商業化的時間表，並導致額外的成本和費用。我們的臨牀試驗可能會經歷初步的

32

試驗執行中的併發症，例如圍繞IND監管審批的複雜性、需要額外的臨牀前數據來支持我們的IND、試驗設計和建立 試驗方案、生物分析分析方法開發、劑量水平和方案選擇、患者招募和登記、臨牀劑量的質量和供應或安全問題。

我們所有的候選藥物都處於早期開發階段，需要大量額外的臨牀前和臨牀開發，多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的經過驗證和符合cGMP的商業製造能力，以及重大的營銷努力，才能從藥品銷售中獲得任何收入。此外，由於OM002是我們最先進的候選藥物，如果OM002遇到安全性、有效性、供應或製造問題、開發延遲、監管或商業化問題或其他問題，我們的開發計劃，包括其他候選藥物的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

臨牀開發是一個漫長、複雜和昂貴的過程，具有不確定的結果。我們可能會在完成任何候選藥物的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

為了獲得用於治療用途的候選藥物商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，包括更近期的IND驗證性毒理學研究，證明我們的候選藥物在人體內的預期用途是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。我們可能無法確定適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點、劑量水平和方案或生物分析分析方法，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果，包括更近期的、支持IND的驗證性毒理學研究，可能不能預測後來的臨牀前研究和臨牀試驗的成功，這些研究或試驗的中期結果不一定能預測最終結果。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀前和臨牀數據 往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得 其候選藥物的上市批准。

對於每個候選藥物，成功完成臨牀試驗是向FDA提交NDA、向EMA提交營銷授權申請、向TGA提交營銷授權申請以及向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選藥物並進行商業營銷的先決條件。我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期開始或完成，如果有的話。

我們可能會在啟動或完成臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到延遲，包括更迫在眉睫的、支持IND的驗證性毒理學研究。我們還可能在未來的任何臨牀前研究或臨牀試驗期間或因此而經歷許多不可預見的事件，這些研究或臨牀試驗可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化，包括：

•

我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養數據 ，以支持啟動臨牀試驗或銷售我們的藥物；

•

監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•

我們可能會在與潛在的試驗地點和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

33

•

任何候選藥物的臨牀試驗可能無法證明安全性、純度或有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄藥物開發計劃；

•

任何候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多， 這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者無法以高於我們預期的速度回來進行治療後隨訪；

•

我們可能需要增加新的或更多的臨牀試驗地點；

•

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

•

任何候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高，或者比我們可用的財政資源更多。

•

我們的候選藥物或進行臨牀前研究和臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，可能無法符合適用的cGMP；

•

我們的候選藥物可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的 調查人員、監管機構或IRBs或倫理委員會暫停或終止臨牀前研究和臨牀試驗，或者可能因我們候選藥物的臨牀前或臨牀測試而產生報告，引起對我們 候選藥物的安全性或療效的擔憂；

•

我們候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃；以及

•

FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀前研究或臨牀試驗的設計、實施或結果，或要求我們提交其他數據，如長期毒理學研究或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗。

如果臨牀前研究和臨牀試驗，包括更迫在眉睫的啟用IND的驗證性毒理學研究因任何原因暫停或終止，我們也可能遇到延誤。暫停或終止可能是由於多種因素，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明 從使用藥物或治療中受益、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能會更改審批要求，即使他們已經審查並評論了我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗的設計。

此外，我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗正在或將包含並依賴於需要試驗參與者進行主觀評估的終點，並使我們面臨安慰劑效應的巨大風險，這是評估疼痛和IBS治療方法的臨牀試驗中的一個眾所周知的風險。雖然候選藥物可能顯示出臨牀活性或治療性 益處，但臨牀試驗中的高安慰劑效應將難以確定該益處或顯示候選藥物與對照組相比在統計學上的顯著效果，並可能最終導致臨牀 試驗失敗。

如果我們在臨牀測試或上市審批方面遇到延誤，我們的藥物開發成本將會增加。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要

34

已重組或將按計劃完成，或根本不會完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有獨家權利將候選藥物商業化的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們計劃的臨牀前或未來臨牀開發計劃中的任何延誤 都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們計劃的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示在我們或其他S的臨牀前研究或其他臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門 或市場對我們的任何候選藥物的接受。

在獲得任何藥物商業銷售的監管批准之前，我們必須 通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，可能需要數年 才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前或臨牀試驗過程中的任何時候發生。我們候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些臨牀試驗完成後所取得的結果。由於候選藥物在臨牀試驗中失敗，通常會產生極高的流失率。我們相信我們的候選藥物將在我們的臨牀試驗中得到參與者的良好耐受性，但我們不確定我們是否能夠以足夠高的劑量向試驗參與者提供足夠高的劑量，從而在沒有不可接受的安全風險的情況下展示療效。我們認為，我們的候選藥物在口服後全身暴露有限，但如果我們在臨牀試驗中使用的候選藥物被人體吸收，參與者 可能會遭受不良影響。還有一種擔憂是，微生物組將重新配置自己，導致我們的候選藥物的有效性和隨後的耐受性有限的時間窗口，或者 意想不到的短期或長期效果。

儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物也可能無法顯示出所需的安全性和有效性。醫療保健行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題而在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選藥物從未被批准為藥物，我們當前或未來的任何臨牀試驗可能最終都不會成功或支持我們任何候選藥物的進一步臨牀開發。

如果在我們當前或 未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的臨牀試驗，或者我們可能被要求大幅重新設計或放棄試驗或我們對一種或多種候選藥物的開發工作 。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選藥物的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的 候選藥物的罕見和嚴重副作用可能只會在接觸候選藥物的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。如果我們的候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人在批准後發現此類候選藥物(或任何其他類似藥物)引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以撤回或限制對這類候選藥物的批准；

•

監管當局可能要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌；

•

我們可能需要創建一份用藥指南，概述此類副作用的風險，分發給 患者；

•

我們可能被要求改變這些候選藥物的分配或給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變候選藥物的標籤；

35

•

監管機構可能要求制定風險評估和緩解策略，或REMS，以降低風險， 其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具；

•

我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；

•

我們可能會決定將這些候選藥物從市場上移除；

•

我們可能會被起訴，並對暴露於或服用我們候選藥物的個人造成的傷害承擔責任；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

我們認為，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對受影響候選藥物的接受程度，並可能大幅 增加我們候選藥物的商業化成本(如果獲得批准)，並顯著影響我們成功將候選藥物商業化並創造收入的能力。

我們沒有參與我們的主要候選藥物的早期開發，也沒有參與與我們的候選藥物 結合使用的第三方藥物的開發；因此，我們依賴於第三方準確地為我們的候選藥物生成、收集、解釋和報告某些臨牀前研究和臨牀試驗的數據。

我們沒有參與或控制我們的任何主要候選藥物的臨牀前和臨牀開發。我們依賴第三方 根據適用的協議和法律、法規和科學標準進行研究和開發；向候選藥物準確報告所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果；並正確收集和解釋這些試驗的數據。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們候選藥物的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。此外，我們的主要候選藥物OM002目前正在進行1/2期臨牀試驗，用於患有IBD、克羅恩病和潰瘍性結腸炎的兒童患者，該試驗由辛辛那提S兒童醫院贊助，由研究人員贊助試驗，我們不參與。截至2022年3月15日，我們不知道第三方試驗的任何安全數據已公佈，該試驗計劃於2023年3月完成。根據Glycoyn In-許可證，我們可能會被授予訪問或使用根據IST收集的數據的權利，但受某些條件的限制。參與臨牀試驗的患者是高危患者，並服用可能影響本次臨牀試驗結果的安全性和有效性的藥物。此外，該研究的任何負面結果，無論是否與OM002相關，都可能對我們獲得監管批准和/或營銷和銷售我們的候選藥物的能力產生不利影響。

我們候選藥物的早期臨牀前研究和臨牀試驗的陽性結果，無論是由我們還是第三方進行的，都不一定預測我們候選藥物的後續臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後和未來的臨牀前研究和臨牀試驗中複製我們候選藥物的臨牀前研究的積極結果，無論是由我們還是第三方進行的，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選藥物 商業化。

我們計劃對候選藥物進行的臨牀前研究和臨牀試驗的任何積極結果，無論是由我們還是第三方進行的，都不一定能預測後來所需的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們當前的開發時間表完成候選藥物的任何未來臨牀前研究或臨牀試驗，我們候選藥物的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果也可能無法在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。我們沒有進行自己的研究 ，而是依靠獨立的、已發表的研究來得出我們的開發論文並計劃我們的臨牀試驗方案。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未生成任何數據。

36

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。這些挫折的原因包括臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或臨牀前研究和臨牀試驗中的安全性或療效觀察，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA、TGA或類似的外國監管機構的批准。此外，FDA、EMA、TGA或類似的外國監管機構的審批政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能會導致FDA、EMA、TGA或類似的外國監管機構推遲、 限制或拒絕批准我們的候選藥物。

如果我們在未來的臨牀試驗中遇到延遲或困難，我們的研發工作、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

成功並 及時完成臨牀試驗將需要我們招收足夠數量的候選患者。任何未來的臨牀試驗都可能會因各種原因而延遲，包括患者登記時間超過預期、患者退出或影響患者候選的不良事件。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。我們的臨牀試驗將與與我們的候選藥物在同一治療領域的其他臨牀試驗競爭，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們的一些臨牀試驗可能會在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行，這可能會減少我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，可用於臨牀試驗或確保他們的疾病足夠嚴重或不太先進而不能將他們納入臨牀試驗的患者池可能有限。

患者入選取決於許多因素，包括：

•

接受調查的疾病或情況的嚴重程度；

•

協議中規定的患者資格和排除標準；

•

分析臨牀試驗的主要終點(S)所需的研究患者羣體的大小和性質；

•

患者與試驗地點的距離；

•

臨牀方案的設計；

•

招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•

臨牀醫生和患者對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；

•

競爭性臨牀試驗的可用性；

•

促進及時登記參加臨牀研究或試驗的努力；

•

醫生的病人轉診做法；

•

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

•

新冠肺炎大流行的狀況和患者前往臨牀現場旅行時對風險的看法 ；

•

取得和維持病人同意的能力；以及

•

登記參加臨牀試驗的患者在完成臨牀試驗前退出的風險。

37

此外，由於我們的候選藥物與針對我們目標治療領域的更常用方法不同，潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀研究或試驗。這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時且經濟高效地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選藥物的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選藥物的開發和審批流程，並延遲或可能 危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

由於我們的臨牀流水線中有多個候選藥物，並且正在考慮各種目標 適應症，我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選藥物，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選藥物、適應症和開發計劃。我們還計劃在未來幾年進行幾項臨牀前研究和臨牀試驗，包括更快地進行IND-Enabling驗證性毒理學研究，這可能會使我們更難決定將重點放在哪些候選藥物上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選藥物或其他可能具有更大商業潛力或成功可能性的適應症的機會。我們可能會將重點放在一個或多個適應症上，而不是其他潛在的適應症，這樣的開發努力可能不會成功，這將導致我們推遲候選藥物的臨牀開發和批准。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及用於特定適應症的候選藥物上的支出可能不會產生並具有商業可行性的產品。 如果我們不能準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過未來的合作、許可證和其他類似安排放棄對該候選藥物有價值的權利，而在這些情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。

此外，我們可能會 尋求額外的許可證內或收購開發階段的資產或計劃，這會給我們帶來額外的風險。確定、選擇和獲得有前途的候選藥物需要大量的技術、財政和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致特定候選藥物的實際獲得或許可，可能會導致我們的管理層轉移S的時間和我們的 資源的支出，而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終導致批准產品的計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終無法提供投資回報的藥物。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，一旦我們開始進行臨牀試驗，我們可能會決定對我們的臨牀研究數據進行中期分析，發佈我們的臨牀前研究和臨牀試驗的臨時頂線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關結果和結論可能會隨着患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的獲得而發生變化。來自更多患者的數據可能會對整體數據產生重大影響。之前的初步或中期數據與未來的中期或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並對我們的股價產生不利影響。我們還可能在對與特定臨牀前研究或臨牀試驗相關的數據進行更全面的審查後公佈背線數據。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同研究的未來結果或不同的結論不同

38

收到其他數據並進行充分評估後，可能會對此類結果進行鑑定。背線數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定為重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、營收或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得候選藥物的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的候選藥物的商業化 。

由於在臨牀試驗中測試我們的候選藥物，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何藥物商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選藥物在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品的責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告藥物固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。索賠也可以根據國家消費者保護法 提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•

無法將候選藥物推向市場；

•

對我們藥品的需求減少；

•

損害我們的聲譽；

•

臨牀試驗參與者和患者退出，無法招募未來參與者或繼續進行臨牀試驗 ；

•

由監管機構發起調查；

•

相關訴訟的辯護費用；

•

轉移管理層的時間和資源;’

•

給予臨牀試驗參與者或患者大量的金錢獎勵；

•

藥品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•

收入損失；

•

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•

無法通過任何監管途徑將任何候選藥物商業化；以及

•

我們的股價下跌。

我們目前不維持臨牀試驗保險，目前正在評估臨牀試驗保險的潛在提供者。我們可能無法以可接受的費用獲得臨牀試驗保險

39

未來，這可能會阻止或抑制我們正在進行的藥物開發。由於我們尚未開始銷售任何藥品，因此我們尚未為我們藥品的商業化 投保產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥物的商業化。如果保險得到保障，我們的保險單也可能有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有保險。我們可能需要支付超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的任何由法院或在和解協議中協商的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來公司 合作者簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能不可用或不夠充分。

我們候選藥物的市場機會可能是有限的，我們對目標患者人羣的發病率和流行率的估計可能不準確。

如果獲得批准，我們對患有我們目標疾病的人數以及能夠接受我們治療的這些疾病患者子集的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、關鍵意見領袖、患者基金會或二級市場研究數據庫，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或患病率，或者監管批准可能包括限制使用或禁忌症，從而減少可解決的患者羣體。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們候選藥物的治療。例如，我們估計，根據2020年美國人口普查中報告的估計人口和5%的患病率，美國約有1650萬IBS患者，其中約33%患有IBS-C。據估計，只有50%的IBS患者得到了診斷。即使我們為我們的候選藥物獲得了相當大的市場份額，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，我們可能永遠也無法實現盈利 。

我們的開發工作還處於早期階段，使用HMO建立候選藥物流水線和開發適銷對路藥物的努力可能不會成功。

我們正在開發我們的初始候選藥物和額外的候選藥物，我們打算在許多健康和疾病領域使用這些候選藥物，包括GBA相關性疾病、某些炎症性疾病和影響微生物組以及身體其他細胞的中樞神經疾病。我們可能在將我們的技術應用於這些領域時遇到問題，我們的候選藥物在治療疾病方面可能無法表現出與現有藥物療法類似的治療此類適應症的能力。即使我們成功確定了更多的候選藥物 ，它們也可能不適合臨牀開發，因為我們無法生產更復雜的專利化合物、有限的療效、不可接受的安全性特徵或其他表明它們 不太可能獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。我們候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括以下因素：

•

啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗，取得積極結果；

•

如有必要，收到適用監管部門的上市批准；

•

獲得並維護我們候選藥物的專利和商業祕密保護以及監管排他性；

•

與第三方製造商安排或建立我們自己的商業製造能力 ；

•

如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，啟動我們的藥品的商業銷售；

•

在整個開發過程中酌情進行新的合作，從臨牀前研究到商業化；

40

•

如果患者、消費者、醫療界和第三方付款人批准接受我們的藥物；

•

有效地與其他療法競爭；

•

獲得並維持第三方支付者(包括政府支付者)對我們的藥品的承保和適當補償(如果獲得批准)。

•

保護我們在知識產權組合中的權利；

•

在不侵犯或侵犯第三方的有效和可強制執行的專利或其他知識產權的情況下運營；

•

在批准或商業化後保持藥物的持續可接受的安全狀況；以及

•

維護和發展一個由科學家和商人組成的組織，他們可以開發我們的藥物和技術並將其商業化。

如果我們不成功開發候選藥物並將其商業化，我們將無法在未來獲得藥物收入 ，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們面臨着來自其他醫療保健公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

醫療保健行業的特點是競爭激烈、創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥、營養食品和補充劑公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。老牌製藥公司還可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者 可能使我們開發的候選藥物過時的許可內新療法。治療行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與 合作伙伴合作，都可能成功地開發、獲得或獨家授權更有效、更安全、更易於商業化(包括通過可能不受與我們候選藥物相同程度的監管審查的醫療食品和補充劑)或比我們的候選藥物成本更低的微生物組療法，或者可能開發我們的技術和藥物開發所需的專利技術或獲得專利保護。我們相信，影響我們候選藥物開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

我們預計將與世界上最大的醫療保健公司競爭，其中許多公司擁有比我們目前更多的財力和人力資源。 除了這些完全整合的醫療保健公司外，我們還與那些其藥物目標與我們的候選藥物具有相同適應症的公司競爭。它們包括製藥公司、生物技術公司、健康和保健公司(包括醫療食品和補充劑製造商)、學術機構和其他研究機構。我們競爭對手開發的任何治療方法都可能優於我們的候選藥物。這些競爭對手有可能成功開發出比我們的藥物更有效的技術，或者使我們的候選藥物過時或缺乏競爭力。我們預計，我們將在 中面臨更激烈的競爭

41

未來，隨着更多的公司進入我們的市場，圍繞其他針對微生物組的療法的科學發展繼續加速。

此外，我們已經確定了幾家針對微生物組的公司，如Synlogic，Inc.、Finch Treateutics Group，Inc.、4D Pharma PLC、Seres Treateutics，Inc.、Kaleido Biosciences Inc.和Evelo Biosciences，Inc.。

即使我們獲得監管部門的批准來銷售我們的候選藥物，我們競爭對手的藥物的供應和價格也可能會限制我們對候選藥物的需求和價格。如果由於價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選藥物，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選藥物以供在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。有關我們的競爭對手的更多信息，請參見商業競爭。

我們希望面對的是通用的，非處方藥，或醫療食品競爭我們的候選藥物，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

當我們的任何已獲批准的候選藥物的任何專利保護到期或喪失時，或在面臨風險的上市時，儘管針對仿製藥的專利侵權訴訟懸而未決，但我們的任何已獲批准的候選產品的仿製藥版本的仿製藥競爭對手可能會以比我們已批准的候選產品低得多的價格銷售，我們可能會在短時間內損失該產品的很大一部分銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外，我們預計將面臨來自 的競爭非處方藥和醫療食品產品。特別是，我們的OM002候選產品在某些適應症上面臨着來自目前市場上的口服產品的競爭非處方藥為治療IBS症狀而設計的產品。此外，我們預計將面臨來自目前市場上銷售的醫療食品的競爭，這些食品包括低濃度的2 FL。即使一個通用產品或一個非處方藥產品不如我們的候選產品有效，仿製藥或非處方藥基於成本或便利性，該產品可能比我們的競爭產品更快地被健康保險公司、醫生和患者採用。

即使我們開發的用於治療的候選藥物獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人、消費者和醫療保健社區中其他人取得商業成功所需的市場接受度。

如果我們開發的任何候選藥物獲得上市批准，可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人、消費者和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的藥物收入，我們也可能無法盈利。任何候選藥物如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

•

與替代療法相比，療效、安全性和潛在優勢；

•

我們候選藥物的標籤用途或使用限制，包括年齡限制或禁忌症 與替代治療相比；

•

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

•

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•

公眾對包括保健組織在內的新療法的看法；

•

有實力的營銷和分銷支持；

42

•

有能力提供我們的藥品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；

•

能夠獲得足夠的第三方保險覆蓋範圍和足夠的補償；以及

•

任何副作用的流行率和嚴重程度。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括 不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，不遵守FDA和其他外國監管機構的法律， 向FDA和其他外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國和類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選藥物的批准，並開始在美國將這些藥物商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。

與在國際上測試和開發我們的候選藥物相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求監管機構批准我們在美國境外用於治療和其他用途的候選藥物，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

•

國外不同的監管要求；

•

關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•

為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•

外國税，包括預扣工資税；

•

外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務；

•

海外業務人員配備和管理困難；

•

勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性；

•

根據《反海外腐敗法》(FCPA)或類似的外國法規可能承擔的責任；

•

執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•

因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺 ；以及

•

地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義。

43

此外，我們打算與第三方簽訂合同，在美國以外的地方進行我們的一些臨牀試驗，這將使我們面臨額外的風險和法規。與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷治療用藥物的經驗。如果我們無法建立 營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物，我們可能無法產生藥品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷用於治療或其他用途的藥物的經驗。我們打算 建立內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他醫療保健公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住經驗豐富的營銷和銷售人員。

除了建立內部銷售、營銷和分銷能力 ，我們可能會樂觀地尋求有關藥品銷售和營銷的協作安排，但是，我們可能無法建立或維持此類協作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們可能沒有 有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制此類第三方的營銷和銷售活動，而且我們的藥品銷售收入可能會低於我們自己將候選藥物商業化的情況。我們在尋找第三方幫助我們銷售和營銷我們的候選藥物時也面臨競爭。

我們可能無法開發內部銷售和分銷能力，也無法與 第三方合作伙伴建立或維護關係，以便在美國或海外將任何藥物商業化。

FDA、EMA、TGA和其他監管機構可能會對作用於微生物組的藥物的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測。

FDA、EMA、TGA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品和候選藥物，如微生物組療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的一些或所有候選藥物的商業化。其他人進行的HIMO藥物臨牀試驗的不利進展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選藥物的審批要求。同樣，歐盟藥品管理局管理微生物組藥物的開發，成員國監管機構根據食品法規管理微生物組治療藥物的開發，並可能發佈關於微生物組治療藥物的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選藥物的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選藥物時，我們將被要求諮詢這些監管機構，並遵守適用的 要求和指南。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選藥物的開發。這些額外的流程可能會導致審查和審批流程比我們預期的更長，監管審批流程增加或延長導致的延誤，或者對我們候選藥物開發的進一步限制可能代價高昂，並可能對我們完成臨牀試驗和 及時將我們當前和未來的候選藥物商業化的能力產生負面影響。

44

與政府監管相關的風險

法律和監管環境的變化可能會限制我們未來的業務活動、增加我們的運營或監管成本、減少對我們候選藥物的需求或導致訴訟。

我們的業務行為，包括開發、測試、生產、存儲、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、健康和安全實踐，以及可能的監管分類和批准(必要時)使用我們的許多候選藥物，均受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和法規的約束，以及由美國以外的政府實體和機構在我們的候選藥物及其組件(如包裝)可能製造或銷售的市場中管理的法律和法規的約束。

由於各種因素，包括政治、經濟或社會事件，這些法律和法規及其解釋可能會發生變化，有時甚至是戲劇性的。此類變化可能包括以下方面的變化：

•

食品和藥品法規(包括FDA法規)；

•

與候選藥物標籤相關的法律；

•

廣告和營銷方面的法律和實踐；

•

限制某些候選藥物的銷售和廣告的法律和計劃；

•

旨在規範、限制或消除某些候選藥物中存在的成分的法律和計劃 ；

•

允許聯邦醫療保險或類似計劃協商藥品價格的法律和計劃的變化；

•

加強監管審查，並增加涉及產品聲明的訴訟，以及對我們某些候選藥物中成分或屬性的實際或可能影響或副作用的擔憂；以及

•

州和聯邦消費者保護和披露法律。

新的法律、法規或政府政策及其相關解釋，或上述任何一項的變化，可能會改變我們開展業務的環境，因此可能會影響我們的經營業績或增加我們的成本或負債。

由於資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他政府機構的中斷 可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止及時開發新藥和服務或將其商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新藥的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對FDA和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或生物製品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括最近的從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

45

另外，為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局推遲了對製造設施和產品的大部分檢查，並恢復了對受風險優先制度約束的製造設施的現場檢查。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構 可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構照常開展業務或進行檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在美國以外的臨牀試驗地點進行的臨牀試驗的結果可能不會被FDA接受，在外國司法管轄區以外開發的數據同樣可能不會被這樣的外國監管機構接受。

我們打算在美國以外的地方進行一些臨牀試驗。儘管FDA、EMA、TGA或類似的外國監管機構可能會接受來自相關司法管轄區外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據需要滿足某些條件。例如，FDA要求臨牀試驗必須由合格的 調查員按照IRB或倫理委員會批准和知情同意等倫理原則進行和實施，試驗人羣必須充分代表美國人口，數據必須適用於美國人口和美國的醫療實踐，FDA認為有臨牀意義的方式。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗的進行是否符合所有適用的美國法律和法規。FDA可能不會接受在美國境外進行的試驗數據，認為這是對營銷申請的充分支持。同樣，我們還必須確保提交給外國監管機構的任何數據都遵守其臨牀試驗的標準和要求，類似的外國監管機構不得接受來自其管轄範圍外進行的試驗的數據。

我們可能依賴學術和私人非學術機構對我們的候選藥物進行研究人員贊助的臨牀試驗 。如果研究人員-贊助商未能履行與我們候選藥物的臨牀開發相關的義務，可能會推遲或削弱我們為其他候選藥物獲得監管批准或商業化的能力 。

我們可能依賴學術和私立非學術機構來進行和贊助與我們的候選藥物有關的臨牀研究或試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會 認為這些研究人員贊助的研究或試驗為未來的臨牀試驗提供了足夠的支持，無論是由我們還是獨立調查人員控制，原因包括試驗設計或執行的因素、安全問題或其他試驗結果。

此類安排可能會為我們提供有關調查員贊助的研究或試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考由調查員贊助的研究或試驗產生的數據，包括用於我們自己的監管備案。然而，我們不會控制研究人員贊助的試驗數據的計時和報告，也不會擁有研究人員贊助的研究或試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的研究或試驗的結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止我們候選藥物的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們關於候選藥物臨牀開發的義務，或者如果與第一手知識相比，數據被證明是不充分的，如果研究人員贊助的研究或試驗是由我們贊助和進行的，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

46

此外，FDA或非美國監管機構可能會 不同意我們對這些研究人員贊助的研究或試驗所產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權利的充分性，或我們對這些研究人員贊助的研究或試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或其他非美國監管機構可能會要求我們獲取並提交更多臨牀前、生產或臨牀數據，然後我們才能 啟動我們計劃的臨牀試驗和/或可能不接受這些額外數據足以啟動我們計劃的臨牀試驗。此外，它可能會限制或阻止我們將候選藥物商業化用於非治療用途的能力。

即使我們在美國、歐盟或澳大利亞為我們的任何候選藥物獲得FDA、EMA或TGA批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何藥物，我們必須建立和遵守關於以下方面的眾多和不同的監管要求以國家為基礎的關於安全性和有效性。

美國FDA、歐盟EMA或澳大利亞TGA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家/地區進行的臨牀試驗可能不會被其他國家/地區的監管機構接受，在一個國家/地區獲得監管批准並不能保證在其他任何國家/地區獲得監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的藥物測試和驗證以及額外的行政審查 週期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的藥物在這些國家推出。我們沒有任何候選藥物被批准在任何司法管轄區銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們開發的任何藥物的全部市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得了任何候選藥物的監管 批准，我們也將受到持續的監管合規義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的任何候選藥物獲得批准，可能會 受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選藥物獲得批准，他們將遵守持續的法規要求，包括生產、標籤、包裝、儲存、分銷、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、出口、進口、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及類似的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商和製造商工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP，以及遵守在任何保密協議、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

47

FDA擁有重要的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息進行標籤更改，並要求上市後研究或臨牀試驗評估與使用藥物有關的嚴重安全風險。我們為候選藥物獲得的任何監管批准都可能受到 對該藥物可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括監控候選藥物的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測 。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選藥物的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選藥物，我們將必須遵守包括提交安全性和其他上市後信息、報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者在藥物上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選藥物存在以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他 限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•

限制銷售或生產我們的藥品，將藥品從市場上召回或自願召回或強制召回；

•

罰款、警告或無標題的強制執行函或暫停臨牀試驗；

•

FDA拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；

•

扣押或扣留毒品或拒絕允許進口或出口我們的候選毒品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管上市藥品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤或其他監管營銷途徑的規定來推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利能力產生不利影響。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規， 可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們候選藥物的批准。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，本屆政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，本屆政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令， 可能會對食品和藥物管理局S從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式造成實質性拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些行政行動，包括任何行政命令將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果

48

這些行政行為限制了食品藥品監督管理局S在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外， 如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能 無法實現或保持盈利。

如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守監管要求，包括安全監控或藥物警戒要求，也可能導致鉅額經濟處罰。

醫療保健 如果獲得批准，我們的候選藥物在某些細分市場中的保險覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選藥物或療法。

我們候選藥物的成功，如果獲得批准，取決於是否有足夠的保險和第三方付款人的補償。此外， 因為我們的候選藥物代表了治療其目標疾病的新方法，所以我們不能確保我們候選藥物的承保範圍和報銷範圍將可用，或準確估計我們候選藥物的潛在收入，或 保證我們可能開發的任何藥物都可獲得承保和報銷。

為其 病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的充分覆蓋和報銷對新藥的接受至關重要。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織， 決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人S對藥物使用情況的確定：

•

在其健康計劃下有保障的福利；

•

安全、有效和醫學上必要的；

•

適用於特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是試驗性的，也不是調查性的。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得藥品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和 成本效益的數據，以便在逐個付款人基礎、承保範圍和足夠的補償可能得不到。即使我們獲得了 給定藥物的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高自付費用。此外，第三方 付款人可能不會覆蓋候選藥物使用後所需的長期後續評估，也不會為這些評估提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選藥物，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選藥物的很大一部分費用。由於我們的候選藥物可能比傳統療法的成本更高，而且可能需要長期的 後續評估，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准藥品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選藥物的承保和報銷做出什麼決定。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改 。因此，即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

49

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新藥的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選藥物提供足夠的保險或支付足夠的款項。美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，最近有幾項總統行政命令、美國國會調查以及擬議的聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府 計劃藥品報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大、成本控制舉措和額外的立法變化，我們的任何候選藥物的銷售都將面臨定價壓力。

醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續 有關醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選藥物的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們 有利可圖地銷售我們獲得上市批准的任何候選藥物的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中， 有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大醫療服務的覆蓋面。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響。例如，2010年3月，經《醫療保健教育和和解法案》(或統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他事項外：(I)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在一些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分配，設立了不可扣除的年費；(Ii)擴大了根據340B藥品定價計劃有資格享受折扣的實體；(Iii)將製造商根據醫療補助藥品退税計劃必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格(AMP)的23.1%和13%，並將創新藥物的總退税金額限制在AMP的100%；(Iv)擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州向更多的個人提供醫療補助保險，併為收入低於聯邦貧困水平133%(根據計算，其構成138%)的個人增加新的資格類別，從而可能增加製造商的醫療補助回扣 責任；(V)解決了計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠回扣的新方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品計算回扣； (Vi)推出了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商現在必須同意提供70%銷售點在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物的談判價格折扣 ，作為製造商S門診藥物納入聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件(根據2018年兩黨預算法，從2019年1月1日起提高50%)；(Vii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；以及 (Viii)在CMS建立了聯邦醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥。

ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，

50

總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了通過ACA市場獲得醫療保險的特殊投保期，自2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。未來，ACA可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011財年預算控制法案，對醫療保險提供者的醫療保險支付總額減少2%，並由於隨後對該法規進行的立法修訂，包括基礎設施投資和就業法案，將一直有效到2031年， 除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付。另一項自動減支，即PAYGO自動減支，隨着美國救援計劃的通過而生效，除非國會採取額外行動，否則2022年醫療保險支出將再減少4%。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為一種藥物S AMP的100%。2012年的《美國納税人救濟法》除其他外，進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外 減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選藥物的客户以及我們的財務運營產生不利影響。此外，作為預算調整過程的一部分，國會正在考慮額外的醫療改革措施。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查、總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施S政府的幾項提議。因此，FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，直接或通過藥房福利經理將藥品製造商的降價安全港保護刪除給D部分下的計劃贊助商，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。這一規定還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供安全港，該安排的實施也被推遲到2023年1月1日。此外，2020年11月，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國或最惠國模式，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。最惠國範本條例要求B部分確定的供應商參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年8月10日發佈了一項 擬議規則，試圖撤銷最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中有多項針對處方藥的條款。為迴應拜登S的行政命令，2021年9月9日，衞生和公眾服務部

51

發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。在州一級，立法機構越來越多地通過立法 並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國銷售和承保我們的治療藥物的能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選藥物。如果我們的候選藥物在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府和其他市場法規的控制，這可能會對我們候選藥品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選藥物的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選藥物是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。與美國的《反回扣法令》禁止一樣，向醫生提供福利或利益以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。 此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知S醫生的僱主、其主管專業組織和/或歐盟成員國的監管機構。 適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中規定了這些要求。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在包括歐洲經濟區在內的大多數外國國家，藥品的擬議定價必須經過 批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家/地區，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價審批。任何有價格管制或報銷限制的國家

52

藥品可能不允許對我們的任何藥品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的藥品不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果定價水平不令人滿意，或者如果我們的藥品無法報銷或報銷範圍或金額有限，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選藥品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些藥物，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們必須投入更多的資源來遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的而保密的信息以及某些毒品和與這些毒品有關的技術數據在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享。如果我們將業務擴展到美國以外的地區， 將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力 並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》S的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)，可能適用於我們的運營或任何當前或未來合作伙伴的運營。此外，我們可能會從第三方 (包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受經《健康法案》修訂的聯邦《1996年健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全要求約束。

53

2009年信息技術促進經濟和臨牀健康法案，HITECH。根據事實和情況，如果違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。

此外，美國和全球正在制定新的隱私規則，現有的規則正在更新和加強。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA 要求承保公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和風險。CCPA已多次修訂，有可能進一步修訂，但即使在目前的形式下，如何解釋和執行CCPA的各種條款仍不清楚。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將受到該法的約束。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式 ，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，該框架也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的信息和其他個人信息，包括但不限於歐盟。

如果不遵守美國和國際數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟、違規報告要求和/或負面宣傳，並可能 對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，包括《反海外腐敗法》(統稱為《貿易法》)，除其他事項外，禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動 。

54

我們與客户、醫療保健提供者(包括醫生和第三方付款人)的關係 直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨嚴重的懲罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在我們獲得上市批准的任何候選藥物的 推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排使我們受制於 各種聯邦和州欺詐和濫用法律及其他醫療法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生付款的法律{br>陽光法案和根據此類法律頒佈的法規。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及與醫療保健專業人員的其他互動。此外，我們 可能受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

•

聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體在知情的情況下 故意索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物換取或誘使推薦個人，或 購買、租賃、訂購或安排根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。儘管有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄。 涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。一個人不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；

•

聯邦民事和刑事虛假申報法，包括但不限於《聯邦虛假申報法》，可由普通公民通過民事舉報人或法定訴訟強制執行的《虛假申報法》，以及禁止個人或實體在知情的情況下或導致提交聯邦政府(包括Medicare、Medicaid和其他政府付款人)付款或批准的虛假或欺詐性或故意作出、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠材料的虛假記錄或陳述或避免的民事罰金懲罰法，減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。索賠包括對提交給美國聯邦政府的任何金錢或財產的請求或要求。根據這些法律，幾家製藥公司和其他醫療保健公司因涉嫌向客户免費提供藥品而被起訴，預期客户將向聯邦計劃收取藥品費用。公司還被起訴，因為公司營銷未經批准的用途的藥物，因此無法報銷，因此導致提交虛假的索賠。此外，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠 根據聯邦虛假索賠法構成虛假或欺詐性索賠；

•

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，禁止個人或實體 明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對雕像有實際瞭解或違反該法規的具體意圖，即可實施違規；

•

HITECH及其各自的實施條例對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所及其各自的業務提出了要求

55

為他們提供涉及使用或披露與隱私、安全和傳輸有關的可單獨識別的健康信息的服務的人員 ；

•

聯邦透明度法律，包括聯邦醫生付款陽光法案，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或州兒童S健康保險計劃可以付款的藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商 每年向CMS報告與以下方面有關的信息：(I)向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付的款項或其他價值轉移，以及(Ii)醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益 。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括在前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專科醫生、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士轉移價值；以及

•

類似的州和外國法律法規；州法律要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者的付款和其他價值轉移、營銷支出或藥品定價有關的信息；州法律要求製藥公司遵守S自願 合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或者以其他方式限制向醫療保健提供者付款；以及州和地方法律要求製藥銷售代表註冊。

由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定例外和監管安全港的狹窄 ，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外，例如聯邦醫療保險和醫療補助，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控， 合同損害、利潤減少和未來收益、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，則我們可能受到重大處罰。其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管當局或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。 任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規性 環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規性和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一項或多項要求發生衝突的可能性。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們開發的任何候選藥物獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的藥物或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選藥物商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護有關我們的候選藥物和我們可能開發的其他技術的專利保護的能力。我們試圖保護

56

通過在美國和海外提交與我們的候選藥物以及其他對我們業務重要的技術相關的專利申請，我們的專利地位。鑑於我們的技術和候選藥物的開發處於早期階段，我們在技術和候選藥物的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。我們已經或打算就我們的技術和候選藥物的這些方面提交或打算提交專利申請；但是，任何此類專利申請都不能作為已授予專利頒發。此外，在某些情況下，我們只就我們的技術和候選藥物的某些方面提交了臨時專利申請 ，這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請提交日期起計的12個月內提交了非臨時專利申請。如果未能在此時間內根據《巴黎公約》提交非臨時專利申請或其他外國專利申請，包括PCT申請，可能會導致我們失去在一個或所有司法管轄區為相關臨時專利申請中披露的發明獲得專利保護的能力。所有PCT申請必須在國家S國家階段截止日期之前在所需的國家司法管轄區提交。大多數國家/地區要求這些申請從最初的臨時專利申請提交之日起至少30個月提交，以保持該日期的優先權的連續性。任何未能滿足每個司法管轄區的國家階段申請要求和截止日期的情況都可能導致我們失去在該司法管轄區獲得專利保護的能力。

任何此類專利申請不得作為已授權專利頒發，即使它們確實頒發了專利申請，此類專利聲明也可能不足以阻止我們的競爭對手等第三方使用我們的技術。任何未能獲得或保持與我們的候選藥物相關的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的每一種OM候選藥物都是一種自然產生的HMO的處方藥形式。對自然產生的化合物的專利保護，例如我們的OM候選藥物，可能僅限於使用方法，因此，我們的OM候選藥物可能由競爭對手開發，作為我們專利方法範圍之外的適應症的藥物治療。此外，某些保健組織被其他公司作為非處方膳食補充劑銷售。因此，我們的OM候選藥物可能面臨非處方藥競爭和消費者 替代。

我們的OM候選藥物的專利狀況，包括專利保護的範圍和程度，是複雜和不確定的。我們的OM候選藥物是合成生物學制造的HiMO。我們預計，我們未來開發的產品將繼續包括或基於HMO或其他自然生成的化合物。對天然化合物的專利保護可能很難獲得、辯護和執行。雖然我們打算在適當的情況下尋求專利保護，但除其他事項外， 物質組成對於我們可能開發的特定配方、它們的使用方法和製造方法，我們不希望獲得對HMO本身的物質組成 保護。生物藥物和藥物的物質組成專利通常被認為是對這些類型藥物的最強知識產權保護形式，因為這種專利提供保護而不考慮任何使用方法。截至本招股説明書發佈之日，我們還無法獲得與我們的候選藥物相關的物質成分的已發佈聲明，而是依賴於提交包含使用方法和/或製造方法的聲明的專利申請。使用方法受專利保護，除其他外使用特定方法的藥物來治療特定的治療適應症。

此類方法專利不會阻止競爭對手為超出專利方法 範圍的適應症而製造和銷售與我們的藥物相同的藥物。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的藥物，醫生也可能會在標籤外為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開出這些藥物。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長使用方法專利的侵權行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難 防止或起訴。

此外，儘管我們的每一種OM候選藥物都打算作為HMO的處方藥形式，但HMO是由其他人作為非處方藥膳食補充劑 銷售的。即使我們能夠獲得我們的市場批准

57

對於OMS，我們不能確定醫生或患者是否會認為我們的OM候選藥物的藥用級別純度以及臨牀證明的有效性和安全性優於未經證實且監管鬆散的HMO膳食補充劑。

此外，儘管FDA和聯邦貿易委員會(FTC)的當前法規禁止關於非處方藥的醫療功效的某些聲明，但不能保證FDA或FTC將對營銷與我們產品競爭的非處方藥的第三方執行其法規。這些被禁止的聲明包括聲稱藥用食品或補充劑用於治療不屬於FDA允許的一般健康聲明的疾病或狀況，或者表明產品在沒有大量安慰劑對照數據的情況下經過臨牀驗證。

這些因素可能會使處方藥和非處方膳食補充劑在一定程度上與我們的候選藥物競爭。儘管我們已採取措施解決這些競爭性問題，並計劃繼續大力這樣做，但我們的努力可能不會成功。

如果我們擁有的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

專利法或其在美國和其他國家/地區的解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲取、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有的專利的範圍。截至2022年3月15日，我們的知識產權組合包括三項美國專利、一項歐洲專利局專利、一項加拿大專利、六項PCT申請、16項全球正在申請的非臨時申請和一項正在申請的美國臨時申請。對於擁有的知識產權，我們目前正在申請的專利申請可能不會在任何特定司法管轄區作為專利 頒發，任何已頒發專利的權利要求可能無法提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利和專利申請。也有可能的是，我們可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面，以獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和 其他第三方，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們是否有能力獲得和保持有效和可強制執行的專利取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，有時甚至根本不發佈。因此，我們可能不是第一個在我們已擁有或正在申請的專利申請中提出權利要求的發明，也可能不是第一個為此類發明申請專利保護的公司。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選藥物商業化的能力將受到不利影響。

醫療保健公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有的待定和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選藥物或其他技術或有效阻止其他公司將競爭技術和候選藥物商業化的專利 。

58

關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的藥品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。關於公司擁有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的藥物和用於製造這些藥物的方法方面將具有商業用途。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們有權實踐與我們的藥物商業化相關的技術。 生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，第三方可能擁有阻止我們將專利候選藥物商業化和實踐我們的專有技術的阻止專利。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售相關藥物的能力，或者限制我們對候選藥物的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。出於這些原因，我們可能會在候選藥物方面展開競爭。此外，由於潛在藥物的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定候選藥物可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而削弱了專利的任何優勢。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或作廢。因此，我們不知道我們的候選藥物或其他技術是否會受到 有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會接受第三方的預先頒發 將現有技術提交給美國專利商標局或外國專利當局，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方間審查、幹預訴訟程序或其他類似訴訟程序，挑戰我們擁有的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許 第三方將我們的候選藥物或其他技術商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，我們 可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們擁有的專利和專利申請挑戰我們的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和藥物或將其商業化的能力，或者限制我們的候選藥物和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本 ，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

59

此外，考慮到新候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人 將與我們類似或相同的藥物商業化。

未來，我們可能會與第三方共同擁有與未來候選藥物相關的專利權。我們可能需要我們專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們開發和商業化候選藥物的權利可能在一定程度上受制於 其他人授予我們的未來許可證的條款和條件。

我們嚴重依賴第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對我們的候選藥物的開發非常重要或 必需。此外，我們未來許可的專利權可能會受到一個或多個第三方的權利保留。因此，任何此類 第三方可能對此類知識產權擁有某些權利。

我們與Glycoyn和加州大學聖地亞哥分校達成的協議以及我們在 未來達成的其他協議可能不會提供獨家權利，以便在未來我們希望開發我們的技術和藥品或將其商業化的所有相關使用領域和地區使用由合作者保留的某些知識產權和技術。例如，根據我們與Glycoyn的許可和供應協議，或我們主導計劃OM002的Glycoyn許可協議，我們擁有有限範圍的許可，僅限於治療炎症性和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、RA、青少年特發性關節炎、IBS、AD、斑禿和疼痛。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發使用此類合作者保留的技術的競爭性藥物並將其商業化，因為此類藥物不在我們的知識產權範圍內。此外，Glycoyn已從專利所有者辛辛那提兒童S醫院醫學中心或辛辛那提兒童醫院醫學中心或辛辛那提兒童醫院S及其下的其他許可方獲得了其某些治療專利權 通過獨家的、可再許可的全球內許可證Glycoyn In-許可證。吾等已代表本身及Glycoyn In-許可證項下的其他許可人與辛辛那提兒童 與S訂立確認函，或訂立確認函，據此，辛辛那提兒童 同意Glycoyn許可協議的條款，並確認Glycoyn許可協議是授予Glycoyn In-許可證下的權利的有效再許可。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們可能無權控制準備、提交、起訴和維護，也可能無權控制合作者保留並在有限許可下提供給我們的專利和專利申請的強制執行和辯護。由我們的許可人控制的許可內專利申請(以及由此頒發的任何專利)不得 以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和捍衞此類專利權，或失去對這些專利申請(或由此頒發的任何專利)的權利，我們獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權主體的任何候選藥物的權利可能會受到不利影響， 我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，我們未來潛在許可方的此類活動可能不符合適用的法律和法規，或將導致 有效且可強制執行的專利或其他知識產權。此外，即使我們可能有權控制專利和專利申請的專利起訴，但我們仍可能因我們潛在的未來被許可人、許可人及其律師在控制專利起訴之日之前的行為或不作為而受到不利影響或損害。

60

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權和專有權利。

在世界所有國家申請、起訴和保護我們的候選藥物和其他技術的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的藥品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，而且可能會將其他侵權藥物出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些藥物可能會與我們的藥物競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的 問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術藥物有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和 專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，我們可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在 情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這樣的活動中，潛在競爭對手可能會以類似或相同的藥物或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們未來專利的不確定性和成本。

我們獲得專利的能力非常不確定，因為到目前為止，一些法律原則仍未解決，而且在專利中允許的權利要求的廣度或解釋方面沒有一致的政策。

61

美國。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容高度不確定。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍 。

例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的未經檢驗的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的全面實施，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月生效。《萊希-史密斯法案》還引入了一些程序，使第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《Leahy-Smith法案》包含新的法定條款，要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。現在判斷Leahy-Smith法案將對我們業務的運營以及我們知識產權的保護和執行產生什麼影響(如果有的話)還為時過早。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們未來專利的不確定性和成本。此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們擁有或許可的專利或我們未來可能獲得的專利的能力。無法獲得、執行和保護涵蓋我們專有技術的專利將對我們的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。此外，有些國家的法律不像美國法律那樣保護所有權 權利。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。例如，如果一項發明的專利在指定國家/地區頒發後，並未在其他國家/地區頒發同一發明的專利，或者如果在一個國家/地區頒發的專利中，對權利要求的有效性、可執行性或範圍或書面描述或啟用的任何司法解釋與在另一個國家/地區頒發的相應專利的解釋不同，我們在這些國家/地區保護我們知識產權的能力可能 有限。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會極大地降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

已頒發的涵蓋我們候選藥物的專利，以及可能發佈涵蓋我們其他技術的任何專利，如果在法庭上或在美國或國際上的行政機構提出質疑，已經並可能在未來被發現無效或不可執行。

EPO專利(EP2451462)保護我們用於治療IBD和IBS的領先候選藥物(2 FL)，已通過EPO S授權後反對程序提出質疑。歐洲專利局在反對訴訟期間於2019年11月28日發佈的一項裁決撤銷了該歐洲專利局的專利。反對訴訟是歐洲專利局S制度的第一個案件，目的是在授予專利後質疑專利的有效性。歐洲專利局於2019年12月31日啟動上訴程序，旨在推翻該專利的撤銷。撤銷專利的一審決定暫停，等待上訴結果。將審理上訴的技術上訴委員會有權批准已批准的索賠，允許修改索賠，將案件發回

62

上訴的口頭程序定於2022年7月12日進行，在此期間，技術上訴委員會可能會作出裁決(儘管這一日期可能會重新安排)。在口頭程序之前，技術上訴委員會可以就EP2451462的有效性發布公開的不具約束力的初步意見。已經提交了分部申請(歐洲專利申請號：17181077.3)，該申請仍在審查中。這一決定目前正在上訴中，我們可能無法成功 獲得在歐盟恢復這一專利權的決定。即使我們有一項或多項分部專利申請待決，要求優先於這項反對的專利，但不能保證我們將能夠成功地 獲得對保護我們的OM002產品在歐盟治療IBS有意義的權利要求。如果我們在歐盟沒有專利保護來涵蓋治療IBS的OM002，我們將不得不依靠向營銷授權持有人提供的十年獨家數據來阻止OM002的仿製藥進入市場。

除了上述挑戰之外，如果我們或我們的任何第三方被許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選藥物或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。例如，我們認為與我們的OM002候選藥物相關的一些授權專利目前正被一個或多個第三方侵犯，因為他們將2 FL配方用作補充劑或醫療食品，其中此類產品包括與改善IBS症狀和體徵相關的健康聲明。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由 可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方可以向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們擁有的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、撥款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選藥物或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，可能存在使現有技術無效的情況，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道。如果第三方在無效或不可強制執行的法律斷言上獲勝，我們將失去對我們的候選藥物或其他技術的專利保護的至少部分，甚至全部。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在藥物上的競爭地位，如果我們沒有根據 《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的非美國立法獲得保護，以延長涵蓋我們每個候選藥物的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選藥物的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有的一項或多項美國專利或從我們的美國專利申請中頒發的一項或多項專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許將專利期延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利實體的剩餘專利期自藥品批准之日起不得超過14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期限恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充專利證書 。如果我們在開發工作中遇到延遲，包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗，我們可以銷售我們當前和任何未來受專利保護的候選藥物的時間段將會縮短。此外，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能獲得延期，我們可能無法獲得延期

63

否則無法滿足適用的要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得PTE或 恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的藥物的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的 專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少。

我們可能面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利權利、商業祕密或其他知識產權中的利益的索賠。未在專利申請中指定適當的發明人可能會導致其上頒發的專利無法強制執行。例如，我們可能會因以下原因引起發明權糾紛：被指定為發明人的不同個人的貢獻的意見衝突；外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選藥物或其他技術的第三方的義務衝突；或潛在聯合發明的共同所有權問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或我們所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍 。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選藥物和其他技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難 保護。我們希望隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及人員從學術職位轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播。

我們目前並可能在未來繼續依賴第三方來幫助我們 開發和生產我們的候選藥物。因此，我們有時必須與他們分享技術訣竅和商業祕密。未來，我們還可能與第三方進行研發合作，這可能需要我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享技術訣竅和商業機密。我們尋求保護我們的專有技術、商業祕密和其他專有技術，在一定程度上是通過簽訂保密和保密協議，並在我們的供應商和服務協議中包括保護我們的機密信息、專有技術和商業祕密的條款，與能夠訪問此類信息的各方，如我們的員工、科學合作者、CRO、合同 製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中或在他們的工作中使用，我們還提醒前員工在他們離職時他們的保密義務。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方 簽訂了此類協議。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和其他機密信息的完整性和機密性。

儘管我們做出了努力，但上述任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或者我們的物理和電子安全方面的疏忽或故障

64

導致我們的專有信息被泄露的系統，在發生任何此類違規事件時，我們可能無法獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和 泄露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果我們的科學顧問、員工、承包商和顧問中的任何一方違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到破壞或違規，我們可能需要對該機密信息的所有者承擔責任。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被 泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們 可能無法通過收購、許可證內或其他方式成功獲得對我們的候選藥物或其他技術的必要權利。

我們目前擁有某些知識產權的權利，通過第三方的許可來開發我們的候選藥物。一些醫療保健公司和學術機構在微生物組療法領域與我們競爭，它們可能擁有專利，已經提交併可能提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或審慎的。我們還可能需要從第三方獲得某些技術的許可證，我們可能會對這些技術進行評估，以供我們當前或未來的候選藥物使用。但是，我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)從 第三方獲得或以其他方式獲得或許可我們當前或未來的候選藥物所需的任何組合物、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取 第三方知識產權。

如果我們嘗試 獲取所需第三方知識產權的權利，但最終失敗，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選藥物或製造它們的方法，或者 開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選藥物，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們從第三方獲得許可或與第三方合作，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術，或者此類活動如果由我們控制，可能需要此類第三方的投入 。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請，也不能遵守適用的法律和法規，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。必要許可的終止，或許可專利或專利申請的到期，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果任何此類許可證終止，我們的業務將受到影響，如果

65

如果許可人未能對侵權第三方實施許可專利，許可人未能遵守許可條款，許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可。此外，如果任何許可證終止，或者基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可以 獲得與我們相同或相似的藥物尋求監管批准和銷售的自由。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們侵犯或以其他方式侵犯了許可人S的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來藥品的銷售支付的特許權使用費義務的金額，但 金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的藥物中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了藥物並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們僱傭的人以前曾受僱於其他醫療保健公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問不會 在他們的工作中使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或 泄露了我們的員工、前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們未來專利擁有所有權權益的索賠。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行抗辯。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

針對我們或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的候選藥物和其他技術的開發和商業化。

開發針對微生物組的療法的領域是競爭激烈和充滿活力的。因此，未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟，以及與我們擁有的和其他第三方擁有的知識產權和專有權利有關的訴訟。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴避免侵權、挪用和以其他方式侵犯第三方專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟， 還有挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局或在外國司法管轄區的反對和其他類似訴訟的幹擾、派生和複審程序。如上所述，最近，由於美國法律的變化，

66

稱為專利改革，新程序包括各方間已經實施了審查和贈款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性 。

在我們正在開發候選藥物的領域，存在着大量與葡聚糖技術和我們正在開發的候選藥物相關的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選藥物和其他技術可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或未來可能開發的候選藥物和其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利 。我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發我們的候選藥物和其他技術領域的競爭對手，可能聲稱受到我們當前或未來的候選藥物或其他技術的侵犯，包括對涵蓋我們候選藥物或其他技術的成分、配方、製造方法或使用或治療方法的索賠。我們知道由第三方擁有但我們不認為與我們的候選藥物或其他技術相關的專利 也有可能被我們的候選藥物或其他技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈一項專利，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選藥物或其他技術可能會侵犯已頒發的專利。我們不能保證 不存在針對我們當前技術(包括我們的製造方法、候選藥物或未來方法或藥物)可能被強制實施的第三方專利，從而導致禁止我們的製造或未來銷售， 或者，對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

第三方可能擁有或在未來獲得專利，並聲稱我們的候選藥物或其他技術的製造、使用或銷售 侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們未經授權使用了他們的專有技術，並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院可以裁定此類專利有效、可強制執行，並被我們的候選藥物或其他技術侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選藥物或技術 商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費和/或版税，而授予我們的權利可能是非獨佔的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可， 我們可能無法將我們的候選藥物或其他技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止進一步開發或商業化我們的侵權候選藥物或其他 技術。此外，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税和/或重新設計我們的侵權藥物 候選藥物或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選藥物或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務 。

針對第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權而提起訴訟是非常昂貴的，對於我們這樣規模的公司來説更是如此，而且非常耗時。我們的一些競爭對手可能能夠承受訴訟費用或

67

由於有更多的財政資源，行政訴訟比我們更有效。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。因發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟而產生的不確定性 可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們正在並可能在未來參與保護或執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們已發佈的 專利或因我們未決或未來的專利申請而發佈的任何專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在 侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用爭議技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。

保護2 FL用於治療IBD和IBS的EPO專利(EP2451462)已通過EPO S授權後反對程序受到紐崔西亞NV和一家歐洲律師事務所的兩名反對者的挑戰。這項EPO專利在反對程序中被EPO於2019年11月28日發佈的一項決定撤銷。異議訴訟是歐洲專利局S制度的一審程序，目的是質疑授予專利後的有效性。歐洲專利局於2019年12月31日啟動上訴程序，旨在推翻該專利的撤銷。撤銷專利的一審決定暫停，等待上訴結果。將審理上訴的技術上訴委員會有權批准已批准的索賠、允許經修訂的索賠、將案件發回一審進行實質性審查或確認撤銷決定。上訴的口頭程序已安排在2022年7月12日，在此期間，技術上訴委員會可能會做出裁決(儘管這一日期可能會重新安排)。在口頭程序之前，技術上訴委員會可以就EP2451462的有效性發布一份不具約束力的公開初步意見。已提交分部申請(歐洲專利申請號：17181077.3)，該申請仍在審查中。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選藥物之一的專利 ，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選藥物的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項， 包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與該專利的起訴有關的人在起訴期間向專利商標局隱瞞了相關信息，或作出了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序、無效程序或訴訟或無效審判或無效程序)。這樣的程序可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選藥物。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，可能存在我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。如果被告在法律上的無效和/或不可執行性斷言上獲勝，我們將失去對我們候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

68

由第三方引起或由我們提起的幹擾或派生程序對於確定發明或發明的發明權或發明權(可能還有所有權)相對於我們的專利申請或由此產生的專利、或第三方的專利申請或由此產生的專利而言可能是必要的。不利的結果可能會 要求我們停止使用相關技術，或迫使我們在勝利方的專利權下獲得許可(如果有)。此外，如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，尤其是在那些法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可以 公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前和未來註冊或未註冊的商標或商號可能無法 被獲取、質疑、侵權、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在的 合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們 無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如 分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的， 可能會導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們建議在美國與候選藥物一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的藥物名稱進行審查，包括評估與其他藥物名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區內的同等行政機構)反對我們建議的任何專利藥物名稱，則可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。歐盟也有類似的要求。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的抗辯。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致 市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊商標或未註冊商標的變體或交易 名稱。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對上述商標擁有優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

69

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法 充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•

其他人可能能夠製造與我們的候選藥物相似的產品，或者使用類似的技術，但 我們可能擁有的專利權利要求不包括這些產品；

•

我們，或我們當前或未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•

我們，或我們當前或未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請 ；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們自己的知識產權；

•

我們當前或未來待處理的自有專利申請可能不會產生已頒發的專利；

•

我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

•

我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家/地區進行研究和開發活動，然後使用從這些活動中獲得的信息開發競爭產品，在我們的主要商業市場銷售;

•

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•

他人的專利可能會損害我們的業務；以及

•

為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能會選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在全世界所有國家申請、起訴和保護候選藥物的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或 在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有頒發任何專利的司法管轄區與我們的藥品競爭，而我們的專利聲明或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與

70

生物製藥產品，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方營銷競爭產品的行為，這通常侵犯了我們的專有權利 。第三方發起訴訟以挑戰我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們對第三方的依賴有關的風險

作為我們主要候選藥物的許可方，我們 高度依賴與Glycoyn的關係，Glycoyn本身通過從專利所有者、辛辛那提兒童公司、S和其他許可方獲得的獨家、可再許可的全球內許可獲得的權利，以及支持與合成OM候選藥物相關的製造技術的權利。

2020年，我們簽訂了Glycoyn許可協議，據此，我們獲得了GlyCosyn授予的獨家、可再許可的全球許可，S 許可使用、銷售、已銷售、要約銷售、進口和以其他方式製造、獲得定價和報銷批准、營銷、推廣、分銷、進口或銷售2 FL、3 SL和/或6 SL 治療產品，用於治療炎症和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、RA、青少年特發性關節炎、IBD、IBS、AD、脱髮和疼痛。此外，Glycoyn還同意使我們選擇的一家擁有製造和分析技術的接觸式製造商能夠生產我們的OM候選藥物，包括知識產權和技術訣竅。 Glycoyn已經從專利所有者辛辛那提兒童基金會S和其下的其他許可人那裏通過Glycoyn In-許可證獲得了某些治療專利權。我們簽署了確認信，據此，辛辛那提兒童S同意了Glycoyn許可協議的條款，並確認Glycoyn許可協議是Glycoyn In-許可下授予Glycoyn的權利的有效再許可。

儘管GlyCosyn許可協議要求Glycoyn對許可內協議的任何修改、修改或終止都必須事先獲得我們的書面批准，並對Glycoyn施加了其他契約，但如果Glycoyn未能履行其在許可內許可下的義務，它可能會在終止許可內許可後失去其知識產權。如果Glycoyn失去其在In-許可證下的權利，我們在Glycoyn許可協議下的權利將終止。根據確認函，如果Glycoyn In-許可因任何原因被終止，且我們沒有重大違反GlyCosyn許可協議，專利所有人將在Glycoyn In-許可終止後，本着善意進行談判，並儘快與我們簽訂許可協議 ，該許可授予我們與Glycoyn許可協議下授予我們的許可範圍一致的直接獨家、全球範圍內的使用費負擔許可，否則，在可能的最大程度上，使我們處於與終止Glycoyn in許可之前相同的地位。我們可能無法及時或根本無法按照我們或專利所有人可接受的條款談判此類許可。任何此類未能以可接受的條款協商許可證的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

作為根據Glycoyn許可協議授予的許可及其他權利的代價，我們發行了本金為325,000美元的2020年票據，該票據將根據每股6.00美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面價格區間的中點)，並假設交易發生在假定的成交日期，自動轉換為與本次 發售結束相關的420,944股普通股。此外，我們有義務按授權產品淨銷售額的低至中個位數百分比支付Glycoyn版税，這取決於產品到產品並在以下情況下增加到許可產品淨銷售額的高個位數百分比和低兩位數百分比

71

此類銷售由分許可人進行。此外，在某些法規、知識產權和開發里程碑首次出現時，我們有義務向Glycoyn里程碑付款，總額高達約100萬美元。此外，我們有義務在我們、附屬公司或分被許可人首次商業銷售許可產品後的第二個日曆季度開始支付最低五位數的年度版税。如果我們未能及時支付任何必要的特許權使用費或里程碑付款，Glycoyn可能會因重大違約而終止Glycoyn許可協議。

根據Glycoyn許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力進行必要的開發、監管和製造工作，以開發許可產品並將其商業化。此外，根據該發展計劃，我們有責任作出商業上合理的努力，以期在指定日期前達到某些指定的發展里程碑。如果我們未能 使用商業上合理的努力在合理的時間框架內及時實現指定的開發里程碑或許可產品的商業化，並且在某些情況下此類終止在我們與Glycoyn討論並尋求根據治癒計劃解決問題之前不會生效，則Glycoyn可以提前通知終止Glycoyn許可協議。

作為OM001候選藥物的許可方，我們高度依賴與加州大學董事會的關係，通過其聖地亞哥校區、加州大學聖地亞哥分校或加州大學聖地亞哥分校。

2018年10月，我們與加州大學聖地亞哥分校簽訂了許可協議(於2019年10月、2020年11月和2022年2月修訂)或加州大學聖地亞哥分校許可協議，根據加州大學聖地亞哥分校S的某些知識產權，我們獲得了獨家、可再許可的全球許可，可以製造、使用、銷售、要約銷售和進口根據聯邦法規被視為藥物的治療產品領域的許可產品，或者包含根據聯邦法規被 視為藥物的3-SL或6-SL的配方、前藥物或衍生物，不包括根據聯邦法規被視為醫療食品的產品。上述許可受加州大學聖地亞哥分校S保留的權利的約束：(I)將發明、技術和專利權用於教育和研究目的，(Ii)隨時出版或以其他方式傳播有關發明、技術和專利權的任何信息，以及(Iii)允許其他非營利性機構將有關發明、技術和專利權的任何信息用於教育和研究目的。

我們有義務 償還加州大學聖地亞哥分校未來的專利費用，並向加州大學聖地亞哥分校支付每年的許可證維護費，這會增加加班時間，在首次商業銷售許可產品之前，許可證維護費的上限不超過五位數。我們還有義務以較低的個位數百分比支付加州大學聖地亞哥分校的版税：(I)許可產品的淨銷售額或公司在90天內書面通知終止協議，以及(Ii)使用技術但沒有專利權的許可產品的銷售，在每種情況下，由我們或任何分許可人或附屬公司銷售。我們也有義務向加州大學聖地亞哥分校支付任何從屬許可的非版税對價的從屬許可費。根據經修訂的加州大學聖地亞哥分校許可協議，我們有義務在某些監管、開發和銷售里程碑首次出現時，向加州大學聖地亞哥分校支付總計高達240萬美元的額外付款。如果我們未能及時支付任何必要的版税或里程碑付款，加州大學聖地亞哥分校可能會因重大違規行為而終止加州大學聖地亞哥分校的執照。

根據加州大學聖地亞哥分校許可協議，我們 有義務使用商業上合理的努力努力開發、製造和銷售許可產品。此外，根據盡職調查里程碑計劃，我們有義務使用商業上合理的努力，在指定日期前實現指定的 開發里程碑。如果我們不能利用商業上合理的努力及時實現特定的發展

72

如果加州大學聖地亞哥分校在一段合理的時間內完成許可產品的里程碑或將其商業化，則加州大學聖地亞哥分校有權在符合某些條件的情況下提前通知終止加州大學聖地亞哥分校的許可協議。如果我們在某些條件下直接或間接質疑許可專利權的有效性、可執行性或範圍，加州大學聖地亞哥分校也有權終止《加州大學聖地亞哥許可協議》。為方便起見，我們有權在通知加州大學聖地亞哥分校後， 終止加州大學聖地亞哥分校許可協議，但在加州大學聖地亞哥分校許可協議終止之前，此類終止不應終止或撤銷我們的任何付款義務。

我們將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能在預期截止日期前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選藥物的批准或將其商業化。

我們將依賴包括獨立調查人員在內的第三方根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構的協議進行臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO和試驗地點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的可見性也有限日常工作活動，包括其對批准的臨牀方案的遵守情況。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。 我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和其他外國監管機構對臨牀開發中的候選藥物執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在檢查後， 這些監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP要求生產的候選藥物進行，可能需要大量患者。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們 重複臨牀試驗，這將推遲監管批准或商業化進程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。

這些第三方還可能與 其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成我們候選藥物的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

73

更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現 延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們目前依賴唯一的供應商，弗里斯蘭，我們的某些供應，我們打算繼續依賴弗里斯蘭。

我們目前依賴一家獨家供應商Friesland供應我們的某些產品，我們打算繼續依賴Friesland。如果該獨家供應商無法按我們要求的數量向我們供貨，或根本不能向我們供貨，或以其他方式拖欠對我們的供貨義務，我們可能無法以可接受的條件、及時或根本不能從其他供應商獲得替代供貨。我們尚未使任何候選藥物實現商業化生產或加工，也可能無法對我們的任何候選藥物 進行生產或加工。我們可能不得不與Friesland或其他第三方供應商簽訂新的供應協議，以便以商業規模生產我們的候選藥物，而我們可能無法在經濟上可行的條件下做一些事情，如果真的有的話。

目前，我們完全依賴於與Friesland簽訂的採購訂單，該採購訂單受雙方的共同同意，與慣例條款和條件相結合，不是任何包含採購義務的長期合同的一方。Friesland向我們供應和提供服務的能力和意願可能會受到其他 客户下的競爭訂單以及這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換Friesland，則在需要時，可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得額外的供應和製造能力。 或者任何供應商或製造商都會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

我們希望依靠第三方 生產我們的臨牀前候選藥物供應，如果獲得批准，我們打算依賴第三方生產和加工我們的藥物。

用於生產我們的候選藥物的設施必須得到FDA或其他外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或其他外國監管機構提交營銷申請後進行。此外，用於生產非治療性候選藥物的任何設施都將接受FDA和其他外國監管機構的檢查。我們目前並不控制我們候選藥物生產過程的所有方面，目前主要依賴我們的合同製造合作伙伴遵守法規要求，即cGMP要求。如果我們的生產設施投入運營，我們將負責遵守cGMP要求。如果我們或我們的合同 製造商不能成功地按照我們的規格和FDA或其他監管機構的嚴格監管要求進行生產，我們和他們將無法確保和/或保持對他們在生產我們候選藥物方面的製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選藥物，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這 將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選藥物的能力(如果獲得批准)。

第三方關係 對我們的業務非常重要。如果我們無法維持我們的合作，無法建立新的關係，或者如果這些關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在藥物開發方面的能力有限，還沒有任何銷售、營銷或分銷的能力。因此，我們與其他公司建立了 關係，為我們提供重要的

74

技術，我們未來可能會從這些合作和其他合作中獲得更多技術和資金。我們建立的關係可能會帶來許多風險，包括以下 ：

•

•

當前和未來的第三方可能未按預期履行其義務；

•

當前和未來的第三方不得根據臨牀試驗結果、第三方戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)，對 獲得監管批准的任何候選藥物進行開發和商業化，或可能選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•

第三方可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選藥物，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選藥物配方進行臨牀試驗；

•

當前和未來的第三方可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的產品和候選藥物直接或間接競爭的產品，如果第三方認為具有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化 ；

•

與我們合作發現的候選藥物可能會被我們當前或未來的第三方視為與他們自己的候選藥物或產品競爭，這可能會導致這些第三方停止為我們候選藥物的商業化投入資源；

•

當前和未來的第三方可能無法遵守有關候選藥物或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

•

對我們的一個或多個候選藥物擁有營銷和分發權的當前和未來第三方如果獲得監管批准，可能不會投入足夠的資源用於此類藥物的營銷和分銷；

•

與當前或未來第三方的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選藥物承擔額外的責任，或者 可能會導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將耗時和昂貴；

•

當前和未來的第三方可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危害或使我們的知識產權或專有信息失效，或使我們面臨潛在的訴訟；

•

當前和未來的第三方可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•

如果我們當前或未來的第三方涉及業務合併，合作伙伴可能會 淡化或終止我們授權給它的任何候選藥物的開發或商業化；以及

•

合作伙伴可以終止當前和未來的合作關係，如果終止，我們可能需要 籌集額外資金，以進一步開發適用的候選藥物或將其商業化。

如果我們的關係 未導致藥物的成功發現、開發和商業化，或者如果我們的第三方終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來合作的研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們的

75

我們的技術和候選藥物的開發可能會延遲，我們可能需要額外的資源來開發候選藥物和我們的技術。本招股説明書中描述的與藥物開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們當前或未來的任何第三方終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者， 我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

談判和記錄關係複雜且耗時。 此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對協作者S的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及建議的協作者S對多個因素的評估。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的第三方達成協議，我們可能不得不縮減候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行 開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們未能建立合作關係或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選藥物，無法將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入，也無法繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，或者我們普通股的市場價格將是多少，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場 。儘管我們正在申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，但在此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，談判價格不得 代表普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您持有的普通股。此外，不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能波動很大，並可能因應各種 因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了在本風險因素部分和本招股説明書的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們可能對我們的候選藥物進行的任何計劃和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選藥物開發狀態的變化；

•

我們對候選藥物的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構S審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的發展；

76

•

我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的不良結果或延遲，包括臨牀擱置、安全事件、登記困難或研究方案修改的結果；

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗 ；

•

不利的監管決定，包括未能獲得我們的藥物上市的監管批准 候選藥物；

•

有關我們製造商的不利發展；

•

我們無法為任何批准的藥物獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

•

如果需要，我們無法建立合作關係；

•

我們未能將我們的候選藥物商業化；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

與使用我們的候選藥物相關的出乎意料的嚴重安全問題；

•

我們的競爭對手推出新藥；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

我們最初目標市場的規模和增長;

•

季度經營業績的實際或預期變化；

•

我們的現金頭寸；

•

未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

•

發表關於我們或我們所在行業的研究報告，特別是微生物組療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•

同類公司的市場估值變化；

•

股票市場的整體表現；

•

我們或我們的股東，包括出售股東，未來出售我們的普通股；

•

某些股東根據泄露協議、鎖定協議或限制我們的證券持有人出售我們普通股能力的任何類似協議終止後出售我們的普通股；

•

本公司普通股成交量；

•

採用新的會計準則；

•

內部控制不力；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

橋樑註釋項下的違約事件和可能導致的任何止贖行動；

•

償還橋式票據項下所有未償還本金的義務，以及如果不轉換為普通股應計利息(包括實物支付利息)；

77

•

發行我們普通股的額外股份，以符合我們已發行認股權證中所載的全部棘輪反稀釋權利；

•

未能以可接受的條件籌集額外資金，或根本沒有；

•

丟失或終止《Glycoyn許可協議》、《Glycoyn In-許可證》或《確認函》項下的任何權利；

•

一般政治和經濟條件；以及

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，尤其是醫療保健公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動， 往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟 往往是在一家公司的市場價格出現波動後對公司提起訴訟，S證券。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層分流S 注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們最近發行了優先擔保的可轉換本票和認股權證，這些票據和認股權證可以轉換為我們的普通股並可行使，可能會對投資者造成重大稀釋，並導致我們的股價下跌。

自2021年8月底至2022年4月，吾等與不同投資者訂立經修訂的證券購買協議，據此，吾等向每位投資者發行一份過橋票據及一份過橋認股權證。我們發行和出售了橋樑票據，本金總額約為760萬美元。橋式債券的年利率為12%，條件是如果本次發售 未於2022年6月3日或之前截止，則將按年利率15%計息，直至本次發售結束為止。橋式票據的到期日為2023年12月31日。若吾等根據過橋票據違約，未償還本金 及其應計利息(包括實物支付利息(如有))將增加20%，利息將按年利率15%累算，直至適用過橋票據項下所有未償還的付款責任全部償還或轉換為 為止。如果我們進行合併或合併，對我們所有或幾乎所有資產進行任何出售或其他處置，或收購我們普通股所有權的50%或更多，或進行基本交易，持有人有權 接受繼承人或收購公司的普通股，如果我們是倖存的公司，則有權獲得我們的普通股。如果此類交易的金額至少為1,000萬美元而不是公開發行，則持有人可自行決定按到期本金的120%加應計利息償還過橋票據。根據橋式認股權證，持有人可行使橋式認股權證，以行使橋式認股權證，最多為轉換橋式票據後可發行普通股股份數目的50%，假設所有橋式認股權證在本次發售結束時全部轉換，行使價相當於我們 普通股股份首次公開發售價格的81.25%。橋式票據及橋式認股權證目前可轉換為或可行使3,098,225股我們的普通股，假設橋式票據項下的本金及與收市有關的應計利息(包括實物支付利息(如有))悉數轉換，轉換及行使價較本次首次公開發售的發行價分別低35%及18.75%。此外，如果本次發行未於2022年6月3日或之前完成，橋認股權證將自動可轉換為轉換後可發行普通股數量的75%，假設與本次 發行完成相關的所有橋樑債券全部轉換，行使價相當於我們普通股首次公開發行價格的81.25%。橋認股權證還包含完全的棘輪反攤薄權利，但受慣例例外的限制，包括但不限於，在橋認股權證發行日期之前發行的與轉換或行使可轉換證券相關發行的股票，根據批准的股權計劃發行的與交易有關的股票或

78

許可證，以及供應商和供應商。儘管進行了全面的棘輪反稀釋，橋認股權證的行使價格在任何情況下都不應低於每股1.70美元。如果發生基本交易，則在行使過橋認股權證後，持有人有權根據持有人的選擇，就行使後可發行的每股普通股獲得繼承人或收購公司或我們(如果我們是尚存的公司)的普通股數量，以及因基本交易而產生的任何額外應收對價。或者，在基礎交易的情況下，我們或 任何後續實體將被要求在持有人的S期權下，通過支付相當於該基礎交易完成之日橋樑認股權證的公允價值的現金金額，從持有人手中購買橋樑認股權證。橋樑認股權證為持有人提供了一項權利，只要橋樑認股權證尚未完成，持有人就有權參與未來我們證券的任何發行，最高可達持有人的按比例所有權。如果Bridge票據和Bridge權證的持有者決定全面行使他們的轉換和行使權利，您可能會經歷普通股的大幅稀釋和價值下降，這可能會導致您遭受損失。根據橋樑票據所欠的任何未償還款項 將被處以相當於應預付金額1.2倍的預付款罰金。此外，若任何過橋票據持有人選擇不轉換全部或部分本金及其應計利息(包括實物支付利息，如有)，則吾等有責任於本發行結束當日或其後於過橋票據到期日或之前的任何時間，償還未償還本金的剩餘部分 及其應計利息。

關於橋式票據的發行及出售，吾等已向代表發出配售代理認股權證。 配售代理認股權證可就154,911股本公司普通股行使，相當於普通股股份的5%(I)於橋式票據轉換時可發行(假設因本次 發售完成而全面轉換)，及(Ii)根據橋式認股權證可行使的股份數目，行使價為首次公開招股價的125%。根據配售代理認股權證可行使的普通股股份登記在本招股説明書所屬的 登記聲明內。配售代理認股權證提供完整的棘輪反稀釋保護，最低行權價為1.70美元，可行使至2026年8月31日，自本次發售結束後180天起生效。

此外，我們於2022年4月與SOSV訂立普通股發行協議，或ACE終止及發行協議，以轉換及終止我們於2019年9月向SOSV發行的ACE。根據ACE終止及發行協議的條款，吾等發行了SOSV 763,102股普通股及SOSV認股權證，以換取SOSV同意終止ACE。SOSV認股權證包含與橋認股權證相同的條款，只是SOSV認股權證明確規定，它可對381,551股普通股行使，如果本次發行未於2022年6月3日或之前完成，這將自動增加到572,327股普通股。SOSV認股權證與配售代理認股權證、過橋票據和過橋認股權證相結合，如果轉換或行使(視情況而定)，可能會導致您的股權被大幅稀釋。根據我們的運營計劃，我們可能需要籌集額外的資本，這可能會導致您的股權進一步稀釋，或者我們可能不得不使用我們的可用資本，這可能會推遲或阻止我們實現 業務目標，或者導致我們的股票價格下跌。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將 限制為我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款 。因此，在可預見的將來，對股東的任何回報都將限於其股票的市場價格(如果有的話)的增值。

79

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠 對股東批准的事項施加重大控制。

本次發行結束後，我們的高管、董事及其關聯公司以及5%或以上的股東將實益持有總計約47%的已發行有表決權股票(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權 ，且出售股東不出售出售的股東股份)。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定 所有需要股東批准的事項，這可能與我們其他股東的優先事項不一致。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為股東可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

首次公開發行價格大幅高於本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格 。在此次發行中購買普通股的投資者在此次發行後支付的每股價格將大大超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股4.03美元的攤薄，這是基於假設的每股6.00美元的首次公開募股價格，相當於我們的預計值，即本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票，他們購買股票時支付的價格遠遠低於此次發行中向公眾提供的價格。只要行使已發行的股票期權或認股權證、發行新的股票期權或認股權證，或我們未來額外發行 普通股或可行使或可轉換為我們普通股的證券，新投資者的權益將進一步稀釋。由於在此次發行中對購買普通股的投資者的攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。

我們 是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。只要我們繼續作為新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種上市公司報告要求的某些豁免，包括只被允許提供兩年的經審計財務報表， 除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，管理層相應地減少了#S對財務狀況和經營業績披露的討論和分析，而不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，對我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報告進行內部控制。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可以利用這些豁免，直到本次發行五週年後截止的財政年度的最後一天，或者直到我們不再是一家新興成長型公司，兩者以較早者為準。如果發生了更早的事件，包括如果我們成為交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，我們的年度總收入等於或超過 10.7億美元，或者我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該五年期限結束前停止成為一家新興成長型公司。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並未包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息，我們可能會選擇利用其他減少的報告

80

未來備案文件中的要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的實施新會計準則或修訂會計準則的時間限制，這可能會使我們的 財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。由於這些選舉，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股票價格波動更大。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使在 我們不再是一家新興的成長型公司後，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

我們的現有股東在公開市場出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果在本招股説明書討論的鎖定、泄漏和其他法律限制轉售的鎖定、泄漏和其他法律限制失效後，出售股東、代表行使S認股權證可發行的股份的股東，以及我們的其他現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2021年12月31日的3,403,812股已發行普通股為基礎，不包括截至2021年12月31日受我們回購權利約束的639,789股受限普通股，並在實施以下事項後：(I)轉換約140萬美元的可轉換本票本金總額，外加其應計利息，即票據，該票據將在本次發行結束時自動轉換為我們普通股的總額2,568,888股。並假設轉換於假設成交日期發生，(Ii)將橋式票據項下未償還本金總額約30萬美元，加上應計利息(包括實物支付利息，如有)轉換為 每股67,489股普通股，假設轉換於假設成交日期發生，及橋式票據項下未償還本金總額730萬美元。加上在本次發行結束後繼續未償還的應計利息(包括實物支付利息) (這一假設是基於(A)橋票據持有人不可撤銷地選擇轉換與本次發行相關的30萬美元未償還本金總額，以及(B)不可撤銷選擇 未償還本金總額730萬美元的持有人選擇不與此次發行相關的轉換)，(Iii)轉換約60萬美元，根據保險箱購買的總金額 ，本次發行完成後，將自動轉換為總計156,808股我們的普通股，(Iv)於2022年3月和4月發行791,102股我們的普通股，以及(V)根據鍊金術諮詢協議的條款，將根據每股6.00美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)向鍊金廠發行135,333股。

81

根據橋式認股權證，持有人可行使橋式認股權證購買普通股 轉換後可發行普通股股數的50%(假設橋式債券於本次發售結束時全部轉換)，行使價相當於我們普通股首次公開發售價格的81.25%。此外，如果我們在2022年6月3日之前沒有完成包括本次發行在內的流動性事項，則可能會對381,551股普通股和572,327股普通股行使SOSV認股權證，行使價格 相當於我們普通股首次公開募股價格的81.25%。假設於本次發售結束時全面轉換橋式票據及行使橋式認股權證及SOSV認股權證，則該等工具合共可轉換為3,479,776股普通股並可予行使，轉換及行使價較本次首次公開發售的發行價分別低35%及18.75%。如果橋式票據項下未償債務的任何部分在本次發行結束後被轉換，持有人可能會獲得更多股份，因為(I)橋式票據項下的未償還本金將繼續產生利息，以及(Ii)橋式票據在本次發行結束後可按每股價格轉換，每股價格等於(1)我們普通股首次公開發行價格的65%的較低者，或(2)(A)納斯達克於緊接持有人S選擇部分或全部轉換過橋票據前一個交易日公佈的普通股每股收市價的65%，或(B)1.105美元。吾等亦向代表發行或將發行配售代理認股權證及S代表認股權證， 每份認股權證均可按相當於本次發行每股發行價125%的每股價格行使。我們在本次發行中出售的普通股以及在行使承銷商向我們購買額外股份的選擇權後出售的股份將在本次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制。該等股份：(I)可於轉換過橋票據時發行，(Ii)可於行使過橋認股權證、SOSV認股權證、配售代理認股權證及/或S代表認股權證行使時發行，亦將(在某些情況下受鎖定或其他限制的規限)可於緊接 本次發售後在公開市場自由流通，不受限制，但聯屬公司持有的股份除外，定義見證券法第144條。這些證券的任何出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。請參閲出售股東。

與本次發售有關的鎖定協議將於本招股説明書日期起計180天屆滿，但須受代表全權酌情決定提前釋放受該等協議規限的全部或部分股份的限制。在鎖定協議到期後，根據普通股的數量， 在轉換後的基礎上，截至2021年12月31日已發行的普通股，最多4,345,007股普通股將有資格在公開市場上出售。這些額外的股份中約81%由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受到修訂後的1933年證券法或證券法第144條的某些限制。

與此次發行有關的泄密協議將於2023年12月31日到期，但須受代表全權酌情決定的 此類協議的約束，提前釋放全部或部分股份。泄漏協議到期後，根據截至2021年12月31日的普通股數量，截至2021年12月31日，最多將有135,333股普通股有資格在公開市場出售。這些額外的股份都不是由董事、高管或其他關聯公司持有的。

此外，根據我們現有的股權補償計劃，在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們現有的股權補償計劃，受未償還期權限制或預留供未來發行的普通股股票將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據我們的2022年計劃，我們預留供發行的普通股數量將在2023年1月1日和之後的每年1月1日自動增加，增加的普通股數量為緊接12月31日之前的已發行普通股數量的5%，或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的普通股 。在本次發行結束後的每次股東年會上，每一名繼續留任的非員工董事將獲得一項選擇權，根據2022年計劃購買我們普通股的 股，相當於授予日我們普通股的0.05%，每股行使價相當於授予日相關普通股的每股公允市值。受此選項約束的股票

82

將在授予日的一年紀念日或緊接下一次年度會議之前的較早日期進行授予。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋。

本次發售後，除出售股東及斯巴達資本證券有限責任公司(有關代表S認股權證及配售認股權證)持有本公司普通股或可為本公司普通股轉換或行使的證券並登記於本招股説明書所屬註冊聲明內外，本公司普通股或任何可轉換為或可為本公司普通股行使的證券的持有人均無權根據證券法登記其股份。如任何該等股份根據證券法登記，則根據證券法第144條的定義，該等股份將可自由買賣，不受證券法的限制，但由聯屬公司持有的股份除外。此類證券持有人、出售股東或斯巴達資本證券有限責任公司出售任何證券，都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們在使用現有現金和本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們現有的現金和本次發售的淨收益，包括用於題為《使用收益》一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現有現金和本次發行淨收益的因素 的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的現有現金和此次 發售的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績在未來可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或協作協議，其中包括 開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或版税，這可能會成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據當前和任何潛在的未來許可和合作協議實現的開發和臨牀里程碑，以及我們藥物的銷售(如果獲得批准)。這些預付款和里程碑付款可能會因時間段的不同而顯著不同，任何此類差異都可能導致我們的運營結果在不同時間段之間出現顯著波動。

此外，我們根據授予日或服務完成日授予員工、董事和非員工顧問的股票獎勵的公允價值來衡量基於股票的獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為接受者S服務期間的費用。由於我們用來評估基於股票的獎勵的變量會隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動性，因此我們必須確認的費用的大小可能會有很大變化 。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測。這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們無法滿足

83

行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何 以前公開公佈的收入和/或收益指引，也可能出現此類股價下跌。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們將在本次發行結束後立即提交的修訂和重述的公司註冊證書，以及我們將在緊接本次發行結束前通過的修訂和重述的章程，其中包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。 其中一些條款包括：

•

董事會分為三個級別，交錯三年任期，因此並非所有董事會成員都將同時選舉產生；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行。

•

股東特別會議必須由本公司董事長、首席執行官總裁或者受權董事的過半數才能召開；

•

要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於 原因，並且除法律規定的任何其他投票外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票的不少於三分之二的流通股的批准；

•

要求批准不少於三分之二的已發行有表決權股票，以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的特定條款；以及

•

董事會在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行優先股的權力，其中優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第203節的條款管轄，該條款可能禁止股東擁有我們 已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理 競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會 增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•

業務費用和現金需求增加；

84

•

承擔額外的債務或或有負債；

•

發行我們的股權證券；

•

吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

•

我們管理層將S的注意力從我們現有的藥物計劃和計劃上轉移到了尋求這樣的戰略合併或收購上；

•

關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ；

•

與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選藥物的前景以及上市批准；以及

•

我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果我們進行 收購，我們可能會發行稀釋性證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用和收購無形資產，這些可能會導致未來的鉅額攤銷費用。 此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種能力可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、 高管或員工或承銷商的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或程序的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的 獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款具有表面效力，而且幾個州初審法院已經執行了此類條款，並要求主張證券法索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院將確認這些條款的可執行性，而且股東仍可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們修訂和重述的 註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院 在我們的

85

如果修改和重述的公司註冊證書在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州法院和聯邦法院的索賠相關的進一步重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些排他性論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能 嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間 新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克為實施《薩班斯-奧克斯利法案》條款而隨後通過的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。此外，多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關 條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採用規則和法規，例如關於薪酬和代理訪問的發言權。新興成長型公司和較小的報告公司可以免除這些 要求中的某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們候選藥物或服務的價格。例如，我們預計這些規則和 規則將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股交易價格可能會下降。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克的規則和 規定。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

從本次發行結束五年後開始，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的審計師認證要求。這將需要我們招致大量

86

額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在此次發行之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們可能會找出內部財務和會計控制程序系統中的弱點，這些弱點可能會導致我們的 合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能 受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致 大量成本和管理層對S的注意力和資源的分流，這可能會損害我們的業務。

我們未能滿足納斯達克持續的 上市要求可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時 的能力。如果發生退市事件，我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動可能不會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高 我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。 此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市，或者由於任何原因被從納斯達克退市，並且在場外交易公告板進行報價，場外交易公告牌是一種非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統， 我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市的公司，我們只有有限的證券研究覆蓋範圍，行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的股票或交易量下降。

87

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、項目、應該、目標、將、或將、否定或否定這些 詞或其他類似的術語或表述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受風險因素和本招股説明書其他部分所述的大量風險、不確定因素、因素和假設的影響，除其他事項外：

•

我們藥物開發活動的成功、成本和時機，包括臨牀前研究和臨牀試驗；

•

我們對獲得監管批准的時間和我們開發計劃的成本的預期；

•

我們或我們的股東，包括出售股東出售我們的普通股，這可能導致我們股價的波動增加。

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選藥物的進一步開發和商業化所需的資金；

•

新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•

如果獲得批准，我們候選藥物的商業化；

•

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選藥物；

•

我們獲得、維護、擴展、保護和執行我們的知識產權的能力；

•

我們能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營我們的業務。

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•

未來與第三方就我們的候選藥物商業化達成的協議；

•

我們候選藥物的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們能夠根據Bridge Notes避免違約事件以及可能導致的任何止贖行動；

•

我們有義務償還橋式票據項下所有未償還的本金和利息(包括實物支付利息)，如果不將其轉換為普通股的話；

•

丟失或終止《Glycoyn許可協議》、《Glycoyn In-許可證》或《確認信》項下的任何權利；

•

我們的候選藥物的市場接受率和程度；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

已有或可能獲得的與之競爭的藥物、療法或其他產品的成功；

88

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們維持適當和有效的內部控制的能力；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們對《就業法案》規定的新興成長型公司和聯邦證券法規定的較小報告公司資格的期望期；以及

•

我們對此次發行所得淨收益的使用。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。新的風險因素可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或 意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為 信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

您應該閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書的證物提交的文件(招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。 我們通過這些警示性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

89

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，包括估計的市場規模、預計的增長率和某些醫療條件的發生率。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場、醫療和其他信息。在某些情況下，我們沒有明確提及這些信息的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及這類信息的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的其他這類信息也來自相同的來源。

這些行業、商業、市場、醫療和其他信息涉及許多假設和限制。我們尚未獨立核實任何第三方信息，也不能向您保證其準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們相信本招股説明書中包含的市場地位、市場機會、市場規模和醫療信息是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素而必然受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

90

收益的使用

我們估計，根據每股6.0美元的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面 頁所述價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股份中獲得約2,030萬美元的淨收益(或約2,370萬美元，如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權)。

吾等不會 收取出售股東或代表出售本公司普通股所得的任何款項，而出售股東或代表將不會因行使配售代理認股權證及代表S認股權證而發行普通股。然而，於 橋認股權證、SOSV認股權證、S代表認股權證或配售代理認股權證獲行使時，吾等將分別收取相當於橋認股權證、SOSV認股權證、S代表認股權證及配售代理S認股權證的行使價的每股現金收益。橋認股權證和SOSV認股權證的每股行權價相當於初始發行價的81.25%(基於6.00美元的假定初始發行價每股4.88美元(本招股説明書封面價格區間的中點 ))。如果所有1,414,290股根據過橋認股權證和SOSV認股權證可行使的普通股全部行使，橋認股權證和SOSV認股權證的總收益將約為690萬美元。代表S認股權證及配售代理認股權證的每股行權價相當於招股價格的125%(每股7.5美元，基於假設首次發售價格為6.00美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點))。若全部行使S代表認股權證及配售代理認股權證項下可行使的363,244股普通股，S代表認股權證及配售代理認股權證行使價所得款項合共約2,700,000美元。我們將不會從出售因行使過橋認股權證、SOSV 認股權證、配售代理認股權證或S代表認股權證而發行的普通股所得款項。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，扣除承銷折扣和佣金及本公司預計應支付的發售費用後，假設首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元，本公司從是次發售所得款項淨額將增加(減少)約380萬美元。同樣，如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數目每增加(減少)100萬股，假設假設的首次公開招股價格保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，本公司的淨收益將增加(減少)550萬美元。

本次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創建一個公開市場，併為未來潛在的公開股票市場提供便利。我們預計，我們將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金，如下：

•

大約1,000萬美元用於推進OM002的開發，包括在澳大利亞啟動我們計劃的針對IBS-C患者的第二階段臨牀試驗，並在我們完成以下參考的驗證性毒理學研究後在美國擴大這一臨牀試驗的IND；

•

大約100萬美元，用於完成我們計劃的驗證性、啟用IND的毒理學研究，以支持我們對OM002的IND申請；以及

•

其餘部分用於我們候選藥物的臨牀開發和其他研發活動， 營運資金和其他一般企業用途，包括與上市公司相關的額外成本。

我們還可以 將此次發行的部分淨收益用於授權、收購或投資於補充業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或 義務。

91

我們相信，根據我們目前的運營計劃，此次發行的淨收益和我們的 現有現金將足以為我們目前計劃的至少未來20個月的運營提供資金，前提是這方面不能得到保證；此外，如果 橋接票據項下每110萬美元的本金和利息在本次發行結束時沒有轉換為我們的普通股股票並且必須償還，則本次發行的淨收益和我們的現有現金將足以為我們目前計劃的運營提供資金的月數將減少一個月。此外，如果任何或所有過橋票據未能在本次發行結束時轉換為我們的普通股，並且必須償還，我們可能需要籌集額外資本，以在這些過橋票據到期時償還。

本次發行結束後，我們在本次發行中發行和出售的4,166,667股 將佔緊隨本次發行結束後我們已發行普通股流通股的37%，假設(I)2020年票據的本金總額約為140萬美元，加上其應計利息，這將在本次發行結束時自動轉換為我們的普通股總數2,568,888股，基於每股6.00美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面所述價格區間的中點)，並假設轉換於2022年5月13日或假設的成交日期發生，(Ii)(A)根據假設的首次公開發售每股6.00美元的假設首次公開發售價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，將橋式票據項下已發行的本金總額約30萬美元，加上應計利息(包括實物利息，如有)或轉換債務，轉換為合共67,489股普通股，和(B)橋樑票據項下未償還本金總額730萬美元，加上其應計利息(包括實物支付利息，如果有)，或未償還債務，在本次發行結束後繼續未償還，(Iii)轉換約60萬美元，即根據保險箱購買的總金額，這將在本次發行結束時自動轉換為我們普通股的總計156,808股，根據鍊金術諮詢協議的條款，按每股6.00美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)的假設首次公開發售價格計算，及(Iv)將根據每股6.00美元的假設首次公開招股價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)向煉化公司發行135,333股股份。

我們已根據第(Ii)(A)項所載假設 收到已不可撤銷地選擇轉換與本次發售有關的轉換債務的轉換債券持有人的不可撤銷選擇，以及我們已收到第(Ii)(B)項所載的不可撤銷選擇從已不可撤銷地選擇不轉換與本次發售相關的未償還債務的未償還債務持有人的不可撤銷選擇。

若上述第(I)至(Iv)項生效後，橋認股權證、SOSV認股權證、配售代理認股權證及S代表認股權證均獲悉數行使，則將發行及發行13,067,633股股份，而本次發售的股份將佔本公司普通股已發行股份的32%。在本次發行結束後至2023年12月31日，代表未償還債務部分的橋樑票據的每位持有人可以選擇轉換該未償還債務的任何部分。假設截至2023年12月31日未償還債務全部轉換，轉換未償還債務時可發行的最低股票數量為2,429,727股普通股。

用於計算轉換價格的交易價格相對於假定的首次公開募股價格每股6.00美元(本招股説明書首頁價格區間的中點)下降1.00美元，將導致轉換未償還債務時發行2,915,674股股票(假設於2023年12月31日未償還債務全部轉換)。如果未償債務在2023年12月31日以每股1.105美元的最低轉換價格或底價轉換，我們將被要求發行8,575,520股普通股。在2023年12月31日之前對全部或部分未償還債務的任何轉換可能會影響本分析，因為應計但未付利息的金額將會減少，但在任何情況下，轉換未償還債務後發行的股份數量都不會受到影響。

92

超過8,575,520股普通股，假設按底價完全轉換截至2023年12月31日的未償還債務，並假設我們沒有違反過橋票據。

假設首次公開招股價格下降1.00美元，低於本招股説明書封面所述價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，出售我們在此次發售中提供的普通股將獲得約1,650萬美元的淨收益(或約1,930萬美元，如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權)。緊接本次發售完成後，我們在本次發售中發行及出售的4,166,667股股份將佔我們已發行普通股的36%(基於假設的首次公開發行價格低於本招股説明書封面所載價格區間中點的1.00美元)，假設(I)2020年債券的本金總額約為140萬美元，外加應計利息，其將在本次發行完成時自動轉換為總計2,778,180股我們的普通股，假設轉換髮生在 假設的完成日期，基於假設的首次公開募股價格低於本招股説明書封面所述價格區間的中點1.00美元，(Ii)(A)轉換義務轉換為總計80,988股我們的普通股，基於假設的首次公開募股價格低於本招股説明書封面所述價格區間的中點1.00美元，假設轉換髮生在假定的成交日期，並且(B)未償還債務在本次發行結束後繼續未償還，(Iii)根據保險箱購買的總額約60萬美元的轉換，這將在 本次發行完成時自動轉換為我們普通股的總計188,170股，基於假設的首次公開募股價格低於本招股説明書封面所述價格區間的中點1.00美元，及(Iv)根據鍊金術顧問協議的條款，將向AlChemy發行182,000股股份(按本招股説明書封面所載價格區間中點以下的假設首次公開發售價格1.00美元計算)。

若上述第(I)至(Iv)項生效後，並基於假設首次公開發售價格低於本招股説明書封面所載價格區間中點的1.00美元，橋認股權證、SOSV認股權證、配售代理認股權證及S代表認股權證將悉數行使，將發行及流通股13,605,984股，而本次 發售的股份將佔緊接本次發售結束後本公司普通股已發行流通股的31%。假設截至2023年12月31日未償還債務全部轉換，未償還債務轉換後可發行的最低股票數量為2,915,674股普通股，基於假設的首次公開募股價格為1.00美元，低於本招股説明書封面所述價格區間的中點。

假設截至2023年12月31日未償還債務全部轉換，用於計算轉換價格的交易價格相對於假設的首次公開募股價格下降1.00美元，低於本招股説明書封面所述價格區間的中點 ，將導致轉換未償還債務時發行3,644,594股股票。如果未償債務於2023年12月31日以底價轉換，我們將被要求 發行8,575,520股普通股，該底價基於假設的首次公開募股價格，即低於本招股説明書首頁規定的價格區間中點的1.00美元。在2023年12月31日之前全部或部分未償還債務的任何轉換可能會影響本分析，因為應計但未付利息的金額將會減少，但在任何情況下，轉換未償還債務後發行的 普通股數量將不會超過8,575,520股普通股，這是基於假設的首次公開募股價格低於本招股説明書封面所述價格範圍的中點 ，並假設於2023年12月31日未償還債務按底價完全轉換，我們沒有違反過橋票據。

假設首次公開發行價格高於本招股説明書封面所列價格區間的中點 1.00美元，將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中扣除承銷折扣和 後獲得約2,410萬美元的淨收益(或約2,810萬美元，如果完全行使承銷商從我們手中購買額外股份的選擇權)。

93

我們應支付的佣金和預計發售費用。緊接本次發售完成後，我們在本次發售中發行及出售的4,166,667股股份將佔我們已發行普通股的38%(基於假設的首次公開募股價格較本招股説明書封面價格區間中點高出1.00美元)，假設(I)2020年債券的本金總額約為140萬美元，外加應計利息，其將在本次發行完成時自動轉換為總計2,419,394股我們的普通股，假設轉換髮生在 假設的完成日期，基於假設的首次公開募股價格高於本招股説明書封面所述價格區間的中點1.00美元，(Ii)(A)轉換義務轉換為總計57,848股我們的普通股，基於假設的首次公開募股價格高於本招股説明書首頁所述價格區間的中點1.00美元，假設轉換髮生在假定的完成日期，並且(B)未償還債務在本次發行結束後繼續未償還，(Iii)根據保險箱購買的總額約60萬美元的轉換，這將根據假設的首次公開募股價格高於本招股説明書封面所述價格區間的中點1.00美元，在本次發行結束時自動轉換為總計134,405股普通股。及(Iv)根據鍊金術顧問協議的條款，將向鍊金術發行102,000股股份(按本招股説明書封面所載價格區間中點以上的假設首次公開發售價格1.00美元計算)。

若上述第(I)至(Iv)項生效後，並基於假設首次公開發售價格高於本招股説明書封面所載價格區間中點1美元，橋認股權證、SOSV認股權證、配售代理認股權證及S代表認股權證將悉數行使，12,683,095股將會發行及流通股，而本次 發售的股份將佔緊接本次發售結束後本公司普通股已發行流通股的33%。假設截至2023年12月31日未償還債務全部轉換，未償還債務轉換後可發行的最低股票數量為2,082,622股普通股，基於假設的首次公開募股價格為1.00美元，高於本招股説明書封面所述價格區間的中點。

假設截至2023年12月31日未償還債務全部轉換，用於計算轉換價格的交易價相對於假設的首次公開募股價格下降1.00美元，高於本招股説明書封面所述價格區間的中點 ，將導致轉換未償還債務時發行2,429,727股股票。如果未償還債務於2023年12月31日以假設的首次公開募股價格高於本招股説明書首頁價格區間中點1.00美元的底價轉換，我們將被要求 發行8,575,520股普通股。在2023年12月31日之前全部或部分未償還債務的任何轉換可能會影響本分析，因為應計但未付利息的金額將會減少，但在任何情況下，轉換未償還債務後發行的 普通股數量將不會超過8,575,520股普通股，這是基於假設的首次公開募股價格比本招股説明書封面所述的價格範圍的中點高1.00美元 ，並假設於2023年12月31日未償還債務按底價完全轉換，我們沒有違反過橋票據。

我們 預計，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠(I)推進OM002的開發，包括啟動我們計劃在澳大利亞進行的IBS-C患者的第二階段臨牀試驗，並在我們完成以下引用的驗證性、支持IND的毒理學研究後，在美國擴大這項 IND下的臨牀試驗，(Ii)完成我們的IND毒理學研究，以及(Iii)繼續履行我們的一般營運資金 義務。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售結束時將收到的收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。此次發行的淨收益，加上我們的現金，將不足以讓我們通過監管審批為所有三種候選藥物提供資金，我們需要籌集額外的資金來完成所有三種候選藥物的開發和 商業化。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括進行我們計劃的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗的結果以及其他因素

94

在本招股説明書的風險因素一節中描述的，以及在我們的運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計大不相同。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。

我們將在如何使用此次發行給我們帶來的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益投資於 沒有如上所述使用的短期投資級計息工具。

95

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具所包含的限制的限制。

96

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和資本總額：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映：(I)轉換債券的本金總額約140萬美元，加上應計利息，於本次發售完成時，將根據每股6.00美元的假設首次公開發售價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，自動轉換為我們的普通股總數2,568,888股，並假設轉換髮生在假設的成交日期，(Ii)轉換橋樑債券項下已發行的本金總額約30萬美元，另加其應計利息(包括實物支付利息，如有)合共67,489股普通股，基於假設的首次公開發行價格每股6.00美元( 本招股説明書封面所述價格區間的中點)，假設轉換髮生在假設的完成日期，以及橋式票據項下未償還本金總額730萬美元，另加其應計利息 (包括實物支付利息，如有)在本次發行結束後繼續未償還。(Iii)保險箱項下已發行的約60萬美元的轉換，這將在本次發行結束 時自動轉換為我們的普通股總數156,808股，基於假設的每股6.00美元的首次公開發行價格(本招股説明書封面所述價格區間的中點)，(Iv)2021年12月31日之後發行的791,102股普通股，(V)我們將在本次發行結束後立即生效的經修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性，和(Vi)根據鍊金術諮詢協議的條款，將根據每股6.00美元的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面價格區間的中點)向鍊金術發行135,333股股票 ；和

•

在扣除承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售費用後，按預計首次公開招股價格每股6.00美元(本招股説明書首頁價格區間的中點)，按經調整的備考基準進一步發行及出售本次發售的4,166,667股普通股 。

97

以下經調整的備考及備考資料僅供參考，本行於本次招股結束後的現金及 資本將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的相關説明以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析以及其他財務信息一起閲讀。

		截至2021年12月31日
		實際				形式上				形式上 調整後的(1)
						(未經審計)
		(以千為單位，每股除外 數據和麪值數據)
現金		$	2,774				2,774				23,367
應付可轉換票據，扣除折扣後，包括當期部分		$	5,410				4,509				4,509
融資衍生品負債		$	4,618				1,931				1,931
未來股權負債		$	4,145				—				—
認股權證負債		$	2,156				3,640				3,640
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.0001美元；無授權、已發行和流通股，實際和授權股份1,000,000,000股，無已發行和未發行股份，形式和調整後的形式
普通股，面值0.0001美元；授權股份35,000,000股，已發行和已發行股份3,403,812股，實際不包括639,789股受限普通股，但有回購權；2億股已授權股份，7,123,432股已發行和已發行股份，預計；200,000,000股授權股份，11,290,099股已發行和已發行股份，調整後的預計數			1				2				2
額外實收資本			344				6,605				26,890
累計赤字			(14,349	)			(14,349	)			(14,349	)
股東(虧損)權益總額			(14,004	)			(7,742	)			12,543
總市值		$	2,325				2,388				22,623

(1)	假設首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元，預計現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本的調整金額將增加(減少)約380萬美元，假設本招股説明書封面所載的我們提供的股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。同樣，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們以假設首次公開發行價格發行的股份數量每增加(減少)100萬股，現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本將分別增加(減少)約550萬美元。

上表中的 股票數量基於截至2021年12月31日的已發行普通股4,194,914股，其中不包括2022年3月和4月發行的791,102股普通股。

•

截至2021年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行182,175股普通股，行權價為每股0.40美元；

•

截至2021年12月31日的639,789股未歸屬限制性普通股；

•

905,400股我們的普通股，可在行使股票期權後授予我們2022計劃下的某些非僱員董事、僱員和非僱員服務提供者，視登記聲明的有效性而定，

98

招股説明書是一個組成部分，其行使價格等於本次發行中我們普通股首次向公眾出售時的每股價格；

•

根據2022年計劃為未來發行預留的1,094,600股普通股，以及根據我們的2022計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，這些增加將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效；以及

•

根據我們的ESPP為未來發行預留的200,000股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，這將在簽署和交付本次發行的承銷協議時生效。

99

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股初始公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為1480萬美元，或每股普通股3.66美元。我們歷史上的每股有形賬面淨虧損等於我們的總有形資產減去總負債的金額除以已發行普通股的總股數，其中包括截至2021年12月31日受我們回購權利約束的639,789股限制性普通股。

在實施以下事項後：(I)轉換債券本金總額約140萬美元，連同應計利息，於本次發售完成時，將根據每股6.00美元的假設首次公開發售價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，自動轉換為我們合共2,568,888股普通股，並假設轉換髮生在假設成交日期，(Ii)轉換橋樑債券項下已發行本金總額約30萬美元，另加應計利息(包括實物支付利息，如有)合共67,489股普通股，以假設首次公開招股價格每股6.00美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)為基礎，(Iii)兑換約60萬美元，以及橋式票據項下未償還本金總額730萬美元，另加其應計利息(包括實物支付利息，如有)，(Iii)兑換約60萬美元，根據招股説明書的條款，保險箱項下購買的總金額，將根據每股6.00美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面 所述價格區間的中點)，以及(Iv)將根據每股6.00美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面所載價格範圍的中點)，將向煉化公司發行的135,333股普通股，在本次發行結束時自動轉換為156,808股普通股。截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為850萬美元，或每股1.10美元。

在進一步批准發行和出售4,166,667股普通股後，我們將以每股6.00美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)發行和出售普通股，並且 在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為2360萬美元。或每股約1.97美元。 這一金額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加3.07美元，對於參與此次發行的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋約4.03美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設每股首次公開募股價格						$	6.00
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(3.66	)
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值預計增長		$	2.56
截至2021年12月31日的預計每股有形賬面淨值		$	(1.10	)
可歸因於參與此次發行的投資者的預計每股有形賬面淨值增加		$	3.07
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	1.97
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	4.03

100

假設首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元將增加(減少) 本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值增加(減少)約0.32美元，向新投資者攤薄每股有形賬面淨值約0.68美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後。

如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數目增加100萬股，將使本公司在本次招股後的預計每股有形賬面淨值增加約0.28美元，並減少對參與本次招股的投資者的攤薄約每股0.28美元，假設假定的首次公開募股價格每股6.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。同樣，假設假設每股6.00美元的首次公開招股價格(本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本公司發行的股份數量減少100萬股，預計本次發售後的調整後每股有形賬面淨值將減少約0.32美元， 參與此次發售的投資者的攤薄金額將增加約0.32美元。

如果承銷商在本次發行中行使其全額購買我們普通股的額外股份的選擇權，則預計在此次發行後調整後的有形賬面淨值為每股2.22美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值的預計增量將為每股0.00美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄將為3.78美元，這是基於每股6.00美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格範圍的中點)。在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後。

上述表格和計算不包括：

•

182,175股普通股，可在2021年12月31日行使已發行股票期權時發行，行權價為每股0.40美元；

•

截至2021年12月31日的639,789股未歸屬限制性普通股；

•

905,400股我們的普通股，可在行使股票期權時發行，根據我們的2022年計劃，授予我們的某些非僱員董事、僱員和非僱員服務提供商，視招股説明書的效力而定，行使價格等於本次發行中我們普通股首次向公眾出售的每股價格。

•

根據2022年計劃為未來發行預留的1,094,600股普通股，以及根據我們的2022計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，這些增加將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效；以及

•

根據ESPP為未來發行預留的200,000股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該數量將在簽署和交付本次發行的承銷協議時生效。

只要橋認股權證、SOSV認股權證、S代表認股權證或配售代理認股權證獲行使，參與是次發售的投資者的權益將進一步被攤薄。有關我們的未償還可轉換證券和權證的潛在稀釋影響的討論，包括橋接票據、橋接認股權證、SOSV認股權證、配售代理權證和S代表認股權證，請參閲收益的使用。

101

由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們在未來發行更多普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，如果根據我們的股權激勵計劃行使了任何未償還期權，或發行了新的期權或其他股權獎勵，您將 經歷進一步的攤薄。

102

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們業務的當前信念、計劃、戰略和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在風險因素和本招股説明書其他部分中闡述的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們是一家臨牀前階段治療公司，利用合成生物製造的HIMO分子作為新藥來治療目前治療方案服務不足的大量患者。2023年上半年，我們計劃根據批准的方案在澳大利亞啟動第二階段臨牀試驗，在400多名IBS-C患者中測試我們的候選主藥，估計僅在美國就有大約500萬名患者受到影響。在此基礎上，我們預計 將在2024年上半年披露本研究的主要數據。我們最初的候選藥物是基於HMO，它既調節腸道中的細菌，也調節腸道微生物羣和人類細胞。我們相信保健品通過多種作用機制發揮有益作用。特別是，HMOS有益於改變腸道微生物組的組成，增加微生物組S有益代謝物的產生，並直接調節免疫系統。HMOS是繼脂肪和乳糖之後人類乳汁中含量第三豐富的固體成分，到目前為止，科學界已經確定了200多種不同的HMOS。由於HMO在數百萬年的哺乳動物進化過程中被選擇和保存，所有人類在出生前和生命早期發育期間都暴露在HMO中，我們相信HMO藥物在治療方面可以具有良好的毒性和耐受性。我們目前正在開發的候選藥物被我們稱為OMS，基於一些含量最豐富、特性最好的HMO，包括OM001、OM002和OM003，我們相信每種藥物都有治療GBA障礙和某些炎症性疾病的潛力。我們根據臨牀前、臨牀和毒理學第三方公佈的數據選擇了這些候選藥物，這些數據表明HMO具有潛在的疾病修飾生物活性，並具有劑量限制毒性的低風險。

下表彙總了我們目前的藥物供應情況：

103

自2018年成立以來，我們的運營一直專注於確定和開發潛在的候選藥物、組織和配備公司人員、業務規劃、建立我們的知識產權組合、籌集資金，併為這些運營提供一般和行政支持。我們沒有任何候選藥物被批准 銷售，也沒有產生任何收入。我們主要通過發行票據和保險箱為我們的業務提供資金。自成立以來，我們已從這些發行中籌集了總計約950萬美元的毛收入。

我們相信，根據我們目前的運營計劃，此次發行的淨收益和我們現有的現金將足以為我們目前計劃的至少未來20個月的運營提供資金，儘管在這方面無法保證。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性的 陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。自2018年成立以來，我們已 發生了重大運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大且不斷增加的運營虧損。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們沒有從產品銷售中產生任何 收入，我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們的一個或多個候選藥物的成功開發和商業化。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為200萬美元和1200萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1430萬美元。

由於這些情況，管理層得出結論認為，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問，因為綜合考慮的條件和事件表明，我們很可能無法履行我們的義務，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。本招股説明書及本招股説明書其他部分所包括的財務資料 是在假設我們將繼續作為一家持續經營企業而編制的基礎上編制的，該企業將在正常業務過程中考慮資產變現和債務及承諾的清償。這些財務信息和合並財務報表不包括可能因這種不確定性的不利結果而導致的任何調整。 我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力取決於我們成功完成業務計劃和確保融資來源並最終實現盈利運營的能力。

我們預計，在可預見的未來，我們的費用將大幅增加，尤其是如果我們繼續投資於我們的研究和開發活動，包括進行臨牀前研究、提交IND併為我們當前和未來的候選藥物進行臨牀試驗、為任何成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准、擴大我們的產品線、招聘更多的人員並投資和發展我們的業務、獲得、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合、尋求監管機構對我們的候選藥物的批准、建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及建立製造能力，無論是單獨還是與第三方合作，將我們可能獲得監管批准的候選藥物商業化(如果有)，並開始將任何批准的產品商業化，並 遇到上述任何一項的任何延遲或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、臨牀試驗結果陰性或混合、安全問題或其他監管挑戰，在每種情況下，這些問題的風險都可能因持續的新冠肺炎大流行而加劇 。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外費用，包括與審計、法律、監管和税務相關的服務(與維護納斯達克和美國證券交易委員會要求的合規性相關的服務)、董事和高級管理人員保險費以及投資者和公關成本。 我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年， 取決於各種因素。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從藥品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作或其他戰略交易為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排， 或根本無法。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止開發和商業化

104

我們的一個或多個候選藥物。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段或在不如我們選擇的優惠條件下放棄對候選藥物的權利。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響 持續的新冠肺炎大流行或其他原因造成的。由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從藥品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物用於臨牀前研究和臨牀試驗，以及用於商業生產(如果我們的候選藥物獲得上市批准)。如果獲得上市批准，我們還依賴並預計 將繼續依賴第三方生產、包裝、標籤、存儲和分銷我們的候選藥物。我們相信，這一戰略使我們能夠保持更高效的基礎設施，使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，同時還使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的候選藥物的開發上。

全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。我們繼續評估新冠肺炎對全球供應鏈的影響，這已經對OM001的開發時間表產生了不利影響，並可能繼續對我們按計劃有效開展業務運營的能力產生不利影響 我們可能無法避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部進一步影響。新冠肺炎疫情的爆發有可能繼續擾亂我們的供應鏈，並可能對北美、歐洲和其他地區的經濟狀況產生不利影響。由於供應鏈中斷，如果產品材料延遲，我們可能會在啟動或進行任何 計劃或未來的臨牀試驗時遇到延遲。此外，毒理學研究可能會因供應鏈中斷而延遲，因為第三方CRO在開槽時可能會遇到積壓。在可能的範圍內，我們將像往常一樣開展業務，對員工差旅和遠程工作的員工進行必要或明智的修改。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的局勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們的 員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，將取決於未來的事態發展。我們 尚不知道對我們的業務、我們計劃或未來的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度，但這些延誤可能會對我們的運營產生實質性影響。

許可協議

以下是我們的許可協議的關鍵條款的摘要 。有關這些協議的更詳細説明，請參閲本招股説明書中題為《業務許可協議》的章節和本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表附註10。

與Glycoyn簽訂許可和供應協議

2020年7月，我們與Glycoyn訂立了《Glycoyn許可協議》，該協議於2021年1月修訂，根據該協議，Glycoyn在S的知識產權下向我們授予了 獨家、可再許可的全球許可，允許我們使用、銷售、已銷售、要約銷售、進口和以其他方式製造、獲得定價和報銷批准、營銷、推廣、分銷、進口或銷售2 FL、3 SL和/或6 SL治療產品，用於治療炎症和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、RA、青少年特發性關節炎、IBD、IBS、AD、 斑禿和疼痛。根據GlyCosyn許可協議，Glycoyn還同意使我們選擇的一家合同製造商擁有製造和分析技術，包括知識產權和製造我們的OM候選藥物的技術訣竅。

105

作為根據Glycoyn許可協議授出的許可及其他權利的代價，我們發行了本金為325,000美元的 2020票據，該票據將根據每股6.00美元的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)並假設交易發生在假定的成交日期，自動轉換為與本次發行結束相關的420,944股普通股。此外，我們有義務按特許產品淨銷售額的低至中個位數百分比支付Glycoyn版税，這取決於產品到產品如果許可產品是由分被許可方銷售的，則該百分比將增加到許可產品淨銷售額的高個位數百分比和低兩位數百分比。如果我們使用3 SL、6 SL和/或2 FL創建組合產品，我們有義務向Glycoyn支付 基於3 SL、6 SL和/或2 FL在組合產品中所佔比例的各自版税的加權平均值計算的版税。此外，在某些法規、知識產權和開發里程碑首次出現時，我們有義務向Glycoyn里程碑付款，總額高達 約100萬美元。此外，我們有義務在我們、附屬公司或再被許可人首次商業銷售許可產品後，從第二個日曆季度開始支付最低五位數的年度版税。

與加州大學聖地亞哥分校達成許可協議

2018年10月，我們與加州大學聖地亞哥分校簽訂了加州大學聖地亞哥分校許可協議，該協議於2019年10月、2020年11月和2022年2月進行了修訂，根據該協議，加州大學聖地亞哥分校授予我們獨家、可再許可的全球許可，允許我們在加州大學聖地亞哥分校S的某些知識產權下製造、使用、銷售、提供銷售和進口根據聯邦法規被視為藥物的治療性產品 產品，或包含根據聯邦法規將被視為藥物的3-SL或6-SL的配方、前藥物或衍生物，不包括根據聯邦法規被視為醫療食品的產品。上述許可受加州大學聖地亞哥分校S保留的權利的約束：(I)將發明、技術和專利權用於教育和研究目的，(Ii)隨時發佈或以其他方式傳播有關發明、技術和專利權的任何信息，以及(Iii)允許其他非營利性機構將有關發明、技術和專利權的任何信息用於教育和研究目的 。對於根據加州大學聖地亞哥分校許可協議授予的許可，我們向加州大學聖地亞哥分校支付了10,000美元的預付許可費，加上過去約2,300美元的專利成本，以及與加州大學聖地亞哥分校許可協議第二次和第三次修訂相關的修改費用，公司分別向加州大學聖地亞哥分校支付了3,000美元和20,000美元的修訂費。為方便起見，本公司可在90天內發出書面通知終止協議。只要協議仍然有效，我們就有義務償還加州大學聖地亞哥分校未來的專利費用，並向加州大學聖地亞哥分校支付每年的許可證維護費，這會增加加班時間，並在許可產品首次商業銷售之前限制在較低的五位數內。我們還有義務向加州大學聖地亞哥分校支付較低的個位數百分比的版税：(I)許可產品的淨銷售額，以及(Ii)使用技術但不使用專利權的許可產品的銷售，在每種情況下，由我們或任何分許可人或附屬公司銷售。我們還有義務向加州大學聖地亞哥分校支付較低的兩位數百分比的分許可費用，因為我們收到的任何非特許權使用費 任何分許可。根據修訂的加州大學聖地亞哥許可協議，我們有義務在某些監管、開發和銷售里程碑首次出現時，向加州大學聖地亞哥分校支付總計高達240萬美元的額外付款。 截至2021年12月31日，我們已經支付了大約28,000美元的額外專利成本。沒有向加州大學聖地亞哥分校支付任何特許權使用費、再許可費或里程碑付款。

琶音研究與開發合作協議

2020年12月，我們與Arpeggio Biosciences，Inc.或Arpeggio簽訂了研發合作協議或Arpeggio協議 ，以使用Arpeggio S測序和分析技術設計、實施和解釋某些MO的機制研究，以確定我們用於臨牀開發的此類MO的治療用途。根據Arpeggio協議，雙方 相互授予非排他性、非特許權使用費、非商業性研究許可證，僅用於履行雙方S 根據已確定的研究計劃承擔的義務。Arpeggio向我們授予了永久的、全球範圍的、可再許可的許可，允許我們將協作數據用於與產品研究、開發或商業化相關的所有目的。在 下

106

根據Arpeggio協議，Arpeggio在Arpeggio協議期限內不會使用其許可的任何技術為自己或代表任何第三方研究、開發或商業化任何MO。根據Arpeggio協議，我們不會使用任何第三方為我們自己或代表任何第三方為任何MO進行此類機械性研究。

根據《Arpeggio協定》，Arpeggio負責與研究有關的費用，這些費用在締約方商定的研究計劃中劃定。我們 負責與研究計劃下發現的用於治療用途的MO的研究、開發和商業化相關的所有成本，以及該計劃範圍外的所有成本。此外，我們還負責領導與使用MO治療產品相關的所有開發和商業化戰略和活動。

在執行Arpeggio進行的研究後，我們有義務為前三個MO預付大約15,000美元，並有義務在Arpeggio通知它已根據研究計劃開始執行時額外支付15,000美元。如果雙方商定的特定MO的預算超過10,000美元，我們將在開始適用的研究時負責超出的部分。我們還需要根據某些開發和監管里程碑的實現情況，支付總計高達120萬美元的里程碑付款。我們還將支付MO治療的版税按生產任務單列出的產品治療產品在我們、我們的附屬公司或分被許可人生產的MO治療產品淨銷售額中的較低個位數百分比 。對於研究計劃中增加的每一個MO，我們需要預付10,000美元。截至2021年12月31日，我們已向Arpeggio支付了與Arpeggio協議下的研究相關的約46,000美元。沒有向Arpeggio支付特許權使用費或里程碑式的付款。

儘管我們已經根據與Arpeggio的初步研究計劃進行了 研究，但我們目前沒有推進任何受Arpeggio協議以及相關特許權使用費和里程碑付款約束的開發計劃。

Arpeggio協議將在所有 國家/地區最後一款產品的所有現有或預期付款義務到期後終止。如果發生未治癒的實質性違約或破產或破產，雙方有權在通知後終止《阿佩吉奧協定》。

經營成果的構成部分

運營費用

我們將運營費用分為兩大類：(I)研究和開發費用，以及(Ii)一般和行政費用。

研究與開發

我們的研發費用包括與我們的研究活動和開發計劃相關的直接和間接費用。

這些費用包括：

•

直接費用，包括：

•

根據我們的許可協議產生的外部研究和開發費用， 支付給CRO、研究地點、顧問進行我們計劃的臨牀前研究的費用；

•

與臨牀試驗用品的合同製造、標籤、包裝和分銷相關的其他費用。

•

支付與我們的藥物開發和監管工作相關的諮詢服務費用。

•

間接費用，包括人員費用，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬和某些管理費用的分配。

107

到目前為止，這些費用中的大部分都是為了提高我們的候選藥物的費用。我們預計，要使我們的候選藥物通過臨牀開發和監管審批，將需要 大量額外支出。這些費用將主要包括臨牀試驗的管理費用以及臨牀材料供應的製造成本。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。使用供應商提供給我們的信息，根據對完成特定任務的進度的評估，確認外部開發活動的成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能不同於發生的成本模式，並在我們的合併財務報表中作為預付費用和其他流動資產或應計負債和其他流動負債反映。

目前，我們無法合理估計或知道完成我們的候選藥物或任何未來候選藥物的開發並獲得監管部門批准所需的工作的性質、時間和估計成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選藥物相關的研究和開發活動，我們的研發費用將大幅增加，因為我們的候選藥物繼續進入後期開發階段，我們對候選藥物進行臨牀試驗，我們為候選藥物 尋求監管批准，併產生與招聘更多人員支持我們的研發工作相關的費用。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時，我們候選藥物的成功開發具有很大的不確定性，我們的候選藥物可能永遠不會成功獲得監管批准。

一般和行政

一般和行政費用主要包括管理費用和其他相關成本，包括執行和行政職能人員的工資和基於股票的薪酬；法律、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用，以及差旅費用。我們按發生的費用來支付一般費用和行政費用。

我們預計，隨着我們繼續建立一個團隊來支持我們的行政、會計和財務、通信、法律和業務發展努力，我們的一般和行政費用將在短期內 增加。此次上市後，我們預計與上市公司 相關的費用將會增加，包括與維護納斯達克和美國證券交易委員會合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級職員保險保費以及投資者和公關成本。

其他費用

融資衍生品公允價值變動

因符合資格融資而產生的兑換折讓及因橋樑票據的控制特徵改變而產生的強制贖回折讓作為嵌入衍生工具分為兩部分，並按公允價值入賬。流動資金事件時的兑換折扣、基本交易時的贖回、違約事件時的贖回及違約事件或到期日延長時的利率重置等特點被分為嵌入衍生工具及按公允價值入賬 。這些衍生工具的公允價值變動被確認為其他費用的組成部分。用於計算這些公允價值的假設的變化在每個報告期和結算時都會更新。

未來權益負債的公允價值變動

保險箱是需要進行責任分類的金融工具，按公允價值列賬。保險箱公允價值的變動被確認為其他費用的一個組成部分。本公司與SOSV IV LLC之間於2019年9月簽訂的股權加速器合同，即ACE，是一種要求進行負債分類的金融工具，並按公允價值列賬。ACE公允價值的變動被確認為其他費用的組成部分。

108

認股權證負債的公允價值變動

發行予投資者及配售代理的未償還認股權證分類為負債，並按公允價值入賬。這些 權證的公允價值變動被確認為其他費用的組成部分。用於推算這些公允價值的假設在每個報告期都會更新。

利息支出

利息支出涉及與未償還可轉換票據有關的非現金 利息，以及使用實際利息法對所有可轉換票據的原始發行折扣進行攤銷。

可轉換應付票據的清償收益

可轉換應付票據的清償收益 與結算經修訂以延長到期日的現有可轉換票據有關。可換股票據及相關衍生負債的賬面價值與新發行債務工具的公允價值進行比較，差額確認為清償收益。

未來股權負債清償收益

未來股權負債清償收益涉及將2021年保險箱轉換為橋樑票據和相關橋樑認股權證。 2021年保險箱在緊接轉換前按公允價值列賬，2021年保險箱與橋樑票據的公允價值之間的差額確認為清償收益。

所得税

我們按照《會計準則彙編》第740號的資產負債法核算所得税。所得税會計，這要求確認已計入合併財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。在此方法下，我們根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能在未來變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。

我們為與不確定的税收狀況相關的各種税務機關可能支付的税款提供準備金。確認的金額是基於以前在已提交的納税申報單上獲得的税收優惠或預期在未來納税申報單上採取的立場是否更有可能承受來自當地税務機關的挑戰。確認的税收 福利等於可能持續50%以上的最大金額。與不確定的税收狀況相關的利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。

109

經營成果

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

		2020				2021
運營費用
研發		$	539			$	746
一般和行政			663				2,819
總運營費用			1,202				3,565
運營虧損			(1,202	)			(3,565	)
其他費用：
利息支出			(289	)			(1,410	)
融資衍生品公允價值變動			(46	)			(3,502	)
未來權益負債的公允價值變動			(457	)			(2,768	)
認股權證負債的公允價值變動			—				(830	)
可轉換應付票據的清償收益			—				98
未來股權負債清償收益			—				24
其他費用合計			(792	)			(8,388	)
所得税前淨虧損			(1,994	)			(11,953	)
所得税撥備			—				—
淨虧損和綜合虧損		$	(1,994	)			(11,953	)

研究與開發

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內的研發費用(單位：千)：

		2020				2021				增加/(減少)
許可證費		$	328			$	13			$	(315	)
臨牀前發展			55				167				112
專業和諮詢費			153				275				122
員工薪酬			3				291				288
		$	539			$	746			$	207

截至2020年12月31日的年度研發支出為50萬美元，截至2021年12月31日的年度研發支出為70萬美元。20萬美元的增長主要是由於我們在本年度開始了實質性業務。員工薪酬成本，包括與工資相關的費用和基於股票的薪酬費用， 同比增加，因為我們在2020年沒有員工，並在2021年開始擴大我們的研究人員。許可費的減少與2020年購買的Glycoyn許可有關，該許可不存在經常性許可成本，以及本年度沒有購買額外許可的事實。臨牀前開發以及專業和諮詢費的增加與我們在2021年擴大研究努力有關。

一般和行政

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為70萬美元，截至2021年12月31日的年度為280萬美元，比上年增加210萬美元。總體上的增長

110

和管理費用主要是由於專業和諮詢費增加了140萬美元，員工薪酬成本增加了70萬美元。這一增長與我們在2021年通過招聘行政人員以及產生的會計和法律費用擴大業務有關。

其他費用

截至2020年12月31日的年度的其他支出為80萬美元，截至2021年12月31日的年度的其他支出為840萬美元，比上年增加760萬美元。這一增長主要是由於我們的未償還融資衍生工具和未來股權負債的公允價值變化增加了580萬美元，以及未償還認股權證負債的公允價值增加了80萬美元，但被2021年修訂的2020年債券的清償收益和未來股權負債轉換為橋樑債券帶來的10萬美元收益所抵消。額外增加110萬美元是由於與未償還可轉換票據相關的利息支出增加 。

流動性與資本資源

流動性

自我們成立以來，我們沒有從藥品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1,430萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有280萬美元的現金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將足以支付 我們至少在未來兩個月的運營費用和資本支出需求。

我們主要通過發行2019年保險箱、ACE、2020年票據、2020保險箱、2021年保險箱和橋樑票據為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已從這些發行中籌集了總計約950萬美元的毛收入。

2019年保險箱

2019年9月，我們與我們的首席執行官兼董事會成員馬丁內斯先生、我們的首席運營官兼董事會成員總裁先生以及我們公司的聯合創始人兼前副總裁總裁先生簽訂了2019年保險箱，本金總額約為10萬美元。2022年1月，對2019年保險箱進行了修改，要求它們在首次公開募股時自動轉換。2019年保險箱將在本次發行結束時自動轉換為我們普通股的總計45,698股，基於每股6.00美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面 頁所述價格區間的中點)。

王牌責任

我們 與SOSV簽訂了ACE，本金總額約為30萬美元。於2022年4月，吾等訂立ACE終止及發行協議，據此，吾等發行763,102股普通股及終止ACE及其項下所有權利的SOSV認股權證。認股權證的條款與向橋樑債券持有人發行的認股權證的條款一致。根據SOSV認股權證，如果我們在2022年6月3日之前沒有完成流動性事件，持有人有權購買最多381,551股普通股和572,327股普通股。

2020年可轉換票據

從2020年2月至2020年7月，我們與新的和現有的投資者簽訂了一項可轉換票據購買協議，根據該協議，我們向投資者發行並出售了本金總額為 的可轉換本票

111

通過多次成交，金額約為140萬美元，即2020年期票據。2020年發行的債券，年息率為7%。2020年票據分別於2021年2月和2022年2月進行了修訂，將到期日延長至2022年8月20日，並在2022年4月澄清了用於計算轉換價格的完全稀釋股份數量的定義。2020年票據將根據每股6.00美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，並假設轉換髮生在假設的完成日期，在本次發行結束時自動 轉換為我們的普通股總數2,568,888股。

2020年的保險箱

2020年10月和12月，我們與投資者簽訂了2020年保險箱，總金額為50萬美元。2022年1月，對2020年保險箱進行了修訂，規定如果流動性事件是IPO，購買金額將按照協議定義的轉換比例自動轉換為普通股。2020保險箱將根據假定的每股6.00美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面價格區間的中點)，在本次 發售結束時自動轉換為我們普通股的總計111,110股。

2021年保險箱

2021年6月和7月，我們與投資者簽訂了2021年保險箱，總金額為25萬美元，其中包括一個帶有SOSV的保險箱，金額為10萬美元。2021年保險箱的持有者選擇將各自的2021年保險箱轉換為橋樑票據(如下所述)和相關的橋樑認股權證，從而獲得24,000美元的清償收益。

過橋融資

從2021年8月至2021年9月，我們與不同的投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們向每位投資者發行了一份過渡性票據和一份過渡性認股權證。我們發行和出售了橋樑票據，本金總額約為520萬美元。橋式債券的利息年利率為12%。於2022年3月，我們修訂及重述過橋認股權證及過橋票據，並增發過橋票據及過橋認股權證，本金總額約為220萬美元。根據橋式認股權證，持有人可行使橋式認股權證，以行使橋式認股權證，行使價相當於我們普通股首次公開發售價格的81.25%，最多為轉換後可發行普通股股份數目的50%。

除了橋接認股權證外，我們還向橋接票據的配售代理髮行了認股權證，或 配售代理認股權證。配售代理認股權證可行使普通股認股權證，最多為普通股股份數目的5%(I)於與本次發售相關的橋式票據轉換時可發行(假設橋式票據於本次發售結束時已全部轉換)，及(Ii)可根據橋式認股權證行使。配售代理認股權證的行使價相當於我們在此提供的普通股的125%。

資金需求

我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進研發計劃的時候。此外，本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本 。我們的經營和資本開支的時間和數額將取決於許多因素，包括：

•

我們候選藥物的監管審批途徑，包括監管部門是否會要求我們 為我們的候選藥物進行第一階段臨牀試驗，以及由此產生的我們候選藥物的臨牀開發計劃；

112

•

我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果，以及監管機構可能要求進行額外此類研究的任何需要；

•

FDA、EMA、TGA或類似的外國監管機構願意接受我們的臨牀試驗，以及我們計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗和其他工作的數據，作為審查和批准我們的候選藥物的基礎；

•

滿足FDA、EMA、TGA和其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•

我們開發或可能獲得許可的候選藥物的數量和特徵；

•

收購、許可或投資企業、候選藥物和技術的成本；

•

FDA、EMA、TGA和其他類似的外國監管機構對與我們的候選藥物的開發和商業化有關的法規或政策變化的影響。

•

建立、維護和監督符合當前良好製造規範要求的質量體系的成本，以及用於開發和生產足夠數量的候選藥物的供應鏈；

•

我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行相關的款項；

•

我們需要和有能力留住關鍵管理層並聘用科學、技術、商業和醫療人員；

•

競爭產品和候選藥物以及其他市場發展的影響；

•

我們需要實施其他內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；

•

與作為上市公司運營相關的成本;

•

與確保和建立商業化相關的成本；

•

我們潛在藥物的銷售時間、收據和銷售金額(如果獲得批准)；

•

我們未來可能加入的任何合作、許可或其他安排的經濟和其他條款、時間和成功；以及

•

與上述任何一項延誤或問題相關的成本，包括每一項的風險可能會因持續的新冠肺炎疫情而加劇。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠無法生成獲得任何候選藥物上市批准所需的必要數據或結果，也可能無法從銷售任何我們可能獲得上市批准的候選藥物中獲得收入。此外，我們的候選藥物如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有)將來自藥品的銷售，我們預計這些藥品至少在幾年內不會投入商業使用，如果有的話。因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，並進一步開發我們的候選藥物並將其商業化。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情等造成的中斷和波動的不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且

113

這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用) 可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予 許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究計劃，或者 許可我們本來希望自己開發的候選藥物的開發和營銷權利。

現金流

下表提供了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度我們的現金流信息(單位：千)：

		2020				2021				增加/ (減少)
用於經營活動的現金淨額		$	(874	)		$	(3,042	)		$	(2,168	)
用於投資活動的現金			—				—				—
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供			1,574				4,996				3,422
現金淨增		$	700			$	1,954			$	1,254

經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們在運營中使用了90萬美元的現金，主要來自與我們的研發活動和一般行政支持相關的專業費用和諮詢費。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在運營中使用了300萬美元的現金，主要是由於與我們的研發活動相關的薪酬成本、專業費用和諮詢費的增加，以及與我們努力成為上市公司 相關的一般和行政費用。

投資活動

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的 年中，我們沒有任何投資活動。

融資活動s

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為160萬美元，其中包括髮行2020年票據的110萬美元和發行2020年保險箱的50萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為500萬美元，其中包括髮行橋樑票據的490萬美元，扣除發行成本20萬美元，發行2021年保險箱的收益30萬美元，以及行使普通股期權的收益10萬美元。這些現金流入被為發行成本支付的30萬美元所抵消，這些成本已資本化並因預期此次發行而遞延。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出判斷和估計

114

影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用數額。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們考慮到環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計中的重大修訂的影響(如果有)將從我們的估計發生變化之日起前瞻性地反映在合併財務報表中。

雖然我們的會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制綜合財務報表時使用的以下會計政策需要做出最重要的判斷和估計。有關我們的其他重要會計政策的説明，請參見本招股説明書中其他部分包含的我們的 合併財務報表附註2。

基於股票的薪酬

我們根據授予員工、非員工和董事的公允價值來衡量授予員工、非員工和董事的所有股票獎勵。 對於同時具有績效和服務條件的獎勵，我們根據估計服務期間的績效獎勵的公允價值確認費用，前提是估計達到相關績效標準的可能性為 。在每個報告日期，我們評估與績效獎勵相關的任何績效條件是否發生了變化。業績條件的任何變化的影響將被確認為在發生這種變化的 期間的累積追趕調整，任何剩餘的未確認的補償費用將在剩餘的必要服務期間確認。我們的政策是在發生沒收時對其進行解釋。到目前為止，被確定為具有績效標準的獎勵的基本標準都不被認為是可能的；因此，截至2021年12月31日，尚未確認績效獎勵的薪酬費用。

我們在綜合經營報表中對基於股票的薪酬費用和全面損失進行分類的方式與對獲獎者S的工資成本和服務付款進行分類的方式相同。

對於限制性股票獎勵，我們使用每股收購價與普通股公允價值之間的差額來估計授予日期的公允價值。對於僅有服務條件的獎勵，我們使用直線法確認每個獎勵S必需的服務期間的補償成本，通常是 歸屬期間。對於既有績效獎勵又有服務條件的獎勵，我們根據估計服務期內績效獎勵的公允價值確認費用，前提是估計有可能達到相關的績效標準。在每個報告日期，我們評估與績效獎勵相關的任何績效條件是否發生了變化。績效條件的任何變化的影響將被確認為此類變化發生期間的累積追趕調整，任何剩餘的未確認的補償費用將在剩餘的必需服務期限內使用加速歸因法確認。

每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。在此次發行之前，我們 是一傢俬人公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據一組上市同行公司的歷史波動率估計了我們的預期股票波動率。我們股票期權的預期期限已使用簡化的方法確定，適用於符合普通普通期權資格的獎勵。對於不是普通選項的任何獎勵，我們根據授予之日的最佳估計來估計預期期限。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率為零，因為我們從未支付過現金股息，我們的普通股在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

115

在釐定已授出購股權的行使價時，吾等已考慮相關普通股於計量日期的估計公允價值。所用因素所依據的關鍵假設的重大變化可能導致普通股在每個估值日期的公允價值不同。

普通股公允價值的確定

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在考慮到我們最新的第三方普通股估值和董事會對其認為 相關且可能從最近估值日期到授予日期發生變化的其他客觀和主觀因素的評估後，確定為每一次期權授予日期的 。從歷史上看，我們的股權工具的這些獨立第三方估值是在確定的 價值拐點同時進行的。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的。估值 私人持股的公司股權 證券 已發佈 作為補償，或練習輔助工具。在確定我們普通股在每個估值日期的公允價值時，實踐輔助工具確定了各種可用於在資本系列股票類別中分配企業價值的方法。

根據我們所處的發展階段和其他相關因素，我們確定當前價值法或CVM是確定普通股公允價值的最合適的方法。在雲服務器下，企業價值是根據假設的未來日期強制出售資產計算的，並根據每一類股權的權利和偏好分配相應的 收益。

從2021年8月開始，我們利用第三方估值專家確定的概率加權預期收益率方法(PWERM)確定了普通股的公允價值。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對我們未來價值的分析來估計普通股的公允價值，假設我們完成了IPO或替代融資或清算。每種情況下普通股的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股價值的估計。然後，由於缺乏可銷售性而折價，以估計普通股在估值日的公允價值。

除了考慮這些獨立第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素 以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

•

我們的發展和商業化階段以及我們的業務戰略；

•

我們研發候選藥物的進展情況，包括我們候選藥物計劃的臨牀前研究情況。

•

我們的業務狀況和預測；

•

我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們的歷史和預測業績和經營業績 ；

•

我們的普通股缺乏活躍的公開市場；

•

分析生物製藥行業的首次公開募股和同類公司的市場表現。

•

根據當時的市場狀況實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們公司的可能性。

•

關鍵人員的聘用和管理經驗；

•

生物製藥行業的趨勢和發展；以及

•

影響生物製藥行業的外部市場狀況。

116

本次發行結束後，我們的董事會將根據我們普通股交易的主要證券交易所在授予日報告的收盤價來確定我們普通股的公平市場價值。

截至2021年12月31日，與員工股票期權相關的未確認股票薪酬支出為20萬美元，預計將在大約幾年的加權平均期間確認為支出。截至2021年12月31日，所有未償還股票期權的內在價值約為60萬美元，基於每股6.00美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上價格區間的中點)，所有這些都與 可行使期權有關。

融資衍生品

我們在不同的截止日期與多個投資者發行了2020年債券。2020年的票據包含一個符合條件的融資功能的轉換折扣，該功能 作為嵌入衍生品分為兩部分，並按公允價值單獨入賬。2020年的票據還包含在控制權發生變化時的強制性贖回，該特徵作為嵌入衍生品分為兩部分，並按公允 價值單獨入賬。我們發行了橋接票據，其中包含流動性事件的轉換貼現，該事件作為嵌入衍生品分為兩部分，並按公允價值單獨核算。橋接票據還包含基本面交易時的可選贖回功能、可選的預付款功能和違約事件或到期日延長時的利息重置功能。這些特徵作為嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值單獨核算。吾等於發行日期記錄嵌入衍生工具的公允價值，其後於每個報告日期將衍生工具重新計量至公允價值。融資衍生工具的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入而釐定的 ，代表公允價值體系內的第三級計量。這些衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他費用的組成部分。我們使用了有債券和沒有債券的模型來確定融資的公允價值。衍生工具，這要求我們估計未償還可轉換票據中各種結算條款的時間和可能性 ，例如股權融資、控制權變更、清算或到期償付。由於我們的估計與這些衍生品的最終結算方法之間的重大差異可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，因此這些估計會受到不確定性的影響。

未來股權負債

安全負債

我們將保險箱歸類為合併資產負債表上的負債，因為保險箱可能需要現金結算，而且在發生解散或流動性事件時，保險箱優先於普通股股東。我們於發行當日按公允價值記錄保險箱，其後於每個報告日期按公允價值重新計量負債。保險箱的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值等級中的第三級計量。保險箱公允價值的變動 在合併業務表和全面損失報表中確認為其他費用的組成部分。我們使用概率加權預期回報方法來確定我們的安全負債的公允價值，這要求我們估計未償還保險箱內各種結算撥備的時間和概率，例如股權融資、流動性事件或解散。這些估計存在不確定性 ，因為我們的估計與保險箱的最終結算方法之間的重大差異可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

王牌責任

我們與SOSV達成了一項協議，根據ACE提供資金。本公司於發行當日按公允價值記錄ACE，其後於各報告日期按公允價值重新計量負債。ACE包含一項條款，根據該條款，投資者有權獲得更多優惠條款或從更多

117

我們可能發行的融資工具項下的優惠條款。在2020年保險箱發行時，轉換價格的折扣率更新為75%。於2020年2月發行可轉換票據後，ACE開始按7%的利率計息，並因控制權變更而獲得贖回時獲得300%溢價的權利。於發行過橋票據後，ACE獲得較換股價65%更優惠的折讓百分比，開始按每年12%計提利息，並取得認股權證權利，以在ACE全面轉換時購買最多可發行普通股數目的50%，以及在橋樑票據違約或延期的情況下購買75%。該等額外權利於收購時計入ACE的公允價值計量。

ACE的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值層次中的第三級計量。公允價值是根據第三方估值結果使用概率加權現值模型進行估計的。在確定負債的公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括我們業務的估計未來價值、貼現率和未來股權事件的估計時間 以及持有人根據與更有利的國家特徵相關的特定合同特徵而享有的任何權利。我們確定估值代表負債在發行日期和每個報告日期的公允價值。我們使用了蒙特卡羅模擬模型來確定ACE負債的公允價值，這要求我們估計未償還ACE中各種結算撥備的時間和概率，例如股權融資、流動性事件或解散。由於我們的估計與ACE的最終結算方法之間存在重大差異，這些估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，因此這些估計會受到不確定性的影響。

認股權證

在發行Bridge債券的同時，我們向每位投資者發行了認股權證，並於2022年4月向代表發行了配售代理權證。認股權證的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這代表了公允價值體系中的第三級計量 。認股權證公允價值的變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他費用的組成部分。我們使用蒙特卡羅模擬模型來確定權證負債的公允價值，這需要我們估計行使的時機、股票波動率和無風險利率。這些估計會受到不確定性的影響，因為我們的估計與認股權證的最終結算之間的重大差異可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

濃度

我們依賴第三方CRO、合同開發和製造組織以及合同製造組織為其候選藥物的研究活動提供某些 知識產權和服務。特別是，我們依賴並預計將繼續依賴這些組織中的一小部分來滿足我們對與這些計劃相關的關鍵原材料的需求。這些候選藥物可能會受到關鍵原材料供應嚴重中斷的不利影響。

合同義務和承諾

根據Glycoyn許可協議、加州大學聖地亞哥分校許可協議和Arpeggio協議，我們有義務 支付某些里程碑和版税。這些付款義務取決於未來的事件，例如我們產生的藥品銷售。我們目前無法估計產生未來產品銷售的時機或可能性。請參閲上面標題為許可協議的 小節。

此外，我們在正常業務過程中與CRO、臨牀用品製造商以及臨牀前研究和其他運營服務和產品供應商簽訂合同。這些合同不包含任何最低採購承諾，一般規定在通知期後終止，因此不被視為長期合同義務。註銷時應支付的款項僅包括所提供服務的付款和截至註銷之日發生的費用。

118

近期會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中披露。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《就業法案》，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到採用新的或修訂的會計準則的相同要求。

如果發生某些較早的事件，我們將在這五年結束之前停止成為一家新興成長型公司，包括如果我們成為交易法規則12b-2所定義的大型加速申請者，我們的年度總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。特別是，在本招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息，我們可能會選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並且只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

119

生意場

概述

我們是一家臨牀前階段的治療公司 利用合成生物製造的HIMO分子作為新藥來治療目前治療方案服務不足的大量患者。2023年上半年，我們計劃根據批准的方案在澳大利亞啟動第二階段臨牀試驗，在400多名便祕主型腸易激綜合徵(IBS-C)患者中測試我們的主要候選藥物，據估計，僅在美國就有大約500萬名患者受到影響。在此基礎上， 我們預計將在2024年上半年公佈這項研究的主要數據。我們最初的候選藥物是基於在母乳中自然產生的生物活性低聚糖，稱為人乳寡糖或HMOS，它調節腸道中的細菌或腸道微生物組，以及人類細胞。我們相信保健品通過多種作用機制發揮有益作用。特別是，HMOS有益於改變腸道微生物羣的組成，增加微生物羣對S有益代謝物的產生，並直接調節免疫系統。HMOS是僅次於脂肪和乳糖的人類乳汁中第三豐富的固體成分，到目前為止，科學界已經鑑定了200多種不同的HMOS。由於HMO在數百萬年的哺乳動物進化過程中被選擇和保存，所有人類在出生前和生命早期發育期間都暴露在HMO中，我們相信HIMO藥物在治療方面可能具有良好的毒性和耐受性。我們目前正在開發的候選藥物被我們稱為寡糖藥物，或OM，基於一些最豐富和特徵最好的HMO，包括OM001(HIMO 3-唾液酸乳糖)，或3-SL，OM002(HIMO 2-巖藻糖基乳糖)，或2 FL，OM003(HIMO 6-唾液酸乳糖)，或6-SL，我們相信每種藥物都有潛力治療腸-腦軸疾病，或GBA，以及某些炎症性疾病。我們根據已發表的第三方臨牀、臨牀前和毒理學數據選擇了這些候選藥物，這些數據表明HMO具有改變疾病的生物活性的潛力，並具有劑量限制毒性的低風險。

我們的OM是通過合成生物學產生的，在化學結構上與其同等的HMO相同。因此，我們相信我們的OMS將複製HMO觀察到的多種有益效果，並有可能影響與GBA障礙和某些炎症性疾病有關的多條途徑。這些疾病是複雜的，通常涉及多個途徑，涉及中樞神經系統(CNS)和控制腸道(ENS)的腸道神經系統，以及包括免疫、內分泌和自主神經系統在內的其他器官系統。我們最初打算針對GBA障礙和某些炎症性障礙，如腸易激綜合徵(IBS)、炎症性腸病(IBD)、類風濕性關節炎(RA)、少關節幼年特發性關節炎(OJIA)、特應性皮炎(AD)和自閉症譜系障礙(ASD)。我們計劃 優先開發適用於以下疾病的候選藥物：可用治療方案因安全性或耐受性問題而不能為患者提供充分的服務；監管機構已表示，醫療食品和補充劑不能合法銷售用於疾病或症狀治療，以及我們有可能重新定義護理標準。我們不斷評估我們流水線的擴展機會，包括新的適應症和新的HIMO候選藥物。

我們相信，基於HIMO的藥物是一種治療疾病的新方法，這些疾病越來越多地被科學界和醫學界歸類為GBA障礙，因為它們通過影響腸道體細胞、微生物羣和人類免疫系統的不同機制發揮作用。據我們所知，到目前為止，還沒有治療化合物被批准通過這種多方面的機制方法來治療GBA。

除了我們計劃在澳大利亞啟動我們的第一個臨牀試驗外，根據我們 在與美國食品和藥物管理局或FDA胃腸病學部互動期間收到的預研新藥或IND期間收到的反饋，我們計劃進行一項驗證性的、啟用IND的毒理學研究，該研究將在本次服務結束後開始，然後根據美國FDA的IND擴大臨牀試驗。FDA為我們提供了與第三方發表的毒理學研究相關的指導，建議我們必須根據良好實驗室實踐(GLP)進行我們自己的驗證性毒理學研究，以納入我們的IND，這表明他們在作為治療藥物開發時將HiMO視為新的分子實體 或NME。隨後，我們計劃評估OM002對

120

腹瀉為主型的IBS，或稱IBS-D。我們相信，臨牀、臨牀前和毒理學第三方發表的關於2FL的數據，報告了嬰兒、健康志願者和IBS患者的臨牀前和探索性臨牀數據，支持我們將OM002作為治療IBS-C和IBS-D的潛在新藥的臨牀開發的治療原理。到目前為止，還沒有關於2-FL的人體和動物毒性研究的報道。我們相信，如果獲得批准，OM002有可能成為治療IBS-C和IBS-D的第一種藥物，根據2020年美國人口普查報告的估計成年人口和大約5.0%的成年人患病率，僅在美國就估計有1000多萬患者受到影響。

下表彙總了我們目前的藥物 流水線：

與其他正在開發中的多糖不同，我們的OM候選藥物是基於所有人類都接觸過的HMO 在子宮內而且，如果是母乳餵養，也可以通過母親S的母乳餵養。通過自然選擇，這些化合物在進化過程中倖存下來，因此嬰兒可以使用它們來幫助構建健康的腸道微生物羣，並確定對發育中的免疫系統的耐受性。因此，它們對上消化道中的胃酸和消化酶的降解具有抵抗力，因此不被人體用作營養或能量。OM分子雖然是人工合成的，但與HMO分子相同，具有相同的特徵，因此已經在結腸中進行了優化和生物利用。綜上所述，我們候選藥物的主要特徵如下：

•

經過大自然的優化，HMO在數百萬年的哺乳動物進化過程中得到了保護，通過其改變微生物羣、調節免疫系統和維持體內細胞健康的益生菌效應，造福於人類健康。因此，我們相信我們的HIMO OM候選藥物將不需要使用藥物化學進行進一步優化 。

•

口服生物利用型HMO具有高度的水溶性，並能抵抗胃酸、消化酶在近端胃腸道或GI的降解，因此，它們完整地到達結腸，在那裏它們可以發揮局部作用，少量被吸收到循環中。因此，我們相信我們的OM候選藥物將適合 方便的口服給藥。

•

到目前為止，科學界已經確定了200多種不同的、結構相似的HMO的不同影響。人們不僅觀察到單個HMO具有多種作用機制，而且還觀察到它們彼此之間具有不同的作用機制。當HMO同時存在時，HMO也可以協同工作。因此，與主要的藥物開發實踐相比，在單一治療靶點的基礎上篩選和開發潛在的候選藥物，我們認為開發HIMO候選藥物能夠

121

可解決疾病的不同渠道，既包括單一HIMO候選藥物內的可解決疾病，也包括跨多個HIMO候選藥物的可解決疾病。此外，雖然我們最初的重點是開發單個候選HiMO藥物，但我們相信有機會探索下一代組合HiMO的開發，以利用單個HiMO之間的機械協同效應。

我們認為HiMOS通過多種作用機制發揮有益作用。特別是，HiMOS有益於改變腸道微生物羣的組成，增加微生物羣對S有益代謝物的產生，並直接調節免疫系統。

我們的候選藥物與天然存在於母乳、懷孕前三個月的母體循環、胎兒循環中的HMO相同。在子宮內以及在羊水中環繞胎兒，並由繼續母乳餵養的嬰兒攝取。因此，我們認為開和/或脱靶毒性的可能性很低，並得到已公佈的毒理學數據的支持，這些數據表明即使在高劑量下也沒有毒性。由於我們認為我們的候選藥物 在進入臨牀之前因非臨牀毒性而失敗的風險較低，而且不需要對我們的候選藥物進行優化，因此我們預計臨牀前開發成本和時間表更可預測。在臨牀上，毒性的低概率可能最終擴大符合條件的患者羣體，包括各種GBA和某些炎症性疾病的所有嚴重程度，特別是風險-收益比可能不像具有顯著副作用或毒性的藥物那樣有利的兒科人羣。

我們通過調節腸道微生物羣、促進身體癒合和/或健康的機制來優先考慮具有多適應症潛力的候選藥物，S擁有自己的細胞，並具有局部和全身抗炎作用。這些特徵被認為是許多疾病的共同驅動因素，我們認為這使我們能夠針對多種適應症開發每種藥物。

我們持有主要候選藥物OM001、OM002和OM003的全球獨家、可分許可的全球許可，用於治療炎症和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、類風濕關節炎、JIA、炎症性腸病、腸易激綜合徵、AD、斑禿和疼痛，根據我們的許可和供應協議，或與Glycoyn，LLC或Glycoyn，一家開發合成生物學的小型生物技術公司，生產與母乳中天然存在的寡糖分子相當的寡糖分子。Glycoyn本身通過從專利所有者辛辛那提兒童S醫院醫療中心或辛辛那提兒童S及其下的其他許可人那裏獲得的獨家、可再許可的全球內許可獲得了其中某些治療權利。我們還持有OM001和OM003作為治療產品的獨家、可再授權的全球許可，用於治療炎症性或自身免疫性疾病，包括類風濕性關節炎、青少年關節炎、斑禿和AD等，以及動脈粥樣硬化或高脂血症，從專利所有者加州大學董事會通過其聖地亞哥校區、加州大學聖地亞哥分校或加州大學聖地亞哥分校獲得。

根據GlyCosyn許可協議，Glycoyn已同意為我們選擇的合同製造商提供製造和分析技術，包括用於生產我們的OM候選藥物的知識產權和技術訣竅。Friesland和Glycoyn掌握着生產授權給我們的HiMOS的特定Glycoyn菌株的發酵過程的技術訣竅。此外，Friesland和Glycoyn擁有加工和提純發酵產物或下游工藝所需的技術訣竅，以生產我們的候選純化藥物。

我們的OM候選藥物受到 專利組合的保護，該組合由我們擁有或從第三方授權給我們的已頒發和允許的專利以及未決的專利申請組成。我們的產品組合涵蓋治療和人類健康支持使用方法 包括某些保健組織和/或

122

它們的組合。截至2022年3月15日，我們的知識產權組合包括三項美國專利、一項歐洲專利局(EPO)專利、一項加拿大專利、六項專利合作條約(PCT)申請、16項全球正在審理的非臨時申請以及一項正在審理中的美國臨時申請。

GBA與某些炎症性疾病的研究進展

GBA是CNS(大腦)和控制腸道的ENS(也稱為小腦)之間的複雜雙向交流。這些複雜的相互作用涉及大腦的認知和情感中心以及其他器官系統，包括免疫、內分泌和自主系統。腸道微生物羣在GBA障礙和某些炎症障礙中的致病作用在治療領域受到了極大的關注，因為 大約有10個¹⁴腸道中的微生物，大約是整個人體細胞的10倍。這些生物具有很高的生物活性，與腸道細胞和ENS局部相互作用，並通過神經內分泌和代謝途徑直接與中樞神經系統相互作用。在臨牀實踐中，腸道微生物區系紊亂(生物失調)和腸漏的存在與許多疾病有關，如自閉症、帕金森-S病和焦慮抑鬱行為，功能性胃腸疾病如腸易激綜合徵，以及那些以前被認為是單純的自身免疫性疾病，如炎症性腸病和AD。擴大對從生物失調到疾病的因果途徑的理解，為治療GBA障礙和某些炎症性疾病提供了新的靶點和方法。

由於大多數GBA 疾病和某些炎症性疾病是複雜的，涉及多個途徑，我們的公司建立在這樣一個信念之上，即與我們的候選藥物一樣，與人類完全相同的候選藥物具有可能為患者提供潛在轉化益處的特性。由於OMS對腸道微生物具有多種作用機制，對體內S細胞有直接作用，我們相信我們的候選藥物可以提供更完整的治療方案，而不是傳統的只有一個靶點或途徑的藥物選擇。因此，我們相信OMS有潛力代表一類新的藥物，具有差異化的治療潛力，用於從單一靶點或線性途徑進行疾病幹預的經批准和研究的藥物無法很好地治療的許多疾病。

我們的戰略

我們的使命是通過開發基於HMO差異化特徵的藥物來革命性地治療GBA障礙和某些炎症性疾病，這是我們的使命。我們戰略的主要內容是：

•

根據市場需求洞察力和可用的臨牀和非臨牀數據確定先進候選藥物的優先順序。我們相信，我們處於有利地位，可以迅速推進和擴大我們的產品線，並優先考慮擁有最具支持性的公開數據的候選藥物。我們的候選藥物已經通過進化優化了 ，不需要進一步的化學修改，基於前面提到的原因，我們相信毒性風險更低。與傳統藥物開發相比，這可能使我們在速度和成本上都具有優勢 從發現階段到第二階段臨牀試驗的開始，毒副作用、安全性和耐受性問題是藥物開發計劃失敗的主要原因。我們計劃繼續確定新的候選藥物和 目標和新適應症，以擴大流水線。

•

圍繞醫療保健組織發展機構專業知識。我們正在利用我們差異化的藥物開發方法、知識和專業知識來領導努力，擴大和轉化對衞生保健組織及其對人類健康的影響的科學理解。因此，我們相信我們處於有利地位，可以促進我們對醫療保健組織的瞭解，並利用這些知識來追求我們的使命。我們相信，由於我們的管理團隊擁有S的行業經驗和在該領域的參與，以及保健組織作為候選藥物的良好形象和承諾，我們有能力與關鍵意見領袖建立關係。此外，我們相信，我們的藥物開發能力和差異化方法，以及我們高級管理層、醫療和科學顧問的專業知識，將進一步幫助我們確立我們的領先地位 ，以推進這些化合物以前尚未開發的治療潛力，從發現階段到臨牀試驗開始，我們的成本效益將顯著高於傳統藥物開發。

123

•

進一步加強和擴大我們的知識產權組合。我們相信我們擁有強大的 知識產權組合來支持我們的流水線計劃。截至2022年3月15日，我們的專利組合，包括許可內專利和全資專利，包括三項美國專利、一項EPO專利、六項PCT 申請和16項全球正在審批的非臨時申請，包括使用方法專利。我們還依靠合作伙伴關係、監管框架、商標、商業祕密、專有技術、持續的技術創新和許可內機會來發展和維持我們的專有地位。我們正在不斷擴大我們的知識產權組合，以保護我們的生物學發現不受我們對炎症背景下HMO轉錄影響的探索，以及我們對GBA和某些炎症性疾病的深入瞭解。

•

保留商業化選擇，以最大限度地實現我們管道的價值。我們計劃保留 商業化選項，以最大限度地提高我們圍繞某些候選藥物或在我們可以獨立發展的疾病領域獲得的經濟價值。我們打算在作為我們長期戰略核心的關鍵地理區域保留我們候選藥物的重要經濟和商業權利。

•

探索戰略合作，用更多的人類生物活性化合物來擴大我們的候選藥物流水線。我們計劃探索合作，將我們的候選藥物流水線擴大到其他天然存在的生物活性化合物，這些化合物符合我們的標準，即有可能重新定義疾病的護理標準，在這些疾病中，可用治療方案因安全性或耐受性問題而無法為患者提供適當的服務。

我們的團隊和投資者

我們由經驗豐富的管理團隊領導，堅定不移地致力於開發治療疾病和改善人類健康的OM。我們的管理團隊由聯合創始人、董事長兼首席執行官Alexander Martinez，聯合創始人兼首席運營官兼首席運營官Jason Ferrone和首席醫療官Emil Chuang組成。馬丁內斯·S先生擁有超過16年的醫療保健經驗，涉及醫療政策、公司法、政府事務、企業發展、競爭情報、投資者關係和商業啟動，他在IONIS製藥公司和阿克薩治療公司的大部分生物製藥經驗。Ferrone先生從事藥物發現和開發已有20多年，領導IONIS專利 集團近十年。莊醫生是一名兒科胃腸病專家，畢業於悉尼大學醫學院，完成了兒科、兒科胃腸病學和營養學三個學科的專業培訓。他的學術生涯始於杜克大學，然後是賓夕法尼亞大學，隨後是20多年的行業經驗，包括Centocor Biotech，Inc.(現為Janssen Biotech，Inc.)雀巢健康科學公司、武田製藥公司和Progenity公司。

我們的機構投資者包括SOSV IV，LLC，或SOSV，CRCM Opportunity Fund III，L.P.和華盛頓研究基金會資本。我們是S自主生物創業加速器項目的校友。

我們的候選藥物

人奶相對於配方奶的優勢早在20世紀60年代就已為人所知，但直到20年前，人奶的臨牀益處才在很大程度上歸功於HMO，直到最近10年，營養公司才開始研究並使用HMOS強化嬰兒配方奶粉。在嬰兒身上觀察到的臨牀益處包括減少呼吸道和胃腸道感染、過敏和炎症。HMOS是營養物質，是有益腸道細菌的能量來源，同時防止有害細菌的生長。其他好處包括調節腸道上皮細胞的反應和免疫系統的發展。這些益處似乎並不侷限於嬰兒和青少年臨牀前模型。由於這些原因，近年來，HMOS在治療成人疾病方面的潛在好處引起了人們的興趣。

124

我們相信FDA將根據它們的分子質量和化學類別，將我們目前的每個HIMO候選藥物視為一個新的分子實體，小分子。因此，我們計劃開發我們的候選藥物，並通過NDA提交上市授權，而不是生物許可證申請。

關於我們的主要候選人：OM002

OM002是一種生物合成的HIMO 2 FL。HMOS是母乳中含量最豐富的非卡路里固體成分，迄今已鑑定出200多種不同的HMOS。單個最豐富的HMO是2 Fl， ，佔母乳中HMO總比例的近30%。

已發表的獨立研究支持探索GBA中的2-FL和某些炎症性疾病

2FL已被證明對微生物組組成有直接影響，直接抗炎作用以及支持腸道上皮健康和上皮屏障完整性。就對微生物羣的影響而言，2-FL有三重作用，即益生作用導致有益細菌的選擇性增殖，抑制致病細菌，最後增加短鏈脂肪酸的產生，這對維持結腸細胞襯裏的健康非常重要。這表明，2-FL有可能治療IBS等疾病的根本原因，而不是像目前批准的治療方法那樣只治療主要症狀。

2 FL似乎促進了微生物的動態平衡，逆轉或改善了生態失調

越來越多的證據表明，結腸中的生物失調或正常細菌組成的破壞是許多疾病的關鍵驅動因素，包括許多GBA和某些炎症性疾病。逆轉或改善這種生物失調的能力可能對治療這些疾病有利。

這一證據表明，2-FL逆轉或改善生物失調的潛力已在體內實驗模型中得到驗證。例如，使用小鼠或齧齒動物的腸道適應模型，Mezoff等人，研究腸切除後2-FL對評價腸切除後適應性反應的影響。結果表明，56天后，處理組動物的體重增加和腸腺深度增加。換句話説，2-FL支持腸道細胞的生長，導致更好的體重增加。此外，2FL可增加切除後小腸腔內容物微生物α多樣性。更大的阿爾法多樣性意味着物種數量的極大豐富和可取的。最後，對腸道的轉錄分析揭示了與抗菌肽、新陳代謝和能量處理相關的豐富的本體和途徑，這表明細菌有一個更健康的生態系統。這項研究的結論是，回盲部切除後補充2-FL可增加體重，通過微生物羣落調節增加能量利用率，並使組織學變化與改善適應相一致。

雙歧桿菌是構成哺乳動物胃腸道微生物區系的主要細菌屬之一。在疾病狀態下，這些細菌通常會相對枯竭。2-FL的雙歧作用或增加雙歧細菌增殖的機制是通過存在特定的糖苷酶來實現的，糖苷酶是這些細菌利用2-FL作為能量來源的酶，用於分解HMO並將其用作營養物質。這與大多數致病或致病的腸桿菌科細菌形成對比，因為腸桿菌科細菌沒有這些酶，因此它們的生長受到抑制。此外，2FL等HMO也具有碳水化合物結構，它們可以作為可溶性受體誘餌來防止病原體感染宿主。

自那以後，這些動物發現在幾項人體研究中得到了證實：

•

在一項針對成年健康志願者的研究中，Elison表示，他們每天服用2次FL，劑量高達20g，持續兩週等 al結果表明，雙歧桿菌的相對丰度增加，而兩個門--纖毛蟲和變形桿菌的相對丰度下降。

125

•

瑞安等人給12名有不同胃腸紊亂病史(包括IBS和IBD)的成年人服用含有4克2-FL的生物前混合物，為期6周。在研究結束時，雙歧桿菌的數量增加了19倍，而長雙歧桿菌的數量增加了17倍。微生物組的這些變化與症狀的改善有關。與此同時，在治療結束時，8名受試者中有7名消除了潛在的有害細菌。用於維持腸道細胞健康的短鏈脂肪酸(SCFA)也有所增加。

•

最後，伊裏巴倫等人用2-FL和2：1混合製劑4：1治療IBS患者乳糖-N-新四糖，中性HMO，(2FL/LNnT)，並與安慰劑進行比較。結果顯示，高劑量組(10g)63%的患者糞便雙歧桿菌丰度增加超過50%，而安慰劑組為26%。

2 FL似乎可以調節炎症反應

炎症是免疫系統的適應性或正常的健康功能，當它對病原體或組織損傷所代表的威脅做出反應時，一旦威脅從體內消除或清除，炎症就會消退。然而，當炎症得不到解決時，它就會變得不適應，導致異常的生物效應和對健康組織的損害。未解決或適應不良的炎症是許多GBA和某些炎症性疾病的核心組成部分，我們正在探索使用OMS進行治療。我們認為，OM002和S治療膽囊炎和某些炎症性疾病的能力，以及減輕局部炎症是一個重要因素。

•

2乳清口服液可減輕S牛奶對嬰幼兒的炎症反應。奶牛使用S牛奶已被證明會引起嬰兒的輕度炎症，偶爾會導致過敏反應。在一項名為吉林的嬰兒研究中，等人研究表明，通過給以牛奶為基礎的配方奶餵養的嬰兒補充2-FL，血漿中的炎性細胞因子，包括IL-1ra、IL-1a、IL-1b、IL-6和腫瘤壞死因子-a，或IL-1ra、IL-1a、IL-1a和腫瘤壞死因子-a，降低到與母乳餵養嬰兒相似的水平。

•

2FL可減少腸道炎症，並在結腸炎模型中顯示出好處。IL-10是一種免疫調節細胞因子，在調節人類和小鼠的腸道炎症中發揮核心作用。缺乏IL-10受體的小鼠在生命早期發生自發性結腸炎，是研究人類IBD發病機制的最廣泛的動物模型之一。格拉賓格等人研究了幾種HMO在減輕結腸炎小鼠(IL10-/-)模型中的腸道炎症的潛力。結果表明，2-FL可增加梭狀芽胞桿菌屬的瘤胃球菌的數量，從而降低免疫細胞的活性。這與結腸炎的嚴重程度顯著降低有關，表現為炎症標誌物表達減少，組織學和腹瀉評分減少，上皮完整性增加，結腸縮短不明顯。

•

能預防由有害細菌引起的腸道炎症。革蘭氏陰性致病菌，如大腸桿菌，是腸道感染的主要原因，並通過脂多糖或脂多糖激活粘膜炎症。他等人研究2βFL對感染產毒大腸桿菌易感小鼠的影響。結果表明，2βFL可通過調節人腸上皮細胞CD14的表達，直接抑制炎症反應，並可減輕內毒素依賴的IL-8誘導的炎症反應。

•

抗癌藥物對腸壁的損傷有保護作用。在一個小鼠模型中，趙，等人的研究。研究了2-氟尿嘧啶FL及其通過保護小腸上皮細胞免受5-氟尿嘧啶(5-FU)刺激的細胞凋亡或細胞死亡來預防粘膜炎的能力。研究表明，2-氟尿嘧啶對腸上皮細胞的凋亡有保護作用，並能預防5-FU誘導的腸粘膜炎。

•

2F1FL降低小鼠對食物過敏原的過敏反應。在過敏性小鼠模型中，Li等 al結果表明，2-FL可減少牛奶變應原-乳球蛋白誘導的血清特異性免疫球蛋白E的分泌和肥大細胞脱顆粒，同時減少炎性細胞因子、腫瘤壞死因子-α±、IL-4和

126

IL-6的產生和促進miR-146a的表達，這被證明是一種抗過敏原。這表明2Fl可以調節腸道免疫，並可能減少對某些食物和潛在的其他抗原的過敏反應。

綜上所述，在不同動物模型和嬰兒中進行的多項第三方研究表明，2-FL在減少炎症和/或減少對腸道粘膜的損害方面具有有益效果。

2-FL似乎能改善腸道屏障功能

保護這種完整性和防止腸道滲漏的能力在預防一些炎症性和過敏性疾病方面非常重要。

•

2 FL促進有益細菌的產生，並增加幫助維持腸道屏障的蛋白質的產生。在評估HMOS對成人腸道微生物區系和腸道屏障功能影響的人體腸道微生物生態系統模型的模擬器中，Suligoj等人證實了前面提到的2-FL的雙分裂效應，同時伴隨着SCFA的增加，特別是丁酸，這是結腸上皮細胞的重要營養來源。與此同時，細胞旁通透性顯著降低，claudin-8和claudin-5基因表達增加，這是促進腸道屏障完整性的緊密連接蛋白的衡量標準。

•

2FL可減少腸屏障的滲漏。在另一種腸道屏障功能模型中，Lee等人在高脂餵養的小鼠模型中評估補充2-FL的效果。此外，補充2-FL改善了迷走神經傳入通路中的代謝譜、脂肪代謝和信號 ，迷走神經傳入通路是連接腸道和大腦的直接通路。

2 FL毒性和耐受性

獨立生成的非臨牀數據，兩者體外培養和體內，支持我們的信念，即2-FL在治療方面將具有良好的毒性和耐受性。在大鼠和豬(包括幼豬)的重複給藥研究和遺傳毒性研究中，評估了2-氟苯基-2-甲氧基-2-甲氧基吡啶的潛在毒性。

毒理學研究表明，當大鼠在飼料添加水平為10%~10%，或7.7g/kg/天的飼料添加水平下給藥和食用90天時，2-氟苯磺酸耐受性良好，新生豬在飼料添加水平達2.0g/L/天(公豬為291.74 mg/kg/天，母豬為298.99 mg/kg/天，連續21天)時耐受性良好。在單獨的90天毒理學研究中，沒有觀察到的不良反應水平，或NOAEL，通常被定義為沒有不良反應的最高實驗點，對於雄性和雌性大鼠來説，每天5,000毫克/公斤體重 大鼠通過口服灌胃和10%的口服飲食水平給藥沒有建立。

2在遺傳毒性研究中也對FL進行了測試，以確定其致突變和致裂潛力，這是致癌潛力的指標。研究內容包括細菌回覆突變試驗、體外大鼠微核試驗和體內微核試驗。在每一次試驗中，2個FL 產生了非誘變和非碎裂反應。

此外，已經在兒童人羣中進行了臨牀試驗，以評估2-FL作為營養補充劑的安全性。在總共約400名嬰兒暴露於2-FL的試驗中，暴露持續時間長達6個月 報告説，2-FL耐受性良好，沒有發現明顯的不良反應。由於其已證明的低毒特性，2-FL已根據FDA的規定獲得公認的安全或GRAS稱號，在美國嬰兒和幼兒營養產品中包含

127

治療商品管理局，或TGA，在澳大利亞被批准為食品補充劑。嬰幼兒營養品的商業經驗表明，它在這些嬰幼兒營養品中的使用被認為是可以容忍的。

此外，對400多名成年受試者進行的試驗表明，2FL耐受性良好，在健康成年人中沒有顯著不良反應。我們不知道有任何試驗報告劑量限制毒性或將試驗中止歸因於2 FL。

考慮到GRAS的指定和TGA的批准，以及非臨牀和臨牀研究的結果，從耐受性和與2 FL相關的積極益處來看，我們打算評估OM002治療IBS的安全性和有效性，並相信在我們的驗證性、使能IND的毒理學研究或我們計劃的初始2期臨牀試驗中，新的毒理學發現的風險很低，我們計劃在這些試驗中給予低於上述研究中給予的劑量。

關於IBS

IBS是一種典型的GBA疾病。截至2016年，IBS的患病率約佔美國人口的5%。IBS是一種慢性功能性胃腸道疾病，以腹痛和與排便習慣改變相關的不適為特徵。患者經常會出現其他症狀，如腹脹、排空不徹底和勞累。腸易激綜合徵的症狀會對一個人的健康相關生活質量或生活質量產生不利影響。為了説明，平均而言，在2009年發表在《臨牀胃腸病學雜誌》上的一項針對IBS患者的國際調查中，受訪者表示，他們願意放棄15.1年的剩餘生命(或約25%的剩餘生命)來接受治療，使他們的症狀 消失。腸易激綜合徵的症狀不僅對S健康相關的生活質量產生不利影響，而且由於工作效率降低和健康相關資源的使用顯著增加(超過50%)，還給社會帶來了巨大的經濟負擔。IBS包括三種不同的亞型，根據主要的腸道症狀(即便祕、腹瀉或混合型)進行分類。

有新的數據表明，腸上皮屏障功能障礙是許多GBA疾病(如IBS)的共同因素。腸道滲漏可能會導致外來抗原從腸腔移位，進而導致免疫激活的啟動和進展。

已發表， 獨立研究支持用2 FL治療IBS的理論基礎

我們相信上述臨牀前研究結果支持2-FL作為治療IBS的潛在理想候選藥物。此外，Palsson等人最近發表的一篇文章支持了成人疾病的治療潛在益處。這項研究在美國的17個地點進行，根據羅馬IV標準招募了317名IBS患者 ，該標準要求患者在過去三個月內平均每週至少有一天反覆腹痛，與以下兩項或兩項以上相關：與排便有關的疼痛(可能因排便而增加或保持不變)，與大便頻率的變化有關，和/或與大便形狀或外觀的改變有關。此外，患有便祕的IBS患者還必須有以下兩種或兩種以上症狀：每週自發性排便少於三次，排便次數超過25%，和/或至少25%的排便次數出現塊狀或硬便。這是一項開放標籤研究，符合條件的受試者服用5克 HMO，持續12周。這是一種含有4克2FL和1克LNNTT的混合物(中性乳糖-N-新四糖 HMO)。所有IBS亞型均納入本研究。觀察到IBS症狀嚴重程度評分和健康相關生活質量評分的總體改善。IBS各亞型之間的改善幅度相似。 具體地説，無論IBS亞型如何，都有向正常大便一致性轉變的趨勢。在疼痛方面，注意到疼痛在強度等級和疼痛天數方面都有所減少，最早從四周的治療中就觀察到了好處，並在治療期內保持了好處。這項研究的侷限性在於它是一項開放標籤研究，沒有使用FDA批准的終點。儘管如此，我們相信，在這項探索性研究中觀察到和報告的 變化的幅度支持對OM002在不同亞型IBS中的治療效果進行適當動力和設計的研究。

128

IBS-C市場概述

IBS-C約佔所有IBS病例的三分之一，女性比男性更常見。截至2021年12月，根據羅馬IV診斷標準，美國約有500萬至600萬IBS-C患者。治療IBS-C的藥物療法是有限的，美國所有批准的藥物都是針對IBS的主要症狀而不是潛在原因設計的。這些藥物包括利奈克肽(Linzess)和魯比前列酮(Amitia)。利納氯肽的工作原理是通過激活小腸中的鳥苷環化酶2C受體來增加小腸的液體分泌。在臨牀試驗中，腹瀉(20%比3%安慰劑)和腹痛(7%比5%)是最常見的副作用，這可能會限制使用和依從性。在新生小鼠的非臨牀研究中，單劑量臨牀相關的成人口服利拉氯肽可導致脱水死亡。因此，兩歲以下兒童禁忌服用黑盒警告，18歲以下患者的安全性和有效性尚未確定。兒童IBS是一種常見的疾病，尤其是在青少年中，估計該年齡段的患病率約為12%，但由於缺乏支持的臨牀數據和黑匣子警告，這些批准用於成人的藥物不適合在兒童人羣中使用。由於安全問題和腹瀉作為治療的副作用的頻率，仍有大量未滿足的醫療需求，可用於更廣泛的人羣而不產生副作用負擔。魯比前列酮激活小腸上皮表面頂端區域的氯離子通道，增加小腸的液體分泌，幫助大便通過。它被批准用於患有IBS-C的成年女性和患有慢性特發性便祕(CIC)的成年患者。在兒科人羣中尚未證明有效，6歲以下兒童禁忌使用。

計劃中的IBS-C臨牀試驗

2023年上半年，我們計劃根據批准的方案在澳大利亞啟動一項第二階段臨牀試驗，在400多名IBS-C患者中測試OM002，估計僅在美國就有大約500萬名患者受到影響。我們還與FDA舉行了IND前會議，在考慮了FDA的意見後， 計劃進行一項驗證性的、啟用IND的毒理學研究，將在本次發行結束後開始，以支持我們預期在2023年上半年提交的IND 文件。作為一家NME，FDA要求提供一份毒理學計劃，支持我們在第二階段臨牀試驗中的劑量持續時間。目前的計劃是在澳大利亞進行初步的第二階段IBS-C臨牀試驗，並在我們預期的IND毒理學研究完成後，在美國進行。在即將到來的臨牀試驗中，我們計劃招募大約400名基於羅馬IV IBS標準的IBS-C患者 。制定標準的羅馬基金會是一個獨立的非營利性組織，為旨在創建科學數據和教育信息的活動提供支持，以幫助診斷和治療腸腦相互作用障礙。患者資格將在 期間確認為期兩週的磨合句號。然後，他們將被隨機分為兩個劑量的2FL或安慰劑之一，並治療12周。主要比較將是基於FDA推薦的基於2012年腸易激綜合徵指南的反應標準的臨牀反應，也符合歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局的指南，即在12周的治療中至少有6周符合以下 周反應標準的患者：每週平均每日最嚴重腹痛比基線改善30%，≥每週增加一次完全自發排便，或 完全腹痛。此外，我們將為其他關鍵的IBS評估收集數據，包括IBS症狀嚴重程度評分和IBS-QOL問卷。 每個研究組有130多名受試者，臨牀試驗將在80%的功率下進行，以證明積極治療組與安慰劑組之間的p=0.05差異。我們預計將在2024年上半年公佈這項研究的主要數據。

統計意義

在本招股説明書中討論的臨牀前研究和臨牀試驗的描述中，n表示特定組中的動物受試者或患者的數量，p 或p值表示隨機機會導致結果的概率(例如，p值0.001表示安慰劑組和治療組之間的差異純粹是由於隨機機會造成的0.1%的概率)。P值小於或等於0.05是統計意義的常用標準，可能支持監管機構的有效性發現.

129

其他相關便祕指徵的潛在發展

我們最初的IBS-C臨牀試驗產生的數據將為未來的臨牀試驗提供信息，如果有的話，在其他相關的便祕指徵 隨着我們的IBS-C臨牀試驗，我們將測量與這些其他指徵臨牀相關的安全性和有效性終點。

慢性特發性便祕

慢性特發性便祕是一種常見疾病，截至2016年，約佔美國總人口的9%。與IBS-C不同，疼痛通常不是CIC的特徵。

與IBS-C一樣，藥物治療是有限的，美國所有獲得批准的藥物都是針對症狀而不是針對病情而設計的。這些藥物包括利奈克肽(Linzess)和路比前列酮(Amitia)。

關於IBS-D

IBS-D是IBS的另一種亞型，但在這種情況下，主要症狀是頻繁排便、大便稀鬆和緊迫感。其他常見症狀可能包括腹痛、放氣和腹脹。IBS-D有時被混淆為小腸細菌過度生長和膽鹽腹瀉。IBS-D的非藥物治療與IBS-C相似，以支持治療為主。與藥物治療IBS-C的症狀極化效應一樣，治療IBS-D的副作用可能會很嚴重，治療中的患者可能會因嚴重便祕或更嚴重的症狀而住院，副作用可能比最初的IBS-D症狀更嚴重。阿洛司瓊(洛曲奈司)的設計目的是放鬆結腸，減緩排泄物通過下腸道的移動。由於潛在的罕見但可能危及生命的副作用，它只能由參加特殊風險評估和緩解策略(REMS)計劃的醫生開出，該計劃旨在針對對其他治療沒有反應的以腹瀉為主的女性的嚴重病例。ELUXDOLINE(Viberzi)可以通過減少腸道肌肉收縮和液體分泌以及增加直腸肌肉張力來緩解腹瀉。副作用可能包括噁心、腹痛和輕度便祕。ELUXDOLINE也與胰腺炎有關，這可能是嚴重的。利福昔明(西法新)是一種不可吸收的抗菌藥物，最初是為旅行者腹瀉而開發的。自那以後，它已被開發用於治療IBS-D。作為一種非選擇性抗菌劑，它降低了結腸內的細菌負荷，進而可能減少結腸細菌的產氣量。治療為期14天，並不是為長期使用而設計的，因為擔心細菌耐藥性的產生和艱難梭菌的感染。大多數患者在幾個月後復發，並允許重新治療。隨着人們對腸道微生物羣在促進內環境穩定方面的重要性的日益認識，非選擇性地減少結腸細菌可能不是治療IBS-D的理想策略。

由於上述已批准的IBS藥物的顯著侷限性，它們在臨牀實踐中的使用受到限制，IBS的管理主要留給從事補充和替代醫學的自然療法醫療保健提供者。考慮到目前批准用於IBS的藥物都不是一線治療藥物，這並不令人驚訝，因為它們的副作用很差。此外，今天批准的藥物只治療便祕或腹瀉的症狀，這些藥物最常見的副作用是光譜的另一端，即便祕患者可能會出現腹瀉作為副作用，反之亦然。隨着人們對腸道微生物羣在GBA和某些炎症性疾病中的重要性的認識日益增強，開發對腸道微生物羣產生積極影響的藥物至關重要。要使新藥成為可行的一線治療方法，良好的安全性，並適合用於兒童IBS人羣是必不可少的。

130

IBS-D的未來臨牀試驗

Palsson研究表明，不僅在IBS-C中有療效信號，而且在IBS-D中也有療效信號。因此，我們正處於對IBS-D患者進行第二階段臨牀試驗的規劃階段，並計劃在IBS-C試驗開始後啟動試驗。在這項臨牀試驗中，我們計劃根據羅馬IV標準招募IBS-D患者。與IBS-C 臨牀試驗不同，這將是一個為期12周的劑量發現臨牀試驗。我們相信IBS-D患者可以從劑量滴定中受益，因此，我們正計劃進行一項劑量滴定臨牀試驗，以探索適用於這些患者的劑量範例。由於這是一項發現劑量的臨牀試驗，因此不會提供動力來證明主要終點在統計學上的顯著差異。然而，我們將納入次級和探索性終點，以幫助確定和評估積極的治療效果。

OM001(3個SL)

如上所述，人乳 包含三種主要的HMO類型：中性、中性含氮和酸性。3 HMO-SL是一種酸型HMO，代表一種與唾液酸或唾液酸化HMO結合的HMO，與2-FL類似，在母乳中也有大量的天然存在。在母乳中，大約73%的唾液酸或SA與HMOS結合，3%以遊離形式存在。

幾十年來，研究人員一直對早期生命中HMOS的免疫調節作用感興趣。HMOS可以結合表達在上皮細胞和免疫系統細胞上的細胞表面受體，從而調節嬰兒S腸道中的新生兒免疫，可能也調節全身的部位。近年來，在臨牀前研究中，3-SL已被確定為主要的、直接抗炎的HMO。

GBA的調節與某些炎症性疾病和微生物組

在正常的大腦發育、學習和記憶中，SL是很重要的

除了大多數HMO對嬰兒的共同好處，即對病原體的支持抵抗力、腸道成熟和免疫功能外，唾液酸化的HMO是SA的重要來源，共同對大腦發育和認知發育功能具有重要作用。臨牀前研究已經證明瞭腸道-大腦的強烈相互作用，以及3SL在正常大腦發育中的假定作用。腸道微生物區系可能會因壓力而改變。在一項對小鼠的研究中，研究表明，補充3-SL的小鼠對腸道微生物區系的壓力效應減弱。此外，在給予3SL的小鼠中，應激沒有誘導焦慮樣行為。類似地，3SL已被證明可以改善大鼠和豬的學習和記憶能力。腦發育和3SL對腸道微生物區系的影響之間的聯繫並不侷限於臨牀前模型。在對嬰兒進行的一項人類觀察性研究中，研究表明，喝了含有較高水平3-SL的人奶的嬰兒具有更好的認知能力，尤其是語言功能。

如上所述，自閉症患者通常伴有胃腸功能障礙。腸腦信號異常與ASD有關，這主要與微生物區系組成改變和促炎過程有關。在一項研究中，與對照組相比，患有自閉症的兒童唾液SA水平較低。在ASD組中，SA水平與刻板印象和多動/不順從有關，但與ASD的嚴重程度無關。

調理炎症

3在關節炎動物模型中減輕炎症和促進癒合

•

除了大腦發育和認知，3-SL已經在關節炎的臨牀前模型中得到了廣泛的研究。在膠原性關節炎或CIA小鼠模型中，每隔一天口服500 mg/kg的3-SL幹預可顯著減少滑膜炎和血管疙瘩的形成，抑制軟骨破壞，減少趨化因子、促炎細胞因子、基質金屬蛋白酶和破骨細胞的形成。這些標記物被認為可以減少關節的炎症和破壞，促進癒合。生物標記物、臨牀終點的改進

131

3個SL治療組小鼠的症狀和組織學表現與隔日注射1 mg/kg甲氨蝶呤的小鼠相似。在相同的CIA小鼠模型中，預防性或預防性給藥，隔日口服100 mg/kg和500 mg/kg劑量的3-SL，在這些相同的生物標誌物、臨牀終點和組織學方面均顯示出劑量依賴性的改善。

•

在膠原抗體誘導的關節炎或CAIA小鼠模型中，大約2,000 mg/kg/天(90 mg/kg/天，3次/天)口服劑量可顯著降低疾病的臨牀評分和促炎細胞因子。在體外培養的人Jurkat T細胞和THP-1單核細胞中，3-SL可顯著降低IL-1b、IL-6和TNF-a的水平，並呈劑量依賴關係。這證實了先前研究中的結果，並證實了3-SL調節關節損傷的可能性。

3阿司匹林抑制或減輕AD動物模型的炎症反應

•

在一項臨牀前研究中，康等人，在阿爾茨海默病小鼠模型中顯示，3-SL直接誘導轉化生長因子-b或轉化生長因子-β介導的調節AD小鼠模型中的Treg分化以預防炎症。抑制免疫球蛋白E或IgE、IL-1b、IL-6及腫瘤壞死因子或腫瘤壞死因子-α的分泌，並通過調節核因子-kB途徑顯著下調AD相關細胞因子IL-4、IL-5、IL-6、IL-13、IL-17、幹擾素-g、腫瘤壞死因子-α和TSLP。這些發現與3SL在特應性或過敏性疾病(如濕疹或AD)中的潛在益處是一致的。

心臟代謝風險的調節

研究表明，母鼠的運動增加了母乳中的3-SL，當給3-SL基因敲除的小鼠餵奶時，成年後後代的代謝健康和心臟功能得到改善。這就推斷了3SL對肥胖症、2型糖尿病和心血管疾病的治療潛力。

3份SL非臨牀毒理學數據

許多獨立的、第三方發表的非臨牀研究表明，3SL口服給藥時，在幼年和成年動物中跨多種物種耐受性良好，劑量最高可達5,000 mg/kg/天，連續給藥90天。這些數據支持了GRAS認證的成功申請，即在嬰兒配方奶粉和其他打算作為食品添加劑的食品中加入3-SL(GRAS公告第GRN 000766)。儘管GRAS申請人依靠科學程序(通過獨立的第三方發表的文獻)來認證3個SL為GRAS；但值得注意的是，人類嬰兒長期暴露於母乳中的3個SL(GRAS通知編號：GRN 000766)。齧齒類動物和人類的系統吸收水平不同，小鼠口服劑量的50%從尿液中完整排泄，人類嬰兒尿液中發現的HMOS總量約為HMOS估計日攝入量的10%。

3SL探索性臨牀安全性和耐受性數據

3對幽門螺桿菌感染的成人進行了三項臨牀研究，劑量不超過每天20g，持續治療4周。在Opekun的第一項研究中等人(2003)，6名確診為幽門螺桿菌感染但其他方面健康的受試者服用3-SL 7.6g，為期兩天。這些受試者沒有不良事件的報道。在Parente的第二項研究中等人(2009)將65例經組織學和13C-尿素呼氣試驗證實為幽門螺桿菌感染的消化不良患者隨機分為兩組，分別在餐前3次或安慰劑治療4周後每日服用2種不同劑量的3USL(10g或20g/d)。在治療期間，任何研究組都沒有觀察到嚴重的不良事件。此外，在總體不良事件方面，安慰劑組和集合治療組之間沒有發現顯著差異。最後，古隆等人(2018)，進行了一項隨機的安慰劑對照研究，以評估幽門螺桿菌感染陽性患者服用3-羥色胺的安全性。48名 受試者被隨機分成兩組，分別接受12g的3SL或

132

服用四周的安慰劑。從安全性的角度來看，治療後沒有觀察到臨牀化學測試、血液學測試或尿液分析的變化。觀察到的不良事件包括噁心、大便鬆弛、腹瀉、腹痛和上腹痛。所有患者都被歸類為輕度，沒有中度或重度不良反應的報道。治療組和安慰劑組之間的不良事件沒有顯著差異。

基於上述發現和3-SL的抗炎特性，我們優先發展為GBA和某些炎症性疾病 其中炎症是疾病病理生理的中心特徵。

少關節幼年特發性關節炎

OJIA是歐洲血統患者中最常見的幼年特發性關節炎(JIA)亞型，截至2021年8月，在獨立的第三方公佈的患者隊列中，約佔JIA兒童的40%-50%。多關節JIA，或pJIA，是JIA的第二個最常見的亞型，與oJIA的主要區別是發病前六個月內受影響的關節數量。對於oJIA，受影響的關節數是四個或更少，而在通常比oJIA更嚴重的多關節JIA中，患者存在五個或更多的受累關節。在這兩種類型的JIA中，膝關節是最常見的受累關節，儘管通常涉及大關節和小關節。約50%出現少關節JIA的患者會隨着時間的推移發展為更多關節的關節炎。目前還沒有批准的修改生物疾病的抗風濕藥物，或用於oJIA的bDMARDS。目前的治療模式包括循序漸進的治療，從非類固醇抗炎藥升級到 疾病修正治療。甲氨蝶呤和大多數非甾體抗炎藥沒有被特別批准用於OJIA，但被批准用於多關節JIA，其中包括OJIA患者，這些患者在 時間內有額外的關節受影響。甲氨蝶呤通常用於這兩種形式的非甾體抗炎藥之後的下一步治療，但對於oJIA，沒有生物DMARD被批准，而對於pJIA，一些這樣的藥物被批准用於中、重度活動性疾病：abatacept、etanercept、adalimumab(TNF-a mAb)和tocilizumab(IL-6 mAb)。儘管接受了非甾體抗炎藥和DMARD治療，但仍有相當一部分患者未能實現疾病控制。此外，目前可用的治療方法有相當大的毒性，如非甾體抗炎藥的胃腸道出血風險和肝臟毒性，與甲氨蝶呤相關的幾種嚴重毒性，以及bDMARDS病例的感染風險。感染的風險和淋巴瘤的發展一直是慢性免疫抑制的問題，特別是在兒童中。因此，使用更良性的安全配置文件進行有效治療仍有相當大的醫療需求未得到滿足。

根據3種類風濕關節炎模型的臨牀前觀察，我們打算探索OM001在未來這一適應症上的發展。

自閉症、行為與認知

自閉症是一種發育障礙，可導致重大的社交、溝通和行為挑戰。2020年，美國疾病控制和預防中心報告稱，美國大約每54名兒童中就有一名被診斷出患有自閉症。患有自閉症的人可能會以不同於大多數其他人的方式進行交流、互動、行為和學習。自閉症患者的學習、思考和解決問題的能力從天賦到嚴重挑戰不等。一些自閉症患者在日常生活中需要很多幫助；另一些人則需要更少的幫助。ASD有時可以在18個月或更小的時候被發現。到兩歲時，經驗豐富的專業人員的診斷可以被認為是非常可靠的。然而，許多兒童直到更大的年齡才得到最終診斷。目前，ASD的病因尚不清楚，但可能有許多不同的因素使兒童更有可能患有ASD，包括環境、生物和遺傳因素。目前，ASD還沒有已知的治癒方法。然而，研究表明，早期幹預治療服務可以促進兒童S的發展 。除了一些ASD患者的認知障礙挑戰外，行為問題，如躲避安全的遊蕩或逃跑、自傷行為、頭部撞擊、手臂咬傷和皮膚抓撓是照顧者面臨的主要問題。

根據認知和焦慮模型的臨牀前觀察，我們打算 探索OM001在未來ASD中的發展。

133

特應性皮炎

AD是最常見的濕疹類型，截至2021年12月，美國有超過960萬兒童和約1650萬成年人受到影響。與其他免疫調節疾病一樣，兒童阿爾茨海默病的患病率在幾十年內從8%穩步上升到2017年的12%。這是一種慢性疾病，可能會持續數年或終生，並可能與其他類型的濕疹重疊。特應性皮炎通常始於兒童時期，通常在嬰兒S出生後的前六個月。儘管S是一種常見的濕疹，但S的濕疹也很嚴重，持續時間很長。AD通常會隨着時間的推移而消長。在一些兒童中，症狀可能會隨着時間的推移而改善，而另一些兒童在成年後仍會有AD發作。輕度AD的治療通常包括一般的支持性護理，但對於更嚴重的病例，可能需要局部使用皮質類固醇和非類固醇藥物。有時，嚴重情況下可能需要生物製品。

根據3個AD模型的臨牀前觀察，我們打算探索OM001在未來AD治療中的發展。

OM001臨牀發展計劃

我們正處於臨牀開發的計劃階段，通過多次劑量遞增研究來探索3-SL的藥代動力學，以確定對炎症性疾病患者的安全和潛在有效的劑量範圍。我們預計，在此之後，將在第二階段臨牀試驗中對我們已確定為OM001開發路徑的潛在適應症進行更長期的劑量服用。

OM003(6個SL)

OM003是另一種以唾液酸乳糖為主鏈的HMO，因此具有與3SL相似的特徵。和3SL一樣，它是天然存在於母乳中的，但數量更多。2β-FL的作用主要是通過與腸上皮的相互作用實現的，而唾液酸如6-SL和3-SL可能穿過血腦屏障，直接作用於中樞神經系統。根據現有數據，我們對OM003的最初目標適應症是內臟疼痛，即源於胃腸道的疼痛。當骨盆、腹部、胸部或腸道的疼痛感受器被激活時，內臟疼痛就會發生。它通常是模糊的，通常定位不佳，其特點是對刺激如器官擴張高度敏感。它經常感覺像是深深的擠壓、壓迫或疼痛。與GBA的障礙一致的是，有人建議，在慢性內臟疼痛的同時，與應激相關的精神障礙(包括焦慮和抑鬱)有很高的共患率。有證據表明，長期應激促進疼痛感知並敏化疼痛通路，導致前饋循環促進慢性內臟疼痛障礙，如腸易激綜合徵。

除了內臟疼痛，我們認為OM003還可能導致ASD和胃腸道炎症，我們相信這些適應症可能會作為單一療法或與其他OM產品聯合開發。

臨牀前數據：

•

塔爾埃特。艾爾。在應激小鼠模型中，6-SL和3-SL可在不影響腸道微生物區系組成的情況下改善應激反應，這表明它對神經細胞有直接影響。

•

福塔已經展示了6個SL埃特。艾爾。是G蛋白偶聯受體35(GPR35)的直接激動劑。GPR35是犬尿氨酸途徑的受體。GPR35主要在免疫細胞和胃腸道中表達，是免疫介導的疾病和胃腸道炎性疼痛的潛在靶點。這些數據表明，6-羥色胺可能具有局部和中樞作用，以對抗胃腸道引起的內臟疼痛，並有可能治療一些免疫介導的胃腸道炎性疾病。

134

毒理學數據：

Gurung進行了一系列毒理學研究，以評估6-SL的安全性埃特。艾爾。在劑量長達13周的情況下，沒有發現顯著的毒理學 發現。評選結果亮點如下：

•

6-SL鈉鹽對大鼠的平均經口致死劑量(LD50)大於20g/kg體重。

•

6-SL鈉鹽對SD大鼠的NOAEL大於2000 mg/kg。

•

6-SL鈉鹽無致突變性和致裂性。

•

6-SL鈉鹽顯示出與其他碳水化合物和HMO類似的毒性特徵。

人力數據：

Kim發表了首個關於6個SL的人類研究埃特。艾爾。30名健康成年人每天兩次口服3g 6-SL，持續12周，並與30名接受安慰劑的受試者進行比較。沒有嚴重的不良反應，也沒有發現實驗室異常。安慰劑組和6個安慰劑組之間的比例沒有顯著差異，最常見的副作用是腹瀉、腹部不適和腹脹等胃腸道症狀。

我們的監管策略

我們認為，與我們目前的OM候選產品不同的一個因素是，存在大量的毒理學包裝，支持將它們指定為GRAS以納入嬰兒配方奶粉，這表明它們在 既定劑量下沒有毒性，遠遠高於任何治療劑量，並且已被證明在亞慢性劑量下不會產生副作用。從我們與FDA的互動以及FDA的指導文件來看，我們必須將我們的OM候選對象視為新的分子實體或NME，而不僅僅是我們OM候選對象的GRAS指定，以滿足臨牀前的法規要求。這意味着我們 必須進行必要的臨牀前毒理學研究，才能將我們的OM候選藥物批准為治療藥物。

為了瞭解針對目標疾病的每個OM候選對象的監管要求，我們已經並計劃與FDA和其他監管機構進行互動，以確保在臨牀前和臨牀開發路徑上保持一致。作為這些互動的一部分，我們希望 瞭解批准我們的OM候選對象給兒科患者的途徑。我們的OM候選者有早期生命中人類接觸的歷史，並且沒有我們認為阻止大多數其他療法用於兒科患者的責任。事實上，目前用於治療IBS的護理藥物標準帶有黑匣子警告，因為它們對兒科患者構成風險。我們相信，我們的OM002 Lead 計劃有潛力用於當前批准的藥物未提供服務的兒科患者。

HMO合成

用於治療開發的HMO是使用合成生物學生產的。合成生物學是對細菌或酵母細胞的酶機械進行編程，以集中細胞的S能量，並使用某些構建分子構件(稱為原料)來生產感興趣的化合物，在我們的案例中，低聚糖發現於人類 牛奶中。這種重新編程是關閉從不是預期的HMO產品的原料中製造不同分子的酶和包括以原料製造預期的HMO產品的人酶的組合。這是通過基因工程技術完成的，然後可以優化得到的基因工程細菌或酵母細胞，以提高產量，這是使用基因工程細胞製造公噸HMO所必需的。

我們可以通過Glycoyn獲得基礎合成生物技術之一，該技術使嬰兒配方奶粉市場能夠規模化生產HMO。通過Glycoyn，我們可以獲得適合用於早期到中期人類臨牀研究的大規模製造，以及良好的製造 工藝或GMP，對材料進行分析表徵。

135

許可協議

與Glycoyn簽訂許可和供應協議

於2020年7月， 我們訂立了Glycoyn許可協議，該協議於2021年1月修訂，根據該協議，Glycoyn向我們授予了Glycoyn S項下獨家、可再許可的全球許可，允許我們使用、銷售、已銷售、 要約銷售、進口及以其他方式製造、獲得定價及報銷批准、營銷、推廣、分銷、進口或銷售2種FL、3種SL和/或6種SL治療產品，用於治療炎症性和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、RA、JIA、IBD、IBS、AD、斑禿和疼痛。Glycoyn通過獨家的、可再許可的全球內許可或從專利所有者辛辛那提兒童S和其下的其他許可人那裏獲得的Glycoyn In-許可，獲得了某些治療藥物的知識產權。於2022年3月，吾等代表本身及Glycoyn In-許可證下的其他許可人向辛辛那提兒童S發出確認函，同意GlyCosyn許可協議的條款，並確認GlyCosyn許可協議是根據其條款根據Glycoyn In-許可證授予Glycoyn的權利的有效再許可，即使Glycoyn In-許可證中有任何相反的規定。根據確認函，辛辛那提兒童基金會S進一步同意，我們可以根據Glycoyn許可協議的條款，通過多個層次授予根據Glycoyn許可協議許可的權利下的再許可。根據GlyCosyn許可協議，GlyCosyn還同意為我們選擇的一家合同製造商提供製造和分析技術，包括知識產權和製造OM候選藥物的技術訣竅。

根據Glycoyn許可協議，Glycoyn承諾在未事先獲得我們的書面同意之前，不得以會對我們的權利產生不利影響的方式修改、修改或終止Glycoyn許可內協議和其他許可內協議，而書面同意可由我們全權酌情決定不予批准。此外，Glycoyn承諾不會 與任何第三方簽訂任何新的協議或其他義務，或修改與第三方的現有協議，以限制、限制或妨礙根據Glycoyn許可協議授予我們的權利。

作為根據Glycoyn許可協議授予的許可和其他權利的代價，我們發行了本金為325,000美元的2020年票據， 將根據假設的每股6.00美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面所述價格區間的中點)並假設交易發生在2022年5月13日，自動轉換為與本次發行結束相關的420,944股普通股。此外，我們有義務按許可產品淨銷售額的低至中至個位數百分比支付Glycoyn版税，這取決於產品到產品如果授權產品是由分被許可方銷售的，則其淨銷售額將增加到高個位數百分比和低兩位數百分比。如果我們使用3個SL、6個SL和/或2個FL創建組合產品，我們有義務向Glycoyn支付版税，該使用費是根據3個SL、6個SL和/或2個FL在組合產品中所佔比例的相應版税的加權平均值計算得出的。此外，我們有義務在某些法規、知識產權和開發里程碑首次出現時，向Glycoyn里程碑付款，總額高達約100萬美元。此外，我們有義務在本公司、附屬公司或分被許可人首次商業銷售許可產品後的第二個日曆季度開始支付最低五位數的年度版税。

根據Glycoyn許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力進行必要的開發、監管和製造工作，以開發許可產品並將其商業化。此外，根據此類開發計劃，我們有義務使用商業上合理的 努力，以在指定日期前實現某些特定的開發里程碑。Glycoyn主要負責與我們和我們的顧問協商，制定和實施臨牀和商業供應計劃，在藥品生產和化學、製造和控制要求方面與我們和我們的顧問協商，以確保成功提交給監管機構。

在符合專利所有人在Glycoyn in許可下的某些保留權利的情況下，Glycoyn許可協議 規定我們有權領導對第三方營銷的許可專利的強制執行。

136

用於治療上述指徵的治療性產品，或者為達到上述指徵的治療效果而提出保健主張或劑量建議的醫療食品或補充劑產品 。此外，我們可以針對將含有2 FL、3 SL和/或6 SL的藥品、醫療食品或補充劑商業化的第三方強制執行許可專利，但受專利所有者根據Glycoyn In-許可證和Glycoyn許可協議保留的權利的約束。

根據GlyCosyn許可協議授予的許可將繼續完全有效，直到其下的所有付款義務到期為止，這是在獲得許可的 按許可銷售產品產品並以國家為基礎。如果我們未能在 合理的時間框架內使用商業上合理的努力及時實現指定的開發里程碑或將許可產品商業化，Glycoyn有權在符合某些條件的情況下通知終止Glycoyn許可協議；但在某些情況下，在我們與Glycoyn討論並尋求根據治癒計劃解決問題之前，此類終止將不會生效。此外，對於另一方S未治癒的重大違約和另一方S的破產或資不抵債，雙方均可通過書面通知另一方終止《Glycoyn許可協議》。

根據確認函，辛辛那提兒童基金會S同意，如果Glycoyn In許可因任何原因終止，並且我們沒有 實質性違反Glycoyn許可協議，則應我們的要求，辛辛那提兒童基金會S和其他專利所有人將在Glycoyn In許可終止 後，本着誠意與我們協商並儘快與我們簽訂許可協議。新許可將授予我們一個在全球範圍內與Glycoyn根據Glycoyn許可協議授予我們的許可在範圍上一致的直接獨家、全球範圍內的版税許可，否則，在可能的最大程度上，這將使辛辛那提兒童S和其他專利所有者以及我們處於與Glycoyn In-許可終止前雙方相同的地位。

與加州大學聖地亞哥分校達成許可協議

2018年10月，我們通過加州大學聖地亞哥校區、加州大學聖地亞哥分校或加州大學聖地亞哥分校與加州大學董事會簽訂了許可協議，該協議於2019年10月、2020年11月和2022年2月修訂，或加州大學聖地亞哥分校許可協議，根據該協議，加州大學聖地亞哥分校授予我們根據加州大學聖地亞哥分校的某些知識產權授予我們獨家、可再許可的全球許可，以製造、使用、銷售、提供銷售和進口根據聯邦法規被視為藥物或包含配方的治療產品領域的許可產品，根據聯邦法規將被視為藥物的前藥物或3或6 SL的衍生品，不包括根據聯邦法規被視為醫療食品的產品。上述許可證受加州大學聖地亞哥分校S保留的權利的約束： (I)將發明、技術和專利權用於教育和研究目的，(Ii)隨時發佈或以其他方式傳播有關發明、技術和專利權的任何信息，以及(Iii)允許 其他非營利機構將有關發明、技術和專利權的任何信息用於教育和研究目的。

對於根據加州大學聖地亞哥分校許可協議授予的許可，我們向加州大學聖地亞哥分校支付了10,000美元的預付許可費，加上過去約2,300美元的專利成本，以及與加州大學聖地亞哥分校許可協議第二次和第三次修訂相關的修改費用，公司分別向加州大學聖地亞哥分校支付了3,000美元和20,000美元的修訂費。為方便起見，公司可以在90天內發出書面通知終止協議。只要協議仍然有效，我們就有義務償還加州大學聖地亞哥分校未來的專利費用，並向加州大學聖地亞哥分校支付每年的許可證維護費，這筆費用會增加加班費，並在許可產品首次商業銷售之前被限制在較低的五位數內。我們還有義務以較低的個位數百分比支付加州大學聖地亞哥分校的版税：(I)許可產品的淨銷售額，以及 (Ii)使用技術但不使用專利權的許可產品的銷售，在這兩種情況下，由我們或任何分許可人或附屬公司銷售。我們還有義務向加州大學聖地亞哥分校支付較低的兩位數百分比的分許可費，以支付我們為任何分許可而收到的任何非版税對價。根據經修訂的加州大學聖地亞哥分校許可協議，我們有義務向加州大學聖地亞哥分校支付額外款項，最高可達240萬美元。

137

首次出現某些法規、開發和銷售里程碑時彙總。截至2021年12月31日，我們額外支付了28,000美元的專利費用。未向加州大學聖地亞哥分校支付版税、再許可費或里程碑付款。

只有在獲得加州大學聖地亞哥分校的書面同意後，我們才能轉讓加州大學聖地亞哥分校的許可證，但須遵守某些條件。在發生此類轉讓的情況下，我們有義務向加州大學聖地亞哥分校支付基於收購總價的轉讓費用。

根據加州大學聖地亞哥分校許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力，努力開發、製造和銷售許可產品。此外，根據盡職調查里程碑計劃，我們有義務使用商業上合理的努力，在指定日期前實現指定的開發里程碑。

加州大學聖地亞哥分校有權在符合某些條件的情況下，通知我們終止加州大學聖地亞哥分校的許可協議，前提是我們未能在合理的時間範圍內將合理的努力用於商業用途，以及時實現指定的開發里程碑或許可產品的商業化。如果我們在某些條件下直接或間接質疑許可專利權的有效性、可執行性或範圍，加州大學聖地亞哥分校也有權終止《加州大學聖地亞哥許可協議》。如果我們未能履行或違反加州大學聖地亞哥分校許可協議的任何條款，加州大學聖地亞哥分校也可以在書面通知下終止該許可協議。為方便起見，我們有權在通知加州大學聖地亞哥分校後終止加州大學聖地亞哥分校許可協議，但在加州大學聖地亞哥分校許可協議終止之前，此類終止不應終止或撤銷我們的任何付款義務。加州大學聖地亞哥分校許可協議將於最後一個版税期限到期後於 到期逐個產品和國與國之間基礎。

琶音研究與開發合作協議

2020年12月，我們與Arpeggio Biosciences，Inc.或Arpeggio 簽訂了研發合作協議或Arpeggio協議，以設計、進行和解釋某些牛奶低聚糖(MO)的機理研究，使用Arpeggio和S測序和分析技術來確定此類MO的治療用途，供我們進行臨牀開發。根據Arpeggio協議，雙方授予對方非排他性、非特許權使用費、非商業性研究許可證，僅 履行雙方根據既定研究計劃承擔的義務。Arpeggio向我們授予了永久的、全球範圍的、可再許可的許可，允許我們將協作數據用於與產品的研究、開發或商業化相關的所有目的。根據Arpeggio協議，在Arpeggio協議期間，Arpeggio將不會使用其許可的任何技術為自己或代表任何第三方研究、開發或商業化任何MO。根據Arpeggio協議，我們不會使用任何第三方為我們自己或代表任何第三方為任何MO進行此類機械性研究。

根據《Arpeggio協定》，Arpeggio負責與研究有關的費用，這些費用在雙方商定的研究計劃中劃定。我們負責與研究計劃下發現的治療用途的MOS 的研究、開發和商業化相關的所有成本，以及該計劃範圍外的所有成本。此外，我們還負責領導與使用MO治療產品相關的所有開發和商業化戰略和活動。

在執行Arpeggio進行的研究後，我們有義務為前三個MO預付大約15,000美元，並有義務在Arpeggio通知它已根據研究計劃開始執行時額外支付15,000美元。如果雙方商定的特定MO的預算超過10,000美元，我們將在開始適用的研究時負責 超出的部分。我們還被要求根據某些發展和監管里程碑的實現，支付總計高達120萬美元的里程碑付款。我們還將為MO 治療支付版税按生產任務單列出的產品治療產品佔我們、我們的關聯公司或分被許可方生產的MO治療產品淨銷售額的較低個位數百分比。 對於研究計劃中增加的每一個MO，我們將

138

需要預付10,000美元。截至2021年12月31日，我們已向Arpeggio支付了約4.6萬美元，用於支付我們在Arpeggio協議下與研究相關的費用份額。未向Arpeggio支付任何特許權使用費或里程碑付款。

儘管我們已經根據與Arpeggio的初步研究計劃進行了研究，但我們 目前沒有推進任何受Arpeggio協議及相關特許權使用費和里程碑付款約束的開發計劃。

Arpeggio協議將在所有國家/地區最後一款產品的所有現有或預期付款義務到期後終止。如果發生未治癒的重大違約或破產或破產，雙方有權提前通知終止Arpeggio協議。

知識產權

我們的知識產權組合包括授權內的專利權和專有技術、製造專利權和專有技術的合同權以及我們由 公司創始人發明的全資專利權。我們獲得許可的治療性知識產權從加州大學聖地亞哥分校和Glycoyn獲得獨家許可，用於治療用途(在材料協議部分進行了描述)。截至2022年3月15日，我們的知識產權組合包括三項美國專利、一項歐洲專利局或EPO專利、一項加拿大專利、六項PCT 申請、16項全球正在處理的非臨時申請以及一項正在處理的美國臨時申請。

涵蓋我們在IBS中使用的Lead OM002計劃的知識產權是從辛辛那提兒童醫院、S醫院和其他某些許可方獲得許可的，這是通過Glycoyn的從屬許可獲得的。此產品組合包括以下已頒發的專利，其中註明的到期數據不包括FDA批准時提供的專利期限延長(PTE)：

國家		專利號		授予日期		到期日		標題		索賠
我們		9,034,847		2015年5月19日		2031年7月14日，沒有PTE		牛奶低聚糖的抗炎作用		2 FL治療潰瘍性結腸炎、克羅恩病、S病、腸易激綜合徵的方法。
我們		10,098,903		2018年10月16日		2031年5月31日，沒有PTE		牛奶低聚糖的抗炎作用		潰瘍性結腸炎、克隆氏病、S病、腸易激綜合徵的治療方法
我們		11,058,697		2021年7月13日		2030年7月2日，沒有PTE		牛奶低聚糖的抗炎作用		含巖藻糖基牛奶低聚糖治療潰瘍性結腸炎、克羅恩病、S病和腸易激綜合徵的方法，包括2例FL。

139

國家		專利號		授予日期		到期日		標題		索賠
加拿大		2767043		2020年7月14日		2030年7月2日		牛奶低聚糖的抗炎作用		2 FL治療潰瘍性結腸炎、克羅恩病、S病、腸易激綜合徵的方法。
EP(英國、意大利、西班牙、法國、丹麥、德國、瑞士、荷蘭)		2451462(反對及上訴中)*		2017年9月6日		如果上訴委員會恢復原狀，有效期為2030年7月2日		牛奶低聚糖的抗炎作用		2用於治療潰瘍性結腸炎、克羅恩病、S病或腸易激綜合徵。

*

EPO專利(EP2451462)保護2-巖藻糖基乳糖(2 FL)用於治療腸病和腸易激綜合徵， 已通過促紅細胞生成素-S授權後反對程序提出質疑。這項EPO專利在反對程序中被EPO於2019年11月28日發佈的一項決定撤銷。異議訴訟是歐洲專利局S制度的第一次，目的是在授予專利後質疑專利的有效性。歐洲專利局於2019年12月31日啟動上訴程序，旨在推翻該專利的撤銷。撤銷專利的一審決定將被暫停，等待上訴結果。將審理上訴的技術上訴委員會有權批准已批准的索賠、允許經修訂的索賠、將案件發回一審進行實質性審查或確認撤銷決定。上訴的口頭程序已安排在2022年7月12日，在此期間，技術上訴委員會可能會做出裁決(儘管這一日期可能會重新安排)。 在口頭程序之前，技術上訴委員會可能會就EP2451462的有效性發布一份不具約束力的公開初步意見。已提交分部申請(歐洲專利申請號：17181077.3)，目前仍在審查中。

我們涵蓋Lead OM001計劃的知識產權由加州大學聖地亞哥分校授予 許可。這一組合包括在美國、歐洲、加拿大、澳大利亞、新加坡、中國和韓國正在申請專利的兩個專利系列。3 SL(OM001)和/或6 SL用於治療炎症性或自身免疫性疾病，包括類風濕性關節炎、青少年關節炎、斑禿和AD(濕疹)等。另一系列專利申請在美國正在申請中，被3-SL(OM001)和/或6-SL用於治療動脈粥樣硬化或高脂血症所吸引。

我們全資擁有的專利組合包含8個專利系列，這些專利系列吸引了某些HMO治療疼痛、病毒性呼吸道感染、自閉症、癌症、肌肉無力和新冠肺炎等疾病。

競爭

生物技術和製藥 行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並強調專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括擁有更多資源的大型製藥公司。專業生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私營機構也是具有競爭力的候選藥物和技術的潛在來源。我們相信，影響我們任何候選藥物成功的關鍵競爭因素將包括療效、安全性、耐受性、劑量、給藥方法、成本、促銷活動、知識產權保護和定價。我們還知道有許多公司生產保健組織，以期向患者提供基於保健組織的非藥用產品。這些活動還沒有得到FDA的批准。

儘管目前有許多針對微生物組的公司(例如，Finch Treateutics Group，Inc.，4D Pharma PLC，Seres Treateutics Inc.，Synlogic Inc.，

140

Kaleido Biosciences Inc.和Evelo Biosciences，Inc.)，我們相信我們有一種差異化的方法，並不認為自己與這些細菌微生物組方法競爭。我們開發低聚糖作為藥物的最接近的競爭對手是Kaleido Biosciences，Inc.，該公司專注於開發新型(即，在自然界中找不到的)合成多糖，這種合成多糖是長度超過10個單糖的多糖分子，用於調節腸道微生物羣以治療疾病。我們相信我們的方法是不同的，因為我們的HAMO候選藥物與人類相同，並具有多種作用機制，包括直接影響和調節微生物羣，這些都是進化的結果。

儘管我們相信我們的OM候選藥物有別於我們重點開發的疾病領域的大多數其他 現有或研究中的療法，但我們將需要與這些領域目前或即將推出的所有療法競爭。我們知道在我們的主要疾病領域有幾種已上市和正在研究的產品，包括但不限於：

•

IBS-C：目前批准的治療IBS-C的主要是處方瀉藥，要麼是氯通道，要麼是鳥苷環化酶激活劑，市場領先者是利納氯肽(Linzess)，正由鐵木製藥公司和艾伯維公司商業化。2022年2月，鐵木公司宣佈利納克洛德在2021年在美國實現了10多億美元的淨銷售額。幾家專業製藥和生物技術公司正在開發研究療法，包括Arena PharmPharmticals，Inc.，4D Pharma PLC和西嶺實驗室製藥有限公司。

•

IBS-D：目前批准的治療腸易激綜合徵-D的藥物主要是處方藥、阿片受體拮抗劑或5-羥色胺受體拮抗劑，如目前分別由沙柳製藥公司、艾伯維公司公司和塞貝拉制藥公司銷售的那些藥物。2022年2月，Salix的母公司博世健康公司宣佈，利福昔明(西法桑)2021年在美國實現收入超過16億美元。幾家專業製藥和生物技術公司正在開發研究療法，包括Arena製藥公司、4D Pharma PLC和波士頓製藥公司。

此外，對於我們商業化的任何HMO候選產品，我們將與將HMO產品作為營養補充劑進行營銷的膳食補充劑製造商展開競爭。此類產品被歸類為食品，而不是處方藥或非處方藥藥品，由美國FDA提供。美國以外的大多數監管制度在這方面都是相似的。此類產品的一些推廣者擁有比我們更多的資源，並且在促銷聲明或生產 質量、一致性和後續產品穩定性方面不受處方藥相同標準的限制。我們認為，這些產品不能作為醫療食品或聲稱健康的補充劑合法銷售以治療我們的預期適應症，但我們不能確定醫生和藥劑師是否會將OM002或FDA S的FDA批准、僅限處方的狀態以及純度和穩定性視為嚴格的監管監督，與膳食補充劑相比具有顯著優勢，無論 臨牀研究結果和其他科學數據。

我們一貫認為，只有成分、配方和劑量標準化，通過適當的給藥系統給藥，並在適當控制的臨牀前研究和臨牀試驗中進行測試的HIMO候選藥物才能達到世界各地監管機構的標準，包括FDA的標準。我們還反覆強調，這些監管程序為患者提供了重要的保護，我們相信任何HMO藥物都必須接受並滿足這種嚴格的審查。

製造業

對於OM002的初步臨牀試驗，我們計劃使用由Glycoyn S和Friesland S的專利和技術生產的食品級2 FL，並根據製藥GMP進行分析表徵。對於後期開發和商業化，我們計劃 在我們預期的IBS-C第三階段計劃啟動之前，與Glycoyn和Friesland一起開發GMP工藝來生產OM002(2FL)。這將包括流程開發，使我們能夠建立所需的全面商業生產

141

支持該化合物對這些患者的預期商業潛力。目前，OM002和OM001已經被弗里斯蘭公司使用S合成生物學 擴大到公噸規模，我們認為對於計劃的適應症來説，商品成本是有利的。

銷售和市場營銷

考慮到我們候選藥物目前的開發階段，我們還沒有建立商業運營。如果獲得批准，我們打算將我們的候選藥物 在美國和澳大利亞商業化。我們打算通過有選擇地建立自己的銷售和營銷團隊，以及與第三方合作或合作來做到這一點。

政府監管

美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對研發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷、批准後的監控和報告以及我們正在開發的產品的進出口等方面進行廣泛的監管。新藥必須通過新藥申請或NDA流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的US 要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括美國食品藥品監督管理局S拒絕批准待決申請、 撤銷批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA在一種藥物 可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：

•

根據良好的實驗室操作規範或GLP法規和其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

•

向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

•

在每個臨牀試驗開始前，由一個獨立的機構評審委員會或IRB批准；

•

根據《良好臨牀實踐》(GCP)的規定進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性；

•

向食品和藥物管理局提交保密協議；

•

如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

•

令人滿意地完成FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合當前良好製造規範或CGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物S的特性、強度、質量和純度；

142

•

FDA可能對產生支持NDA的數據的臨牀前和臨牀試驗地點進行審計；

•

FDA審查和批准NDA，允許該藥物在美國用於特定適應症的商業營銷 ；以及

•

遵守任何審批後要求，包括實施REMS的潛在要求，以及進行審批後研究的潛在要求。

一旦確定了要開發的候選藥物，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果以及生產信息和分析數據，作為IND的一部分。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。贊助商還將包括一項協議，其中包括詳細説明臨牀試驗第一階段的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準(如果第一階段適合進行療效評估)。即使在提交IND之後，一些臨牀前試驗仍可能繼續 。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA也可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀暫停，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗存在安全擔憂，或者不符合FDA的特定要求，在FDA通知贊助商取消暫停之前，試驗可能不會開始或繼續。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

所有臨牀試驗必須根據GCP規定在一名或多名合格研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象對參與任何臨牀試驗 提供書面知情同意。除其他事項外，必須根據詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的協議進行。每個方案必須作為IND和任何後續方案修正案的一部分提交給FDA，對於嚴重和意外的不良事件，必須及時向FDA和調查人員提交安全報告。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構臨牀試驗開始之前審查和批准每個方案，還必須批准有關試驗的信息和同意書，這些信息和同意書必須提供給每個試驗受試者或他或她的法定代表人，監督研究直到完成，否則必須遵守IRB的規定。

人體臨牀試驗通常分 三個可能重疊或組合的連續階段進行：

•

階段1：該候選藥物首先被引入健康的人體志願者中，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄的測試，如果可能的話，以獲得其有效性的早期跡象。對於某些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品，尤其是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。贊助商有時將他們的第一階段臨牀試驗指定為1a階段或1b階段。1b期臨牀試驗通常旨在確認更多患者的劑量、藥代動力學和安全性。一些1b期研究評估生物標記物或替代標記物，它們可能與特定類型疾病患者的療效有關。

•

第二階段：這一階段涉及在有限的患者羣體中進行臨牀試驗，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和適當劑量。

•

第三階段：臨牀試驗是為了在擴大的患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效和安全性，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點。這些臨牀試驗旨在確定候選藥物的總體風險-收益比，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。

143

批准後試驗，有時稱為階段4研究，可在初始營銷批准後進行 。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為批准保密協議的條件。

FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者 面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照內部評審委員會S的要求進行的，或者如果藥物 與患者受到意外的嚴重傷害有關，則內部評審委員會可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在新藥開發期間，贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可能需要在其他時間進行會議 。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商 通常利用第二階段臨牀試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產藥物的工藝。製造工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

在IND處於活動狀態且獲得批准之前，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，必須向FDA和 調查員提交書面IND安全報告，包括嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物的人體有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀重要的疑似不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的發生率。

此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的試驗結果。FDA監管產品的某些臨牀試驗的發起人被要求註冊並披露特定的臨牀試驗信息，與藥物、患者羣體、調查階段、試驗地點和研究人員有關的信息，然後作為註冊的一部分公開臨牀試驗的其他方面。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲，直到正在研究的新藥或新適應症獲得批准。

保密協議審批流程

藥物開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，連同對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該藥物上市。提交保密協議需要支付 大量使用費；在某些有限的情況下可以獲得豁免。FDA審查保密協議的目的之一是確定一種藥物對於其預期用途是否安全有效，以及其生產是否符合cGMP，以確保和保存藥物的身份、強度、質量和純度。在處方藥下

144