附件3.4

修訂和重述

附則 共 個Trū蝦公司(特拉華州一家公司)

第一條辦公室

1.1.註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

1.2.其他辦公室。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條股東大會

2.1.會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。

2.2.年度會議。

(A)日期、時間和目的。為選舉董事和處理其他可合法提交公司的事務而召開的公司股東年會，應在董事會不時指定的日期和時間舉行。可在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選和由股東審議的業務建議：(1)根據公司的股東會議通知；(2)由董事會或在董事會的指示下；或(3)任何有權在會議上投票並遵守本節第2.2條規定的通知程序的公司股東，在發出股東通知時是公司的股東。上述第(Iii)款是股東作出提名及提出其他事項(根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第14a-8條適當提出幷包括在公司股東大會通知內的事項除外)在股東周年大會上審議的唯一途徑。

(B)股東的提名和建議。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為使股東依據本修訂及重訂附例(“附例”)第2.2(A)條第(Iii)款將提名或其他事務提交週年大會，(I)股東必須以適當形式及時通知有關提名或其他事務，並及時以適當形式以書面向法團祕書作出更新及補充；(Ii)該等其他事務必須是股東根據DGCL採取適當行動的適當事項，(Iii)如股東或代表其作出任何該等建議或提名的實益擁有人，已向公司提供了徵集通知(如第2.2(C)條所定義)，則該股東或實益擁有人在提交建議書的情況下，必須已向至少達到適用法律所要求的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書和委託書，或就一項或多項提名而言，該股東或實益擁有人必須已向該股東或實益擁有人合理地相信足以選出該股東建議提名的一名或多於一名被提名人的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書和委託書，並且在任何一種情況下，已在此類材料中包括徵集通知，以及(Iv)如果沒有根據本條及時提供與之相關的徵集通知，則提出此類業務或提名的股東或實益所有人不得徵集足以要求根據第2.2節交付此類徵集通知的委託書的數量。前款第(三)項規定，公司提交的委託書中包括股東的建議或者通知的，視為股東提交的委託書

為及時起見，股東通知須在不遲於上一年週年大會一週年前第90天的營業結束前，或不遲於上一年週年大會一週年前的第120天的營業結束前，送交法團的主要執行辦事處的祕書；但如週年大會的日期較上一年度的週年大會的週年日提前超過30天或延遲超過60天，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年會議前第120天的營業時間結束前，但不得遲於該週年會議前第90天的較後日期的營業時間結束之時，或如該週年會議日期的首次公佈日期是在該週年大會日期之前的100天之前，會議日期首次公開宣佈之日後第10天。在任何情況下，宣佈年會休會的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新期限。

即使上一款有任何相反規定，如果公司增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈所有董事的被提名人名單或指定增加的董事會的規模，則第2.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在法團首次公佈董事所有被提名人的名單或指明增加的董事會人數後的第十天辦公時間結束前，送交法團主要執行辦事處的祕書。

此外，為及時考慮，如有必要，股東通知必須進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期之前10個工作日的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充必須在不遲於會議記錄日期後五個工作日送交公司的主要執行辦公室的祕書，如須在會議或其任何延期或延期前10個工作日前作出最新資料和補充資料，則不得遲於會議日期或其任何延期或延期日期前8個工作日。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東所提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不會延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。

(C)股東通知。為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知必須包括以下內容(視情況而定)：

(1)該貯存商建議提名以供選舉或再選為董事的每名人士(I)所有關於該人的資料，而該等資料是根據《1934年法令》第14A條所訂的第14A條及根據該等規例第14a-4(D)條而須予披露的或在其他情況下須予披露的，以及(Ii)過去三年內所有直接及間接補償及其他具關鍵性的金錢協議、安排及諒解的描述；及及任何其他實質上的關係，一方面是該股東及實益擁有人(如有的話)及其各自的聯營公司和聯繫人、或與其一致行動的其他人，另一方面是每名提名的被提名人、其各自的聯營公司和聯繫人、或與其一致行動的其他人，包括但不限於如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如有的話)、或其任何聯營公司或聯繫人士或與其一致行事的人，則根據根據1934年法令下S-K條例頒佈的規則404須披露的所有資料，是否為該規則所稱的“登記人”，且被提名人為董事或該登記人的高管；

(A)會議主席。於每次股東大會上，董事會主席，或如主席尚未委任或缺席，則由行政總裁擔任，或如行政總裁缺席，則由總裁擔任，或如總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的主席(親身出席或委派代表出席)擔任主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由總裁指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B)舉行會議。公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的規定下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對法團記錄在案的股東及其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士參加該等會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第三條

董事

3.1.任期和任期。公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書或本附例第2.2(G)條有此規定，否則董事不必為股東。如董事因任何原因未能在週年大會上選出，可在其後方便的情況下儘快在股東特別會議上按本附例所規定的方式選出董事。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3.2.超能力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的權力應由董事會行使，其業務應由董事會進行，公司財產應由董事會控制。

3.3.職位空缺。除非公司註冊證書另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由在任董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)或唯一剩餘的董事填補。依照前款規定當選的董事的任期，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

3.4.辭職。任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或以電子方式發送辭職通知，以明確辭職是在祕書收到後的特定時間生效，還是在董事會滿意的情況下生效。如果沒有做出這樣的規定，則應視為有效，由董事會決定。當一名或多名董事辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭任或辭任生效時生效，而獲選的每名董事的任期將為董事尚未屆滿的部分，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

3.5.開會。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和交流消息、傳真、電子郵件或其他電子手段的其他系統。董事會例會不再另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，董事會特別會議可應董事會主席、首席執行官或當時在任的大多數董事的要求，在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。有關董事會所有特別會議的時間及地點的通知，須於會議日期及時間至少24小時前，於正常營業時間內以口頭或書面方式發出，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真、電子郵件或其他電子方式的系統或技術。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付費用的頭等郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。

(E)放棄通知。任何董事會會議或其任何委員會會議的所有事務處理，不論如何召集或通知，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名沒有出席但沒有收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

3.6.法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書要求更多人數，且除根據章程細則第5條出現的與賠償有關的問題外(就該等問題而言，法定人數應為當時在任董事的三分之一)，董事會的法定人數應由在任董事的過半數組成；然而，在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席的董事過半數均可不時休會，直至確定的下一次董事會例會的時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均須由出席會議的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決。

3.7.不開會就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.8.費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

3.9.董事會主席。董事會可以選舉或任命董事會主席，如選舉或任命，董事長應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

3.10.委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會委任該委員會的決議中規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及第3.10節(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何委員會會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第3.10條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，其後無須就該等例會再發出通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在按有關通知董事會成員特別會議時間及地點的規定方式通知有關委員會成員後召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

3.11。組織會議。於每次董事會會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由首席執行官(如為董事)或(如首席執行官缺席)總裁(如為董事)或如總裁缺席，則由出席會議董事以過半數選出的主席高級副總裁(如屬董事)主持會議。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他高級職員、董事或會議主席或董事會指示的其他人士應擔任會議祕書。

第四條

高級船員

4.1.編號和名稱。董事會應任命一名首席執行官、一名首席財務官和一名祕書，並可選舉或任命總裁一名、副總裁一名、祕書一名、財務主管一名以及董事會不時決定的其他高級職員和代理人。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

4.2.任命和任期。除非在選舉或任命時另有規定，否則每名高級職員的任期由董事會決定，直至選出符合資格的高級職員繼任者，或直至高級職員較早去世、辭職或免職為止。

(A)辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、行政總裁或祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害辭職高級人員或法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約而享有的權利或承擔的義務(如有的話)。

(B)移走。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能授予其免職權力的任何委員會，或由行政總裁或董事會授予其免職權力的其他上級人員，在任何時間被免職，不論是否有理由。任何免職並不損害該高級人員或法團根據與該高級人員訂立的任何合約而享有的權利或承擔的義務(如有的話)。

4.3.辦公室的空缺。公司因死亡、辭職、免職或其他原因造成的職位空缺，可由董事會填補。

4.4.高級船員的職責。

(A)行政總裁。首席執行官應(A)全面積極管理公司的業務；(B)在董事會主席缺席的情況下，或在沒有選出主席的情況下，主持董事會和股東的所有會議；(C)確保董事會的所有命令和決議得到執行；(D)以法團的名義簽署和交付與法團業務有關的任何契據、按揭、債券、合約、股票或其他文書，但如法律規定簽署和交付的權力須由另一人行使，或章程細則或本附例或董事會明文轉授予法團的其他高級人員或代理人，則屬例外；及(E)履行董事會規定的其他職責。

(B)首席財務官。首席財務官應(A)為公司保存準確的財務記錄；(B)將以公司名義並記入公司貸方的所有款項、匯票和支票存入董事會指定的銀行和託管所；(C)按照董事會的命令，背書公司收到的所有票據、支票和匯票，併為其製作適當的憑證；(D)按照董事會的命令，以公司的名義支付公司資金和簽發支票和匯票；(E)應董事會及行政總裁的要求，向董事會及行政總裁提交財務總監的所有交易及法團的財務狀況的賬目；及。(F)執行董事會或行政總裁所指定的其他職責。

(三)總裁；副總裁。除董事會另有決定外，首席執行官由總裁擔任。如果總裁以外的高級管理人員被指定為首席執行官，總裁應履行董事會不時指派給總裁的職責。總裁副董事長行使本章程規定的權力，履行董事會規定的職責。總裁缺席或喪失職務時，董事會可以指定一名或多名副總裁接替總裁的職權和職責。如行政總裁缺席或如其去世、不能或拒絕行事，則總裁(如選舉或委任)或總裁副總裁(或如有超過一名副總裁，則按彼等當選時指定之次序，或如無任何指定，則按其當選次序)執行行政總裁之職責，並於署理職務時擁有行政總裁之一切權力及受其一切限制所規限。總裁或者總裁副行長可以與祕書或者助理祕書一起簽署公司股票，並履行董事會或者首席執行官規定的其他職責。

(D)祕書。祕書須(A)保存董事會及股東的所有議事程序的記錄，並在有需要時核證董事會及股東的所有議事程序；(B)確保所有通知均已按照本附例的規定或法律規定妥為發出；(C)保管公司記錄及公司印章(如有)；(D)與行政總裁總裁或副行政總裁總裁簽署本公司的股份證書；及(E)執行董事會或行政總裁指定的其他職責。

(E)司庫。除董事會另有決定外，財務總監由司庫擔任。如果財務主管以外的人員被指定為首席財務官，財務主管應履行董事會或首席執行官不時規定的職責。

(F)其他高級船員。董事會可以任命一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫，以及董事會認為適當的其他高級職員、代理人和僱員。每名如此委任的高級職員、代理人或僱員，其任期由董事會決定，並應履行董事會、首席執行官或總裁指派的職責。

4.5.授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第五條

賠償

5.1.對董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事及高級人員。公司應對其現任和前任董事和高級管理人員進行最大限度的賠償，但不受DGCL或任何其他適用法律的禁止；

然而，前提是

，該法團可借與其董事及高級人員訂立個別合約而修改該等彌償的範圍；及只要，進一步，

公司不得因董事或其高級職員提起的任何訴訟(或部分訴訟)而被要求對該人進行賠償，除非(I)法律明確要求進行該賠償，(Ii)該訴訟得到了該公司董事會的授權，(Iii)該賠償是由該公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予該公司的權力自行決定的，或者(Iv)該賠償是根據第5.3節規定必須進行的。除第5.5節另有規定外，公司沒有義務就公司或代表公司對董事或公司董事會授權的高級職員提起的任何訴訟賠償任何董事或高級職員。

(B)僱員和其他代理人。公司有權按照《公司條例》或任何其他適用法律的規定對其員工和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否對上述人員給予賠償的決定委託給董事會決定的高級職員或其他人。

5.2.預支費用。凡任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查的)的一方，或被威脅成為其中的一方，而該人是或曾經是董事或法團的高級人員，或正在或曾經是應法團的要求以董事或另一間公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員的身分服務，則在法律程序最終處置前，應要求立即墊付任何董事或高級人員因該等法律程序而實際和合理地招致的一切開支；但董事或人員以董事或人員身分(而非以董事或人員曾經或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的預支開支，只可在該獲彌償保障人或其代表向法團交付承諾書(下稱“承諾書”)時預支。如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本條第5條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預支款項。

儘管有上述規定，除非依據第5.4節另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，如(I)由並非訴訟一方的董事的多數票(即使不夠法定人數)或(Ii)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事(即使不足法定人數)合理而迅速地作出決定，則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，法團不得預支該等高級人員(除非該高級人員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下，本段不適用)。或(Iii)如沒有該等董事或該等董事，由獨立法律顧問在書面意見中作出指示，以致作出決定時決策方所知的事實證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並不符合或不反對該公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

5.3.執法部門。董事及高級職員根據本附例享有的一切獲得彌償及墊款的權利，均須當作是既有的合約權利，並具有同等程度和猶如法團與董事或高級職員之間的合約所規定的效力，而無須訂立明訂合約。該等權利須當作自本附例生效日期起歸屬。本條第5條授予董事或高級職員的任何獲得賠償或墊款的權利，在下列情況下可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)公司全部或部分拒絕賠償或墊款的索賠，或(Ii)公司在提出要求後90天內沒有對此類索賠進行處置。這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何賠償申索而言，如申索人未達到《大中華總公司》或任何其他適用法律所容許的行為標準，公司可就申索人的索償金額向申索人作出賠償，法團有權提出抗辯。在與法團的任何高級人員(不論是民事、刑事、行政或調查的高級人員，因為該高級人員是或曾經是該法團的董事)而提出的任何墊款申索有關的情況下，該法團有權就該人惡意行事，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益的任何該等訴訟，或就該人在沒有合理因由相信其行為合法的情況下行事的任何刑事訴訟或法律程序，提出免責辯護。公司(包括其董事會或獨立法律顧問)在該強制執行行動開始之前未能確定索賠人因其已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在當時的情況下獲得賠償或提拔是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高級職員為強制執行根據本條第5條或以其他方式獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或高級職員無權根據本條第5條獲得彌償或預支開支的舉證責任應落在法團身上。

5.4.權利的非排他性。本條第5條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何適用的法規、公司註冊證書條文、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或以其他身份擔任公職期間的訴訟。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。

5.5.對勝利方的費用進行賠償。儘管有本附例任何其他條文的限制，但倘若董事或人員勝訴，或在抗辯任何法律程序，或抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜，包括但不限於在不損害任何訴訟的情況下撤銷任何訴訟，或如最終裁定董事或人員有權以其他方式獲得開支彌償，董事及/或人員應就與此相關而實際及合理地招致的所有開支獲得彌償。如果董事或官員在任何訴訟中根據案情或其他理由取得部分勝訴，應適當分配此類賠償，以反映勝訴的程度。

5.6.權利的生存。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事高級人員、僱員或其他代理人的人而言，須繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

5.7.保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條第5條需要或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

5.8。修正案。本第5條的任何廢除或修改僅為預期的，不應影響本第5條規定的權利，該權利在據稱發生任何訴訟或不作為時有效，而該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。

5.9.保存條款。如果本條第5條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條第5條任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每一名董事和高級職員進行充分的賠償。如果本第5條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一董事和人員進行全面賠償。

5.10.某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

(A)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。

(B)“開支”一詞須作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費用、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。(C)凡提及法團的“董事”、“高級人員”、“僱員”或“代理人”之處，應包括但不限於該人應法團的要求而分別以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員、受託人或代理人的身分任職的情況。

(D)凡提及“其他企業”之處，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求而服務”之處，應包括以董事、高級職員、僱員或法團代理人的身分，就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該董事所提供的服務的任何服務；任何人真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事，應被視為以本條第5條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第六條股票的股份6.1.證明書的格式及籤立。公司的股份應由股票代表，或不帶證書，或兩者的組合。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。凡持有本公司股票的股東均有權獲得由董事會主席、行政總裁、總裁或任何副總裁及財務總監、司庫或助理財務官或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明該股東在本公司所持股份的數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他或她在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。每張股票的正面或背面應全面或概要地説明授權發行的股份的所有權力、指定、優先和權利以及限制或限制，或除法律另有要求外，應在正面或背面載明公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證書股票後的一段合理時間內，法團須向其登記擁有人送交一份書面通知，其內載有依據本條或法律或就本條規定須在證書上列出或述明的資料，而法團將免費向每名提出要求的股東提供一份聲明，説明每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。6.2.證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的法團所簽發的任何一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人同意按法團所要求的方式向法團作出彌償，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證，作為就可能就指稱已遺失、被竊或損毀的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的先決條件。6.3.轉賬。

(A)法團股票股份的紀錄轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，如屬以股票代表的股票，則須在交回一張或多於一張經妥為批註的相同數目股份的股票後作出。

(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓。

6.4.固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；

然而，前提是

董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

(B)為使法團可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該行動的前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

6.5.登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第七條

一般條文

7.1.財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

7.2.企業印章。董事會可以加蓋公章。公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。公司印章如果被採用，可以通過使公司印章或其傳真件被蓋印、加蓋或複製或以其他方式使用。

7.3.通知。

(A)向股東發出通知。向股東大會發出書面通知，應依照本辦法第2.4節的規定。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞，或傳真、電子郵件或其他電子方式發送。

(B)向共用一個地址的股東發出通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，即屬有效。如該股東在獲該公司就其擬發出該單一通知的意向發出通知後60天內，沒有以書面向該公司提出反對，則該同意須被視為已予給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

(C)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以本附例另有規定的(A)段所述方法發出，或以隔夜遞送服務、傳真發出，但該通知並非親自派遞的，應寄往該董事已以書面方式送交祕書的地址，或如沒有提交，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

(E)通知誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員、就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的誓章，如指明接獲任何該等通知或該等通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出該等通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為誓章所載事實的表面證據。

(F)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律或公司註冊證書或本附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

7.4.紅利。

(A)宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

(B)股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、修理或維護公司的任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備，董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。

7.5。公司擁有的證券的投票權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決，或如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁籤立。

7.6.證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第6.1節所述)外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理財務主管簽署；然而，前提是凡任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的受託人以人手簽署或(如可用傳真簽署)方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

第八條

某些行動的獨家論壇

8.1.獨家論壇。涉及公司的某些法律行動的專屬法院應符合公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)第8條的規定，或憲章的任何修訂或重述中的任何後續規定。8.2.執法部門。如果標的在上述第8.1條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述第8.1節(“FSC執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達該股東在外國訴訟中的律師的方式，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達程序文件。

第九條

修正案

9.1.修正案。在符合本章程第5.8節規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除均須經當時在任董事的過半數批准。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的章程；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團所有當時已發行股本中至少66.67%的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

附例的核證

簽署人茲證明，上述經修訂和重新修訂的TRū蝦公司章程已由董事會通過，於2022年_生效。

由：_

姓名：_

職稱：_

(f) Notice to Person with Whom Communication is Unlawful. Whenever notice is required to be given, under any provision of law or of the Certificate of Incorporation or these Bylaws, to any person with whom communication is unlawful, the giving of such notice to such person shall not be required and there shall be no duty to apply to any governmental authority or agency for a license or permit to give such notice to such person. Any action or meeting which shall be taken or held without notice to any such person with whom communication is unlawful shall have the same force and effect as if such notice had been duly given. If the action taken by the corporation requires the filing of a certificate under any provision of the DGCL, the certificate shall state, if such is the fact and if notice is required, that notice was given to all persons entitled to receive notice except such persons with whom communication is unlawful.

7.4. Dividends.

(a) Declaration of Dividends. Dividends upon the capital stock of the corporation, subject to the provisions of the Certificate of Incorporation and applicable law, if any, may be declared by the Board of Directors pursuant to law at any regular or special meeting. Dividends may be paid in cash, in property, or in shares of the capital stock, subject to the provisions of the Certificate of Incorporation and applicable law.

(b) Dividend Reserve. Before payment of any dividend, there may be set aside out of any funds of the corporation available for dividends such sum or sums as the Board of Directors from time to time, in their absolute discretion, deem proper as a reserve or reserves to meet contingencies, or for equalizing dividends, or for repairing or maintaining any property of the corporation, or for such other purpose as the Board of Directors shall think conducive to the interests of the corporation, and the Board of Directors may modify or abolish any such reserve in the manner in which it was created.

7.5. Voting of Securities Owned by the Corporation. All stock and other securities of other corporations owned or held by the corporation for itself, or for other parties in any capacity, shall be voted, and all proxies with respect thereto shall be executed, by the person authorized so to do by resolution of the Board of Directors, or, in the absence of such authorization, by the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President, or any Vice President.

7.6. Execution of Securities. All bonds, debentures and other corporate securities of the corporation, other than stock certificates (covered in Section 6.1), may be signed by the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President, or such other person as may be authorized by the Board of Directors, and the corporate seal impressed thereon or a facsimile of such seal imprinted thereon and attested by the signature of the Secretary or an Assistant Secretary, or the Chief Financial Officer or Treasurer or an Assistant Treasurer; provided, however, that where any such bond, debenture or other corporate security shall be authenticated by the manual signature, or where permissible facsimile signature, of a trustee under an indenture pursuant to which such bond, debenture or other corporate security shall be issued, the signatures of the persons signing and attesting the corporate seal on such bond, debenture or other corporate security may be the imprinted facsimile of the signatures of such persons. Interest coupons appertaining to any such bond, debenture or other corporate security, authenticated by a trustee as aforesaid, shall be signed by the Treasurer or an Assistant Treasurer of the corporation or such other person as may be authorized by the Board of Directors, or bear imprinted thereon the facsimile signature of such person. In case any officer who shall have signed or attested any bond, debenture or other corporate security, or whose facsimile signature shall appear thereon or on any such interest coupon, shall have ceased to be such officer before the bond, debenture or other corporate security so signed or attested shall have been delivered, such bond, debenture or other corporate security nevertheless may be adopted by the corporation and issued and delivered as though the person who signed the same or whose facsimile signature shall have been used thereon had not ceased to be such officer of the corporation.

ARTICLE 8 EXCLUSIVE FORUM FOR CERTAIN ACTIONS

8.1. Exclusive Forum. The exclusive forum for certain legal actions involving the Corporation shall be as provided in Article 8 of the Corporation’s Second Amended and Restated Certificate of Incorporation (the “Charter”), or any successor provision in any amendment or restatement of the Charter.

8.2. Enforcement. If any action the subject matter of which is within the scope of Section 8.1 above is filed in a court other than a court located within the State of Delaware (a “Foreign Action”) in the name of any stockholder, such stockholder shall be deemed to have consented to (i) the personal jurisdiction of the state and federal courts located within the State of Delaware in connection with any action brought in any such court to enforce Section 8.1 above (an “FSC Enforcement Action”) and (ii) having service of process made upon such stockholder in any such FSC Enforcement Action by service upon such stockholder’s counsel in the Foreign Action as agent for such stockholder.

ARTICLE 9 AMENDMENTS

9.1. Amendments. Subject to the limitations set forth in Section 5.8 of these Bylaws or the provisions of the Certificate of Incorporation, the Board of Directors is expressly empowered to adopt, amend or repeal the Bylaws of the corporation. Any adoption, amendment or repeal of the Bylaws of the corporation by the Board of Directors shall require the approval of a majority of the directors then in office. The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal the Bylaws of the corporation; provided, however, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the corporation required by law or by the Certificate of Incorporation, such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 66.67% of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.

CERTIFICATION OF BYLAWS

The undersigned hereby certifies that the foregoing Amended and Restated Bylaws of The trū Shrimp Companies, Inc. were adopted by the Board of Directors effective as of the ___________, 2022.