附件1.1

承銷協議
The trŪ蝦公司，Inc.

[●]由以下各項組成的單位

[●]普通股和普通股

[●]購買認股權證[●]普通股股份

承銷協議

[●], 2022

萊克街資本市場有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

列於本條例附表1

C/o Lake Street Capital Markets，LLC

南第二大道920號，700號套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

女士們、先生們：

位於特拉華州的trū蝦公司(以下簡稱“該公司”)建議向你所代表的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行及出售以下合計的證券：[●]單位(“承保單位”)包括：(I)合計[●]本公司的普通股(“包銷股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)[●]認股權證(“確定認股權證”)，可行使購買總額為[●]普通股，認股權證的行權價為$[●]，但須予調整。該公司還建議根據承銷商的選擇，向幾家承銷商發行和出售，最高可增加[●]由(I)組成的單位(“期權單位”)[●]普通股股份(“期權股份”)及(Ii)認股權證(“期權股份”)，可行使購買合共[●]普通股，認股權證的行權價為$[●]，但須予調整。公司單位和期權單位以下統稱為“單位”。公司權證和期權權證統稱為“權證”。承銷股份和期權股份在本文中被稱為“股份”。單位出售後發行的普通股，在本協議中稱為“股票”。

本公司現確認與多家承銷商就買賣該等單位所達成的協議如下：

1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為“證券法”)編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份與這些單位有關的註冊説明書(第333-262218號文件)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞指於生效前包括在該等註冊説明書(及其任何修訂)內的每份招股章程、根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程，以及在其生效時包括在註冊説明書內而略去規則430資料的招股章程，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與單位銷售確認書有關的招股章程。如本公司已根據證券法第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

於適用時間(定義見下文)或之前，本公司已編制以下資料(連同附件A“定價披露資料包”所載的定價資料)：[●]、2022年和本協議附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間”是指[●][應付]紐約時間上午7：00，On[●], 2022.

2.購買單位。

(A)本公司同意按本承銷協議(“本協議”)的規定，向多家承銷商發行及出售承保單位，而各承銷商根據本承保協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本承保協議所述條件的情況下，同意個別而非共同地以每單位$[●](“收購價”)本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承保單位數量。購買價格應分配為$[●]普通股每股(“普通股收購價”)，每份認股權證(“認股權證收購價”)0.01美元。

此外，本公司同意根據本協議的規定向多家承銷商發行及出售購股權單位，承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別或非聯名向本公司購買與擬進行的交易有關的全部或任何部分購股權單位，以彌補因擬進行的交易而作出的超額配售，該等超額配售可分別按普通股買入價及/或認股權證買入價以期權股份及/或認股權證的任何組合方式購買。

於就全部或任何部分購股權單位行使購買購股權單位的選擇權時，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的購股權股份及/或認股權證，及(Ii)各承銷商分別及非聯名購買當時正在購買的購股權股份及/或認股權證總數中與承銷商名稱相對的部分。

承銷商可於招股章程日期後第四十五天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時全部或不時行使購買期權單位的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份及/或認股權證的總數，以及交付及支付購股權股份及/或認股權證的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期按本細則第10條的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(B)本公司理解承銷商有意公開發售該等單位，並初步按定價披露方案所載條款發售該等單位。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售單位。

(C)對單位的付款應以電匯方式立即將可用資金電匯到公司指定的賬户，如屬承保單位，應於紐約時間55402上午10：00在明尼蘇達州明尼阿波利斯55402號南第六街200號Suite 4000的Fredrikson&Byron，P.A.的辦公室內向代表支付[●]或於代表與本公司以書面協定的同一日期或不遲於其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權單位，則於代表於承銷商選擇購買該等購股權股份及/或認股權證的書面通知中指明的日期、時間及地點。承銷單位的該等付款時間及日期在此稱為“截止日期”，而期權單位的該等付款的時間及日期(如非截止日期)在此稱為“額外的截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的單位的付款，須於向代表交付將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的單位的若干承銷商的各自賬目時支付，以及與出售該等單位有關而應付的任何轉讓税，而該等單位已由本公司正式支付。除非代表另有指示，單位的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。這些單位的證書將在不遲於紐約市時間下午1：00前的截止日期或額外截止日期(視情況而定)的前一個工作日，在DTC或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝。

(D)本公司確認並同意，就擬發售的單位(包括釐定發售條款)，代表及其他承銷商僅以本公司的公平合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而代表或其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。代表及本公司其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而非代表本公司進行。

3.公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a)初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但對於承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確用於任何初步招股説明書的任何與承銷商有關的信息，本公司不對依賴或符合該等信息的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，但應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第7(B)節所述的信息。

(b)定價披露套餐。截至適用時間、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本公司對承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商所提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。招股章程所載的重大事實陳述並無遺漏於定價披露資料包內，而定價披露資料包內須包括於招股章程內的重大事實陳述亦未予遺漏。

(c)發行人免費發行招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股章程》和《招股説明書》外，公司(包括其代理人和代表，以承銷商的身份除外)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買單位要約的任何“書面溝通”(根據證券法第405條的定義)(公司或其代理人和代表的每項此類溝通(以下第(I)款所述的“發行人自由寫作招股説明書”除外)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，並且，當與初步招股説明書一起與該等發行者自由寫作招股説明書一起交付或在該等發行者自由寫作招股説明書交付之前交付時，並且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)將不會，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該陳述不具誤導性；但本公司不會就每份該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等承銷商透過代表以書面向本公司提供並明確用於該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程的任何有關承銷商的資料，但有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d)新興成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，本公司根據證券法第5(D)節直接或通過任何獲授權代表其進行的任何試水通信的首次參與之日)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e)測試-水域材料。本公司(I)並未單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家(“QIB”)或501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所指的認可投資者的機構進行任何經代表(X)同意的試水通訊以外的任何試水通訊，(A)(7)或(A)(8)根據證券法(“證券法”)及以其他方式遵守證券法第5(D)節的規定，或(Y)與本公司合理地相信為合格投資者或內部投資機構的實體或以其他方式遵守證券法第163B條的規定，及(Ii)除代表外並無授權任何其他人士從事水域測試通訊。本公司再次確認，該代表已獲授權以其名義承擔水上測試通信業務。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。任何單獨的水域測試通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息並不衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且當與定價披露包結合在一起時，截至適用時間，且截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據做出陳述的情況，使其不具誤導性。

1 NTD：在附件B中插入最終TTW甲板的文件名。

(f)註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會尚未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司發起或威脅提起與發售單位有關的訴訟；截至《註冊聲明》及其任何生效後修正案的適用生效日期，《註冊聲明》和任何此類生效後的修訂在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；惟本公司並不就承銷商透過代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的資料而作出任何陳述或遺漏的陳述或遺漏作出任何陳述或保證，該等資料由該承銷商透過代表明確提供以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，而任何承銷商所提供的該等資料僅包括本章程第7(B)節所述的資料，故本公司並不就此作出任何陳述或擔保。

(g)財務報表。登記報表、定價披露方案及招股説明書所載本公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報本公司截至所示日期的財務狀況及其經營成果及其在指定期間的現金流量變化；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涵蓋期間內的一致應用，而登記報表所包括的任何配套附表均公平地列報所需的資料；註冊表、定價披露組合及招股説明書所載的其他財務資料乃源自本公司的會計紀錄，並公平地列載其所顯示的資料。

(h)沒有實質性的不利變化。自本公司最近的財務報表納入註冊説明書、定價披露方案及招股説明書的日期起，(I)股本(除註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的行使尚未行使的購股權及認股權證而發行普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵外)、本公司或其附屬公司的短期債務或長期債務，或任何已宣派、預留供支付的股息或分派，並無任何變化；本公司就本公司及其附屬公司整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景而支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利變化，或任何涉及預期重大不利變化的發展；(Ii)本公司及其附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或並無招致任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任；及(Iii)本公司或其附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但於各情況下於註冊説明書、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(i)有條理，有良好的信譽。本公司及其附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其各自財產的擁有權或租賃權或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內均具備經營業務的適當資格和良好的地位，並擁有擁有或持有其各自的財產以及經營其所從事的業務所需的一切權力和授權，但如未能具備上述資格或良好信譽或不具備該等權力或授權不會個別或整體對業務、物業、管理、財務狀況造成重大不利影響，則屬例外。股東權益、公司及其子公司的經營結果或前景作為一個整體或公司履行其在本協議項下的義務(“重大不利影響”)。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表2所列附屬公司為本公司唯一重要附屬公司。

(j)大寫。本公司擁有註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中“資本化”標題所載的授權資本；本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述或明確預期外，並無任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換為本公司或其附屬公司的任何股本或其他權益的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》對其的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估(就任何境外附屬公司而言，董事合資格股份及除註冊説明書、定價披露組合及招股章程另有描述外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

(k)股票期權。就根據本公司及其附屬公司的以股票為基礎的薪酬計劃(“本公司股票計劃”)授出的購股權(“購股權”)而言，(I)根據守則第422條擬符合資格為“激勵性股票購股權”的每項購股權，(Ii)每項授出購股權均獲正式授權，以不遲於根據其條款授予該購股權生效的日期(“授出日期”)，包括(如適用)所有必要的公司行動，經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准和任何必要票數或書面同意所需的股東批准，且管轄該等授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立和交付，(Iii)每次此類授予實質上符合本公司股票計劃、交易法和所有其他適用法律和監管規則或要求，包括納斯達克資本市場和本公司證券交易所在的任何其他交易所的規則；及(Iv)每項該等撥款均已按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)內妥善入賬。本公司並非明知而授予，且本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料前並無授予股票期權的政策或做法，或以其他方式協調授予股票期權。

(l)適當的授權。本公司有完全權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已正式和有效地採取。

(m)承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n)單位。本公司將於本協議項下發行及出售的單位已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行、交付及支付時，將會妥為及有效地發行、將獲悉數支付及無須評税，並將符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程的描述；而發行該等單位不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(o)承銷協議的説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(p)沒有違規或違約。本公司及其子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在接到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守本公司或其子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契諾或條件時，不會構成此類違約；(Ii)本公司或其子公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對本公司或其子公司具有約束力，或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的，則不在此限。

(q)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售單位以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所預期的交易，不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其附屬公司的任何財產、權利或資產，或導致根據任何契約、抵押、信託契約或本公司或其子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其子公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司或其子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)和(Iii)款的情況除外，違約、留置權、押記或產權負擔，不會單獨或整體產生實質性的不利影響。

(r)不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和銷售單位以及完成本協議預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法規定的單位登記和金融業監管機構(“FINRA”)以及適用的州證券法下與承銷商購買和分銷單位相關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。

(s)法律訴訟。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其子公司未參與或可能參與的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序(包括但不限於在美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)之前或提起的調查、行動、要求、索賠、訴訟、調查或訴訟)(下稱“訴訟”)，或本公司或其子公司的任何財產是或可能成為標的的法律、政府或法規調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序(包括但不限於在美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)之前或提起的訴訟)(“訴訟”)，如個別或整體確定對本公司或其子公司不利，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構沒有威脅或打算採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而該等訴訟並無於登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述；及(Ii)並無根據證券法須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件，而該等法律、法規或合約或其他文件並無作為登記聲明證物或登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述。

(t)獨立會計師。RSM US LLP認證了本公司的某些財務報表，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，是關於本公司的獨立註冊公共會計師事務所。

(u)不動產和動產所有權。對於對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產，本公司及其附屬公司擁有良好及具市場價值的業權，或擁有租賃或以其他方式使用該等財產的有效權利，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔、申索及瑕疵及所有權瑕疵，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不能合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(v)知識產權。(I)公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利權、法定發明權、社區設計、發明披露、實用新型和工業設計的權利、發明、已註冊和未註冊的版權(包括軟件版權)、技術和軟件的知識產權、數據、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商業名稱、商號、徽標、口號、商業外觀、設計權、互聯網域名、社交媒體賬户、來源或來源的任何其他指定，以及任何其他申請(包括臨時申請)、註冊、或就前述任何事項續展在其各自業務中使用或必要的公開和隱私權和/或其他知識產權(統稱為“知識產權”)；(Ii)公司及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的任何知識產權，也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權；(Iii)公司及其子公司沒有收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知，或以其他方式知道與知識產權有關的任何索賠，包括任何指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突第三方知識產權的索賠，並且公司及其子公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎；及(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並未被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且本公司或其附屬公司並無就上述事項向第三方提出任何待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償。(I)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守向本公司或其附屬公司授予知識產權的每份協議的條款；(Ii)本公司或其附屬公司均無收到任何指稱該等不遵守的書面通知；及(Iii)所有該等協議均具十足效力及作用。本公司擁有或獨家授權予本公司的所有知識產權(該等知識產權，“本公司知識產權”)均屬有效、存在及可強制執行，且並無任何第三方對本公司知識產權的有效性、所有權、可登記性、範圍或可執行性提出質疑，而本公司及其附屬公司並不知悉任何事實或情況會構成任何該等索償的合理基礎。本公司的所有知識產權均已得到妥善維護，並且完全有效，所有起訴或維護本公司知識產權所需的訴訟或費用均已及時採取、支付或支付，且本公司的任何知識產權均無重大缺陷。現為或曾經是本公司或其附屬公司的僱員或承包商，以及現在、曾經或(就現任僱員及承包商而言)合理地預期將參與為本公司或代表本公司創造或開發任何知識產權的每一人，已簽署一份有效的書面協議，其中包含向本公司或其附屬公司轉讓該人對該等知識產權的權利的有效、在場及有效的轉讓。本公司並不知悉本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員實質性違反與該僱員的前僱主訂立的任何協議或契諾的任何條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其附屬公司期間所採取的行動。本公司已採取必要的商業合理步驟，對與本公司及其子公司的業務有關的商業祕密和其他保密知識產權進行保密，並且該等商業祕密和保密知識產權的保密性並未因此而受到損害，這將剝奪本公司的商業祕密不受適用法律給予商業祕密的保護，或使本公司無法對同意或有義務對該等重大保密知識產權保密的人執行保密義務。本公司或其子公司未獲得或正在使用知識產權，違反了對本公司或其子公司具有約束力的任何重大合同義務，違反了任何人的任何合同權利。任何大學、軍事、教育機構、研究中心、政府實體或其他組織都沒有資助、贊助或貢獻與公司或其子公司的業務相關的研究和開發，而(1)對任何知識產權擁有任何權利、所有權或其他留置權，或(2)會影響任何公司知識產權的專有性質，或限制公司或其子公司強制執行、許可或排除他人使用任何公司知識產權的能力。

(w)沒有未公開的關係。一方面，本公司或其附屬公司與本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等註冊聲明及招股章程須予描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(x)《投資公司法》。註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述的發售及出售單位及其所得收益的應用生效後，本公司並無或將不會被要求註冊為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體，該“投資公司”或“受控於”的“投資公司”指的是1940年的“投資公司法”(經修訂)及其下的委員會規則及規例(統稱為“投資公司法”)。

(y)税金。本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及海外税項，並已提交截至本公告日期須繳付或提交的所有報税表；除各註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露外，本公司或其附屬公司或其各自的任何財產或資產並無或可合理地預期會有任何税款不足之處。

(z)執照和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些都是其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所必需的(包括但不限於FDA、EMA或從事臨牀試驗監管的任何其他政府機構(定義如下)所需的所有此類許可證、許可證、批准、許可、證書、同意和其他授權，註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的醫療器械或與本公司及其子公司目前在該司法管轄區經營的業務相關的活動)，除非未能擁有或製造該等醫療器械或活動不會單獨或整體產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述外，本公司或其附屬公司概無接獲任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，亦無理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期。本公司及其子公司(I)在任何時候都遵守適用於其製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進出口的所有法規、規則和法規(“適用法律”)，除非此類不遵守行為單獨或整體不會導致重大不利影響；且(Ii)未收到任何FDA Form 483、不良裁斷書面通知、警告函、無題信函或其他函件，或任何法院、仲裁員或政府當局發出的書面通知，聲稱或聲稱不遵守(X)任何適用法律或(Y)任何該等適用法律所要求的任何許可，除非個別或整體違反任何前述聲明或保證，不會導致重大不利影響。

(Aa)沒有勞資糾紛。本公司或其附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司均未收到任何與其所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(Bb)某些環境事宜。(I)本公司及其附屬公司(X)遵守所有有關污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)的適用聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求，且沒有違反任何這些法律；(Y)已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准；及(Z)未收到任何環境法項下或與之有關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在違反環境法的通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件一無所知；(Ii)除上文第(I)及(Ii)項的情況外，並無與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的任何成本或責任，涉及任何個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的事宜；及(Iii)除各定價披露方案及招股章程所述外，(X)除合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何根據任何環境法對本公司或其附屬公司提出的待決或已知擬進行的訴訟，但合理地相信不會施加100,000美元或以上罰款的訴訟除外；(Y)本公司及其附屬公司不知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，(Z)本公司或其附屬公司並無預期任何與任何環境法律有關的重大資本開支。

(抄送)符合ERISA。(I)《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)節所指的與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，經修訂(“守則”))將有任何責任(每個“計劃”)已維持符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)對於任何計劃，沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節的含義內)，也沒有任何計劃處於“風險狀態”(ERISA第303(I)節所指的範圍內)，也沒有任何計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節的含義內)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對本計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)與本公司及其子公司最近結束的會計年度的債務金額相比，本公司及其子公司的“退休後累計福利債務”(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加，但與本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件有關的情況除外，該等債務不會單獨或整體產生重大不利影響。

(Dd)披露控制。公司及其子公司維持着一套有效的“披露控制和程序”制度(如“交易所法”第13a-15(E)條所述)，該制度符合“交易所法”的要求，旨在確保公司根據“交易所法”提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保這些信息被積累並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露要求的決定。

(EE)會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，符合交易法的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的合理保證。本公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力產生不利影響；及(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

(FF)保險。本公司已為彼等各自的財產、營運、人事及業務投保，包括業務中斷保險，而該等保險的金額及承保的損失及風險足以保障本公司及其各自的業務；且本公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續承保該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理代價從類似的保險人取得類似的保險以繼續其業務。

(GG)網絡安全；數據保護。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用、技術、數據及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面，以及在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面運作及執行，且不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件、病毒及其他腐敗者。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全，且未發生、且本公司及其子公司未獲通知、也不知道任何合理預期會導致任何、違規、違規、停機、未經授權使用或訪問相同信息(“違規”)的事件或情況。也沒有任何內部審查或調查中的事件與任何違規行為有關。本公司或其子公司均未收到任何個人或政府機構根據適用的數據保護法律、法規和標準就其業務發出的任何通知、索賠、投訴、要求或信函，這些通知、索賠、投訴、要求或信函涉及違反IT系統或與本公司及其子公司的業務運營相關的任何個人數據。本公司及其附屬公司均無責任通知任何第三方，包括但不限於任何個人或數據保護機構。本公司及其附屬公司一直遵守及目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例、內部及對外政策及有關資訊科技系統的私隱及保安、個人資料的收集、使用、轉移、進出口、儲存、保護、處置、披露或其他處理及保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、存取、挪用或修改的合約義務(“資料保安責任”)，除非未能遵守有關規定不會造成重大不利影響。本公司及其子公司已採取一切必要行動來遵守任何數據安全義務，包括歐盟一般數據保護條例、健康保險可攜帶性和責任法案以及加州消費者隱私法。本公司及其附屬公司均未收到任何有關任何資料安全責任的通知、申索、投訴、要求、函件、通知或投訴，而本公司並不知悉任何其他個別或整體會合理地顯示任何資料安全責任未獲遵守的事實，亦無任何法院或政府機構、當局或團體提出或威脅採取任何行動、訴訟、調查或法律程序，以指稱任何資料安全責任未獲遵守。

(HH)不得非法支付任何款項。本公司或其附屬公司、本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司已經制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Ii)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、本公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其子公司的反洗錢法律方面的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅。

(JJ)與制裁法律沒有衝突。本公司或其子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其子公司有聯繫或代表本公司或其子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，本公司或其子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下發售單位所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項(I)以資助或促進任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在進行交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(KK)對附屬公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Ll)沒有經紀人’S手續費。本公司及其附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致任何人士或任何承銷商就有關單位的發售及出售而向任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、佣金或類似款項。

(毫米)沒有註冊權。任何人士不得因向證監會提交註冊説明書或發行及出售單位而要求本公司或其附屬公司根據證券法註冊任何證券，但已在註冊説明書、定價披露資料及招股章程中披露並已放棄的權利除外。

(NN)沒有穩定。本公司及其附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致單位價格穩定或操縱的行動。

(面向對象)保證金規則。本公司在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述的單位的發行、出售和交付或其收益的運用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(PP)前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含或以引用方式併入任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A條和交易法第21E節)的任何前瞻性聲明，均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。

(QQ)統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信載於註冊聲明、定價披露資料包及招股章程內的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(RR)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，以及與此相關的頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(SS)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在其後最早時間作出善意的根據證券法下的第164(H)(2)條的定義，本公司不是、現在也不是證券法第405條所定義的“不符合資格的發行人”。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)並無論如何在截止日期之前支付該費用。

(TT)無評級。本公司或其附屬公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(UU)被動對外投資公司。本公司在其最近完成的課税年度並非守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，本公司預期在可預見的未來不會成為被動外國投資公司。

(VV)美國食品和藥物管理局。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種受FDA管轄的產品(每個此類產品，即一種FDA產品)，該FDA產品由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和與註冊、研究使用、上市前許可、許可證確保或應用批准、良好製造實踐有關的類似法律、規則和法規下的所有適用要求，良好的實驗室做法、良好的臨牀做法、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不遵守規定不會導致實質性的不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的針對公司或其任何子公司的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何書面通知、警告信或其他通信，這些通信包括：(I)對FDA產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和宣傳提出異議；(Ii)撤回對任何FDA產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與FDA產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。除註冊聲明所披露者外，FDA並未通知本公司FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA亦未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何關注。本公司及其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理均未被或已被禁止、暫停或排除，或被判有罪或從事任何可能導致禁止、暫停或排除在任何聯邦或州政府食品監管或檢查計劃之外的行為，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、訴訟或其他可合理預期導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響；及(Vi)本公司並非任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監察協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與政府當局訂立或由政府當局強加的類似協議所規定的任何持續報告義務。

(全球)無安全告示。(I)並無任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生”函件、調查員通知、安全警報或其他行動通知，與公司或其附屬公司的產品(“安全通知”)被指缺乏安全性、有效性或合規性有關(“安全通知”)，除非個別或整體合理地預期不會導致重大不良影響；及(Ii)並無合理可能導致(X)有關公司或其附屬公司產品的安全通知的事實。或(Y)本公司或其附屬公司的任何產品的標籤發生重大改變，或(Z)終止或暫停本公司或其附屬公司的任何產品的營銷或測試。

(Xx)監管備案。除《註冊説明書》、《招股説明書》或《定價披露資料包》中所述，且除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)本公司並無未能向監管當局提交、取得、保存或向監管當局提交任何必要的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、備案、聲明、上市、登記、報告、提交、補充或修訂，該等文件、表格、通知、申請、記錄、登記、報告、提交、補充或修訂與本公司在《登記説明書》、《定價披露資料包》及《招股説明書》中所描述或提及的本公司產品有關；(Ii)據本公司所知，所有該等文件、表格、通告、申請、紀錄、申索、備案、聲明、上市、註冊、報告、提交、補充或修訂在提交時均屬及時、完整、準確、無誤導或在其他方面符合適用法律；及(Iii)據本公司所知，任何適用監管當局並無就任何該等文件、表格、通知、申請、記錄、申索、提交、聲明、上市、註冊、報告、提交、補充或修訂提出任何有關遵守適用法律方面的不足之處。

4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a)要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將在紐約市時間上午10點前，按代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(如以前未交付)。

(b)副本的交付。本公司將免費(I)按其合理要求向代表人交付(I)最初提交的註冊説明書及其各項修訂的簽署副本，在每種情況下均包括所有證物及提交的同意書；及(Ii)按合理要求(A)向每名承銷商交付(A)最初提交的註冊説明書及其各項修訂(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)招股章程副本(包括其所有修訂及補充文件及每份發行者自由寫作招股章程)。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在單位首次公開發售日期後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售單位時，根據法律規定須交付與單位有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定須交付)。

(c)修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股章程之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，本公司將向承銷商的代表和大律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件。

(d)致代表的通知。本公司將在以下情況下迅速通知代表並確認該書面建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Iii)定價披露包、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊或對招股説明書的任何修訂已提交或分發；(Iv)監察委員會對註冊聲明的任何修訂或對招股章程的任何修訂或補充要求，或收到監察委員會對註冊聲明的任何意見，或監察委員會要求提供任何額外資料的任何其他要求，包括但不限於任何關於任何水域通訊測試的資料要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或任何書面試水通訊，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；(Vi)在招股章程交付期內發生的任何事件或事態發展，致使招股章程、任何定價披露資料包、任何發行者免費撰寫的招股説明書或當時經修訂或補充的任何書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，根據招股章程、定價披露資料包、任何此類發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的；及(Vii)本公司已收到任何有關暫停在任何司法管轄區發售及出售單位的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何暫停註冊聲明的效力、防止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或任何書面測試-水域通訊或暫停任何該等單位的資格的命令，而如發出任何該等命令，本公司將盡快取得撤回該命令。

(e)持續合規性。(1)如在招股章程交付期間(I)發生任何事件或發展或存在任何情況，以致經當時修訂或補充的招股章程會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何為作出該等陳述而必需的重大事實，則本公司會根據招股章程交付予買方時所存在的情況，不具誤導性，或(Ii)有需要修訂或補充招股章程以符合法律，本公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即擬備及：向監察委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股章程所需的修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述，不會因招股章程交付予買方時所存在的情況，(2)如在截止日期前的任何時間，(I)任何事件或發展將會發生或存在，以致經修訂或補充的定價披露資料包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，則本公司將根據向買方交付定價披露資料包時存在的情況(不具誤導性)，或(Ii)為遵守法律而有必要修訂或補充定價披露資料包，本公司將立即通知承銷商，並立即準備，在上述(C)段的規限下，向證監會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述，根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不會產生誤導或使定價披露包符合法律規定。

(f)藍天合規。本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，符合出售及出售單位的資格，並將繼續有效的資格，直至分配該等單位所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g)收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的損益表，該損益表涵蓋的期間至少為12個月，由本公司的首個財政季度起計，而該首個財政季度是在註冊説明書的“生效日期”(定義見第158條)之後。

(h)清空市場。在招股説明書日期後180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交與任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換的證券有關的登記聲明，或公開披露進行任何前述事宜的意向，或(Ii)訂立任何轉讓的互換或其他協議，全部或部分擁有股票或任何該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付股票或該等其他證券而無需代表事先書面同意(本協議項下擬出售的單位除外)。

上述限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)發行股票或可轉換為或可行使的股票的股票，在本協議簽訂之日及招股説明書所述的每種情況下均未清償；(Ii)根據招股説明書所述並於截止日期生效的股權補償計劃的條款，向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行可轉換為或可行使或可交換為股票的股票或證券(無論是在行使股票期權或其他情況下)，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；或(Iii)提交採用S-8表格的任何註冊聲明，該註冊聲明涉及根據本協議日期有效並在招股章程或根據收購或類似的戰略交易而作出的任何假定利益計劃授予或將授予的證券。

如果代表全權酌情同意免除或放棄本文件第6節(L)所述禁售函中針對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日以附件A的形式向公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以附件B的形式宣佈即將解除或放棄限制。

(i)收益的使用。該公司將按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中“收益的使用”標題所述，運用出售這些單位所得的淨收益。

(j)沒有穩定。本公司或其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k)交易所上市。本公司將盡其合理努力將股份及認股權證在“納斯達克”資本市場(“納斯達克市場”)掛牌報價。

(l)報告。只要單位仍未清償，本公司將向代表提供向單位持有人提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為已向代表提供該等報告和財務報表，前提是該等報告和財務報表已在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中存檔。

(m)記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n)文件。公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(o)新興成長型公司。如本公司於(I)完成證券法所指的單位分配及(Ii)本條例第4(H)節所指的180天限制期屆滿之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有亦不會使用、授權使用、提及或參與策劃使用任何“自由寫作招股章程”，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)的不包含“發行人信息”(如證券法下第433(H)(2)條所界定)的自由撰寫招股説明書除外，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。

(B)未經本公司事先書面同意，該公司不會亦不會使用任何載有單位最終條款的免費書面招股章程，除非該等條款先前已包括在向證監會提交的免費書面招股章程內；提供承銷商可在未經本公司同意的情況下使用本合同附件C形式的條款説明書；如果進一步提供任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)其不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序所規限(如在招股説明書交付期內對其提出任何該等程序，則會立即通知本公司)。

6.保險人的責任條件。每個承銷商在成交日期購買承銷單位或在附加成交日期購買期權單位的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本合同項下的契約和其他義務，以及下列附加條件：

(a)註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊聲明效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何法律程序均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行者自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)和本章程第4(A)條的規定，及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有要求應已得到遵守，以令代表合理滿意。

(b)陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)並於當日及截至當日均屬真實及正確。

(c)沒有實質性的不利變化。本協議第3(H)節所述類型的事件或條件將不會發生或不會存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括其任何修訂或補充)中描述，並且代表判斷，其影響使按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付單位是不可行或不可取的。

(d)軍官’S證書。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露方案及招股章程，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)及3(D)節所載的陳述均屬真實及正確，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，及(Iii)符合上文(A)、(B)及(C)段所述的意思。

(e)慰問信。(I)在本協議日期和截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，RSM US LLP應應公司的要求，向代表提交信函，註明各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交信函，其中包含與註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息有關的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的“慰問信”中；但在截止日或附加截止日(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日或該附加截止日(視屬何情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(Ii)在本協議日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以合理地令代表滿意的形式和實質提供與該等信息有關的“管理層安慰”。

(f)本公司的意見和10B-5律師聲明。本公司的律師Fredrikson&Byron，P.A.應應本公司的要求，向代表提交其書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(g)公司知識產權律師的意見。 [●]公司的知識產權律師應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質內容，向代表提交其在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)日期的書面意見。

(h)承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應於截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到承銷商律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(i)發行和出售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止單位的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止單位的發行或銷售。

(j)良好的地位。代表應於截止日期或額外截止日期(視情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司及其附屬公司在各自組織司法管轄區的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每一種情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(k)交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視乎情況而定)交付的股份及權證，須已獲批准在納斯達克市場上市，並受正式發行通知規限。

(l)禁售協議。閣下與本公司若干股東、高級管理人員及董事之間有關出售股票或某些其他證券的出售及若干其他處置的“鎖定”協議，於本協議日期或之前交付閣下，將於截止日期或額外的截止日期(視乎情況而定)全面生效。

(m)其他文件。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

7.彌償和供款。

(a)保險人的賠償責任。本公司同意賠償每位承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或各連帶損失、索賠、損害賠償和責任，(I)載於註冊説明書內的對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出陳述而須在其內述明的具關鍵性事實而導致的不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程、任何發行者免費書面招股章程、依據證券法第433(D)條提交或須提交的任何“發行人資料”、任何書面測試-水域通訊、根據證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述所需的重要事實而導致的，在每種情況下，不具誤導性，除非該等損失、索賠、損害或責任產生於或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏依賴於或符合該承銷商通過本公司代表以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的任何信息，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括下文(B)段所述的信息。

(b)對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照《證券法》第15條或《交易所法》第20條的規定控制本公司的每一個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴於並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何信息，該信息明確地用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面試水通信、任何路演或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括在招股説明書中代表各承銷商提供的以下信息：[●].

(c)通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本第7條前款可尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受補償人”)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(“受補償人”)；但未通知該受補償人並不解除其根據本第7條上述各款可能承擔的任何責任，除非因此而使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其除根據本條第7條前述各款而對受彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已將此事通知彌償人的，則該彌償人須聘請令該受彌償人合理地信納的律師(如未經該受彌償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人以及賠償人在訴訟中指定的任何其他有權獲得賠償的人，並支付訴訟費用和開支，並支付與訴訟有關的律師費用和開支。在任何該等法律程序中，任何受保障人有權聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人已達成相反的協議；(Ii)受彌償人在合理時間內沒有保留令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須為所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經上述同意而達成和解，則彌償人同意彌償每名獲彌償人，使其免受因該項和解而蒙受的損失或法律責任，並同意就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有前述的規定，如任何受彌償人在任何時間要求獲彌償人償還本段所設想的律師費用及開支，則如(I)彌償人在收到上述要求後30天以上才達成和解，且(Ii)彌償人在和解日期前並無按照上述要求向受彌償人作出補償，則該彌償人須對未經其書面同意而就任何法律程序達成的任何和解負上法律責任。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障人是或可能是該受彌償保障人的一方，而該受彌償保障人本可根據本條例尋求彌償，但如該和解(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償保障人士或其代表承認過失、有罪或沒有行事的陳述，則屬例外。

(d)貢獻。如上述(A)或(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是無法獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人，須按適當的比例分擔上述(A)或(B)段所述的損失、申索、損害賠償或法律責任所導致的已支付或應付的款額，以反映公司及承保人所收取的相對利益，以代替根據該段作出的彌償。(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應被視為與本公司出售該等單位所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額(在每種情況下均載於招股章程封面上的表格)與單位總髮行價的比例相同。本公司和承銷商的相對過錯應根據(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

(e)責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文(D)段的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法釐定供款，將不公平及不公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有(D)及(E)段的規定，在任何情況下，承銷商所提供的款額，均無須超過該承銷商就該等單位的發售而收取的承銷折扣及佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與他們在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f)非排他性補救措施。本條款第7款(A)至(E)項規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前，或者(就期權單元而言)在額外的截止日期之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克股票市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克股票市場普遍暫停或實質性限制交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，則代表可在通知公司的情況下終止本協議；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表的判斷，該等情況是重大和不利的，並使在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露資料及招股章程所預期的條款及方式繼續發售、出售或交付有關單位並不切實可行或不可取。

10.失責保險人。

(A)如在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買其根據本協議同意購買的單位的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等單位。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等單位，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等單位。如果其他人士有責任或同意購買違約承銷商的單位，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)延後最多五個完整營業日，以便在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1的人士，即根據本第10條，違約承銷商同意但未能購買的購買單位。

(B)在實施上文(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排後，如在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的單位總數不超過該日擬購買的單位總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的單位數量，加上該承銷商在該日期同意購買的單位的按比例份額(基於該承銷商在該日期同意購買的單位數量)，以及該承銷商尚未作出此類安排的單位的比例份額。

(C)在實施上文(A)段規定的由非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的單位的任何安排後，如果在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的單位總數超過在該日期將購買的單位總數的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外成交日期，承銷商有義務在額外成交日期購買單位，(視屬何情況而定)須終止，而非失責承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所規定的費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不應終止，而應繼續有效。

(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。

11.開支的支付.無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付與履行本協議項下義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付單位相關的成本和與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由編寫招股説明書、任何定價披露資料和招股説明書(包括所有展品、修訂和補充)及其分發的成本；(Iii)本公司律師及獨立會計師的費用及開支；。(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律註冊或取得投資資格及決定投資資格，以及編制、印製及分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括承銷商律師的相關費用及開支)；。(V)製備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交上市申請及獲得FINRA批准發售有關的所有開支及申請費用；(Viii)本公司向潛在投資者作任何“路演”介紹而招致的所有開支；(Ix)與在納斯達克資本市場上市的單位及認股權證有關的所有開支及申請費用；以及(X)所有保險人的合理自付費用與保險單的提供、銷售和營銷有關的合理費用，包括保險人法律顧問的合理費用和支出，以及與保險人作為保險人的服務相關的數據庫、快遞和通訊以及其他費用的合理分配，無論是否發生保險單的發售，但根據本第12(X)條的規定，在未經您事先書面批准的情況下，此類報銷將不超過可報銷總費用的500,000美元。

12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述各承銷商的關聯公司，並對其利益具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商處購買單位的購買者不得僅因此而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在單位交付及付款後仍繼續有效，不論本協議終止或本協議第7節所述承銷商或董事、高級管理人員、控制人或聯屬公司的任何調查如何終止。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的涵義；及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X法規第1-02條規定的涵義。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送到Lake Street Capital Markets，LLC，第二大道920號。南，700Suite700，明尼蘇達州，明尼蘇達州55402，注意：約翰·鮑姆加特納，連同副本(不應構成通知)費格雷·德林克·比德爾和裏思有限責任公司，2200Wells Fargo Center，90 South 7 Street，Minneapolis，Minneota 55402，注意：Jonathan R.Zimmerman。請注意：56115明尼蘇達州巴拉頓第三街330號首席執行官邁克爾·B·齊貝爾將副本發送給(不構成通知)明尼蘇達州55402明尼阿波利斯南第六街200號Suite4000，Fredrikson&Byron，P.A.

(b)治國理政。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c)受司法管轄權管轄。本公司在此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後對在該等法院提起任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(d)放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(e)對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力與美國特別決議制度下的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(f)同行。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

(g)修訂或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(h)標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(i)總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判，包括本公司與代表之間於2021年8月23日發出的特定訂約函(C(5)、F、G(1和2)及第I節和附件A除外，該協議將繼續有效)。如果本協議的任何條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

[承銷協議的簽名頁]

已接受：自上述第一次填寫之日起

萊克街資本市場有限責任公司

每一項都是為了自己並代表
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中。

萊克街資本市場有限責任公司

發信人：
名稱：

標題：

[承銷協議的簽名頁]

附表1

[承銷協議的簽名頁]

附表2

重要子公司

Trū國際蝦

附件A

a. 發行人免費發行招股説明書

[沒有。]

B.承銷商口頭提供的定價信息

承保單位：[●]單位

期權份額：[●]股票

期權認股權證：[●]認股權證

每股普通股收購價：$[●]

每份認股權證購買價格：$[●]

附件B

筆試--水上通信

[●]

附件C

Trū蝦公司
定價條款單


[即將到來]

附件A

免除禁閉的表格

萊克街資本市場有限責任公司

Trū蝦公司，Inc.公開發行單位

, 20__

[公司名稱及地址
官員或董事
請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

茲將此函件交予閣下，內容與trū蝦公司(“本公司”)發售單位有關，該等單位包括(I)本公司共_股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及(Ii)_可行使的認股權證，可購買總計_股普通股，以及日期為_。20_(“禁售書”)，由閣下籤立，與該項發售有關，而閣下要求[豁免][發佈]_

Lake Street Capital Markets，LLC特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於被放棄的股份，生效日期為_[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

抄送：The TRū蝦公司，Inc.

附件B

新聞稿格式

Trū蝦公司。

[日期]

TRū蝦公司(“本公司”)今天宣佈，作為本公司最近公開發售單位股份的承銷商代表，萊克斯特里特資本市場將[放棄][釋放]對以下人士持有的公司普通股股份的鎖定限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件C

禁售協議的格式

日期：_

萊克街資本市場有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

在承銷協議中指定的名稱

C/o Lake Street Capital Markets，LLC

南第二大道920號，700號套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

女士們、先生們：

作為對Lake Street Capital Markets，LLC簽署承銷協議的誘因(承銷協議“)以其代表附表一所列任何承銷商的身份(”代表“)規定公開發行(”供奉“)單位(”單位)，每個單位由一股普通股組成，每股面值0.001美元(普通股“)和一份認股權證，用於購買特拉華州一家公司--trū蝦公司的普通股。”公司“)，簽字人特此同意，在每種情況下，在未經代表事先書面同意的情況下，在下一段規定的期間內禁售期以下籤署人不得：(1)提供、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或可轉換、可行使或可交換或代表收取普通股權利的任何證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，可被視為由以下籤署人實益擁有的普通股。美國證券交易委員會“)及行使股票認購權或認股權證時可發行的證券)，不論是現在擁有或以後取得的(”以下簽字’S證券“)；(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移簽署人的證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券；(3)對任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露進行任何上述任何交易的意向。

簽字人同意，上述限制阻止簽字人從事任何旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置簽字人證券的對衝或其他交易，即使此等證券將由簽字人以外的其他人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或認購期權)，涉及任何簽署人的證券或任何包括、有關或從簽署人的證券獲得其價值的重要部分的證券。

禁售期將自本禁售協議之日起(本“鎖定 協議“)，並繼續包括根據包銷協議於發售中出售單位(或其他證券)的最終招股章程日期後一百八十(180)日。

儘管有上述規定，簽署人可以將簽署人的證券(I)作為善意的一份或多份禮物，(Ii)為以下籤署人或簽署人的直系親屬(定義見下文)直接或間接利益而設立的任何信託，(Iii)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)將簽署的股份轉讓予另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，而該另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體為直接或間接關聯公司(根據1933年《證券法》經修訂頒佈的第405條所界定)，或(2)將普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券分配給有限合夥人；有限責任公司成員或簽署人的股東；(4)如果簽署人是信託，則轉讓給信託的委託人、受託人或受益人，或信託的委託人、受託人或受益人的遺產；(5)以立遺囑繼承或無遺囑繼承的方式轉讓；(6)根據承銷協議；或(7)作為出售在發售截止日期後在公開市場交易中獲得的簽署人的證券的一部分；前提是，在第(I)至(V)款的情況下，(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)受讓人與代表書面同意受本禁售協議的條款約束，以及(Z)任何一方不得根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條提出申請。《交易所法案》“)，應要求或應在禁售期屆滿前自願進行與此類轉讓有關的轉讓。就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親的遠親。

此外，上述限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使，或簽字人行使認股權證，這些認股權證在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中有描述；提供在上述任何一種情況下，上述限制應適用於因行使上述權利而發行的任何下列簽署人的證券，或(Ii)任何合同、指示或計劃(A)的建立平面圖“)符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供本公司或任何其他人士不得在禁售期屆滿前根據該計劃出售下文簽署人的證券，且僅在以下情況下，該計劃方可成立，即下文簽署人、本公司或任何其他人士無須在禁售期屆滿前就該計劃的設立或存在作出公開公告，亦不須就該計劃或據此或據此進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構提交任何文件，且下文簽署人、本公司或任何其他人士亦不自願作出有關宣佈或提交文件。

此外，本鎖定協議不應限制根據經公司董事會批准的公司真正控制權變更(定義如下)轉讓以下籤署人的證券。提供所有未如此轉讓的簽署人的證券應繼續受本鎖定協議中規定的限制，以及提供 進一步轉讓的條件之一是，在控制權變更未完成的情況下，簽字人的證券應繼續受本鎖定協議中規定的限制。“控制權的變更“指完成任何善意的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易或一系列關聯交易，其結果是除本公司或其附屬公司外，任何“人士”(定義見交易所法令第13D-3條)或一羣人士成為本公司(或尚存實體)有表決權股本總投票權50%或以上的實益擁有人(定義見交易所法令第13D-3及13D-5條)。

如果簽署人是本公司的高級職員或董事，簽署人進一步同意，本鎖定協議施加的限制應同樣適用於簽署人可能在發售中購買的任何發行人指示的普通股。

為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓普通股股份會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕該轉讓。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售協議，如有要求，簽署人將簽署任何必要的補充文件，以確保本禁售協議的有效性或強制執行。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

以下籤署人理解，在下列情況下，簽署人將被免除本鎖定協議下的所有義務：(I)公司通知代表其不打算繼續進行發行，(Ii)承銷協議未生效，或如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付根據本協議將出售的單位(或其他證券)之前終止或終止，或(Iii)發行未於2022年6月30日之前完成，提供在第(Iii)條的情況下，本公司可在該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期延長最多三個月。

簽署人明白，代表將訂立包銷協議，並根據本禁售協議進行發售。

本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]