根據2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-262218

美國

美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

第3號修正案

表格S-1註冊聲明 在 下1933年《證券法》

Trū蝦公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第三街330號

巴拉頓，明尼蘇達州56115(844) 220-7574 (註冊人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號’的主要執行辦公室)

邁克爾·B·齊貝爾 首席執行官 第三街330號

巴拉頓，明尼蘇達州56115(844) 220-7574 (服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)僅為根據經修訂的1933年證券法第457(O)條規則計算註冊費的目的而估計的。

(2)登記人先前支付了3,517.96美元的登記費，與本登記聲明的先前備案有關。

(3)包括在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如有)時可能發行的普通股。

(4)根據證券法第457(I)條的規定，由於作為單位標的認股權證基礎的註冊人普通股的股份在此登記，因此不需要就在此登記的認股權證收取單獨的登記費。

(5)將發行認股權證，以每發行一股普通股，購買一股普通股。認股權證可按相當於每股發行價100%的每股價格行使。

(6)包括可在行使額外認股權證後發行的普通股股份，而額外認股權證可在行使授予承銷商的45天期權後發行，以彌補超額配售(如有的話)。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第8(A)節生效，或直至註冊説明書在證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書，日期為2022年2月7日，有待完成

1500,000套

普通股及認股權證

這是我們證券的首次公開發行。我們正在發售單位，我們預計每單位的發行價將在9.00美元到11.00美元之間。每個單位包括一股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，以及一份認股權證，根據每單位10.00美元的假定首次公開發行價格(每單位發行價的100%)，以每股10.00美元的價格購買一股普通股，可如本招股説明書所述進行調整。單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股和相關單位的認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。每份認股權證於發行之日起即時行使，有效期自發行之日起計滿五年。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每單位9.00美元至11.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“BTRU”，並打算申請在納斯達克上上市所發行的認股權證，代碼為“BTRU”。不能保證我們會成功地將我們的普通股或在此發行的認股權證在納斯達克上市。如果我們的普通股或在此發行的認股權證未獲批准在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們不打算完成此次發行。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司信息披露要求的降低。

本次發行完成後，根據適用的納斯達克規則，我們將成為一家控股公司。因此，我們將有資格獲得納斯達克公司治理要求的某些豁免。儘管有這些豁免，我們目前的意圖是自願遵守納斯達克關於董事會的公司治理要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期45天的選擇權，以普通股和認股權證每股首次公開發行價格減去折扣和佣金，以任何組合向我們額外購買225,000股普通股和/或額外認股權證。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承銷折扣和佣金總額約為120萬美元，扣除費用前，我們獲得的總收益將為1600萬美元，基於每單位10.00美元的假設首次公開募股價格，這是招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。

根據慣例的成交條件，單位將於2022年左右交付。

本招股説明書的日期為2022年

關於這份招股説明書

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或任何提交給美國證券交易委員會的免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，我們授權將這些信息或陳述分發給您。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書的日期才是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“trū蝦”、“公司”、“我們”以及類似的名稱時，均指的是trū蝦公司、“trū蝦”、“trū殼聚糖”、“潮汐盆地”，以及某些其他商標是我們在多個司法管轄區的註冊和/或未註冊商標。本招股説明書可能包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些商號、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者(包括我們的商標方面的我們)不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”和“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析，”以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註，然後再做出投資決定。除文意另有所指外，本條款“樹ū蝦,” “本公司，” “我們,” “我們,”和“我們的”在本招股説明書中，請參閲樹ū蝦公司。

概述

我們是一家早期的海鮮和生物聚合物生產公司，率先開發可擴展的淺水室內水產養殖技術平臺並將其商業化。到目前為止，我們幾乎完全專注於研究和開發，現在打算將我們的技術平臺商業化。我們預計將成為國內主要的優質蝦生產商之一，也是國內僅有的幾家在FDA註冊的殼聚糖及其衍生產品的規模化生產商之一，我們預計這些產品將使用良好的製造規範(GMP)生產，並達到或超過美國藥典-國家配方(USP-NF)出版的官方殼聚糖專著中規定的參考標準。我們希望向生物醫學、製藥、皮膚科和高端消費化粧品市場銷售USP級殼聚糖和殼聚糖衍生物。我們廣泛的研究、開發和優化形成了一個技術平臺，使我們能夠以可追溯、安全和有文件記錄的可持續方式大規模生產蝦和蝦外骨骼材料。蝦外骨骼材料是生產殼聚糖及其衍生物的關鍵原材料。

我們投資約1100萬美元開發和建設巴拉頓灣珊瑚礁，這是一個於2018年8月投產的試點生產設施。利用我們的淺水室內水產養殖平臺，我們稱之為潮汐盆地技術，Balaton Bay Reef生產了對蝦和對蝦外骨骼材料，證實了在受控環境中商業擴大對蝦和對蝦外骨骼材料生產所需的技術、工程和工藝。我們預計將在南達科他州的麥迪遜建造我們的第一個商業生產設施--麥迪遜灣港。根據管理層的估計和巴拉頓灣礁的生產數據，我們預計該廠每年將有能力生產約1,300,000磅未加工的對蝦/殼對蝦，或Hoso蝦，我們預計這將導致約79,000磅的加工蝦，併為高達約2,800公斤的殼聚糖和/或殼聚糖衍生物提供蝦外骨骼材料。我們已經與合同製造組織Parmer Science或CMO達成協議，從我們的外骨骼材料開發自有品牌的USP級殼聚糖產品，並開發商業製造此類產品所需的工藝、程序和設備。在成功完成這一開發階段後，我們打算與帕裏默就此類產品的商業生產達成製造協議。

巴拉頓灣珊瑚礁園區正在建設中。	內陸巴拉頓灣珊瑚礁。

我們的技術和最終產品

潮汐盆地技術

大約7000萬美元的現金已經投資到我們的業務中，主要用於我們專有的潮汐盆地技術水產養殖平臺的研究和開發，我們相信這為生產蝦和蝦外骨骼材料提供了理想的環境。我們的工藝和技術已經在我們的巴拉頓灣珊瑚礁試生產設施中得到了規模化驗證。巴拉頓灣礁擁有八個潮汐盆地，展示了我們技術的垂直堆放/養殖功能，並整合了為全尺寸自動化商業生產設施設想的所有系統和流程，包括水回收、生物過濾、機器人投料和收穫流程，所有這些都完全集成到一個企業資源規劃或ERP軟件平臺中，使生產能夠無縫地流經非轉基因遺傳、孵化、成長、加工和分銷等階段。ERP軟件提供持續的精確數據，支持改進和優化，並作為我們對蝦、對蝦外骨骼材料和後續殼聚糖的監管和可追溯鏈的信息支柱。雖然我們打算繼續經營Balaton Bay Reef，主要作為一個研究和開發設施，但管理層估計，它將提供高達約45,000磅的Hoso蝦的年商業生產能力，包括蝦外骨骼材料，以生產高達約100公斤的殼聚糖和/或殼聚糖衍生物。

潮汐盆地的軟件再現。

對蝦生產

我們將潮汐盆地技術平臺設計為生產驅動型，目標是每立方米水中儘可能多的蝦和蝦外骨骼。我們利用多年的密集研發所獲得的大量數據和洞察力，不斷優化流程和技術。我們的潮汐盆地技術平臺將使我們能夠以一致、可持續和可預測的方式全年、不受季節地大規模生產優質蝦。我們可以生產和加工各種消費者大小和製備偏好的蝦，在受控和可追溯的環境中生長，沒有污染、疾病、抗生素的使用、保存化學品或基因修改。

對蝦和對蝦外骨骼生產的關鍵績效指標(KPI)是密度、生長率、存活率和由此產生的對蝦物理大小。東南亞、印度和厄瓜多爾的對蝦養殖產量居世界首位。我們在巴拉頓灣礁部署的潮汐盆地技術已經實現了卓越的對蝦生產效率，通過這些關鍵績效指標內部衡量，與最高產量的蝦池進行比較。這樣的研究雖然不是決定性的，但確實為我們的蝦和蝦生產過程的質量提供了初步的指示。

雖然池塘水產養殖的準確數據並不容易公佈，但厄瓜多爾池塘養殖場的某些產量數據發表在UnderCurve News上，因此，我們通常使用厄瓜多爾表現最好的10%的池塘作為我們的比較點。據2019年Under Current News報道，厄瓜多爾排名前10%的池塘為成長(1g到終止大小21.38g)以每立方米22只蝦的價格囤積池塘。從2021年7月開始，我們在巴拉頓灣珊瑚礁的最後10個蝦羣(我們的術語是一羣蝦在同一個潮汐盆地中長大(1克到35克))，我們在潮汐盆地每立方米的水中平均儲存了666只1克蝦，或者説每個隊列大約有40,600只蝦。這個密度是厄瓜多爾前10%的池塘密度的30倍，這是由我們對水化學的控制推動的。

據我們所知，在我們的生產環境中，沒有人能以我們的密度更快地生長蝦。根據2019年Under Current News的數據，厄瓜多爾排名前10%的池塘用了95天的時間將一隻蝦從1克培育到21.38克(他們選擇的終端收穫重量)，或者説ADG(平均日增重)為0.2145克。自2021年7月以來，我們在巴拉頓灣礁投產的10個隊列中，有6個在2021年12月15日達到或超過21克；其餘4個隊列投產時間較晚，仍處於增長的早期階段。我們的六組達到或超過21克的平均日增重為0.4368克，比厄瓜多爾表現最好的10%的池塘高104%。作為這6個隊列的一部分，我們比較了兩種蝦類來源和兩種飼料配方。表現最好的組合表現出更高的日增重0.4745g，或比厄瓜多爾表現最好的10%的池塘高121%。

此外，我們的成活率--傳統蝦池水產養殖難以維持的一個指標--比其他傳統池塘要好得多。只有在最終收穫或最後收穫時，才能準確衡量存活率。據Under Current News 2019年報道，厄瓜多爾表現最好的10%的池塘在終端收穫重量為21.38克時的存活率為55%-60%。我們最近在巴拉頓灣珊瑚礁收穫了四個羣體，平均終端收穫重量為32.53克。儘管與厄瓜多爾池塘相比，終端收穫重量增加了52%，但這些羣體的平均存活率為70.3%，比排名前10%的厄瓜多爾對蝦養殖場的中值高出20%。如果我們選擇在這樣小的尺寸下收穫，我們預計在21克的時候我們的存活率會更高。

優越的密度、生長速度和存活率相結合，使我們能夠在整個市場規模範圍內種植對蝦，並在種植最有價值的對蝦方面具有明顯的競爭優勢-每磅30只或更大。沒有國家的數據，但根據全球水產養殖聯盟全球會議GOAL發佈的數據，包括厄瓜多爾在內的世界對蝦養殖產量的大約20%是每磅30只蝦。而我們在巴拉頓灣礁石的加工已經導致超過70%的產量是每磅30支或更多。雖然我們有一個用於研究和開發的試驗性孵化場，但我們已經利用了兩家後期幼蝦供應商在巴拉頓灣礁作業。

我們瞄準了蝦市場的高端市場，並打算通過美國的分銷商和消費者直接渠道進行銷售。我們的產品是生太平洋白腿蝦。蝦將在配置為每磅計數範圍的多個消費者製劑中進行加工。蝦既可以冷凍，也可以新鮮，使用單獨的快速冷凍、真空包裝冷凍和真空包裝新鮮選擇。這一價格將被溢價定位為略高於目前價格最高的產品。這種蝦將通過餐飲服務分銷提供，目標是精緻餐飲和高端零售，以及消費者直接與第三方履行。

2019年9月，我們嚮明尼蘇達州明尼阿波利斯市的一家分銷商進行了第一次商業蝦銷售。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年的大部分時間和2021年初都暫停了對蝦生產，但在2021年第三季度恢復了巴拉頓灣珊瑚礁的對蝦生產。2020年12月，我們與利姆森貿易公司簽署了一份意向書，利姆森貿易公司是北美領先的食品服務分銷商戈登食品服務公司的全資採購子公司。意向書預期，Limson Trading和公司將談判一項最終的供應協議，條件是Limson將在10年內成為我們蝦的獨家經銷商，價格不高於我們在協議期限內向任何其他買家提供的價格。這種排他性不包括直接面向消費者的電子商務交易和巴拉頓灣珊瑚礁生產的蝦。能否達成最終的供應協議，將取決於我們能否獲得建設麥迪遜灣港口所需的資金。在雙方終止之前，意向書向Limson提供了獨家談判最終供應協議的權利，以便經銷我們的蝦。

殼聚糖生產

甲殼素是一種生物聚合物，從蝦和其他甲殼類動物、昆蟲和真菌的外骨骼中提取，並被加工成殼聚糖，在許多工業中得到利用。甲殼素因其生物可降解性、生物相容性、無毒、低免疫原性和熱穩定性等特點而被認為是一種重要的材料。甲殼素是從蝦殼中通過脱礦和脱蛋白過程提取出來的。然後，甲殼素可以進一步精製成殼聚糖分子化合物。殼聚糖是一種線狀多糖，其結構類似於纖維素，但具有非常不同的特性。殼聚糖的物理性質可以通過改變其脱乙酰度和相對分子質量來改變。殼聚糖用途廣泛，可作為一種獨立的或平臺型生物聚合物材料技術，並可配製成在不同行業的許多不同領域中應用。我們希望瞄準高價值和高利潤率的生物醫學、製藥、皮膚病和高端消費化粧品市場，這些市場需要FDA註冊的供應商提供的殼聚糖及其衍生物，要求GMP，並滿足客户特定的應用要求和USP-NF質量標準。

殼聚糖生產的典型GMP生物反應器。

一小瓶來自臺式試驗的trū殼聚糖。

我們相信，我們將成為美國僅有的在FDA註冊的符合GMP的殼聚糖及其衍生物的規模化生產商之一，我們預計我們的殼聚糖將達到或超過USP-NF出版的官方殼聚糖專著中規定的參考標準。我們已經與一家合同研究實驗室進行了臺式試驗。這些小批量的概念驗證試驗包括利用我們生產的蝦的原材料生產9個殼聚糖樣品。我們計劃從殼聚糖生產的臺式試驗過渡到開始商業規模的殼聚糖及其衍生物的生產，併成為FDA註冊的供應商。為了規模化生產殼聚糖，我們與CMO Parmer Science簽訂了一項協議，利用我們的外骨骼材料開發自有品牌的USP級殼聚糖產品，並開發商業製造此類產品所需的工藝、程序和設備。在成功完成這一開發階段後，我們打算與帕裏默就此類產品的商業生產達成製造協議。我們計劃在2022年下半年開始成品的營銷、銷售和分銷。管理層估計，在建造和營運後，麥迪遜灣港每年將生產足夠的外骨骼材料，最多可生產約2,800公斤殼聚糖和/或殼聚糖衍生產品。

數據來源：辛迪加研究報告版權所有2020。

殼聚糖廣泛應用於生物醫學和製藥領域，如抗菌劑、組織再生和支架、骨再生、生物醫學傳感器、傷口護理、疫苗佐劑、疫苗膠囊、藥物賦形劑、藥物活性成分、片劑填充劑和味覺增強劑。殼聚糖還被用作腦部和其他器官藥物治療的納米顆粒技術載體。通過對行業規格和價目表的檢查，可以將醫用殼聚糖分為三類：脱乙酰度、相對分子質量和粘度。根據我們的研究，局部應用的殼聚糖的價格從每克0.98美元到4.50美元不等。外用和內用符合GMP標準的產品每克從2.46美元到6.00美元不等。用於內部應用的殼聚糖和隨後的殼聚糖衍生物每克從3.70美元到33.90美元不等。

在我們計劃中的麥迪遜灣港口達到全部運營能力後，我們的目標是銷售殼聚糖和殼聚糖衍生產品的年收入約為2100萬美元。假設價格為每克7.50美元，這是基於估計的加權平均產品組合，其中包括5%的標準級殼聚糖產品、72%符合GMP的殼聚糖產品和23%的殼聚糖衍生產品，以及預計將在麥迪遜灣港生產的約130萬磅未經加工的Hoso蝦生產的估計2800公斤的殼聚糖和殼聚糖衍生產品。

請注意，有關蝦、殼聚糖和寵物食品的總市場機會，以及蝦和殼聚糖市場的預期增長，以及蝦、寵物食品和殼聚糖產品的定價和生產數據的陳述，都是基於與蝦、寵物食品和殼聚糖行業相關的各種假設以及一般經濟條件。市場機會、增長率和定價假設消費者對蝦和海鮮的總體需求繼續保持目前的趨勢，寵物食品行業繼續將蝦產品視為高質量的蛋白質來源，替代蛋白質來源的價格不會大幅下降，並且沒有開發和採用大量用於殼聚糖的替代產品。如果這些假設被證明是不正確的，行業增長、定價和目標收入可能不會像我們所表示的那樣重要。

未來的設施

我們的第一個全尺寸商業生產設施計劃建在南達科他州麥迪遜一個約43英畝的園區內。麥迪遜灣港計劃是一個大約191,000平方英尺的生物安全設施，包括36個潮汐盆地，每個潮汐盆地容納62,968加侖的蝦棲息地海水。它還預計將容納一個“廚房”或蝦加工設施、辦公室和其他支持系統。我們已經在麥迪遜灣港的設計和工程上投資了大約400萬美元。我們打算使用此次發行的部分收益，連同我們現有的現金，最終完成麥迪遜灣港口的工程，並完成建設投標過程，以確定最終成本和時間表。在此次發行之後，在蝦和殼聚糖業務進一步發展之後，我們打算籌集額外的股權和債務融資，以建設麥迪遜灣港口。我們估計需要大約7500萬至8000萬美元的額外資金來建設麥迪遜灣港口，但我們尚未獲得證實我們估計的投標。在獲得足夠資金的情況下，我們打算在2022年破土動工。在開始運營後，我們相信，假設蝦、寵物食品和殼聚糖產品銷售的收入目標和我們估計的45%或更高的營業收入目標得以實現，9000萬美元的總資本投資將有不到5年的回收期。

我們的優勢

我們得到以下優勢的支持，並由我們經驗豐富的管理團隊的專業知識和遠見推動：

·

種植的產品質量上乘，沒有疾病，沒有抗生素和污染。我們的潮汐盆地技術平臺提供了受控、管理和一致的生產環境。將我們的潮汐盆地技術平臺與理想和研究的飲食相結合，生產出無污染、無疾病、無抗生素和無保存化學品的蝦和蝦外骨骼材料。2018年，我們聘請了經驗豐富的第三方Food Perspections，Inc.(現在是國家食品實驗室的一部分)來協助我們的蝦產品的感官測試。我們的蝦與全國範圍內可供零售的產品進行了比較，其中一種是養殖場養殖的，一種是野生捕獲的。結果表明，我們的蝦在口感、質地和顏色上都優於野生捕獲的和池塘養殖的進口蝦樣品。

風險因素

以下是可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是一家初創、發展中的公司，經營歷史有限。

雖然我們自2014年以來一直在進行實質性的研發，但我們還沒有開始商業規模的運營。我們曾生產和銷售蝦，但僅限於有限的基礎上。我們只在小批量臺式測試中生產殼聚糖，尚未從殼聚糖銷售中獲得收入。我們有限的經營歷史可能會限制您評估我們的前景的能力，因為我們有限的歷史財務數據和我們未經證實的盈利能力。您應該評估財務和運營成功的可能性，考慮到與早期業務相關的風險、不確定性、費用和困難。因此，我們面臨着建立一家新企業所固有的風險和挑戰。在建立新業務、營銷和開發產品時，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。這些因素包括但不限於競爭、發展客户和市場專業知識的需要、市場條件、銷售、市場營銷和政府監管。我們沒有盈利歷史，自開業以來一直處於虧損狀態。

我們沒有產生顯著的收入，未來可能也不會產生或保持收入。

我們的創收歷史很少，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別約為10萬美元和10萬美元，未來可能無法產生和保持可觀的收入。自公司成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為740萬美元和920萬美元。我們實現收入的能力和實現收入的時間並不確定，實現收入並不能保證我們會盈利。此外，我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於推進我們的產品、建設商業規模的生產、分銷和其他設施、擴大我們的營銷渠道、開始與CMO合作、招聘更多員工以及增強我們的技術、流程和基礎設施能力，我們的運營費用和資本支出將大幅增加。我們的成功在很大程度上取決於不確定的事件，包括建設和運營麥迪遜灣港口，建立令人滿意的殼聚糖生產安排和工藝，以及分銷和銷售我們的蝦和殼聚糖產品。我們預計將繼續蒙受重大損失。如果我們無法從我們的產品銷售中獲得可觀的收入，或者無法在預期的水平上管理成本和資本支出，我們將無法賺取利潤或繼續運營。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務可能會倒閉，投資者可能會失去他們在我們公司的所有投資。

發展我們的業務將需要大量的資本支出，而我們可能無法獲得足夠的資金。

我們必須籌集更多資金來繼續發展我們的業務，包括持續的研發活動，建立銷售、營銷和分銷職能，開發殼聚糖技術，提高蝦產量，以及其他對我們業務重要的活動。如果沒有足夠的資金用於這些舉措，我們的綜合商業模式將無法奏效。由於我們的經營歷史有限，我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者在這種情況下，我們可能無法開發或增強我們的產品、執行我們的業務計劃、利用未來的機會或應對競爭壓力。如果我們產生額外的債務，它可能會增加我們相對於收益或股權資本的槓桿率，要求我們支付額外的利息費用。如果我們無法籌集更多資金或管理這些活動，我們的業務很可能會失敗，投資者可能會失去他們所有的投資。我們不能保證我們將能夠籌集到滿足這些要求所需的資金。如果沒有足夠的資金或不能以令人滿意的條件獲得資金，我們可能被要求大幅削減我們的業務，並可能無法為我們目前的生產需求、資金擴張、利用收購或投資機會、開發或改進我們的產品或應對競爭壓力提供資金。任何未能獲得此類額外融資的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有大量的債務，包括有擔保的債務和有交叉違約條款的貸款。

截至2021年9月30日，我們有大約1,510萬美元的債務，其中包括大約100萬美元的債務，我們預計這些債務將轉換為與此次發行相關的普通股。這還包括Eagle Energy的原始本金600萬美元的運營貸款，以及南達科他州麥迪遜的萊克區改善委員會(LAIC)提供的原始本金650萬美元的運營貸款。在實現某些里程碑時，LAIC貸款可轉換為公司普通股。加上我們已經獲得的延期，LAIC貸款的當前到期日是2023年1月10日。如果我們無法按時付款或在LAIC貸款項下違約，將觸發Eagle Energy貸款項下的違約。如果我們在Eagle Energy貸款下違約，我們預計Eagle Energy將對他們在我們資產中的擔保權益徵税。這些事件中的任何一個都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

如果我們不通過此次發行籌集足夠的資本，我們可能無法在2022年第三季度之後繼續作為一家持續經營的企業。

我們目前沒有足夠的資金在2022年第三季度之後繼續運營。如果我們不能通過此次發行獲得足夠的資本，我們將需要通過融資、銷售我們的產品、政府贈款、貸款或其他來源或交易來獲得額外資金。我們不能保證我們將成功地獲得額外的融資，如果我們不這樣做，我們將無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們的大部分或全部投資。您不應依賴我們的資產負債表作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可能可用於分配給股東的收益。本招股説明書所載財務報表的編制假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映如果我們不作為持續經營企業繼續經營，可能對資產的可回收性和分類產生的未來影響，或可能導致的負債金額和分類。

我們從未滿負荷運營巴拉頓灣珊瑚礁，巴拉頓灣珊瑚礁也不打算作為商業設施運營。

雖然我們已經在我們的巴拉頓灣珊瑚礁設施生產和收穫蝦，並實施了我們相信將支持該設施完全商業規模使用的流程、系統和結構，但我們只將巴拉頓灣珊瑚礁作為試點生產設施運營。巴拉頓灣珊瑚礁從來沒有打算成為一個全面的商業生產設施。由於試驗項目的機械和物理條件限制，我們預計巴拉頓灣將繼續作為研發設施運營，而不是作為商業設施。如果巴拉頓灣珊瑚礁倒閉，我們不僅會失去我們的研發設施，還會失去用於殼聚糖生產的有限數量的蝦和蝦外骨骼材料，導致收入和關鍵研究數據的損失。

我們開發、收購或投資的任何產品可能不會獲得或保持廣泛的市場接受度，也不會被公認為高端品牌。

我們開發、收購或投資的任何產品的成功將高度依賴於市場的接受度，包括我們的蝦產品以及我們打算將其定位為高端品牌的殼聚糖及其衍生產品。我們相信，市場對任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們的產品未能獲得或保持市場接受度，或者如果其他公司推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益的新產品，或者以其他方式削弱了我們預期的競爭優勢，我們可能會經歷對我們產品的需求下降。我們不能確定市場是否會接受我們的產品，或者產品是否會在允許我們盈利的價位上被接受。我們無法營銷和銷售我們開發的任何產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的財務模型是基於我們對未來結果的假設，可能並不可靠。

我們使用的財務模型是基於對我們管理層的假設和估計，沒有經過任何獨立各方的審查或審計。財務模型所依據的假設和估計會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性包括：我們產品的商業推出時間、對我們產品的需求、CMO和其他合作伙伴在殼聚糖生產活動中的可用性和表現、融資的可用性以及總體經濟狀況、行業狀況或其他變化可能導致的影響。一些假設不可避免地不會成為現實，可能會發生意想不到的事件和情況。在我們的模型所涵蓋的時期內取得的實際結果幾乎肯定會與管理層的估計和假設有所不同，這種差異可能是實質性的。如果我們的實際結果與我們的財務模型有很大不同，我們可能無法產生大量收入，實現盈利運營，或作為持續經營的企業繼續下去。

我們可能無法籌集建設麥迪遜灣港口所需的額外債務和/或股權融資，我們可能低估了港口建設和運營所需的實際成本。

我們預計此次發行將使我們能夠最終完成麥迪遜灣港口的工程設計，併為我們未來12個月的運營費用提供資金。然而，此次發行的收益和手頭的現金將不足以為麥迪遜灣港的建設提供資金。在此次發行之後，在蝦和殼聚糖業務進一步發展之後，我們打算籌集額外的股權和債務融資，以建設麥迪遜灣港口。我們估計需要大約7500萬至8000萬美元的額外資金來建設麥迪遜灣港。我們不能確定麥迪遜灣港的融資會在需要的時候提供，或者根本不能確定，或者如果獲得融資，融資的條款是否有利或可接受。

此外，我們尚未獲得確認麥迪遜灣港估計建造成本的準確性的投標，也無法確定設施一旦建成，運營所需的成本。建設投標可能大大高於我們的預期，啟動和維護麥迪遜灣港口商業運營所需的支出金額和時間將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，如供應鏈短缺、鋼鐵和其他建築材料成本上升、普遍通脹和勞動力短缺。我們計劃的變化也可能導致對資金的需求超出我們的預期。

如果我們無法在需要時獲得融資，或者如果建造或運營成本超過我們的估計，我們將被要求修改、大幅縮減甚至停止我們對麥迪遜灣港的開發和運營計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

麥迪遜灣港和任何未來設施的建設可能需要獲得批准或許可，而我們可能無法及時或根本無法獲得批准或許可。

我們設施的建造很可能需要從地方當局獲得慣常的批准和許可。這些當局可能不會及時批准項目，或可能對設施施加限制或條件，可能會阻止施工、延長預期完工時間表和/或增加預期成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

購買麥迪遜灣港的物業取決於第三方的選擇權，如果施工不及時開始，我們可能需要返還物業。

該公司有權向LAIC購買約43英畝的土地，用於擬建的麥迪遜灣港。該協議規定了每英畝10,000美元的收購價格，以現金支付，或根據我們的選擇，發行15,000美元的普通股。在我們獲得延期後，我們購買這處房產的選擇權將於2023年1月10日到期。如果我們真的購買了房產，如果我們在保修契約簽署後12個月內沒有開始施工，我們將需要退還房產。

持續的新冠肺炎疫情、旨在防止其傳播的限制措施以及由此導致的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其傳播的限制措施，已經對包括美國在內的世界各地的經濟狀況產生了重大不利影響。新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變。新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們的業務，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如新的變種和疾病的進一步傳播，任何重大疫情的持續時間，旅行限制、社交距離和其他限制的實施，企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

如果新冠肺炎繼續擴張，我們的業務運營可能會延遲或中斷。目前和潛在的政府實施的旅行限制也可能影響我們的供應鏈和分銷鏈。新冠肺炎在全球的蔓延也造成了全球經濟的不確定性，這種情況可能會持續下去。這可能會導致潛在客户推遲與我們等新供應商的合作，並導致消費者減少對優質產品的支出預算，如我們的蝦。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴關鍵的高管和科學顧問，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將是無可取代的。

我們高度依賴首席執行官Michael B.Ziebell、首席財務官Robert J.Vold、首席技術官Bruce Paterson博士以及我們的科學顧問的專業知識。雖然我們與Ziebell先生、Vold先生和Paterson博士都有僱傭協議，但僱傭協議不能確保保留此類協議涵蓋的員工。我們沒有為我們的任何官員提供“關鍵人物”人壽保險。我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他關鍵員工的努力和能力。失去我們管理層的任何關鍵成員，或未能吸引或留住其他擁有開展業務所需專業知識的關鍵員工，可能會阻礙我們開發和推進我們的產品和執行我們的業務戰略，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘更多合格的人員，可能會推遲我們的商業化計劃或損害我們的研發努力，我們可能無法開發或銷售我們的產品。

隨着時間的推移，我們將需要聘請更多合格的人員來擴大商業運營，擴大我們的銷售、營銷和分銷職能，並獲得研發專業知識和與我們產品相關的任何政府法規。我們的生產設施需要具有科學背景和水產養殖經驗的人員。由於水產養殖公司、生物技術公司、大學、研究機構和其他以技術或科學為基礎的企業之間對合格人員的激烈競爭，或者由於缺乏具備我們業務所需的資格或經驗的人員，我們可能無法吸引或留住合格的員工。如果我們無法吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配備緊張的問題，這可能會對我們為現有或新的生產設施配備足夠的人員、支持我們的研發計劃、增強營銷、銷售和分銷能力、和/或生產和交付我們計劃的產品以及時滿足客户需求的能力產生不利影響，任何此類問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會遇到管理增長的困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計將面臨一段快速增長的時期，這可能會給我們的管理、銷售、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們預計，隨着我們推進巴拉頓灣珊瑚礁試生產設施，建造和推出我們的麥迪遜灣港口，以及開發和推出殼聚糖相關產品，這些壓力將繼續增加。我們業務計劃的執行和未來的成功將在一定程度上取決於我們管理當前和計劃中的擴張的能力，以及我們繼續實施和改進我們的運營管理的能力。為了管理這種增長，我們必須擴大我們的設施，加強我們的運營、財務和管理系統，並招聘和培訓更多合格的人員。任何未能管理計劃增長的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會進行戰略性收購和投資，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果有合適的機會，我們可能會收購業務、資產、技術或產品，以增強我們未來的業務。對於未來的任何收購，我們可以：

收購涉及許多風險，包括：

我們在管理整合流程方面沒有豐富的經驗，在沒有大量運營、財務和管理資源的情況下，我們可能無法成功整合我們未來可能獲得的任何業務、資產、產品、技術或人員。整合過程可能會轉移我們業務運營的管理時間，導致員工士氣下降，或者因薪酬、報告關係、未來前景或業務方向的變化而導致留住問題。收購還可能要求我們記錄商譽和不可攤銷無形資產，這些資產將接受定期減值測試和潛在的定期減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，併產生大量和立即註銷、重組和其他相關費用，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。我們可能會收購內部財務控制不足的公司，這可能會削弱我們整合被收購公司的能力，並對我們的財務報告產生不利影響。我們未能就我們的任何收購進行整合，或者我們無法作為一個合併後的組織高效運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會承擔不在保險範圍內的重大責任。

儘管我們相信我們的保險範圍與行業慣例一致，但我們的保險單下的任何索賠可能會受到某些例外情況的限制，可能不會得到充分、及時的或根本不能兑現，並且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們承擔了大量債務，或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間，我們可能會產生成本和損失。此類庫存和業務中斷損失可能不在我們保單的承保範圍之內。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保險。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在未來，我們可能無法以商業上可接受的保費獲得保險，或者根本不能獲得保險。

我們使用淨營業虧損和其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為920萬美元。此外，截至2020年12月31日，該公司有大約100萬美元的研發税收抵免可供未來使用。我們的NOL結轉，如果不使用，將於2038年開始到期。此外，根據《美國税法》第382和383條的規定，如果一家公司發生了所有權變更，其利用變更前的NOL、税收抵免或其他税收屬性來抵銷未來應納税所得額或税款的能力將受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體的總股票所有權在規定的測試期內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。除了2017年《減税和就業法案》施加的限制外，我們的部分NOL可能會因之前的所有權變更而受到實質性限制，如果我們經歷另一次所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到該法規第382和383條的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。因此，我們可能無法利用我們的NOL的實質性部分。此外，我們利用NOL的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。

與政府監管相關的風險

如果我們未能獲得或保持適用的監管許可或註冊，或者如果此類許可或註冊被推遲，我們將無法及時分銷和銷售我們的產品，甚至根本無法銷售，這可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的銷售和盈利能力產生重大和不利的影響。

我們的業務將受到聯邦、州和地方各級的監管，我們的食品和分銷業務需要各種許可證、許可證和登記。例如：

獲得監管許可或註冊的過程可能既漫長又昂貴，結果是不可預測的。如果我們無法獲得營銷現有或新產品所需的許可或註冊，或無法及時獲得此類許可或註冊，我們的業務將受到嚴重幹擾，我們的銷售和盈利能力可能受到實質性和不利的影響。如果我們進入外國市場，我們對監管機構和監管系統都缺乏經驗和熟悉，這可能會使這一過程變得更加困難、成本更高、更耗時，成功的可能性也更小。

此外，作為生物醫學、醫藥和其他人類應用市場的食品和殼聚糖產品的分銷商，我們將受到越來越多的政府審查和公眾對產品安全以及天然和有機產品的銷售、包裝和營銷的認識。遵守這些法律可能會給我們的運營帶來重大負擔。如果我們分銷受污染或被認為受到污染的產品，或不遵守適用法律，或者如果我們經歷任何產品召回，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

FDA的殼聚糖註冊過程是單獨的，除了FDA的蝦加工註冊。

美國食品和藥物管理局對USP級的殼聚糖進行了監管，但監管方式與食用蝦不同。該公司必須在FDA註冊為使用我們的殼聚糖的醫療應用製造商的供應商。我們預計將在2022年第三季度申請FDA註冊。該公司在制定所需的GMP和協議以獲得FDA作為殼聚糖供應商的註冊方面可能會遇到重大困難或拖延。存在這樣的風險，即該公司將無法證明其產量具有足夠的一致性，從而無法獲得FDA作為殼聚糖供應商的註冊。如果未能獲得FDA註冊成為醫用殼聚糖供應商，將對公司的殼聚糖收入產生重大不利影響。獲得必要的監管註冊可能需要時間，從而推遲購買我們的殼聚糖。任何未能獲得或維護必要註冊的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使是無意、非疏忽或不知情的違反聯邦、州或地方法規要求的行為，也可能使我們面臨政府的不利行動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

聯邦食品、藥品和化粧品法案，或FDCA，管理州際商業中的食品運輸，通常不區分故意和無意、非疏忽的違反法律要求的行為。大多數州和地方法律的運作方式相似。因此，幾乎任何對FDCA或州或地方法律主觀或客觀要求的背離都會使我們容易受到各種民事和刑事處罰。作為一家快速發展的公司，我們經常部署新設備、更新設施或佔用新設施。這些活動要求我們調整我們的運營和監管合規系統，以適應快速變化的條件。儘管我們已經採用並實施了防止生產不安全或貼錯標籤的產品的系統，但如果這些系統不能預防或預測缺陷的情況或類別，可能會導致我們的重大業務中斷和財務損失。難以完全預防的事件的發生，例如從外部環境引入病原體進入我們的設施，也可能導致我們的產品無法達到法律標準。在這種情況下，我們可能面臨民事和刑事監管行動。

我們不能向您保證我們將始終完全遵守所有適用的法律和法規，或者我們將能夠遵守任何未來的法律和法規。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府法規的增加或變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

有了新的總統政府，我們可能會在產品安全、醫療保健或其他領域看到新的立法，這些領域可能會對我們的產品實施監管。適應新的政府法規可能需要額外的時間、金錢和資源，並導致延遲或阻止我們的蝦和/或殼聚糖產品的生產和銷售。任何此類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的殼聚糖客户可能需要醫療應用標準認證，而我們可能無法及時或根本無法獲得此類認證。

食品藥品管理局並不要求我們獲得國際標準化組織認證13485，這是一種醫療器械應用標準，但我們的客户可能會要求這樣做。或者，我們的客户可能需要不同的醫療規格和認證。我們可能無法獲得此ISO或其他認證，或者可能需要額外的時間和費用才能獲得此類認證。如果客户需要不同的醫療規格和認證，滿足這些要求可能需要時間和費用。未能獲得並保持此類認證，或未能滿足客户要求的其他規格，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與知識產權和技術系統有關的風險

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們的知識產權就會貶值。

我們的成功、競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品、方法、工藝和其他技術獲得並保持專利保護，保護我們的商業祕密，防止第三方侵犯我們的專有權，以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營。到目前為止，我們擁有某些專利權，包括獲得專利的潮汐盆地技術的獨家許可，我們擁有兩項已頒發的美國專利和一系列美國專利，以及與我們修改潮汐盆地技術水產養殖平臺相關的外國專利和申請。我們預計將在美國提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：

我們的成功還取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們可能無法獲得或難以獲得專利，我們將依靠商業祕密保護和保密協議。在他人未經授權使用或披露或合法開發我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們擁有德克薩斯A&M大學專利技術的獨家許可，但不能保證長期許可或獨家許可。

我們擁有德克薩斯A&M大學開發的超強淺水水道技術(SISWR)的獨家專利權，該技術用於在室內水產養殖環境中生產蝦。我們建造了一個對蝦實驗室，並進行了驗證SISWR技術的研究。SISWR系統是我們整個對蝦養殖技術的關鍵組成部分。我們不能保證SISWR許可證是長期的或獨家的。如果我們不付款或違反許可協議，我們的SISWR許可可能會終止，或可能成為非獨家許可。我們還依賴德克薩斯A&M大學來維護我們的許可證保持有效的專利。我們不能保證專利將無限期有效，如果專利到期，我們的許可證將終止。如果我們失去SISWR牌照，將對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能需要開發知識產權來保護我們的產品，這將需要大量的時間和費用。

我們目前沒有與我們計劃中的殼聚糖產品相關的重大知識產權。提取殼聚糖的過程是一個普通的、不受保護的過程，我們不知道有任何知識產權阻止我們開發它。如果我們在內部開發這種知識產權，我們將尋求為我們的技術獲得知識產權保護(無論是專利還是其他)。這一過程可能既昂貴又耗時，而且還不一定能獲得知識產權保護。如果我們不能充分開發和保護我們的知識產權，它的價值就會縮水，我們可能無法在市場上有效競爭。如果我們因開採和生產技術而獲得知識產權保護，我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。品牌和商標保護對我們的殼聚糖營銷計劃將是重要的。我們打算為我們的一個或多個殼聚糖產品申請商標。我們不能肯定我們會被授予我們所申請的商標。

如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，並被迫支付損害賠償和抗辯訴訟。

如果我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會產生大量成本，我們可能不得不：

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

信息技術系統中斷或數據安全事件可能導致重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

我們試圖通過維護我們場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們信息的完整性和保密性，但這些安全措施可能會被破壞。我們還依賴第三方提供的系統，這些系統可能會遭遇安全漏洞或事故。此類安全漏洞可能是無意的，也可能是由於故意的不當行為或其他不當行為，或人為錯誤或技術故障，包括由黑客、員工、承包商或供應商造成的。我們的安全遭到破壞可能會危及我們的網絡，存儲在其中的信息可能會被訪問、操縱、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、操縱、披露或丟失都可能導致我們的記錄中出現錯誤、欺詐性使用我們的財務信息、法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、我們的知識產權被竊取或損害我們的聲譽。此外，我們的系統可能會受到拒絕服務或其他幹擾，這可能會擾亂我們的運營和商業交易。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的任何專有技術或信息被竊取、挪用或反向工程，其他人可能會利用它來構建與之競爭的技術或生產類似的產品。

員工和第三方，包括我們的合作者、承包商和其他參與我們業務的人，都有權訪問我們的專有技術和信息。如果我們的任何專有技術或信息被竊取、挪用或反向工程，它可能會被其他方用於自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難挑戰這種類型的使用，特別是在知識產權保護有限的國家。任何未能保護我們的專有技術和信息的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們的發展，我們可能會遇到企業資源規劃或ERP系統的困難。

2019年，我們在巴拉頓灣珊瑚礁設施實施了新的ERP系統，該系統集成了我們的水回收、生物過濾、機器人飼料、收穫和財務分析流程。ERP軟件提供持續的精確數據，支持改進和優化，並作為我們的蝦、蝦外骨骼材料和我們未來的殼聚糖監管和可追溯鏈的信息支柱。我們設計這個系統是為了在我們將蝦生產商業化時擴大規模，但隨着我們業務的發展，可能會出現意想不到的複雜情況或設計上的變化。如果該ERP軟件出現故障，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的蝦類業務相關的其他風險

我們銷售、營銷或分銷我們的蝦的經驗有限，目前缺乏足夠的內部能力來做到這一點。

我們目前的銷售、營銷和分銷能力非常有限，還沒有以商業規模銷售或分銷我們的產品。為了促進我們的銷售，我們打算髮展內部銷售、營銷和分銷能力，以瞄準我們產品的特定市場。我們可能會與第三方作出安排，為我們提供部分或全部這些服務。我們可能無法在內部建立這些能力，也無法聘請具有適當專業知識的營銷、銷售和/或分銷人員來營銷、銷售和分銷我們的產品。此外，即使我們可以找到一個或多個可接受的合作者來為我們提供這些服務，我們也可能無法以有利的條件達成任何合作安排，或者根本無法達成任何合作安排。

如果我們就產品的營銷、銷售和/或分銷達成任何合作安排，我們的費用可能比我們自己履行部分或全部這些職能的費用更高。此外，我們獲得的任何收入將取決於我們的合作者的努力，這可能由於缺乏關注或資源承諾、管理層更替、戰略重點的改變、業務組合、他們無法遵守監管要求或我們無法控制的其他因素而不夠充分。根據我們的合作條款，我們針對表現不佳的合作者所採取的補救措施可能是有限的。如果我們終止一項合作安排，可能很難或根本不可能以可接受的條件找到替代的合作者。任何未能建立和維持有效的銷售、營銷和分銷職能，無論是內部還是外部的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還沒有確定對我們優質蝦的需求，也沒有確認溢價。

在自然環境中生長的對蝦通常容易受到疾病和廢物和其他污染物的污染。我們相信，我們可以在經過過濾的受控環境中種植蝦，減少或消除廢物和疾病。我們希望人們比在自然環境中生長的蝦更渴望我們的優質蝦，因為它們比外部環境受到的壓力更小。我們還沒有從營銷的角度進行研究來確認供求關係。我們的優質蝦可能不會被市場接受，不會像預期的那樣有利可圖，或者完全失敗。

消費者蝦通常被認為是一種商品，除了價格之外幾乎沒有或沒有區別，並相應地進行營銷。我們預計消費者會為差異化的高端產品支付溢價，但我們不能確保我們的產品會以這個價格進入市場。無法以溢價出售蝦可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴有限數量的主要蝦苗供應商，任何此類供應的中斷都可能導致重大生產延遲，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

雖然我們在巴拉頓灣珊瑚礁設施中有一個蝦孵化場，但我們目前正將其用於有限的研究和開發目的。我們運營它並不是為了提供商業生產的幼蟲。相反，我們目前正在從外部供應商那裏獲得我們的蝦苗。這些供應商的數量非常有限，其中一些是蝦生產的競爭對手，我們沒有簽訂長期合同，購買幼蟲在巴拉頓灣礁或麥迪遜灣港進行商業生產。由於繁殖、疾病或其他我們無法控制的因素，這些供應商可能會在幼蟲生產中遇到重大問題。此外，這些供應商可能根本不會繼續向我們出售幼蟲，也不會以可接受的條款繼續向我們出售幼蟲。將孵化場擴大到商業用途需要相當長的時間。任何及時採購蝦苗的困難都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

疾病可能會擾亂我們的蝦生產，從而影響我們的外骨骼蜕皮生產。

對蝦容易感染疾病，任何形式的疾病都會擾亂對蝦的生產和對蝦外骨骼材料的供應。與蝦和水棲息地有關的病原體有9種，細菌種類不計其數。我們的對蝦生產系統是為了降低疾病風險而開發的，並利用幾種現代生物安全做法和其他工藝來減輕疾病。這些做法或過程中的任何一項失敗都可能使疾病進入系統，對對蝦生產以及對蝦外骨骼材料生產造成重大不利影響。

食品安全事件可能會給我們的客户帶來負面宣傳，並對銷售和經營業績產生不利影響。

食品安全是重中之重，我們投入大量資源確保我們的客户將享受到安全、優質的產品。然而，未來可能會發生食品安全事件，包括食源性疾病的情況。與顧客的食品安全事件，無論是否涉及蝦，都可能對這些顧客的銷售產生不利影響。此外，購買我們的蝦作為食品的客户可能會遇到負面宣傳，或者如果發生食品安全事件，食品成本會大幅上升。如果這類客户因此類食品安全事件而導致銷售額下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。港口中的水或飼料的污染有可能中斷對蝦的生長過程，有可能減少或消除客户的對蝦數量以及可用於生產殼聚糖的對蝦外骨骼材料。任何此類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於飲食和健康的新信息或態度，或關於我們銷售的優質蝦對健康影響的負面意見，可能會導致消費者飲食習慣的改變，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者關於食用我們計劃分發的優質蝦對健康的影響的新信息。如果消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求修改或停止銷售我們產品組合中的某些項目，並且我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本。此外，消費者飲食習慣的改變可能會導致制定法律和法規，影響我們食品的成分和營養成分，或要求我們披露我們食品的營養成分。遵守這些法律和法規，以及其他關於我們優質蝦的成分和營養成分的法律和法規，可能是昂貴和耗時的。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化和由此產生的法律或法規，或使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。

如果我們不能成功開發新產品和加強現有產品，我們吸引新客户和留住現有客户的能力以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的客户購買食品有各種各樣的選擇，包括傳統和在線雜貨店和餐館，消費者的口味和偏好可能會不時改變。我們能否吸引新客户、留住現有客户並增加與我們的客户參與度，在一定程度上將取決於我們能否成功推出新產品以及改進和增強我們現有的產品。這可能包括，例如，提供不同大小的蝦和不同的包裝。如果我們的新產品或增強產品不成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，新的客户需求、品味或興趣、更具競爭力的產品，或我們產品質量的惡化，或我們快速有效地將新的或增強的產品推向市場的能力，可能會對我們產品的吸引力和我們業務的經濟性產生負面影響，並要求我們對產品或業務模式進行重大改變和額外投資。

開發和推出新產品或對現有產品的改進涉及重大風險和不確定因素，包括與我們現有和潛在未來客户接受此類產品相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類產品或改進時的意外延遲或挑戰、我們運營和內部資源的壓力增加(包括我們準確預測需求和相關供應的能力受損)，以及在此類新產品或增強產品被認為不成功時的負面宣傳。此外，開發和推出新產品以及對我們現有產品的增強可能涉及大量前期資本投資，而這些投資可能被證明是不合理的。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何未能充分儲存、維護和交付優質易腐爛食品的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們充分儲存、維護和交付優質易腐爛食品的能力對我們的業務至關重要。我們儲存易腐爛的食品，需要將它們發貨給我們的客户。將我們的食品保持在特定的温度下，可以保持新鮮，提高食品安全。如果發生長時間停電、自然災害或其他災難性事件、我們工廠或第三方送貨卡車中的系統故障、未能使用足夠的包裝來保持適當的温度，或我們無法控制的其他情況，我們無法在特定温度下存儲易腐爛的庫存，可能會導致重大的產品庫存損失，並增加食源性疾病和其他食品安全風險。顧客對食品的不當處理或儲存--我們沒有任何過錯--可能會導致食源性疾病，但這可能會導致負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有許多競爭對手，他們的市場份額比我們的更大。

市場上有許多生產蝦的競爭對手，包括東南亞、印度和厄瓜多爾的大型公司。這些競爭對手中的許多都是久負盛名、資本狀況比我們好的公司。我們的許多競爭對手擁有我們所缺乏的優勢，例如成熟的製造和分銷鏈、更大和更有經驗的勞動力、成熟的市場、現有的客户基礎和現有的採購合同。如果我們不能在我們的優質品牌定位方面保持競爭優勢，我們的蝦可能永遠不會在市場上具有商業可行性。我們的產品可能也沒有足夠的蝦需求來取得成功。

此外，我們的某些競爭對手可能會受益於我們無法獲得的政府支持和其他激勵措施。因此，我們的競爭對手可能能夠以人為壓低的價格生產蝦，並在比我們更長的時間內更具侵略性地競爭。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的對蝦業務沒有已執行的採購合同。

我們與一家領先的北美食品服務分銷商簽署了一份意向書，意向書或意向書將在十年內購買我們所有的蝦產品，但該協議不具約束力，我們可能永遠不會與該客户或任何其他客户達成具有約束力的協議。我們沒有具有約束力的長期協議，也沒有承諾出售我們的蝦，即使我們成功地擴大了規模，而且《意向書》禁止我們與任何其他方談判此類安排(除非雙方都終止了《意向書》)。任何無法以可接受的價格出售我們的蝦的失敗或延誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與我們的殼聚糖業務相關的其他風險

我們在生產殼聚糖方面的經驗有限。

我們在生產殼聚糖方面經驗有限，目前還沒有銷售任何產品。到目前為止，我們只從事殼聚糖的前期生產工作，包括對蝦外骨骼材料的分析、枱面試驗、枱面試驗生產的殼聚糖的分析以及一級和二級市場研究。我們在開發商業規模的殼聚糖生產工藝方面可能永遠不會成功，任何失敗或拖延都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們銷售、營銷或分銷我們的殼聚糖產品的經驗有限，目前缺乏足夠的內部能力來做到這一點。

我們目前的銷售、營銷和分銷能力非常有限，還沒有大規模銷售或分銷我們的殼聚糖產品。為了將我們的殼聚糖銷售商業化，我們可能會決定發展內部銷售、營銷和分銷能力，以瞄準我們產品的特定市場。我們可能會與第三方作出安排，為我們提供部分或全部這些服務。我們可能無法在內部建立這些能力，也無法聘請具有適當專業知識的營銷、銷售和/或分銷人員來營銷、銷售和分銷我們的殼聚糖產品。此外，即使我們能夠找到一個或多個可接受的合作者來為我們提供這些服務，我們也可能無法以有利的條款或根本不能達成任何合作安排。

如果我們就我們的殼聚糖的營銷、銷售和/或分銷達成任何合作安排，我們的費用可能會比我們自己履行部分或全部這些職能的費用更高。此外，我們獲得的任何收入將取決於我們的合作者的努力，這可能由於缺乏關注或資源承諾、管理層更替、戰略重點的改變、業務組合、他們無法遵守監管要求或我們無法控制的其他因素而不夠充分。根據我們的合作條款，我們針對表現不佳的合作者所採取的補救措施可能是有限的。如果我們終止一項合作安排，可能很難或不可能找到以可接受的條件替代的合作者，如果真的有的話。任何未能建立和維持有效的銷售、營銷和分銷職能，無論是內部還是外部的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的殼聚糖原料來源依賴於我們的對蝦種植業務 而這種不斷增長的業務的任何中斷都將擾亂我們生產殼聚糖的能力。

我們依靠我們的對蝦種植業務提供生產殼聚糖所需的對蝦外骨骼材料。我們的對蝦生產出現任何故障、延誤、減產或其他問題，都會對我們獲得原料開發殼聚糖的能力產生影響。

我們可能需要為我們的原材料尋找補充來源。

我們計劃從我們的蝦生產業務中獲得我們的殼聚糖業務所需的所有蝦外骨骼材料。如果我們的蝦生產因任何原因而失敗，我們也將失去蝦外骨骼材料的供應。如果我們的殼聚糖業務大幅增長，我們可能無法從我們的蝦業務中生產足夠的原材料來滿足我們對殼聚糖的需求。如果發生這種情況，我們可能需要尋找替代的原材料來源。由於這些來源可能是蝦生產業務的競爭對手，我們可能無法獲得任何原材料，這將阻礙或推遲我們生產殼聚糖的能力。任何此類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠收集和分離技術將蝦外骨骼材料從其他沉澱固體中分離出來。

我們使用收集和分離技術將蝦外骨骼材料從廢水中的其他沉澱固體中分離出來，以便系統地將它們從潮汐盆地中移走。這些收集或分離技術的失敗可能會導致殼聚糖生產的延遲和中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們租用專門的機器和零部件來創造我們的產品，不能保證我們將來能夠租用擴大生產或維護此類機器所需的額外機器。

我們租用了兩臺專門的自動化機器，用於對蝦進行去頭、去靜脈和去殼，以加快分離過程。我們的蝦外骨骼材料的供應依賴於這些機器的正常運行，我們可以從這些材料中提取甲殼素來製造殼聚糖。我們還需要幾臺機器才能按計劃水平生產蝦和殼聚糖。沒有與機器製造商簽訂的長期合同。製造商可以拒絕向我們出租額外的機器，可以將機器或其技術獨家授權給另一家公司，或者可能停業。市場上還有其他蝦加工機器，但它們不如我們使用的特定設備有效或高效。如果沒有有效和高效的自動化機器，蝦的去殼是一個漫長的、手動的、更昂貴的過程。無法租賃或購買更多的機器，或購買此類機器的部件和維護，將推遲並可能阻止我們生產蝦和殼聚糖的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

殼聚糖在保藏、轉化或轉化後過程中的污染會對殼聚糖的生產造成不利影響。

一旦生產殼聚糖所需的蝦外骨骼材料被收集和分離，就會被清洗和乾燥。如果這種材料在保存過程中受到損壞或污染，將對殼聚糖的生產造成不利影響。保存後，這種材料被運送到第三方CMO轉化設施，在那裏它經歷化學過程轉化為殼聚糖。保存的原材料可能在運往CMO的過程中丟失、變質、損壞或受到污染。一旦材料轉化為殼聚糖，殼聚糖可能會通過供應鏈的平衡而丟失、損壞或污染，包括在CMO的包裝、倉儲、分銷期間，以及被最終用户作為各種產品的組件。任何此類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計殼聚糖的生產將依賴於一個第三方CMO。

我們計劃將一家名為Parmer Science的CMO用於殼聚糖的生產過程。該CMO可能停業，可能沒有足夠的能力轉換我們的原材料，可能停止執行殼聚糖轉換，或可能在火災或其他事故中受損，或無法將我們的蝦外骨骼材料轉換為預期的殼聚糖。這些情況中的任何一種都可能對將蝦外骨骼材料轉化為殼聚糖的時間和數量產生實質性的不利影響，而且尋找另一家能夠生產我們計劃銷售的殼聚糖產品的第三方CMO可能是困難、昂貴和耗時的。任何不能及時找到合適的替代供應商的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能無法在內部生產殼聚糖。

我們打算利用首席營銷官帕裏默科學公司來生產我們的殼聚糖產品。如果我們被要求或決定開發轉化設施，並在內部完成部分或全部殼聚糖提取，這將需要僱用額外的員工，包括具有殼聚糖轉化經驗的合格生物化學家來運行我們的轉化操作。它還要求我們獲得監管部門的批准，購買更多的設備，並進行更大的資本投資。我們可能無法收集、分離蝦外骨骼材料，並將其轉化為殼聚糖，而成本將使殼聚糖在市場上具有競爭力。我們可能需要開發新的工藝或進行其他調整，以生產組織並將其轉換為商業上可接受的價位的殼聚糖，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘更多合格的人員，可能會推遲我們殼聚糖業務的商業化。

隨着時間的推移，我們將需要僱用更多合格的人員。我們的殼聚糖產品開發計劃在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能科學家進行殼聚糖提取和生產的能力，以及對適用政府法規有經驗的人員。由於水產養殖公司、生物技術公司、大學、研究機構和其他以技術或科學為基礎的企業之間對合格人員的激烈競爭，或者由於缺乏具備我們業務所需資格或經驗的人員，我們可能無法吸引或留住合格的員工。如果我們無法吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配備緊張的問題，這可能會對我們為擬議的殼聚糖業務部門配備足夠員工的能力產生不利影響。任何此類問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於已經種植蝦的競爭對手來説，進入門檻很低。

我們的一些競爭對手目前只種植食用蝦，他們可能會決定從現有設施中用廢棄的蝦外骨骼材料來生產殼聚糖。這些競爭對手可以相對較快地進入市場，因為他們已經生產蝦，因此有原材料供應。額外的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將需要滿足目前未知的採購商的質量和純度要求。

我們提取的殼聚糖需要滿足採購商的質量和純度要求。我們銷售殼聚糖產品的能力取決於蝦外骨骼材料的質量和純度。在與採購商簽訂合同之前，我們不會知道產品的質量和純度要求。根據這些要求，我們可能需要投資額外的設備、技術和人員來滿足這些要求。

我們目前還沒有執行殼聚糖產品的採購合同。

很難取代目標製造商的現有供應商，特別是對於將殼聚糖用於醫療應用的製造商。我們可能需要尋找尚未與殼聚糖供應商建立關係的製造商。尋找買家和談判採購合同可能需要大量時間。採購合同的條款可能對公司不利，因為我們在這個市場上是新的。採購合同可能會規定延遲付款條款，這可能會對我們的現金流產生負面影響。購買者可能會因為各種原因而不履行購買義務。上述任何因素都可能嚴重限制我們在有利可圖的基礎上銷售我們的殼聚糖產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因醫療保健終端產品的產品責任索賠而被起訴。

我們的產品可用於醫療或保健終端產品。任何產品，特別是用於醫療或保健的產品，都存在產品責任的固有風險。我們可能直接捲入針對我們的殼聚糖產品的產品責任索賠，或者可能間接捲入針對使用我們的殼聚糖產品的客户的最終產品的產品責任索賠。如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們可能會招致重大責任。即使我們勝訴，曠日持久的產品責任訴訟所涉及的成本和延誤也可能對我們的業務產生不利影響。我們打算維持產品責任保險，但保險可能不會涵蓋我們可能遭受的所有損失，而且這種保險很可能不會補償我們的負面宣傳。我們希望與我們的客户和合作者簽訂賠償協議，但如果發生索賠，賠償協議可能不足以保護我們免受所有損失。任何此類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還沒有確定我們的殼聚糖產品的適當價格。

我們可能需要獲得更多的設備、更多的技術和更多訓練有素的技術人員來提取更高級別的殼聚糖。我們可能無法提取、加工和銷售我們建議的殼聚糖產品，或者無法以使殼聚糖在市場上具有競爭力的價位這樣做。我們可能需要購買新的或額外的生產設備，僱用新的人員，或進行其他調整，以商業上可接受的價位生產殼聚糖產品。如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據我們對我們的殼聚糖的第三方分析的審查，我們相信我們可以為它收取溢價。目標第三方製藥、醫療器械和皮膚病客户可能不會支付我們的目標價位。如果殼聚糖不能達到我們的目標價位，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會無意中壓低優質USP級殼聚糖的價格。

如果我們成功地大量生產優質USP級殼聚糖，我們可能會發現，我們無意中通過創造大量供應壓低了該產品的市場價格。如果發生這種情況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與此次發行以及我們的單位、普通股和認股權證有關的風險

我們的普通股和/或權證的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

即使我們的普通股和權證都獲準在納斯達克資本市場上市，我們的普通股和/或權證的活躍交易市場也可能無法發展或維持。如果我們的普通股或認股權證的活躍市場得不到發展或維持，股東可能很難出售我們的普通股和/或認股權證的股份。不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

新興市場上市公司的股價可能波動很大，波動幅度很大。我們普通股和認股權證的報價以及投資者可能意識到的價格將受到許多因素的影響，其中一些因素針對我們的公司和業務，一些因素可能影響所報價的食品生產、生物技術或其他相關行業，或一般的上市公司。這些因素可能包括我們經營結果和商業化計劃執行情況的差異、有關獲得監管機構批准將我們的產品商業化的過程的宣傳、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師對收益估計的變化、整體市場或行業情緒、我們所在行業的立法變化、我們研發計劃的表現、我們普通股的大量購買或銷售、匯率波動、生物工程環境的立法變化以及總體經濟狀況。大多數這些事件和因素都不是我們所能控制的。股票市場可能會經歷劇烈的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

作為單位基礎的權證可能沒有任何價值。

每份認股權證的假設行使價將等於每單位發行價，並可自發行日期起至發行日五週年為止行使。認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

由於認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果由我們或針對我們啟動破產或重組程序，破產法院可能會認為任何未行使的認股權證都是未執行的合同，經破產法院批准後，我們可以駁回這些合同。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證的持有人也可能無權就其認股權證獲得任何代價，或可能獲得的金額低於他們在任何該等破產或重組程序開始前行使認股權證所應獲得的金額。

本招股説明書提供的單位相關認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書提供的單位相關認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，認股權證的條款規定，認股權證應被視為在構成“基本交易”的某些交易之前立即行使，這可能會降低支付給公司證券其他持有人的對價價值。此外，在某些情況下，權證持有人將有權要求公司向持有人支付相當於該等“基本交易”完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的現金，從而要求公司從持有人手中購買權證。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

如果我們沒有保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”

如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的現行有效登記聲明，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，前提是可獲豁免登記。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使，只有在與行使認股權證後可發行的普通股有關的當前和有效的登記聲明可用時，才能行使其認股權證以換取現金。根據承銷協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關在行使認股權證時可發行普通股的現行及有效登記聲明，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者認股權證到期可能一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或被視為豁免的情況下，方可行使其認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，在權證持有人所居住的司法管轄區內，可發行的普通股股份不符合或不獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證可能會到期而一文不值。

認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

作為此次發行的一部分，我們將發行認股權證來購買普通股。就我們發行普通股以實現未來業務合併而言，在行使認股權證時可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，認股權證可能會使完成企業合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。此外，出售認股權證所涉及的普通股股份，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

特此提供的認股權證指定位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院為某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能由作為該股一部分發行的權證持有人發起，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的認股權證規定，在符合適用法律的情況下，(I)因認股權證引起或以任何方式與認股權證有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，本授權書的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證中的法院條款。

如果以我們權證持有人的名義向紐約州紐約市和曼哈頓區的州法院和聯邦法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而其訴訟標的屬於本令的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於曼哈頓區紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們認股權證的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報，因為我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，並打算保留我們未來的所有收益，以資助我們業務的運營、發展和增長。不能保證根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時候支付任何股息。如果不支付股息，你必須依靠我們普通股價格的升值來獲得任何回報，而這可能永遠不會發生。您還可能不得不出售您的部分或全部普通股，以從您的投資中產生現金流。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表不準確或不利的關於我們業務的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的美國交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析報告沒有任何控制權。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，而一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們是一家“新興的成長型公司，”我們也不能確定，降低適用於新興成長型公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條評估我們對財務報告的內部控制時的審計師認證要求，遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及要求就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權”投票，以及就之前未獲批准的金降落傘薪酬進行股東諮詢投票。根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)我們公司在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)根據證券法提交的有效登記聲明，首次出售我們普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，結果可能是交易量減少，價格波動增加。

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。

我們將成為一個“受控公司”在本次發行完成後，將符合納斯達克規則的含義，因此將有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的限制。如果我們決定依賴此類豁免，您可能得不到向受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。

本次發行完成後，Ralco Nutrition，Inc.，Ralco，RNI Aquaculture，LLC，RNI，連同我們的兩名董事喬恩和布萊恩·克諾琴穆斯將受益地擁有基於已發行普通股的股本約53.1%的股份。Jon和Brian Knochenmus父子擁有Ralco的某些投票權和RNI的所有投票權，並且是這些實體的董事和/或高級管理人員。作為一個集團，Ralco、RNI和Jon and Brian Knochenmus目前持有，在此次發行後，將繼續控制有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並可選擇(我們至今仍須如此選出)不遵守某些公司管治要求，包括：

儘管有這些豁免，我們目前的意圖並不是依賴這些豁免，而是自願遵守適用的納斯達克規則下關於我們董事會的所有公司治理要求。然而，在未來，我們可能會決定依賴一項或所有豁免作為受控公司，如果我們這樣做了，您將不會獲得像受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東那樣的保護。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股和認股權證，您將立即經歷大量稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股和認股權證的股票，您將在基於每股10.00美元的公開發行價的基礎上，立即經歷每股有形淨值的大幅稀釋，這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的早期投資者在購買我們的股本時支付的價格大大低於公開發行價格。在行使作為在此提供的單位的一部分發行的認股權證，以及根據我們的股權激勵計劃購買普通股的任何認股權證或期權、歸屬向我們的員工發行的限制性股票單位、根據我們的股權激勵計劃向我們的員工額外發行限制性股票，或者如果我們以其他方式發行額外的普通股時，您將經歷額外的攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲招股説明書中題為“稀釋”的部分。

我們可能會發行優先股，其條款可能會進一步稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，其名稱、相對權力、優先股(包括關於股息和分配的優先股)、投票權、轉換或贖回條款、以及每個該系列優先股的股份的其他相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制，由我們的董事會決定。如果我們發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，他們的普通股價值可能會減少，新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，並對我們的管理層提出了巨大的額外要求。

作為美國上市公司的義務對我們的管理層提出了額外的要求，並需要大量支出，包括因上市公司根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法案、公司治理實踐規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案和多德·弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案)以及納斯達克資本市場的上市要求產生的費用。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。儘管《就業法案》進行了改革，但報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是如果我們不再有資格成為一家新興成長型公司的話。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。

這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或擔任高管。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

即使我們的普通股獲準在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證，我們將能夠繼續遵守保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市所需的標準。我們未能滿足持續的上市要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會將我們從此次發行中獲得的淨收益用於增加您的投資價值。我們目前打算將是次發售所得款項淨額用於：(I)在Balaton Bay Reef的持續研究、開發及生產活動，包括營運資金及與經營Balaton Bay Reef有關的營運成本；(Ii)發展我們的殼聚糖及殼聚糖衍生產品業務，以及與獲得FDA註冊為供應商有關的成本；(Iii)與規劃及建設麥迪遜灣港有關的工程及開發工作；及(Iv)其他一般公司用途，包括進一步投資於我們的銷售、營銷及研發工作，以及支付預期的一般及行政開支。在我們使用從此次發行中獲得的淨收益之前，我們計劃將這些收益進行投資，而這些投資可能不會產生良好的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用從此次發行中獲得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的公司文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，即使這種變更可能被我們的一些股東認為是有益的。

我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中存在的一些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州公司法第203條。第203條禁止某些持有我們15%以上有表決權股票的股東與我們進行某些業務合併，除非導致股東成為15%或更多股東的業務合併或交易事先得到我們董事會的批准，導致股東持有我們超過85%的有表決權股票(受某些限制)，或者在年度或特別股東大會上獲得至少662/3%有表決權股票的持有者批准，而不是由參與交易的股東持有。我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，並影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東’有能力就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，該證書規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區法院)在法律允許的最大範圍內，是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(Iii)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據《香港政府合營公司條例》或本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證明書或經修訂及重述的附例的任何條文而產生的，或(Iv)任何聲稱是受內務原則所管限的申索的訴訟，但在每宗案件中，(A)該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，。(B)屬於該法院以外的法院或法院的專有司法管轄權的任何訴訟除外。或(C)在對被列為被告的不可或缺的當事人具有管轄權的所有案件中，該法院對其沒有標的物管轄權的案件。

這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。例如，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的獨家法庭條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院同時享有管轄權，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的索賠的任何訴訟或訴訟的獨家法院。雖然特拉華州最高法院支持DGCL下類似條款的有效性，但另一個州的法院是否會執行這樣的法院選擇條款仍不確定。

我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東不能放棄，也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。

某些管理層成員和我們的董事會持有公司的股票，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突。

本公司管理層及董事擁有本公司普通股，並於發行完成後仍將持有本公司普通股。當公司管理層和董事面臨決策時，這種所有權重疊可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，特別是本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的當前和歷史事實和條件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”或這些或類似表述的否定詞均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，包括管理層對未來財務和運營業績以及運營和資本支出的預期、預期增長和業務前景；我們商業化計劃的性質和進展；我們產品未來向客户推出的情況；所需的監管批准和獲得批准的進展；我們可能能夠生產的蝦和/或蜕皮組織的數量；我們生產可銷售的蝦和殼聚糖的時間表；室內淺水系統相對於池塘、循環水產養殖系統和其他水產養殖系統的預期優勢；法律行動的有效性和影響；和建設我們的海港；以及建立一個更大規模的擴建設施。

我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

您應參考“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

蝦的生長率、存活率和放養率，以實現無季節的規模化連續生產；

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中的前瞻性陳述所面臨的所有風險。我們可能無法真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔、也不明確拒絕任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈任何此類聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。新的風險不時出現，我們不可能預測到所有這些風險。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據，以及由第三方進行的調查和研究，這些第三方包括國家海洋局海洋和大氣管理局(NAOO)、全球水產養殖聯盟(GAA)、聯合國糧食及農業組織(FAO)、研究與市場、美國農業部(USDA)、美國農業部對外農業局、國家漁業研究所、全球水產養殖領導展望(GOAL)調查、信息資源公司(IRI)、未來市場洞察、美國商務部、甲殼素和殼聚糖科學雜誌、Urner Barry、和尼爾森家庭掃描數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信第三方消息來源是可靠的，出版物中的結論也是合理的，但這些信息本質上是不準確的。由於各種因素，包括本招股説明書題為“風險因素”的部分所包含的因素，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，根據公開發行價10.00美元計算，本招股説明書首頁所載價格區間的中點，即每股普通股9.99美元及每份隨附認股權證0.01美元計算，出售我們在本次發售中出售的單位股份的淨收益約為1,250萬美元。我們只會因行使與是次發售有關的認股權證而獲得額外收益，條件是行使該等認股權證以換取現金，而該等認股權證的假設行使價為10.00美元，而該等認股權證的假設首次公開發售價格為每單位10.00美元。如果承銷商完全行使向我們購買額外股份和認股權證的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，基於相同的公開發行價，我們的淨收益將約為1250萬美元。

假設本招股説明書首發價格每單位10.00美元的假設價格每增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，將增加(減少)本公司從本次發行中獲得的淨收益約140萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提出的單位數保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。同樣，本招股説明書封面所載吾等每增加(減少)100,000個單位，將增加(減少)吾等所得款項淨額約93萬美元，假設假設首次公開招股價格為每單位10.00美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，並在扣除估計承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售開支後保持不變。

我們預計，我們將使用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括我們通過行使承銷商的選擇權獲得的任何淨收益，以在此次發行中收購額外的普通股，用於以下目的：

這些項目將使我們能夠繼續在巴拉頓灣礁進行研究和開發，並使我們能夠在麥迪遜灣港建設完成之前開發和進入殼聚糖業務。如果我們的運營和資本要求高於我們的預期，我們可能需要尋求額外的資本來源。此外，我們正計劃籌集額外的股本和債務資金來源，以完成麥迪遜灣港的建設和開始運營。

我們可以將我們收到的淨收益的一部分用於收購我們認為與我們自己的業務、技術或其他資產互補的業務、技術或其他資產，儘管我們沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解。

我們為這些目的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括我們未來的收入和支出，以及本招股説明書標題為“風險因素”一節中描述的其他因素。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以運用我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分。在這些用途之前，我們打算將剩餘的淨收益投資於高質量的投資級工具。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定，以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和資本總額：

您應將此表與本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及本招股説明書中其他部分的財務報表及其相關附註一併閲讀。

假設本招股説明書封面所載本公司首次公開招股價格每股10.00美元的假設價格每增加(減少)1.00美元，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將分別增加(減少)約140萬美元。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設本招股説明書封面所列價格區間的中點假設首次公開發行價格保持不變，並扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，本公司每增加(減少)100,000個單位的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本約93萬美元。上述經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

上表所列的已發行和已發行普通股的數量不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股和認股權證，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為每股普通股的公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售完成後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為990萬美元，或每股0.82美元。

截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為1330萬美元，或普通股每股1.07美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債後的金額：(1)將一股已發行的X系列優先股交換為一股普通股，如標題為“證券説明-X系列優先股”一節所述，以及(2)將我們的無擔保可轉換本票轉換為普通股，如標題為“證券説明-無擔保可轉換本票”一節所述，使用每股10.00美元的假定首次公開發行價格(單位發行價，但不賦予單位內認股權證的任何價值)，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，截止日期為2022年2月11日。預計每股有形賬面淨值(赤字)是我們的預計有形賬面淨值(赤字)除以截至2021年9月30日被視為流通股的普通股數量。

於本次招股中以每股10.00美元的假設首次公開發售價格(每股單位發行價且不賦予單位所包括的認股權證價值)(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)發行及出售單位後，扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應付的發售開支後，截至2021年9月30日經調整的有形賬面淨值的預計金額為2,580萬元，或每股1.85元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股0.78美元，預計立即增加，對購買此次發售單位的新投資者來説，預計立即稀釋每股8.15美元。我們通過從本次發行中新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去我們的形式，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值，來確定對新投資者的每股攤薄。

假設首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元(10.00美元是本招股説明書封面所列價格區間的中點)，我們的備考調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)0.10美元，對參與此次發行的新投資者的稀釋每股將增加(減少)0.91美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後(以及在所有情況下，將所有價值歸屬於單位所包括的普通股股份，而不將價值歸屬於認股權證)。儘管進行了上述敏感性分析，但此次發行需要15,000,000美元的毛收入才能符合納斯達克上市標準。因此，在發行價下降1.00美元的情況下，我們將被要求將發行規模增加到1,666,667股(在承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權後，1,916,667股和/或認股權證)。因此，預計不會出現調整後有形賬面淨值的預計下降和對新投資者的攤薄。

根據本招股説明書封面所載，吾等發售單位數目每增加(減少)100,000個，預計本次發售後經調整的每股有形賬面淨值將增加(減少)0.05美元，而對參與本次發售的新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.05美元，假設假設首次公開發售價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後。然而，如上所述，我們發售的單位數量減少100,000個，可能會根據發行價的不同，導致發售所得資金不足以滿足納斯達克上市標準。因此，上述減值至預計經調整有形賬面淨值及攤薄予新投資者的情況可能不會出現。

若承銷商行使選擇權全數購入額外225,000股股份，緊接本次發售後本公司普通股的經調整每股有形賬面淨值將為每股2.00美元，而本次發售對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將為每股8.00美元，這是基於每股10.00美元的公開發行價以及扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後的。

下表顯示，截至2021年9月30日，在如上所述的調整基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，從我們手中購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者在此次發行中以每單位10.00美元的假設首次公開發行價格購買單位的平均價格：

假設本招股説明書首發價格每單位10.00美元(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)參與本次招股的新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約150萬美元，假設本招股説明書首頁所載我們發售的單位數量(相當於已發行普通股的數量)保持不變，並在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前保持不變。

上表假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權和/或購買普通股的認股權證。如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，我們在此次發行前的現有股東將擁有87.9%的股份，我們參與此次發行的新投資者將擁有緊隨本次發行完成後發行的普通股總數的12.1%(在每種情況下，都不包括作為承銷商選擇權的一部分購買的認股權證行使時可發行的普通股)。此外，在本次發行前，現有股東向我們支付的對價約為5490萬美元，約佔總對價的76.1%，參與此次發行的新投資者向我們支付的對價約為1730萬美元，約佔總對價的23.9%。

上述討論和表格基於(除歷史有形賬面淨值計算外)截至2021年9月30日的已發行普通股12,085,807股，以及對上述形式交易的影響，假設單位的所有價值歸因於單位所包括的普通股股份(單位所包括的認股權證沒有價值歸因於)，不包括：

在行使未償還期權或認股權證的情況下，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

選定的財務數據

下表列出了我們精選的財務數據。我們已從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據和截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營報表數據和截至2021年9月30日和2020年9月30日的資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表。我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，其基礎與我們已審計的財務報表相同，管理層認為，該中期財務報表包括所有調整，包括為公平呈現該等財務報表所載財務信息所必需的或正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，截至2021年9月30日的9個月的業績也不一定代表截至2021年12月31日的整個會計年度的預期結果。以下精選財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表一併閲讀。

(1)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”.

概述

我們是一家早期的海鮮和生物聚合物生產公司，率先開發可擴展的淺水室內水產養殖技術平臺並將其商業化。到目前為止，我們幾乎完全專注於研究和開發，現在打算將我們的技術平臺商業化。我們希望成為國內優質蝦的主要生產商之一，也是國內僅有的幾家在FDA註冊的殼聚糖及其衍生產品的規模化生產商之一，我們預計這些產品將使用良好的製造規範(GMP)生產，並達到或超過美國藥典-國家配方(USP-NF)出版的官方殼聚糖專著中規定的參考標準。我們預計將向生物醫學、製藥、皮膚科和高端消費化粧品市場銷售USP級殼聚糖和殼聚糖衍生物。我們的技術平臺使我們能夠以可追溯、安全和有文件記錄的可持續方式生產蝦和蝦外骨骼材料。蝦外骨骼材料是生產殼聚糖和殼聚糖衍生物的關鍵原材料。

2014年12月26日，我們以我們最大的股東Ralco Nutrition，Inc.或Ralco的一個部門--trū蝦系統公司起家。Ralco從德克薩斯A&M大學獨家授權了構成我們潮汐盆地技術基礎的超強淺水滾道技術，這兩項許可協議將在下文的“商業許可技術”中進一步描述。我們是通過2016至2017年間的一系列交易從Ralco剝離出來的。Ralco首先將兩份許可協議和其他資產貢獻給RNI Aquaculture，LLC，或RNI，這是我們的兩名董事Jon和Brian Knochenmus擁有的實體。我們於2017年2月23日在特拉華州註冊後，RNI向我們捐贈了許可協議和其他資產，以換取我們的普通股。

大約7000萬美元的現金已經投資到我們的業務中，主要用於我們專有的潮汐盆地技術水產養殖平臺的研究和開發。這包括在我們從Ralco和RNI剝離之前的約1,000萬美元的投資，如上文“招股説明書摘要-公司信息”中所討論的，以及此後約6,000萬美元的債務和股權投資。我們的技術投資約為1100萬美元，用於開發和建設巴拉頓灣珊瑚礁，這是一個於2018年8月投產的試驗性生產設施。利用我們的淺水室內水產養殖平臺，我們稱之為潮汐盆地技術，Balaton Bay Reef生產了對蝦和對蝦外骨骼材料，證實了在受控環境中商業擴大對蝦和對蝦外骨骼材料生產所需的技術、工程和工藝。我們預計將在南達科他州的麥迪遜建造我們的第一個商業生產設施-麥迪遜灣港，預計它將有能力每年生產約1,300,000磅的對蝦/殼對蝦，或Hoso蝦，我們預計這將導致約79,000磅的加工蝦，併為多達約2,800公斤的殼聚糖和/或殼聚糖衍生物提供蝦外骨骼材料。我們已經與CMO Parmer Science達成協議，開發自有品牌的USP級殼聚糖產品，並開發此類產品商業製造所需的工藝、程序和設備。在成功完成這一開發階段後，我們打算與帕裏默就此類產品的商業生產達成一項商業製造協議。

自我們從Ralco和RNI剝離並於2017年合併以來，我們遭受了重大運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利，將取決於對蝦生產和USP級殼聚糖業務部門的成功開發和商業化。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為740萬美元和920萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為3340萬美元。我們預計，在可預見的未來，與我們正在進行的活動有關的費用和損失將繼續很大。截至2021年9月30日，我們擁有630萬美元的現金。

我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠最終完成麥迪遜灣港口的工程，併為我們至少未來12個月的運營費用提供資金。在此次發行之後，在蝦和殼聚糖業務進一步發展之後，我們打算籌集額外的股權和債務融資，以建設麥迪遜灣港口。我們估計需要大約7500萬至8000萬美元的額外資金來建設麥迪遜灣港口，但我們尚未獲得證實我們估計的投標。同樣，我們的其他估計也是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見下文“流動資金和資本資源”。

新冠肺炎

始於2019年12月並在全球蔓延的新冠肺炎疫情影響了我們進行研發活動的能力，推遲了未來建設活動的啟動和規劃，擾亂了監管活動和我們的融資能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了其他不利影響。從2020年5月開始，我們讓員工休假，並關閉了我們在巴拉頓灣珊瑚礁和我們的創新中心的大部分研發活動。2021年7月，我們召回員工重啟巴拉頓灣珊瑚礁的運營。我們目前在巴拉頓灣珊瑚礁的所有八個潮汐盆地種植和生產蝦。

我們正在繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務和財務報表的潛在影響。我們正在並將繼續遵循美國疾病控制和預防中心以及聯邦、州和地方政府關於在家工作的做法以及重返工作的政策和程序的建議。我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動，或我們認為符合我們的僱員和其他商業夥伴的最佳利益的行動。

雖然我們在巴拉頓灣礁的運營已基本恢復正常，但持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。同樣，大流行導致金融市場波動，並可能對美國經濟造成不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務和運營以及我們籌集更多資金支持我們的運營的能力造成不利影響。

收入

我們將主要通過銷售我們的蝦和USP級殼聚糖來創造產品收入。我們預計，在我們位於南卡羅來納州麥迪遜的第一個商業生產港口--麥迪遜灣港建成、開始運營並完全投入運營之前，我們的蝦的銷售將是適度和罕見的。如果我們成功籌集到必要的資金，我們預計將在2022年破土動工並開始建設這一設施。此外，在我們獲得FDA註冊為殼聚糖生產商後，殼聚糖的銷售將從巴拉頓灣珊瑚礁的運營開始，我們預計將於2022年第三季度進行。

在未來，我們相信我們的收入將取決於我們運營的港口的數量和容量，以及我們的產品被市場接受的程度。

銷售成本

未來的銷售成本將包括生產蝦的勞動力和相關成本，包括飼料和其他直接成本、管理費用以及加工和向客户發貨的成本。銷售成本還將包括將蝦外骨骼材料轉換為殼聚糖的成本。我們沒有記錄與銷售巴拉頓灣珊瑚礁蝦相關的銷售成本，因為該設施的最初目標是研發而不是生產。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用目前包括差旅、諮詢費和其他與市場相關活動的直接成本。截至2021年9月30日，我們有一名員工專門負責銷售和營銷。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、公司、共享服務和財務職能僱員的工資和相關費用。其他重大的一般和行政費用包括公司治理、法規遵從性、租金和公用事業、保險、公共關係和法律服務。截至2021年9月30日，我們的一般和行政部門有7名員工。

研究和開發費用

截至2021年9月30日，我們在明尼蘇達州巴拉頓市的設施中僱傭了4名研究科學家和10名技術人員，參與了我們在巴拉頓灣礁的研發和生產活動。我們確認研究和開發費用是按實際發生的金額計算的。我們的研發費用主要包括：

其他收入(費用)

利息支出包括我們未償還貸款的利息，包括與發行可轉換票據同時發行的認股權證相關的債務折價攤銷。其他收入(費用)包括利息收入和與我們的工資保護計劃或PPP貸款相關的債務免除收入。

重要的會計政策和估計

本管理層對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析以本公司的財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的經審計財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

長壽資產的估值

本公司每年評估長期資產的賬面價值，並在事件和情況表明資產可能無法收回或折舊或攤銷壽命應被修改時進行評估。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據授予日獎勵的估計公允價值計算的。期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，並在必要的歸屬或服務期內確認為費用。

每股淨虧損

普通股股東可獲得的每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。基本淨虧損完全基於本年度已發行普通股的加權平均數。每股完全攤薄淨虧損包括在行使認股權證和期權時可發行的普通股數量，其行使價格低於普通股的公允價值。由於公司報告的所有期間的淨虧損，所有潛在的普通股都被認為是反攤薄的，不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中。

所得税

遞延所得税資產及負債乃按資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額是根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率而產生的未來應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。我們自成立以來一直有淨虧損的歷史，因此，我們為我們的淨遞延税項資產建立了100%的估值撥備。如果情況發生變化，我們確定我們將能夠在未來變現部分或全部這些遞延税項淨資產，我們將對估值免税額進行調整。所得税費用是指當期應付或應退還的税款加上或減去當期遞延所得税資產和負債的變動。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較。

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的業務成果，以及這些項目的變化，以美元和百分比(所有美元金額以千計)：

收入

截至2019年12月31日止年度的收入約為10萬美元，主要與研究及資助服務的表現及巴拉頓灣礁蝦的銷售有關。在獲得FDA批准使用當地加工中心後，我們於2019年9月開始加工巴拉頓灣珊瑚礁的蝦產品。截至2020年12月31日的年度收入約為10萬美元，較截至2019年12月31日的年度下降92%。這一減少是由於2020年春季由於新冠肺炎疫情對我們的籌資活動的影響而關閉了巴拉頓灣珊瑚礁的業務。巴拉頓灣珊瑚礁於2021年7月重新開始運營。在我們開發我們的殼聚糖產品、敲定合同製造協議並獲得FDA供應商註冊之前，殼聚糖的銷售不會有重大意義。我們沒有記錄這兩年與蝦銷售相關的銷售成本，因為該設施的主要目標是研究和開發，而不是商業生產。

銷售和營銷費用

由於新冠肺炎疫情導致巴拉頓灣珊瑚礁的運營關閉，截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用約為10萬美元，比2019年同期減少約24萬美元，降幅為97%。

一般和行政費用

截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支約為340萬美元，較2019年同期減少約80萬美元或19%。2020年減少的部分原因是新冠肺炎對整體活動的影響，包括工資成本和外部專業服務的減少。

研究和開發費用

截至2020年12月31日的年度，研發費用約為140萬美元，比2019年同期減少約200萬美元，降幅為59%，主要原因是新冠肺炎疫情導致巴拉頓灣珊瑚礁的運營關閉。這影響了巴拉頓的所有業務，包括巴拉頓灣珊瑚礁、創新中心和我們的微型孵化場，包括人員成本、飼料、實驗室和其他運營成本的降低。此外，2019年是巴拉頓灣珊瑚礁運營和成本的第一個全年。

為服務而發出的手令

在截至2020年12月31日的一年中，與發行服務權證相關的支出為35萬美元。這些費用用來代替諮詢服務的現金支付。截至2019年12月31日止年度並無類似支出。

利息支出

截至2020年12月31日止年度的利息開支約為144萬美元，較截至2019年12月31日止年度的50萬美元增加約100萬美元或216%。這一增長是由於在2020年和2019年發行了550萬美元的可轉換票據和相關認股權證，與2019年8月的PPM發行有關。可轉換票據於2020年12月31日轉換為普通股。在發行認股權證的同時，我們記錄了債務折扣，該債務折扣已使用有效利息方法在2020年12月31日之前全部攤銷為利息支出。我們在2020年和2019年分別將566,000美元和20,000美元的攤銷債務折扣計入利息支出。此外，我們於2020年錄得208,000美元，作為與期內已發行可轉換票據相關的非現金利息。此外，在2020年，Eagle Energy Note的未償還時間為12個月，而2019年為5個月。

淨虧損

因此，由於上述因素，我們在2020年錄得淨虧損740萬美元，而2019年淨虧損為920萬美元。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的比較。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的業務結果，以及這些項目以美元和百分比(所有美元金額以千計)的變化：

收入

截至2021年9月30日的9個月的收入約為0.004萬美元，比2020年同期減少了約0.004萬美元，降幅為50%。減少的原因是，由於新冠肺炎疫情對我們的融資活動和我們的運營的影響，巴拉頓灣珊瑚礁的運營於2020年春季關閉。巴拉頓灣珊瑚礁於2021年7月重新開始運營。我們預計，在麥迪遜灣港建成並開始運營之前，我們的蝦產品的銷售將是適度和罕見的。在我們開發我們的殼聚糖產品、敲定合同製造協議並獲得FDA供應商註冊之前，殼聚糖的銷售不會有重大意義。我們沒有記錄這兩年與蝦銷售相關的銷售成本，因為該設施的主要目標是研究和開發，而不是商業生產。

銷售和營銷費用

截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用約為70萬美元，比2020年同期增加了約0.65萬美元，增幅為929%。這是因為營銷和公關費用在2021年夏季恢復，不再像2020年那樣與籌資活動直接相關。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用約為190萬美元，比2020年同期減少約12萬美元，降幅為6%。2021年的這一下降是由於新冠肺炎對整體活動的影響而採取了具體努力降低成本的結果。這一減少是由於工資成本、薪酬、附帶福利和其他一般業務費用的減少。

研究和開發費用

在截至2021年9月30日的9個月中，研究和開發費用約為70萬美元，比2020年同期減少了約60萬美元，降幅為47%，這主要是由於2020年春季新冠肺炎疫情導致巴拉頓灣珊瑚礁關閉了運營。2021年7月，巴拉頓灣珊瑚礁再次開始作業。2020年的關閉影響了巴拉頓的所有業務，包括巴拉頓灣珊瑚礁、創新中心和我們的微型孵化場，包括人員成本、飼料、實驗室和其他運營成本的降低。在截至2021年9月30日的9個月中，與2020年相比，主要減少的原因是工資和補償成本減少了約30萬美元，與基因開發相關的諮詢成本減少了約20萬美元。

為服務而發出的手令

在截至2020年9月30日的9個月中，與為服務發行的權證相關的支出為35萬美元。這些費用用來代替諮詢服務的現金支付。在截至2021年9月30日的9個月內，沒有類似的費用。

工程費資本化減值準備

2021年6月，該公司決定縮減其計劃中的第一個生產設施的規模。因此，本公司確定它們是資本化到在建工程的特定規模成本和資本化的沒有未來可變現價值的權益。管理層在2021年6月記錄了430萬美元的減值費用，這是以前在在建工程中資本化的特定規模成本。

利息支出

截至2021年9月30日的9個月的利息支出約為65萬美元，與截至2020年9月30日的9個月的110萬美元相比，減少了約44萬美元，降幅為40%。減少的主要原因是與2020年記錄為利息支出的可轉換票據和相關認股權證有關的566,000美元的攤銷債務折價，來自日期為2019年8月的私募。可轉換票據於2020年12月31日轉換為普通股。在截至2021年9月30日的9個月內，沒有類似的金額記錄。

其他收入

截至2021年9月30日的9個月，其他收入包括與PPP貸款豁免相關的44萬美元收入。在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有類似的金額。

淨虧損

因此，由於上述因素，我們在截至2021年9月30日的9個月期間錄得淨虧損800萬美元，而截至2020年9月30日的9個月期間淨虧損530萬美元。

流動性與資本資源

自我們從Ralco和RNI剝離並於2017年合併以來，我們在運營中發生了重大的淨虧損和負現金流。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為4150萬美元，現金餘額為630萬美元。從我們的業務開始到2021年9月30日，包括我們作為Ralco的一個部門的那段時間，我們從股權相關融資(包括已轉換為股權的可轉換票據)獲得的現金收益總計約5520萬美元。此外，我們還收到了債務融資的現金收益，包括可能轉換為股權的債務，總額約為1,440萬美元。我們從股權和債務收益中籌集的現金總額，包括我們作為Ralco的一部分期間，大約為6960萬美元。截至2021年9月30日，我們的現金餘額為630萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，管理層此前表示，由於我們的資本資源有限，我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在提交給股東和董事會的報告中也指出了這一點。因此，管理層制定了一項計劃來緩解這一疑慮，其中包括在2021年發行普通股、認股權證和可轉換票據，到2021年9月30日為公司提供了大約1040萬美元的現金收益。我們預計，在麥迪遜灣港建成並運營之前，不會有可觀的收入。此外，在本次發行完成後，我們預計我們將需要籌集約7500萬至8000萬美元的額外股權和/或債務融資，以建設麥迪遜灣港。管理層繼續對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑，這主要是由於籌集此類資本以及在麥迪遜灣港口建設和開始運營方面的風險和不確定性。

自成立以來，現金主要用於支付資本支出、資金運營、公司和管理活動以及研究和開發成本。資本支出包括建設明尼蘇達州巴拉頓市的實驗室和創新中心，建設巴拉頓灣礁，公司的計算機系統和相關軟件，以及與麥迪遜灣港相關的工程和前期建設成本。

截至2021年9月30日，我們有大約740萬美元的未償債務需要現金償還，而不是轉換為股權。這包括於2019年7月31日向本公司股東Eagle Energy LLC發行的600萬美元本票，該票據以本公司幾乎所有資產為抵押，並按相當於6.45%的年利率計息。票據將於2026年6月1日到期，前36個月僅支付利息，每季度本金支付30萬美元，利息支付從2022年9月1日開始。截至2021年9月30日，我們的債務還包括2018年7月1日簽署的地契合同，截至2021年9月30日，與我們兩名董事會成員的附屬公司Knochenmus Enterprise LLP的餘額為95萬美元，用於購買明尼蘇達州巴拉頓市的商業空間，用於我們的公司辦公室、實驗室和其他活動。協議期限為15年，利率為6.75%。截至2021年9月30日，我們的債務還包括向Bremer Bank發行的兩張PPP貸款票據。第一筆貸款的原始本金金額為483,000美元，其中436,573美元是根據購買力平價計劃免除的，並已反映為2021年的債務免除收入，截至2021年9月30日，仍有26,943美元未償還。第二筆貸款的原始本金為436,638美元，所有這些貸款都仍未償還。我們相信，第二筆購買力平價貸款的很大一部分也將被免除。每筆購買力平價貸款餘額的利息年利率為1.0%，而第一筆和第二筆購買力平價貸款的未獲寬免的剩餘債務將分別於2022年3月31日和2025年1月25日到期。

此外，截至2021年9月30日，我們有總計約780萬美元的未償還可轉換本票。我們目前預計，這些票據中的每一種都將轉換為股權，不需要現金償還。其中包括2018年12月向萊克區改善公司(LAIC)發行的650萬美元票據，LAIC是南卡羅來納州麥迪遜的當地經濟發展機構，擁有我們計劃購買的土地，作為麥迪遜灣港口的用地。該票據的利息為年息2%，原到期日為2019年12月27日，現已分別於2019年、2020年和2021年延期至2023年1月10日。應計利息已在每個延期日期計入可轉換票據的餘額。如果麥迪遜灣港口的建設在2023年1月10日之前開始，公司可以選擇將票據的全部或部分金額轉換為普通股。如果在2023年1月10日之前尚未開工建設，LAIC可以將票據轉換為無投票權的優先股，或將票據延期至更晚的日期。我們被允許在到期日或之前全額支付本金和應計利息。

截至2021年9月30日，我們的其他未償還可轉換本票包括2021年向其他投資者發行的本票。這些票據將於2024年9月30日到期，年利率為6.00%。票據將在到期日之前按符合條件的融資條款轉換為股權，這是基於向公司提供符合條件的融資的發生，其中將包括此次發售。如果本票到期日未發生合格發行，票據將按最近一次完成發行的發行價在普通股等值基礎上轉換。

我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠最終完成麥迪遜灣港口的工程，併為我們至少未來12個月的運營費用提供資金。在此次發行之後，在蝦和殼聚糖業務進一步發展之後，我們打算籌集額外的股權和債務融資，以建設麥迪遜灣港口。如上所述，我們估計需要大約7500萬至8000萬美元的額外資金來建設麥迪遜灣港口，但我們尚未獲得證實我們估計的投標。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計和其他估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。此外，我們可能無法籌集更多資金，也無法以可接受的條款這樣做。在任何一種情況下，我們都可能需要大幅削減支出，減緩、推遲或停止某些資本支出，包括麥迪遜灣港口的工程和建設，和/或剝離資產。

現金流

下表列出了下列期間的重要現金來源和用途(以千計)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

經營活動的現金流

於截至2020年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額主要由740萬美元的淨虧損、727,000美元的非現金折舊、907,000美元的非現金利息及債務攤銷折價、436,000美元的資本收購成本撇賬，以及352,000美元的服務發行認股權證的非現金費用所抵銷。與2019年相比，2020年用於業務的現金減少，部分原因是2020年春季新冠肺炎大流行導致研究活動關閉。於截至2019年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額主要由920萬美元的淨虧損、715,000美元的非現金折舊、184,000美元的非現金利息及債務折價攤銷、195,000美元的股票薪酬開支及950,000美元的應付帳款增加所抵銷。

投資活動產生的現金流

2020年間，由於新冠肺炎疫情，我們減少了對資本資產的任何重大購買。2019年，我們使用了約690萬美元購買物業和設備，主要包括與巴拉頓灣珊瑚礁完工和麥迪遜灣港工程規劃和開發工作有關的付款。

融資活動產生的現金流

在2020年內，我們通過非公開發行可轉換票據獲得了約400萬美元的收益，通過發行債券獲得了483,000美元。這些資金由273 000美元的債務償還和247 000美元的資本購置費用抵消。2019年，我們通過私募發行普通股獲得了50萬美元的收益，通過私募發行可轉換本票獲得了470萬美元，通過發行債券獲得了600萬美元。這些資金被555,000美元的債務償還以及556,000美元的資本購置費用和融資費用所抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

經營活動的現金流

在截至2021年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額主要包括800萬美元的淨虧損，增加了437,000美元的購買力平價貸款減免，以及支付了1,180,000美元的應付賬款和331,000美元的應計費用，所有這些都被805,000美元的非現金折舊，107,000美元的非現金利息和4,330,000美元的資本化工程費用減值所抵消。在截至2020年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額主要包括530萬美元的淨虧損，由545,000美元的現金折舊、552,000美元的非現金利息和債務折舊攤銷以及349,000美元的非現金認股權證支出所抵消。

投資活動產生的現金流

2021年至2020年，由於新冠肺炎疫情及其對籌資活動的影響，我們削減了所有重大資本資產購買。截至2021年9月30日的9個月，為資本支出支付的現金總額為60,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為11,000美元。

融資活動產生的現金流

在截至2021年9月30日的9個月中，我們從出售普通股和認股權證中獲得了大約940萬美元的收益，從我們的私募發行中獲得了95萬美元的可轉換票據。此外，我們從發行債務中獲得了43.7萬美元。這些資金被支付的資本購置費用313000美元和償還債務97000美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，我們通過私募發行從可轉換票據中獲得了約250萬美元的收益。此外，我們從發行債務中獲得了483,000美元。這些資金被支付的資本購置費用536 000美元和償還債務203 000美元所抵消。

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契增加了各組織之間的透明度和可比性，將資產負債表上期限超過12個月的所有租賃交易確認為租賃負債和定義為使用權的資產。這一ASU將於2022年對公司生效。在採用時，承租人將對提交的所有期間追溯適用新標準，或採用採用年度累計效果調整的修改後的追溯方法。我們目前正在評估這一標準將對我們的財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。這一ASU將於2022年對公司生效。採用ASU 2019-12預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

利率風險

我們對市場風險的主要敞口是與債務融資相關的利率風險，我們不時利用這些風險為運營或特定項目提供資金。這筆債務的利息通常是根據固定利率確定的，並在合同中預先設定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的資產負債表上分別有750萬美元和730萬美元(不包括可轉換票據)的計息債務工具。我們所有的計息債務都是固定利率的。

生意場

概述

我們是一家早期的海鮮和生物聚合物生產公司，率先開發可擴展的淺水室內水產養殖技術平臺並將其商業化。到目前為止，我們幾乎完全專注於研究和開發，現在打算將我們的技術平臺商業化。我們預計將成為國內主要的優質蝦生產商之一，也是國內僅有的幾家在FDA註冊的殼聚糖及其衍生產品的規模化生產商之一，我們預計這些產品將使用良好的製造規範(GMP)生產，並達到或超過美國藥典-國家配方(USP-NF)出版的官方殼聚糖專著中規定的參考標準。我們預計將向生物醫學、製藥、皮膚科和高端消費化粧品市場銷售USP級殼聚糖和殼聚糖衍生物。我們廣泛的研究、開發和優化帶來了一個技術平臺，使我們能夠以可追溯、安全和有文件記錄的可持續方式大規模生產蝦和蝦外骨骼材料。蝦外骨骼材料是生產殼聚糖和殼聚糖衍生物的關鍵原材料。

我們投資約1100萬美元開發和建設巴拉頓灣珊瑚礁，這是一個於2018年8月投產的試點生產設施。利用我們的淺水室內水產養殖平臺，我們稱之為潮汐盆地技術，Balaton Bay Reef生產了對蝦和對蝦外骨骼材料，證實了在受控環境中商業擴大對蝦和對蝦外骨骼材料生產所需的技術、工程和工藝。我們預計將在南達科他州的麥迪遜建造我們的第一個商業生產設施--麥迪遜灣港。根據管理層的估計和巴拉頓灣礁的生產數據，我們預計該廠每年將有能力生產高達約1,300,000磅的Hoso蝦，我們預計這將導致約79,000磅的加工蝦，併為高達約2,800公斤的殼聚糖和/或殼聚糖衍生物提供蝦外骨骼材料。我們已經與CMO Parmer Science達成協議，利用我們的外骨骼材料開發自有品牌的USP級殼聚糖產品，並開發商業製造此類產品所需的工藝、程序和設備。在成功完成這一開發階段後，我們打算與帕裏默就此類產品的商業生產達成一項商業製造協議。

巴拉頓灣珊瑚礁園區正在建設中。	內陸巴拉頓灣珊瑚礁。

我們的技術和最終產品

潮汐盆地技術

大約7000萬美元的現金已經投資到我們的業務中，主要用於我們專有的潮汐盆地技術水產養殖平臺的研究和開發。這包括在我們從Ralco和RNI剝離之前的約1,000萬美元的投資，如上文“招股説明書摘要-公司信息”中所討論的，以及此後約6,000萬美元的債務和股權投資。我們相信，我們的潮汐盆地技術水產養殖平臺為生產蝦和蝦外骨骼材料提供了理想的環境。我們的潮汐盆地技術起源於我們從德克薩斯A&M大學獨家授權的超強淺水滾道技術。我們將其重新命名為潮汐水池，這是一種獲得專利的幾何設計水槽，在水槽中產生逆時針方向的水流，使水生棲息地能夠利用新的過濾系統持續清理沉澱固體(糞便、未食用的飼料和蜕皮組織)。潮汐盆地的水流是由我們的一項專利發明創造的，我們稱之為“水管理設備”。對擴大規模至關重要的是，水管理設備是產生水流、使水曝氣的平臺，並有助於維持水生棲息地的温度。我們有一項專利正在申請中，涉及對德克薩斯A&M大學原始幾何設計的修改，以增強電流和固體去除。不斷地清除潮汐盆地中的沉澱物是保持蝦棲息地的最佳水化學狀態的基礎。潮汐盆地的設計和工藝在蝦水產養殖中獨一無二，能夠收集和分離自然蜕皮的蝦外骨骼材料，從沉澱的固體中分離出來，用於生產殼聚糖。

用水管理設備軟件再現潮汐盆地。

每個潮汐盆地平均只有14英寸深。淺水的重量減輕，使潮汐盆地可以垂直堆疊。與室外蝦池和小型室內傳統循環水產養殖系統(RAS)相比，這可以有效地利用土地、工程和建築組件，在RAS中，蝦水棲息地通常為40英寸或更深。潮汐盆地技術還在放養密度方面提供了顯著的優勢，這是限制對蝦生產的另一個基本因素。室外蝦池和小型室內RAS系統通常需要儲存一批蝦，然後以預定的終端重量一次性收穫。在蝦長到終端重量的整個過程中，水的生產能力都沒有得到充分利用。為了最大限度地提高蝦和蝦外骨骼材料的產量，我們設計了一個專有的畜牧業平臺，我們稱之為“芭蕾舞”。我們種植、收穫、加工和銷售各種規格的蝦。與標準技術相反，芭蕾舞允許我們根據需要在不同的時間去除不同大小的蝦，以滿足客户的需求，並在整個生長過程中儘可能保持每個潮汐盆地的最大密度。我們相信，這為我們在生產能力方面提供了顯著的競爭優勢。

我們的工藝和技術已經在我們的巴拉頓灣珊瑚礁試生產設施中得到了規模化驗證。雖然我們打算繼續運營Balaton Bay Reef，主要作為研發設施，但我們預計它將提供高達約45,000磅的Hoso蝦的年商業生產能力，包括蝦外骨骼材料，以生產高達約100公斤的殼聚糖和/或殼聚糖衍生物。巴拉頓灣珊瑚礁擁有八個潮汐盆地，展示了我們技術的垂直堆放/養殖功能，並整合了為全尺寸自動化商業生產設施設想的所有系統和工藝，包括水回收、生物過濾、機器人投料和收穫過程，所有這些都完全集成到一個ERP軟件平臺中，使生產能夠通過非轉基因遺傳、孵化、生長、加工和分配等階段實現無縫流。ERP軟件提供持續的精確數據，支持改進和優化，並作為我們對蝦、對蝦外骨骼材料和後續殼聚糖的監管和可追溯鏈的信息支柱。企業資源規劃系統跟蹤放養、飼料投入、大小抽樣、蜕皮採集和收穫數據，以全面瞭解對蝦生產動態、相關成本投入和實時庫存。在這些性能數據之上是水化學的詳細指標，如鹽度、温度、氮負荷和ph值。一旦收穫，ERP系統將與加工和包裝設備集成，以顯示消費者蝦、廢棄物中的寵物食品配料、蝦外骨骼材料和隨後的殼聚糖的成本、產量、加工組織收集和成品庫存。我們預計ERP系統將經過測試和優化部署，以管理我們未來的麥迪遜灣港口和更多港口的更大產量。

集成的蝦棲息地、生產、收穫和加工數據也為優化和持續改進陸生動物蛋白生產中的增產、提高產量和降低成本提供了寶貴的平臺。我們受控的環境使我們有機會做出改變並衡量立竿見影的效果，這是相對於池塘生產蝦的競爭優勢。

對蝦生產

我們從德克薩斯A&M大學開發的專利技術的獨家許可證開始，這是在臺式基礎上創建的。為了邁向商業化，我們建立了我們認為是北美最頂尖的蝦實驗室之一，trū蝦創新中心，在那裏我們驗證了德克薩斯農工大學的技術，發明了進一步的使能技術，發展了配套畜牧業，並在兩年多的時間裏逐步擴大規模，最終建成並運營了我們的試驗性生產設施巴拉頓灣礁。

我們將潮汐盆地技術平臺設計為生產驅動型，目標是每立方米水中儘可能多的蝦和蝦外骨骼材料。我們利用多年的密集研發所獲得的大量數據和洞察力，不斷優化流程和技術。我們的潮汐盆地技術平臺將使我們能夠以一致、可持續和可預測的方式全年、不受季節地大規模生產優質蝦。我們可以生產和加工各種消費者大小和製備偏好的蝦，在受控和可追溯的環境中生長，沒有污染、疾病、抗生素的使用、保存化學品或基因修改。

與我們的超集約生產方式相比，傳統的池塘養殖主要採用大面積池塘、半集約化池塘和集約化池塘。大面積的池塘在拉丁美洲很常見，通常在潮汐地區作業，那裏提供的抽水或曝氣很少或根本沒有。這些池塘通常是形狀不規則的池塘，面積為5-10公頃。半集約型池塘在拉丁美洲也很常見，面積較小，只有1-5公頃，定期通過抽水進行水交換，但曝氣量很小。另一方面，集約化養殖場經常出現在亞洲，通常位於非潮汐地區，有小池塘，通常可以在放養前排乾和準備，通常在生產期間大量曝氣。根據聯合國糧食及農業組織(FAO)提供的數據，大面積、半集約化和集約化池塘的對蝦產量中值分別為每英畝每年513磅、2231磅和33015磅。在年化的基礎上，巴拉頓灣珊瑚礁最近收穫的三個羣體顯示，平均每年生產約44,100磅Hoso蝦，相當於每英畝水面每年近130,000磅Hoso蝦，是糧農組織報告的集約化池塘產量中值的4倍。

為了最大限度地提高對蝦和對蝦外骨骼的產量，對蝦生產者監測密度、生長速度、存活率和由此產生的對蝦物理大小的關鍵指標。東南亞、印度和厄瓜多爾的對蝦養殖產量居世界首位。我們在巴拉頓灣礁部署的潮汐盆地技術已經實現了卓越的對蝦生產效率，通過這些關鍵績效指標內部衡量，與最高產量的蝦池進行比較。這樣的研究雖然不是決定性的，但確實為我們的蝦和蝦生產過程的質量提供了初步的指示。

雖然池塘水產養殖的準確數據並不容易公佈，但厄瓜多爾池塘養殖場的某些產量數據發表在UnderCurve News上，因此，我們通常使用厄瓜多爾表現最好的10%的池塘作為我們的比較點。據2019年Under Current News報道，厄瓜多爾排名前10%的池塘為成長(1g到終止大小21.38g)以每立方米22只蝦的價格囤積池塘。從2021年7月開始，我們在巴拉頓灣珊瑚礁的最後10個蝦羣(我們的術語是一羣蝦在同一個潮汐盆地中長大(1克到35克))，我們在潮汐盆地每立方米的水中平均儲存了666只1克蝦，或者説每個隊列大約有40,600只蝦。這個密度是厄瓜多爾前10%的池塘密度的30倍，這是由我們對水化學的控制推動的。下表顯示了我們將養蝦所需的天數縮短到35克的進展，以及由此每年庫存週轉率的估計改善：

35g全蝦=19個對頭/開殼

據我們所知，在我們的生產環境中，沒有人能以我們的密度更快地生長蝦。根據2019年Under Current News的數據，厄瓜多爾排名前10%的池塘用了95天的時間將一隻蝦從1克培育到21.38克(他們選擇的終端收穫重量)，或者説ADG(平均日增重)為0.2145克。自2021年7月以來，我們在巴拉頓灣礁投產的10個隊列中，有6個在2021年12月15日達到或超過21克；其餘4個隊列投產時間較晚，仍處於增長的早期階段。我們的六組達到或超過21克的平均日增重為0.4368克，比厄瓜多爾表現最好的10%的池塘高104%。作為這6個隊列的一部分，我們比較了兩種蝦類來源和兩種飼料配方。表現最好的組合表現出更高的日增重0.4745g，或比厄瓜多爾表現最好的10%的池塘高121%。

此外，我們的成活率--傳統蝦池水產養殖難以維持的一個指標--比其他傳統池塘要好得多。只有在最終收穫或最後收穫時，才能準確衡量存活率。據Under Current News 2019年報道，厄瓜多爾表現最好的10%的池塘在終端收穫重量為21.38克時的存活率為55%-60%。我們最近在巴拉頓灣珊瑚礁收穫了四個羣體，平均終端收穫重量為32.53克。儘管與厄瓜多爾池塘相比，終端收穫重量增加了52%，但這些羣體的平均存活率為70.3%，比排名前10%的厄瓜多爾對蝦養殖場的中值高出20%。如果我們選擇在這樣小的尺寸下收穫，我們預計在21克的時候我們的存活率會更高。

優越的密度、生長速度和存活率相結合，使我們能夠在整個市場規模範圍內種植對蝦，並在種植最有價值的對蝦方面具有明顯的競爭優勢-每磅30只或更大。沒有國家的數據，但根據全球水產養殖聯盟的GOAL全球會議公佈的數據，包括厄瓜多爾在內的世界對蝦水產養殖產量的大約20%是每磅30只。而我們在巴拉頓灣礁石的加工已經導致超過70%的產量是每磅30支或更多。下圖將Goal報告的全球蝦產量組合與我們基於巴拉頓灣珊瑚礁歷史產量數據估計的蝦產量組合進行了比較，並假設蝦在108天內增長到35克：

我們瞄準了蝦市場的高端市場，並打算通過美國的分銷商和消費者直接渠道進行銷售。我們的產品是生太平洋白腿蝦。蝦將在配置為每磅計數範圍的多個消費者製劑中進行加工。蝦既可以冷凍，也可以新鮮，使用單獨的快速冷凍、真空包裝冷凍和真空包裝新鮮選擇。這一價格將被溢價定位為略高於目前價格最高的產品。這種蝦將通過餐飲服務分銷提供，目標是精緻餐飲和高端零售，以及消費者直接與第三方履行。

2019年9月，我們嚮明尼蘇達州明尼阿波利斯市的一家分銷商進行了第一次商業蝦銷售。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年的大部分時間和2021年初都暫停了對蝦生產，但在2021年第三季度恢復了巴拉頓灣珊瑚礁的對蝦生產。2020年12月，我們與利姆森貿易公司簽署了一份意向書，利姆森貿易公司是北美領先的食品服務分銷商戈登食品服務公司的全資採購子公司。意向書預期，Limson Trading和公司將談判一項最終的供應協議，條件是Limson將在10年內成為我們蝦的獨家經銷商，價格不高於我們在協議期限內向任何其他買家提供的價格。這種排他性不包括直接面向消費者的電子商務交易和巴拉頓灣珊瑚礁生產的蝦。能否達成最終的供應協議，將取決於我們能否獲得建設麥迪遜灣港口所需的資金。在雙方終止之前，意向書向Limson提供了獨家談判最終供應協議的權利，以便經銷我們的蝦。

雖然我們有一個用於研究和開發的試驗性孵化場，但我們已經利用了兩家後期幼蝦供應商在巴拉頓灣礁作業。

殼聚糖生產

甲殼素是一種生物聚合物，從蝦和其他甲殼類動物、昆蟲和真菌的外骨骼中提取，並被加工成殼聚糖，在許多工業中得到利用。甲殼素因其生物可降解性、生物相容性、無毒、低免疫原性和熱穩定性等特點而被認為是一種重要的材料。甲殼素是從蝦殼中通過脱礦和脱蛋白過程提取出來的。然後，甲殼素可以進一步精製成殼聚糖分子化合物。殼聚糖是一種線狀多糖，其結構類似於纖維素，但具有非常不同的特性。殼聚糖的物理性質可以通過改變其脱乙酰度和相對分子質量來改變。殼聚糖用途廣泛，可作為一種獨立的或平臺型生物聚合物材料技術，並可配製成在不同行業的許多不同領域中應用。我們希望瞄準高價值和高利潤率的生物醫學、製藥、皮膚病和高端消費化粧品市場，這些市場需要FDA註冊的供應商提供的殼聚糖及其衍生物，要求GMP，並滿足客户特定的應用要求和USP-NF質量標準。

典型的GMP生物反應器 殼聚糖生產。

一小瓶TRū殼聚糖 從臺式試驗中。

為了生產殼聚糖，我們利用潮汐盆地捕獲的蝦外骨骼材料，這些材料來自自然蜕皮過程和加工過程中收穫的蝦的剝離。隨着蝦的生長，它會自然地蜕皮，並立即長出一個新的殼。我們認為，這個過程每隔7到14天發生一次，並在蝦的整個生命週期中重複。我們潮汐盆地技術的一個獨特優勢是能夠不斷捕獲和採集蜕皮組織。我們還租用了專門的機器，可以在加工和準備消費市場的蝦的過程中，以自動化的方式從收穫的蝦中剝離外骨骼材料。巴拉頓灣珊瑚礁生產蝦外骨骼材料，以生產多達約100公斤的殼聚糖和/或殼聚糖衍生物，我們相信麥迪遜灣港可以生產足夠的外骨骼材料，最多可生產約2,800公斤的殼聚糖和/或殼聚糖衍生物。

我們相信，我們將成為美國僅有的在FDA註冊的符合GMP的殼聚糖及其衍生物的規模化生產商之一，我們預計我們的殼聚糖將達到或超過USP-NF出版的官方殼聚糖專著中規定的參考標準。我們計劃從殼聚糖生產的臺式試驗過渡到開始商業規模的殼聚糖及其衍生物的生產，併成為FDA註冊的供應商。為了規模化生產殼聚糖，2021年12月，我們與CMO帕裏默科學公司達成了一項協議。該協議計劃在估計7個月的時間內完成第一階段，利用我們的外骨骼材料開發自有品牌的USP級殼聚糖產品，並開發此類產品商業製造所需的工藝、程序和設備。該協議規定在這一初始階段總共支付316,220美元，如果進展不令人滿意，任何一方都可能終止。

在成功完成這一開發階段後，我們與帕裏默的協議考慮與帕裏默就此類產品的商業生產達成一項商業製造協議。我們計劃在2022年下半年開始成品的營銷、銷售和分銷。管理層估計，在建設和運營後，麥迪遜灣港每年將生產足夠的蝦外骨骼材料，最多可生產約2,800公斤殼聚糖和/或殼聚糖衍生物。

我們的市場機遇

食用蝦類

蝦是一種在全球範圍內廣為人知和大量消費的海鮮蛋白，主要作為一種商品出售和認可。根據Future Market Insights的數據，全球蝦市場規模約為390億美元，預計到2027年的複合年增長率為5.6%。根據2021年目標調查，世界每年生產超過80億磅的蝦。野生捕獲的海洋對蝦(上岸量)約佔全球對蝦總供應量的45%。全球剩餘55%的對蝦供應來自對蝦水產養殖或養殖，通常是在赤道地區毗鄰海洋的露天人造蝦池。這些傳統的養殖方法依賴於海洋作為水源和處理蝦污水廢物的地方。這些露天池塘深受疾病和細菌的困擾，嚴重依賴抗生素的使用，其中一些抗生素在美國和其他國家是被禁止的。這些抗生素會污染海洋和附近的淡水含水層，並會破壞沿海土地。疾病、海洋和附近淡水含水層的污染，以及隨後對海岸線土地的破壞，使這些方法不安全、破壞生態，並最終不可持續。

蝦在國內的消費量也很大。根據美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)的數據，美國每年消耗超過17億磅的蝦。大約15億磅的蝦主要從印度、東南亞和厄瓜多爾進口。剩下的2.48億磅是通過從墨西哥灣和大西洋沿岸漁業上岸產生的。根據國家漁業研究所的數據，美國人平均每年消費4.7磅蝦，是金槍魚的2倍，是三文魚的1.5倍，三文魚是其次消費最多的兩種海產品，這證實了蝦是迄今為止美國人最喜歡的海產品。

在我們計劃中的麥迪遜灣港口達到全部運營能力後，我們的目標是每年從蝦類銷售中獲得約1240萬美元的收入。這假設每磅的估計價格為15.73美元，我們的目標產品大小和配置組合的加權平均價格(例如，去頭、去刺、去皮和/或去尾)，以及通過內部研究確定的相應市場定價。它還假設從預計130萬磅的未加工Hoso蝦中生產79萬磅加工蝦，我們估計麥迪遜灣港在達到全部運營能力後將每年生產這些蝦。

寵物營養中的蝦

美國寵物產品協會估計，2021年美國寵物食品和寵物食品市場的規模約為420億美元。我們可以利用蝦生產和加工產生的廢棄物供應寵物食品市場，為我們提供額外的收入，並進一步支持我們的可持續發展定位。對於消費市場來説，收穫的蝦太小了，最近蜕皮的蝦被認為不能出售，損壞的蝦，以及在加工過程中去掉蝦頭都對這個市場有用。這條“廢物流”富含蛋白質，脂肪含量低。我們已經從廢水中配製出一種蝦蛋白乳劑，並於2021年10月收到了該產品的第一份採購訂單。我們預計麥迪遜灣港每年將有能力利用加工過程中產生的約45萬磅蝦頭廢料，為寵物食品行業生產乳化蝦蛋白成分。根據這一產量估計和巴拉頓灣礁寵物食品銷售的初步銷售數據，我們的目標是在計劃中的麥迪遜灣港達到全部運營能力後，寵物食品銷售的年收入約為300萬美元。

蝦類生產還會產生大量糞便和富含蛋白質和鹽分的未食用飼料。我們認為，這種廢物流可以作為陸地動物飼料的一種成分，而不是被填埋。

殼聚糖市場

我們採購了辛迪加研究，並檢查了提供廣泛市場規模估計的二手來源。例如，一份報告估計2017年全球殼聚糖市場規模為5.53億美元，年複合增長率估計為14.5%。另一份報告估計，2019年全球殼聚糖市場規模為64億美元，年複合增長率估計為19.5%。業界並未明確界定殼聚糖市場的“醫用級”部分，但銀團研究消息人士估計，2019年用於醫療應用的殼聚糖產品的市場規模在2900萬美元至34億美元之間。下圖彙總了2017至2019年殼聚糖市場的全球收入估計以及2020至2027年的預測。

數據來源：辛迪加研究報告版權所有2020。

殼聚糖廣泛應用於生物醫學和製藥領域，如抗菌劑、組織再生和支架、骨再生、生物醫學傳感器、傷口護理、疫苗佐劑、疫苗膠囊、藥物賦形劑、藥物活性成分、片劑填充劑和味覺增強劑。殼聚糖還被用作腦部和其他器官藥物治療的納米顆粒技術載體。通過對行業規格和價目表的檢查，可以將醫用殼聚糖分為三類：脱乙酰度、相對分子質量和粘度。根據我們的研究，局部應用的殼聚糖的價格從每克0.98美元到4.50美元不等。外用和內用符合GMP標準的產品每克從2.46美元到6.00美元不等。用於內部應用的殼聚糖和隨後的殼聚糖衍生物每克從3.70美元到33.90美元不等。

在我們計劃中的麥迪遜灣港口達到全部運營能力後，我們的目標是銷售殼聚糖和殼聚糖衍生產品的年收入約為2100萬美元。假設價格為每克7.50美元，這是基於估計的加權平均產品組合，其中包括5%的標準級殼聚糖產品、72%符合GMP的殼聚糖產品和23%的殼聚糖衍生產品，以及預計將在麥迪遜灣港生產的約130萬磅未經加工的Hoso蝦生產的估計2800公斤的殼聚糖和殼聚糖衍生產品。

請注意，有關蝦、殼聚糖和寵物食品的總市場機會，以及蝦和殼聚糖市場的預期增長，以及蝦、寵物食品和殼聚糖產品的定價和生產數據的陳述，都是基於與蝦、寵物食品和殼聚糖行業相關的各種假設以及一般經濟條件。市場機會、增長率和定價假設消費者對蝦和海鮮的總體需求繼續保持目前的趨勢，寵物食品行業繼續將蝦產品視為高質量的蛋白質來源，替代蛋白質來源的價格不會大幅下降，並且沒有在任何實質性方面開發和採用用於殼聚糖的替代產品。如果這些假設被證明是不正確的，行業增長、定價和目標收入可能不會像我們所表示的那樣重要。

我們的優勢

我們得到以下優勢的支持，並由我們經驗豐富的管理團隊的專業知識和遠見推動：

增長戰略

我們正在尋求通過定義、擴大和發展優質消費蝦和殼聚糖細分市場，成為國內領先的安全、可持續和優質蝦和殼聚糖產品的室內生產商，從而奪取市場份額。我們戰略的主要內容包括：

可持續性

以可持續的方式運營對我們來説一直是最重要的。為了更好地瞭解我們在實現這一目標方面的進展，我們聘請了第三方--無限影響--來評估我們的可持續發展努力。我們接受了環境關鍵績效指標和行業基準的評估，並根據我們的影響、競爭地位和產品功效進行了評級。如下圖所示，《無限影響》給我們的氣候影響打了8.1分(滿分10分)，它的評分基於温室氣體排放、碳投資回報、水污染以及土地和交通足跡等關鍵績效指標的每公斤影響：

温室氣體排放

我們的温室氣體強度平均比大面積池塘低69%，大面積池塘是對蝦養殖系統中最古老、使用最廣泛的水產養殖類型，佔全球對蝦產量的50%。我們的温室氣體強度明顯較低，因為我們的蝦生產流程可以實現每英畝蝦的年產量顯著更高，因此需要的總土地更少。

過度捕撈

根據聯合國糧食及農業組織(FAO)的説法，鼓勵負責任地使用海洋資源的現有政策和條約仍然不足以應對過度捕撈的不利影響。我們可以生產與野生捕獲蝦質量相當的蝦，從而減少有問題的野生捕獲蝦捕魚做法。此外，我們不使用海水，我們幾乎回收了我們使用的所有淡水，防止了河流污染和海洋酸化。

水污染

根據聯合國糧農組織的説法，有效利用和管理水對於解決世界日益增長的水需求至關重要。我們通過獲得專利的潮汐盆地技術和水的再利用來減少水污染。再生水中的微量礦物質和鹽度被重新平衡，並在我們的生產中不斷重複使用。

競爭

蝦

蝦與各種形式的蛋白質競爭，包括以植物為基礎的蛋白質。以下是美國蝦的主要來源：

我們認為美國最大的三個RAS農場競爭對手是：

這三家公司共同公開宣佈的預計產能是美國每年消費的17億磅蝦的0.08%。目前還沒有全美眾多RAS“農舍”農場的生產數據。

殼聚糖

世界上87%的殼聚糖是以動物為基礎的，由甲殼類外骨骼或貝殼製成，蝦是用於生產殼聚糖的甲殼動物殼的主要來源；13%是以植物為基礎的甲殼素來源，最近正在進行與從昆蟲中提取甲殼素有關的研究。雖然全球殼聚糖領域有許多生產商，但我們知道只有少數幾家競爭對手能夠規模化生產向我們的目標市場銷售所需的優質殼聚糖。在這些競爭對手中，我們不知道有任何總部設在美國的公司。我們已確定的在FDA註冊的全球競爭對手如下：

製片人：

總代理商：

其他國內：

對於不符合USP-NF標準的殼聚糖，我們知道有一家美國生產商，潮汐視覺公司，在華盛頓州經營，從野生捕獲的蟹殼中生產工業級殼聚糖。他們為以下行業提供工業產品：水處理、紡織、農業和食品保鮮。我們的目標不是這些行業，因此不要將浪潮視線視為真正的競爭對手。

政府監管

蝦

消費者蝦的加工、包裝、標籤、儲存和分銷由FDA管轄。適用於對蝦生產的主要規定概述如下：

加工、儲存和分銷：本公司受21 CFR 117條款管轄，該條款規定了食品的製造、加工、儲存和分銷規則。該公司還受21 CFR 123.5-11條款的約束，該條款對其蝦產品的加工提出了具體要求。在21 CFR 123.5-11中，美國食品和藥物管理局要求制定危害分析關鍵控制點(HACCP)計劃，該計劃管理與蝦類消費食品的加工、包裝和儲存有關的食品安全方面。它還包括衞生標準和微生物檢測。無論何時發生偏離臨界限值的情況，我們都必須採取糾正措施，遵循HACCP計劃，該計劃還包括持續的驗證活動。已根據21 CFR 123.10完成並實施了符合危害分析和危害分析標準的培訓。FDA利用未經宣佈的定期檢查來執行FDA的要求並遵守HACCP計劃。

標籤：本公司受21 CFR 101關於包裝蝦產品標籤的規定管轄。我們被要求提供有關我們的包裝產品的某些信息，包括但不限於製造商的身份、產品本身的描述、產品數量和營養信息。

2019年9月，我們獲得了FDA的批准，可以使用當地的一個加工中心來生產巴拉頓灣珊瑚礁的蝦。我們需要獲得食品及藥物管理局的蝦加工登記，才能在麥迪遜灣港附近建造加工大樓。加工室和設備將按照FDA的規範進行設計和建造。我們計劃一旦加工室投入使用，並根據海鮮FDA法規的要求制定了危害分析關鍵控制點(HACCP)計劃，我們就會申請FDA註冊。FDA將驗證我們是否遵循HACCP計劃

FDA關於蝦加工的規定取代了任何州的規定，但是FDA可以使用州檢查服務來補充他們自己的定期檢查。例如，2021年10月，明尼蘇達州農業部在我們位於明尼蘇達州馬歇爾的租賃農業利用研究所(AURI)蝦加工設施對我們的政策、流程和程序進行了審計。我們收到了優異的分數和極好的評論。FDA可能會將審計工作外包給州政府機構。

USP等級殼聚糖

USP(美國藥典)是用於製藥和醫療應用的殼聚糖的行業標準。規格以官方專著的形式出現，標題為USP#41和國家配方(NF)#36。這些專著不僅詳細介紹了USP級殼聚糖的規格，還詳細介紹了衡量規格有效性的測試方法。

USP級殼聚糖的製造由FDA管轄，並受21 CFR 211(當前成品藥品良好製造規範)的管理。該規定包含11個子部分，規定了最低現行良好製造規範或GMP，用於製備給人或動物服用的藥物產品。為了獲得FDA作為USP級殼聚糖供應商的註冊，必須開發、測試GMP，並在殼聚糖生產過程中嚴格遵守GMP。

我們已經與CMO Parmer Science達成協議，利用我們的外骨骼材料開發自有品牌的USP級殼聚糖產品，並開發商業製造此類產品所需的工藝、程序和設備。帕裏默科學是美國食品和藥物管理局註冊的設施，並根據標題21.211檢查cGMP合規性。他們還通過了ISO 9001認證。

麥迪遜灣港灣建設

麥迪遜灣港的建設將需要當地的建築許可，以及與建設相關的檢查和相關批准。這些都是商業建築的慣例要求，我們打算在準備開始建築活動時按適用法律的要求申請。

知識產權

我們打算保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明和改進相關的專利保護，以及對我們業務的發展和實施至關重要的改進，來尋求保護我們的專有地位。

許可技術

我們潮汐盆地技術的基礎是我們通過兩項許可協議從德克薩斯農工大學獲得的超強度淺水滾道技術。第一個協議，即國內許可證，於2014年簽訂，並於2018年和2019年修訂。它為我們提供了使用或銷售美國專利號為8,336,498和8,985,055的美國專利的獨家許可。第二個協議，即外國領土許可證，於2015年簽訂，並於2018年修訂。它為我們提供了使用或銷售專利號為99115126(臺灣)、ZL201080026407.1(中國)和2429282(法國、德國、意大利、西班牙、荷蘭和英國)的技術的獨家許可。國內許可證和外國領土許可證，我們統稱為潮汐盆地許可證，其期限都在適用專利權失效或專利到期的較早者失效，我們估計為2030年12月。

國內許可證要求我們為2021年和2022年的日曆年支付最低年版税20,000美元，為2023年及以後的日曆年支付200,000美元的最低年版税。據Urner Barry報道，國內許可證的特許權使用費等於使用潮汐盆地技術生產的蝦的毛收穫重量的2%(2%)乘以拉丁美洲適用的無頭、有殼養殖白蝦的日平均價格(以每磅計數來標識)。從2024年開始，我們在外國領土許可證下的最低版税義務是每年50,000美元。外國領土許可證的特許權使用費相當於使用潮汐盆地技術生產的蝦淨銷售額的3%。國內許可證要求我們不遲於2019年12月31日之前記錄銷售，這是我們對2019年第一批商業蝦的滿意。外國領土許可證要求我們在2022年12月31日或之前，在許可證覆蓋的至少一個外國領土上安裝一個或多個利用許可技術的對蝦生產系統。我們還沒有滿足這一要求，打算就這一要求要求延期或修改。這兩個潮汐盆地許可證都為德克薩斯A&M大學提供了在某些情況下終止許可證和/或獨家經營權的權利，例如在通知後30天內未支付特許權使用費、未在通知後30天內治癒而違反協議、或公司在12個月內三次違反協議(即使在允許的期限內治癒)。

專利

我們擁有兩項已頒發的美國專利和一系列美國專利，以及與我們的潮汐盆地技術水產養殖平臺改造相關的外國專利和申請。我們的專利組合包括以下內容：

設施

現有設施

我們的校園位於明尼蘇達州巴拉頓市，位於南達科他州蘇福爾斯東北90英里處。佔地5英畝的園區是公司總部，也是14,396平方英尺的創新中心和我們耗資1,100萬美元、12,000平方英尺的巴拉頓灣珊瑚礁試點產品設施的所在地。總而言之，這些都為蝦和殼聚糖提供了一個全面的研發中心。這處校園物業是根據一份地契合同從我們最大股東的附屬公司購買的。有關其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的小節。

我們的創新中心由蝦孵化室、正式的化學實驗室、動物健康、微生物學、飼料實驗室廚房、“濕”實驗室以及辦公室和會議室組成。巴拉頓灣珊瑚礁直接附屬於創新中心，由八個垂直堆疊的潮汐盆地組成，每個潮汐盆地包含61立方米或16,146加侖的蝦棲息地海水。巴拉頓灣暗礁也是填海造水、飼料廚房和其他支持區的所在地。在全面投產後，我們預計巴拉頓灣珊瑚礁每年將有能力生產高達約45,000磅的Hoso蝦，包括每年最多可生產約100公斤殼聚糖和/或殼聚糖衍生物的蝦外骨骼材料。

我們還租賃了位於明尼蘇達州馬歇爾市西南明尼蘇達州立大學的1,000平方英尺FDA註冊的中試加工設施，從巴拉頓灣珊瑚礁收穫的蝦在這裏進行加工和包裝，供消費者分銷。

未來的設施

我們的第一個全尺寸商業生產設施計劃建在南達科他州麥迪遜一個約43英畝的園區內。我們有權從湖區改善公司或LAIC購買這個校園的土地，LAIC是該地區的一個非營利性經濟發展組織。該協議規定了每英畝10,000美元的收購價格，以現金支付，或根據我們的選擇，發行15,000美元的普通股。我們購買這處房產的選擇權目前將於2023年1月10日到期。

麥迪遜灣港計劃是一個大約191,000平方英尺的生物安全設施，包括36個潮汐盆地，每個潮汐盆地容納62,968加侖的蝦棲息地海水。它還預計將容納一個“廚房”或蝦加工設施、辦公室和其他支持系統。我們已經在麥迪遜灣港的設計和工程上投資了大約400萬美元。我們打算使用此次發行的部分收益，連同我們現有的現金，最終完成麥迪遜灣港口的工程，並完成建設投標過程，以確定最終成本和時間表。在此次發行之後，在蝦和殼聚糖業務進一步發展之後，我們打算籌集額外的股權和債務融資，以建設麥迪遜灣港口。我們估計需要大約7500萬至8000萬美元的額外資金來建設麥迪遜灣港口，但我們尚未獲得證實我們估計的投標。在獲得足夠資金的情況下，我們打算在2022年破土動工。

建成後，我們預計麥迪遜灣港每年將有能力生產約1,300,000磅Hoso蝦，包括蝦外骨骼材料，每年最多可生產約2,800公斤殼聚糖和/或殼聚糖衍生品。一旦籌集到足夠的資本來建造和開始建設麥迪遜灣港，預計在大約22個月內將從麥迪遜灣港獲得第一批商業蝦收穫。

此外，我們的長期業務計劃設想，我們將在中西部北部(南達科他州、明尼蘇達州、內布拉斯加州和/或愛荷華州)建設和運營至少兩個陸上港口。每個港口的建設成本可能在9000萬美元到3億美元之間，這取決於每個港口包含的潮汐盆地的數量、當時的勞動力和材料成本以及其他因素。

員工

截至2021年10月31日，我們有22名全職員工和13名兼職員工，還使用了4名獨立承包商。根據共享服務協議，我們還從我們最大股東的大約10名員工那裏獲得支持。有關本協議的其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的員工中沒有一個是由集體談判協議代表的，我們也從未經歷過停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大未決訴訟的影響。在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序和索賠的影響。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至2021年9月30日有關我們董事和高管的某些信息：

行政人員

邁克爾·B·齊貝爾、總裁，首席執行官、祕書和董事

2015年1月，Ziebell先生被任命為Ralco Nutrition，Inc.對蝦養殖部副總裁兼董事總裁，並於2017年2月23日被選為董事總裁，並於2017年2月23日註冊成立後任命總裁為首席執行官。2008年11月至2014年12月，齊貝爾先生在總部位於明尼蘇達州埃傑頓的促銷產品和合同製造公司菲工業公司擔任總裁兼首席執行官。2006-2008年間，Ziebell先生在明尼蘇達州聖克勞德的聖克勞德州立大學擔任市場營銷講師。2004年至2005年，他在位於明尼蘇達州亞歷山大市的多層次食品營銷公司Tately Simple，Inc.擔任銷售和營銷副總裁總裁。從1982年到2004年，Ziebell先生擔任過多個職位，最後擔任過執行副總裁總裁和位於明尼蘇達州馬歇爾的冷凍食品遞送公司Schwan Food Company的首席營銷官。1975年，齊貝爾先生在明尼蘇達州的核桃樹林創立了李溪奶酪公司，並擔任該公司的總裁，直到1982年被施萬食品公司收購。齊貝爾先生於1994年在聖託馬斯大學獲得工商管理碩士學位，1974年在威斯康星大學帕克賽德分校獲得學士學位。齊貝爾先生在食品、製造和營銷方面的豐富經驗使他非常適合擔任高管和我們的董事會成員。

首席財務官羅伯特·J·沃爾德

羅伯特(鮑勃)J.沃德於2018年6月被任命為我們的首席財務官。此前，2005年至2015年，他在多渠道户外生活方式零售商甘德山公司工作；先是擔任財務副總裁總裁，後來在2007年至2015年10月擔任首席財務官高級副總裁。此前，他在諾斯坦公司擔任了17年的責任不斷增加的職位，包括2004年至2005年的首席財務官。他的職業生涯始於安達信律師事務所。他於1982年畢業於北達科他州大學，獲得工商管理學士學位，主修會計。他在明尼蘇達州有註冊會計師的執照(不活躍)。

布魯斯·帕特森博士，首席技術官

帕特森博士於2018年4月被任命為我們的首席技術官。在加入本公司之前，Paterson博士自2011年起擔任Essena Protein Solutions創新副總裁總裁，該公司是一家為食品、運動營養和寵物食品行業生產動物蛋白產品的製造商。2005年至2011年，帕特森博士在明尼蘇達州馬歇爾的施旺食品公司擔任研發副總裁總裁，帶領一個由近百名科學家、工程師和技術人員組成的團隊將數以百計的新產品和新工藝商業化。在此之前，帕特森博士於1991年至2005年在霍梅爾食品公司工作，在那裏他領導了專注於新零售和食品服務肉類產品的開發團隊。此外，他還領導了公司的研究工作，將分子標記輔助基因選擇與先進的營養技術相結合，以提高肉類蛋白質的質量和功能。Paterson博士在南達科他州立大學獲得農業教育學學士學位和動物科學碩士學位，在愛荷華州立大學獲得動物科學博士學位。

非僱員董事

布萊恩·諾琴穆斯，董事會主席

諾琴穆斯先生於公司成立時即被選為本公司董事的董事，並擔任本公司的董事會主席及審計委員會成員，亦是本公司的創始實體Ralco Nutrition，Inc.的總裁兼首席執行官兼RNI Aquaculture，LLC的經理。Ralco成立於1971年，總部位於明尼蘇達州馬歇爾，是一家家族農業技術公司，在20多個國家提供牲畜營養、動物健康和作物改良產品。克諾琴穆斯於2015年12月接替父親喬恩·克諾琴穆斯擔任總裁和拉鋁首席執行官，成為領導該公司的第三代人。Knochenmus先生於1992年加入Ralco，曾在運營、市場營銷、研發、業務發展和行政領導方面擔任過職務。Knochenmus先生於2000年畢業於西南明尼蘇達州立大學，獲得工商管理學士學位。Knochenmus先生在動物營養學方面具有廣泛的領導力，專注於研究，這使他非常適合擔任我們的董事會成員。

David·菲克，董事

費克先生於2017年8月當選為本公司董事董事，並擔任本公司審計委員會成員。菲克先生是Eagle Energy，LLC董事會主席，這是一家旨在投資增值農業項目的創業投資集團，自1981年以來一直擁有明尼蘇達州希爾斯市的設備經銷和維修店Dave‘s Repair。自1970年以來，他還在明尼蘇達州盧韋恩地區務農。菲克先生在許多初創公司的投資經驗使他非常適合在我們的董事會任職。

喬恩·諾琴穆斯，董事

諾琴穆斯先生於本公司成立時被選為董事的董事，並自2015年12月起擔任Ralco Nutrition，Inc.的榮譽退休人員總裁。諾琴穆斯和他的兒子布萊恩也是RNI水產養殖有限責任公司的經理。諾琴穆斯1974年在拉爾科開始了他的職業生涯，當時他是一名受委託的推銷員。1991年，諾琴穆斯成為Ralco的共同所有人兼副董事長總裁，2004年，他和妻子拉尼塔以及兒子布萊恩收購了Ralco，成為總裁兼首席執行官。諾琴穆斯先生曾就讀於明尼蘇達大學莫里斯分校和明尼蘇達州立大學西南分校。Knochenmus先生還在董事會薪酬委員會任職。

威廉·賴利，董事

馬克鋭先生於2017年8月獲選為本公司董事董事，現任董事會審核委員會及薪酬委員會主席。馬克鋭先生自2015年起在施萬食品公司擔任高級副總裁兼首席採購官，負責原材料、商品和服務的採購和供應基地管理。賴利先生於2009年加入施萬食品公司全球供應鏈公司，擔任戰略採購和材料解決方案副總裁總裁。在此之前，他曾在李錦記食品美國公司擔任採購和供應鏈/物流部高級副總裁、韋氏乳業採購和物流部副總裁以及Sara李氏公司原材料部董事。1984年，賴利在威斯康星大學麥迪遜分校獲得農業經濟學學士學位，1992年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。自2014年以來，他一直是馬歇爾市政公用事業委員會的成員。Reilly先生在食品行業和供應鏈管理方面的豐富經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。

西德尼·W。“芯片”董事，埃默裏

埃默裏先生是一位成功的企業家和商人，自2021年7月加入董事會以來，他為董事會帶來了50年的領導力和商業經驗。2020年4月，Emery先生將他的公司供應鏈服務(SCS)出售給了一傢俬募股權公司，SCS是一家為北美各地的商業企業提供條碼設備解決方案的公司。埃默裏先生於2010年收購了SCS，並領導了該公司的顯著增長。2008年，在擔任全球領先的機械測試解決方案製造商MTS Systems(納斯達克：MTSC)董事長兼首席執行官10年後，他退休。在加入MTS之前，他曾在霍尼韋爾和本迪克斯擔任管理職務。埃默裏先生畢業於美國海軍學院，曾在越南服役，並在卡特政府擔任海軍部長特別助理，獲得少校軍銜。他擁有運籌學碩士學位和斯坦福大學工業工程博士學位。他最近從Allete，Inc.董事會退休，這是一家在紐約證券交易所上市的公用事業和能源公司。他是聖託馬斯大學工程學院理事會主席。埃默裏先生也是董事會薪酬委員會的成員。

林·L·布萊克，董事

布萊克女士於2021年11月加入我們的董事會。布萊克也是LL Blake Consulting，LLC的總裁，這是她在2018年成立的一家諮詢公司，並於2020年成為增長運營商的負責人。布萊克女士曾在2016年4月至2018年9月期間擔任觸覺系統技術公司的首席財務官。布萊克還曾在2014年9月至2015年12月期間擔任全球工業產品製造商Taylor-Wharton International LLC的首席財務官兼祕書。在加入Taylor-Wharton International LLC之前，Blake女士從2012年7月至2013年10月擔任國內領先的信息技術服務公司Analyses International Corporation的首席財務官兼財務主管。布萊克還曾在安捷思、MTS Systems Corporation和霍尼韋爾等公司擔任過多個高級財務領導職位。她還擔任過多個非上市公司董事會的顧問和委員會成員。Blake女士在威斯康星大學獲得工商管理學士學位，主修會計和金融；她在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得MBA學位，同時攻讀金融和戰略管理兩個專業。

家庭關係

喬恩·諾琴姆斯和布萊恩·諾琴姆斯是父子。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或行政人員從未參與過S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會組成和董事選舉

公司由我們的董事會(“董事會”)管理，董事會目前有六名成員(每人一個“董事”)。每個董事在所有擺在他們面前的事情上都有一票投票權，並且在他們的繼任者當選和資格產生之前一直任職。本公司的行政人員由董事會委任。

我們的章程將規定，並非根據投票協議委任的董事會成員將由我們的股東以多數票選出；但如果被提名的董事人數超過將在股東大會上選出的董事人數，則董事的選舉將以多數票進行。

本公司是與Schwan‘s Shared Services，LLC(Schwan’s Company(前身為Schwan‘s Food Company，“Schwan’s”)和Eagle Energy，LLC(“Eagle”)的全資子公司)於2017年8月8日簽訂的投票協議(“投票協議”)的訂約方。根據投票協議，Schwan‘s和Eagle各自同意投票支持他們的股份：

1.設立並維持董事會人數為六名董事；

2.為RNI Aquaculture、LLC、Ralco Nutrition，Inc.、Schwan‘s和Eagle各選一個董事；以及

3.選舉現任首席執行官為董事。

根據投票協議選出的董事如下：Jon Knochenmus(RNI)、Brian Knochenmus(Ralco)、William Reilly(Schwans)和David·菲克(Eagle Energy)。投票協議將於首次公開招股完成後終止。

董事獨立自主

根據納斯達克市場規則或納斯達克上市規則，我們的每個董事會委員會必須在上市時至少由一名獨立成員組成，不遲於該日期後90天內由多數獨立董事組成，以及在該日期後一年內由唯一獨立董事組成。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及董事和董事提名的每個人的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的信息，我們的董事會決定，布萊克女士和賴利先生，埃默裏先生和菲克先生是獨立的由納斯達克股票市場適用規則定義。我們的董事會已經決定，剩下的董事不是獨立的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

審計委員會

本次發行完成後，我們的審計委員會將由布萊克女士以及賴利和菲克先生組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市規則和1934年證券交易法或交易法第10A-3(B)(1)條，每一名董事都是獨立的。我們的審計委員會主席將由布萊克女士擔任。我們的董事會已確定布萊克女士為“審計委員會財務專家”，因為目前S-K法規第407(D)(5)項對該術語進行了定義。這一指定不會強加給我們的審計委員會成員和我們的董事會成員比一般情況下更大的任何職責、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

我們的審計委員會將根據書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，滿足美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的適用規則以及納斯達克上市規則。

薪酬委員會

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由布萊克女士以及賴利、埃默裏和菲克先生組成。根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義，該委員會的每名成員都將是非僱員董事，並符合當前納斯達克上市規則下的獨立性要求。我們薪酬委員會的主席將是賴利先生。除其他事項外，薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會將根據書面章程運作，在本次發行完成之前生效。

提名和公司治理委員會

本次發行完成後生效，我們的提名和公司治理委員會將由賴利、埃默裏和菲克先生組成。我們提名和公司治理委員會的主席將是埃默裏先生。提名和公司治理委員會的每一名成員都符合現行納斯達克上市規則對獨立性的要求。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，並在本次發行完成之前生效。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會的成員，我們的高管均未擔任過，或過去從未擔任過。我們薪酬委員會的成員都不是本公司的高級職員或僱員，也從未擔任過本公司的高級職員或僱員。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們的董事會將通過一項書面的商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。商業行為和道德守則將涵蓋基本道德和與合規相關的原則和做法，如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息，以及遵守法律和法規要求。我們的商業行為和道德準則將張貼在我們網站www.trushrimpCompany.com的投資者關係欄目上，在此次發行完成後，您可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

受控公司

本次發行完成後，Ralco Nutrition，Inc.和RNI Aquaculture，LLC或RNI，以及我們的兩名董事喬恩和布萊恩·克諾琴穆斯將根據已發行普通股，實惠地擁有相當於我們股本約%的股份。Jon和Brian Knochenmus父子擁有Ralco的某些投票權和RNI的所有投票權，並且是這些實體的董事和/或高級管理人員。作為一個集團，Ralco、RNI和Jon and Brian Knochenmus目前持有，在此次發行後，將繼續控制有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權。因此，我們將是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並可選擇(我們至今仍須如此選出)不遵守某些公司管治要求，包括：

儘管有這些豁免，我們目前的意圖並不是依賴這些豁免，而是自願遵守適用的納斯達克規則下關於我們董事會的所有公司治理要求。然而，在未來，我們可能會決定依賴一項或所有豁免作為受控公司，如果我們這樣做了，您將不會獲得像受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東那樣的保護。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售完成之前生效，我們的修訂和重述的章程將在緊接本次發售完成之前生效，限制了我們董事的責任，並可能在特拉華州一般公司法(DGCL)允許的最大程度上賠償我們的董事和高級職員。DGCL規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

DGCL和我們修訂和重述的附例規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前獲得合理費用的支付或補償，包括律師費和支出。

我們已經或打算與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或法律程序。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們認為，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就可能允許董事、高級管理人員或控制人對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償的範圍而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法執行。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，並無任何涉及本公司任何董事、高級人員或僱員的訴訟或法律程序被要求賠償，我們亦不知道有任何訴訟威脅會引致索償。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日的年度“指定高管”的薪酬信息摘要，其中包括我們的首席高管和另外兩位薪酬最高的高管。下表列出了指定執行幹事在該期間賺取的所有報酬，無論這些數額是否在該期間實際支付：

僱傭協議

邁克爾·B·齊貝爾

吾等於2021年10月4日與Ziebell先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Ziebell僱傭協議”)，該協議將繼續有效，直至根據協議所載條款及條件終止為止。Ziebell僱傭協議規定了每年281,500美元的基本工資，並以公平的方式與公司所有其他高級管理人員分享酌情獎金。協議規定，我們或Ziebell先生可以在不少於30天的通知另一方的情況下終止僱用。如果我們按照Ziebell僱傭協議的定義，或Ziebell先生有充分的理由，按照Ziebell僱傭協議的定義，無故終止對Ziebell先生的僱用，則Ziebell先生將有權獲得24個月的持續基本工資和按比例支付的終止年度獎金中以前未支付的部分，以及24個月的醫療和牙科計劃保險。如果Ziebell先生的僱傭關係按照Ziebell僱傭協議的規定因控制權變更而終止，他將有權獲得與無故終止基本相同的福利，只是他將一次性獲得24個月的基本工資和相當於該年度目標年度獎金的金額，也應一次性支付。

羅伯特·J·沃爾德

吾等於2021年10月4日與Vold先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Vold僱傭協議”)，該協議將繼續有效，直至根據協議所載條款及條件終止為止。Vold僱傭協議規定了每年267,000美元的基本工資，並以公平的方式與公司所有其他高級管理人員分享酌情獎金。協議規定，我們或Vold先生可以在不少於30天的通知另一方的情況下終止僱用。如果我們無故終止Vold先生的僱用，或Vold先生有充分理由終止僱用Vold先生，Vold先生將有權獲得24個月的連續基本工資和按比例支付的終止年度獎金中以前未支付的部分，以及24個月的醫療和牙科計劃保險。如果Vold先生的僱傭關係按照Vold僱傭協議的定義因控制權變更而終止，他將有權獲得與無故終止基本相同的福利，只是他將一次性獲得24個月的基本工資和相當於該年度目標年度獎金的金額，也應一次性支付。

布魯斯·帕特森博士

我們於2021年10月4日與Paterson博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議(“Paterson僱傭協議”)，該協議將繼續有效，除非並直至根據協議中規定的條款和條件終止。帕特森僱傭協議規定了每年163,500美元的基本工資，並以公平的方式與公司所有其他高級管理人員分享酌情獎金。協議規定，我們或帕特森博士可以在不少於30天的通知下終止僱傭關係。如果帕特森博士的僱用被我們無故終止，如帕特森僱傭協議所定義，或帕特森博士有充分理由，如帕特森僱用協議所定義，帕特森博士將有權獲得24個月的連續基本工資和按比例支付的終止年度獎金中以前未支付的部分，以及24個月的醫療和牙科計劃保險。如果Paterson博士因控制權變更而被終止僱傭關係，根據Paterson僱傭協議的定義，他將有權獲得與無故終止基本相同的福利，只是他將一次性支付24個月的基本工資和相當於該年度目標年度獎金的金額，也應一次性支付。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些摘要信息。

Trū蝦公司2017年股權激勵計劃

TRū蝦公司2017年股權激勵計劃，即2017年股權激勵計劃，經董事會和股東通過，於2017年2月23日起生效。2017年計劃允許向我們的員工授予激勵性股票期權，以及向我們的非員工董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商授予股票增值權、限制性股票獎勵、績效單位和股票獎金。2017年度計劃的目的是促進公司及其股東的利益，使公司能夠吸引和留住有技能和能力的人員為公司提供服務，方法是通過參與公司的股權向這些人提供激勵，並獎勵為公司實現其經濟目標做出貢獻的個人。以下是2017年計劃的實質性條款摘要，但不包括該計劃的所有條款。有關2017計劃的更多信息，請參閲2017計劃的完整文本，該計劃作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

可用股份

根據2017年度計劃，我們預留了822,934股普通股。在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化的情況下，為發行而保留的普通股的數量將受到自動調整。截至2021年9月30日，根據2017年計劃，有權以加權平均價8.97美元購買總計609,934股我們已發行的普通股。此外，根據2017年計劃，向一名顧問發行了21.3萬股普通股，假設公允市值為每股8.97美元，以換取所提供的服務。根據2017年計劃，目前沒有剩餘可供發行的股票。

根據2017計劃發行的普通股或有待獎勵的普通股，將用於降低2017計劃可供發行的普通股的最高數量。任何受激勵獎勵失效、到期、被沒收或因任何原因被終止、未行使或未授予的普通股，以及任何受激勵獎勵、以現金或普通股以外的任何形式結算或支付的普通股，將根據2017年計劃自動重新可供發行。然而，構成限制性股票獎勵中被沒收部分的任何股票，在被沒收後，將不能根據2017年計劃重新發行。

行政管理

根據2017年計劃的規定，董事會或董事會授權的委員會(管理2017年計劃的機構，“委員會”)管理2017年計劃，並在受到任何限制的情況下，批准獲獎者，併除其他外確定：

參加資格

根據2017年計劃，有資格獲得獎勵的人是我們的員工、非員工董事和任何顧問或獨立承包商。

股票期權與股票增值權

委員會可授予非法定股票期權，即不符合守則第422條所指的“激勵性股票期權”的期權，以購買我們普通股的股份以及“激勵性股票期權”。委員會還可以授予股票增值權。關於期權和股票增值權，委員會決定每項獎勵的普通股數量、歸屬時間表、行使既得獎勵的方法和程序、對轉讓獎勵和根據行使期權獲得的任何股份的限制，以及每項獎勵的其他條款。任何期權或股票增值權的每股行使價格必須至少等於授予之日我們普通股的公平市場價值。

可運動性和持續期

委員會將在授予期權或股票增值權的授予協議中指明期權或股票增值權或其任何部分歸屬並可行使的一個或多個時間或條件；但條件是，自授予之日起十(10)年後(如果授予激勵股票期權之日起五(5)年，參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過百分之十(10%)，則不得行使激勵股票期權)。每項獎勵將以2017年計劃或相關贈款協議中規定的提前歸屬、到期、取消或終止為準。

行權方式和行權價格

委員會決定授予期權時的行權價格；但條件是，該價格不得低於授予日每股普通股公平市值的100%(100%)，或者，就獎勵股票期權而言，如果在授予激勵股票期權時，參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上，則該價格不得低於公平市場價值的1110%(110%)。

認購權可由參與者不時全部或部分行使，但須受2017年計劃及授出協議所載條件規限，可親身交付、傳真或電子傳送或郵寄行使權書面通知予本公司，以及全數支付普通股股份的總行使價。委員會可允許以經紀人協助的無現金行使、以前獲得的股票、期票(按委員會完全酌情接受的條件)或這些方法的組合，或通過委員會授權的任何其他付款形式，全部或部分支付行使價。

限制性股票獎

委員會可向參與者授予股票限制性股票獎勵。委員會將根據其全權酌情決定權，具體説明授予受限制股票或其部分的時間或條件，以及該等裁決或其部分歸屬的時間或條件。獲得限制性股票獎勵的參與者通常將擁有股東的所有權利，包括對股票的投票權。除非委員會另有決定，就未歸屬的限制性股票獎勵支付的任何股息將受到與股息或分派相關的股份相同的限制和沒收風險。

績效單位

在實現既定的就業、服務、業績或其他目標時，委員會可規定以股票、現金或兩者相結合的形式給予獎勵。委員會可對授予其認為適當的績效單位施加不與2017年計劃規定相牴觸的限制或條件，包括但不限於參與者連續受僱或服務一段時間或參與者或公司(或其任何子公司或部門)滿足某些績效目標或標準。委員會有權自行決定向參與者支付業績單位經濟價值的形式(即現金、普通股或其任何組合)，或同意或不批准參與者選擇這種支付形式。

股票獎金

委員會可發放股票紅利，但須遵守委員會決定的條款和條件，與2017年計劃的其他規定一致。一旦成為普通股的記錄持有人，接受者將擁有與作為股票紅利發行的普通股有關的所有表決權、股息、清算和其他權利；但條件是委員會可對股票紅利的轉讓或轉讓施加其認為適當的限制。

股東權利

除2017年計劃或授予協議另有明確規定外，在參與者成為該等普通股的登記擁有人之前，任何參與者都不會對根據2017年計劃授予的任何獎勵所涵蓋或與之有關的任何普通股股份享有任何股東權利。除非委員會酌情決定，否則不會對參與者成為該等股份的記錄持有人之前有記錄日期的該等獎勵的股息或分派作出任何調整。

修訂及終止

2017計劃將終止，自董事會批准2017計劃之日起十年後，不得根據2017計劃授予任何獎勵。

本公司董事會可隨時暫停或終止2017年計劃或其任何部分，並可不時在其認為適當的方面修訂2017年計劃，以使激勵獎勵符合適用法律或法規的任何變化，或董事會認為符合本公司最佳利益的任何其他方面；然而，如果根據美國國税法第422條或納斯達克規則，對2017年計劃的任何修訂須經本公司股東批准，則2017年計劃的修訂不得生效。除某些例外情況外，未經受影響參與者同意，計劃的終止、暫停或修改不得對任何未完成的獎勵產生不利影響。

控制權的變化

如果發生2017年計劃中規定的控制權變更，委員會可自行決定全部或部分加快部分或全部參與者的未償還獎勵，完全終止2017年計劃並取消未行使的未行使的獎勵，繼續2017年計劃中未行使的獎勵，替換或交換購買後續實體類似證券的期權的獎勵，以獲得公司控制權的實體的普通股的未償還獎勵取而代之。或現金，其數額等於與改變對激勵獎勵的每股行使價格的控制權有關的每股支付價格的超額部分乘以受激勵獎勵的股份數量。

可轉讓性

除遺囑或世襲和分配法外，根據2017年計劃授予的獎勵一般不得轉讓，除非委員會自行決定批准。參與者有權指定一名受益人在他們去世時領取他們的獎金。

將修訂和重申的TRū蝦公司2019年股權激勵計劃

TRū蝦公司2019年股權激勵計劃，即2019年股權激勵計劃，得到了我們的董事會和股東的通過，並於2019年2月15日生效。我們計劃在本次發行完成之前對其進行修改和重述。以下2019年計劃摘要將實施我們計劃在本次發售完成前進行的修訂和重述。

2019年計劃允許向我們的員工授予激勵性股票期權，以及向我們的非員工董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商授予股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效單位和股票獎金。2019年計劃的目的是促進公司及其股東的利益，使公司能夠吸引和留住有技能和能力的人為公司提供服務，方法是通過參與公司的股權向這些人提供激勵，並獎勵為公司實現其經濟目標做出貢獻的個人。以下是2019年計劃的重要條款摘要，計劃在完成本次發行之前進行修訂和重述，但不包括該計劃的所有條款。關於2019年計劃的更多信息，我們建議您參考2019年計劃的完整文本，該文本將被修訂和重述，該文本作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

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