附錄 1.1

FBS 全球有限公司

承保 協議

[●], 2024

Eddid 證券美國公司

百老匯大街11號，801套房

全新 紐約州約克 10004

作為 承銷商代表

在本文附表 A 中命名為

女士們 和先生們：

下述簽署人FBS Global Limited是一家開曼羣島豁免公司（合稱 ，包括但不限於註冊聲明（以下定義）中披露或描述為公司子公司 或關聯公司（“公司”）的所有實體（以下簡稱 “公司”），特此確認其與幾家承銷商（此類承銷商，包括代表，如定義）的協議（本 “協議”） （見下圖）、附表 A 中列出的 “承銷商” 和每位承銷商（“承銷商”），Eddid 是針對這些承銷商Securities USA Inc. 擔任承銷商的 代表（以此身份表示 “代表”），參與本公司擬議的所發行證券的 （“發行”）（定義見下文）。

公司提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向承銷商發行和出售總計 [●] 已授權但未發行的普通股（“公司股票”），面值每股0.001美元（“普通股”）， 。該公司還向幾家承銷商授予了購買權的期權，最多可購買 [●]¹根據本協議第2（c）節規定的條款和目的，授權了 但未發行的額外普通股（“額外 股票”）。根據本協議購買的公司股份和任何額外股份在此統稱為 “已發行證券”。

公司確認與承銷商的協議如下：

第 節 1. 公司的陳述和保證.

公司向承銷商作出如下陳述和保證，但有一項諒解，即承銷商 在本次發行中可以信賴這一點，截至本發售之日、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）， （如果有）：

(a) 提交註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了F-1表格（文件編號333-269469）的註冊聲明，其中包含一份招股説明書，用於 公開發行和出售已發行證券。經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明中包含的 財務報表及其附註、證物和附表，其形式由委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及據此頒佈的規章條例（“證券法條例”）， 及包括根據以下規定在生效時被視為其一部分的任何必要信息《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》（統稱為 “交易法”）及其頒佈的規則 和法規（“交易法條例”）下的第430A條被稱為 “註冊聲明”。 公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “規則462（b） 註冊聲明”，從提交第462（b）條註冊聲明的日期和時間起， “註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。此類招股説明書的形式為在雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第424（b）條首次提交的 ，或者，如果不需要根據《證券法》第424（b）條進行申報，則採用註冊聲明生效之日註冊聲明中包含的與已發行 證券有關的最終招股説明書的形式（“生效日期”）， 被稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊 聲明、註冊聲明（均為 “初步招股説明書”）、 招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據 向委員會提交的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）的任何副本。在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中 的初步招股説明書以下稱為 “定價 招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步 招股説明書。此處提及的任何註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書或其中的任何補充或修正均應視為指幷包括截至該參考之日以引用方式納入其中的任何文件 。

¹公司股份的15％ 。

(b) “適用時間” 是指 [●]本協議簽訂之日美國東部時間下午。

(c) 遵守註冊要求。委員會已根據 《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效 [●]，2024。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊聲明 或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令現已生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何訴訟。

每份 初步招股説明書和提交的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，並且如果 根據EDGAR（《證券法》第S-T條可能允許的除外）以電子傳輸方式提交，則內容與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的副本的內容相同 ， 除以下內容外任何未歸檔的插圖和圖形。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊 聲明以及註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後的修正案，在 生效時以及在 第 4 (3) 條所要求的招股説明書交付期到期之前的所有時間均已遵守並將遵守《證券法》和《證券法》在所有重大方面法規和 過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述必須在其中陳述重要事實，或者 為使其中陳述不產生誤導性所必需的。經修訂或補充的招股説明書自其發佈之日起以及承銷商完成已發行證券發行之前的所有後續時間內，過去和將來都沒有包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。前兩句 中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明中的陳述或遺漏，或註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何 生效後的修正案，或定價招股説明書 或招股説明書中的陳述或遺漏，或其任何依據並遵循以下規定做出的修正或補充與承銷商 有關的信息，以書面形式向公司提供明確供其使用，它理解並同意，代表任何承銷商 提供的唯一此類信息包括 (i) 定價招股説明書 和招股説明書封面上包含的承銷商姓名，以及 (ii) 標題為 “股票電子要約、出售和分配” 和 “穩定” 的小節， 在招股説明書中標題為 “承銷”（“承銷”）作家信息”）。 沒有要求在定價招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為 註冊聲明的證物提交，這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d) 披露套餐。“披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書、 (ii)《證券法》第433條所定義的每個發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）、 （如果有）、（iii）本協議附表C中規定的定價條款，以及（iv）任何 其他自由書面招股説明書，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。 截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。 前一句不適用於基於並符合承銷商 信息的披露一攬子計劃中的陳述或遺漏。

(e) 公司不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議的執行和 交付之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條）， 沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的關於沒有必要將公司 視為不合格發行人的決定。

(f) 發行人免費寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書中包含任何與註冊聲明中包含的信息 相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不適用於任何基於承銷商信息並符合 的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明 、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修正 或補充的每份初步招股説明書和招股説明書的副本，其數量和地點均符合承銷商的合理書面要求。

(h) 本公司分發的發行材料。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何 發行人免費寫作招股説明書以及註冊聲明外，公司未分發或授權分發，也不會在承銷商完成對已發行證券的收購之前分發或分發任何與發行和出售所發行證券有關的 發行人發行材料。

(i) 承保協議。本協議由公司正式授權、執行和交付，是公司簽訂的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用的 法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與 相關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 已發行證券的授權。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權和有效授權，並已根據本協議預留用於發行和出售， 在公司發行和交付後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權（如 (r) 小節中的 定義）。如招股説明書所述，公司有足夠的普通股來發行根據本次發行可發行的最大數量的已發行 證券。

(k) 無適用的註冊或其他類似權利。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人士可以根據註冊聲明註冊出售本公司的任何 股票，並將其包含在發行中。

(l) 無重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在 的相應日期之後，披露一攬子中提供的信息：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致財務狀況或其他方面或收益、業務、前景 或運營發生重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易公司（任何此類變更、“重大 不利變更” 及任何由此產生的影響，a”重大不利影響”）；（ii）公司沒有承擔 任何間接、直接或有重大責任或義務，不是在正常業務過程中發生的，也沒有簽訂任何非正常業務過程中的重大 交易或協議；以及（iii）公司沒有就其普通股申報、支付或派發任何形式的股息或分配。

(m) 獨立會計師。Marcum Asia CPA、LLP和Friedman LLP（“會計師事務所”）已就公司作為註冊聲明的一部分向委員會提交的 經審計的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了其 意見， 都是證券要求的獨立註冊會計師事務所《交易法》和《交易法》。

(n) 財務報表的編制。作為註冊聲明的一部分向 委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的公司每份歷史財務報表都公平地列出了截至所示日期和期限內提供的 信息。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》中適用的 會計要求，並且是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的， 相關附註中可能明確規定的除外，未經審計的中期財務報表需要進行正常的年終審計調整 ，這些調整預計不會很重要。註冊聲明中無需以引用方式納入或納入 其他財務報表或支持附表。每份初步招股説明書和招股説明書中以摘要形式列出的與公司運營、資產或負債 相關的每項歷史財務數據 在與註冊聲明中包含的完整財務報表一致的基礎上公平地提供了此類信息 。

(o) 公司註冊和良好信譽。公司已正式註冊或成立，依據其註冊所屬司法管轄區的法律作為股份有限公司有效存在並信譽良好 ，公司擁有擁有、 租賃和運營其財產、按照註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書所述開展業務以及簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和權力。截至截止日期（定義見下文），公司 不直接或間接擁有或控制 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中未另行披露的任何公司、協會或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股本按照 披露一攬子計劃和招股説明書的每份 （根據每份披露一攬子文件和招股説明書中描述的 的員工福利計劃或行使披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還期權或認股權證的後續發行的股本除外，視情況而定）。普通股符合本 協議的規定發行和交付時，所發行證券在所有重大方面都將符合每份 披露包和招股説明書中對普通股的描述。公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付，不可納税，並且是根據適用法律發行的。公司發行的未償還 股本均未違反 認購或購買公司證券的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。除披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股份外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、 優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換成本公司任何股份或可交換或行使 的股權或債務證券。 披露一攬子計劃和招股説明書中對 公司的股票期權和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了與這些 計劃、安排、期權和權利相關的必要信息。發行和出售已發行證券無需獲得納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的進一步批准，也無需任何股東、公司董事會（“董事會”）或其他方面的 授權。除註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司作為一方的 公司股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司沒有違反 其經修訂和重述的公司備忘錄以及 根據 其作為當事方的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，或其可能受其約束的 （包括但不限於作為展品提交的任何協議或合同），經第二次修訂和重述的關聯條款 條款或違約條款（或在發出通知或一段時間後將違約）（“違約”）（“違約”）公司任何財產或資產所遵守的註冊聲明或 （均為 “現有文書”），但 違約情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司的執行、交付 和履行本協議以及本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 所設想的交易的完成均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反經修訂的 和重述的公司組織備忘錄以及將在本次發行完成後生效的第二份經修訂和重述的公司章程 的規定（ii) 不會違背或構成違約 ，或導致根據任何現有文書 對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，或要求任何其他當事方的同意，並且 (iii) 在 範圍內不會導致違反適用於公司的任何法律、行政 法規或行政或法院法令，第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款除外無法合理地預期衝突、違規行為違約或違規行為會導致重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易 無需任何法院或其他政府或監管機構或 機構的同意、 批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或 機構進行註冊或備案，但根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律註冊或資格認證除外以及來自金融業監管局（“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立， 根據成立司法管轄區的法律有效存在，包括英屬維爾京羣島和新加坡，視情況而定 ，根據其公司所屬司法管轄區的法律，其信譽良好，擁有擁有其財產和開展業務的全部權力和權限（公司或其他方面） ，如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的那樣擁有自己的財產和開展業務 具有正式的業務交易資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好開展業務或其所有權 或租賃財產需要此類資格，除非不具備如此資格或信譽良好不會 對公司及其子公司整體造成重大不利變化。除非在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，否則每家子公司的所有股權均已獲得正式和有效的授權 和發行，由公司直接或間接擁有，均按照其規定全額支付 經修訂的 和重述的公司章程、組織備忘錄或章程文件，包括任何上述章程文件 ，這些文件將在本次發行完成後生效，不可估税，不含所有留置權、抵押權、股權 或索賠（“留置權”）。任何子公司的未償股本或股權的發行均未違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利 。每家 子公司的所有組成或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並具有完全 的效力和效力。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其 直接或間接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體 ，使該實體被視為合併關聯實體，其財務業績 將根據美國公認會計原則與公司合併財務報表上的公司財務業績合併， 無論公司直接或間接擁有該人少於多數股權。

(s) 沒有重大訴訟或訴訟。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則 沒有任何針對公司或其任何子公司的法律、 的調查、訴訟、訴訟、仲裁、調查或訴訟（統稱為 “訴訟”） 未決或威脅（i）針對公司或其任何子公司，(ii) 據公司所知，其主體 任何高管或董事（以此類身份）公司或其任何子公司擁有或租賃的財產，其中 在任何此類情況下 (A) 都有合理的此類行動可能對公司產生不利影響，以及 (B) 任何此類 行動，如果如此認定，將合理地預期會導致重大不利變化或對本協議所設想交易的完成 產生不利影響。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司員工之間不存在重大 勞資糾紛，據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。公司 或其子公司的僱員均不是與該員工與公司或此 子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知， 任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或 非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何 事項承擔任何責任。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 遵守與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用法律和法規，除非個人或總體上無法合理地預計 不遵守規定會導致重大不利變化。在過去 10 年內，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經受到任何涉及違反聯邦或州證券法 或違反信託義務的索賠的訴訟。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

(t) 知識產權。公司擁有、擁有或許可，並具有法律上可強制執行的使用所有必要的 專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱 “知識產權”），以按目前方式開展業務或 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的其他情況除外擁有、擁有或擁有其他 使用此類知識產權的權利預計不會導致重大不利變化。除非註冊聲明 中另有披露 ，否則披露一攬子文件和招股説明書中另有披露：(i) 公司未收到任何侵權 或與他人主張的知識產權相沖突的書面通知；(ii) 公司不是 中要求規定的任何其他個人或實體的知識產權的期權、許可 或協議的當事方或受其約束註冊聲明、披露包和招股説明書，並未在所有重要方面進行描述；(iii)公司獲得或正在使用的任何技術 均未違反對公司具有約束力的任何合同義務 ，或據公司所知，這侵犯了任何人的權利；(iv) 公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門的任何判決、 命令、令狀、禁令或法令的約束， 或任何仲裁員，它既未簽訂也不是為解決任何未決或受威脅而達成的任何協議的當事方訴訟， 嚴重限制或損害其對任何知識產權的使用。

(u) 所有必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其 子公司均擁有相關監管機構 或機構頒發的開展業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並已向相應的國家、地區、地方 或其他政府或監管機構提交了所有權或租賃各自財產或資產所必需的所有聲明和文件 } 或其各自業務的運作方式為如註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述，但 除外，根據合理的理由，缺乏許可證不會對個人或總體產生重大不利影響，而且 沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知， 據公司所知，公司沒有理由相信此類許可證不會發生在 的正常業務過程中續訂，如果確定不利於公司將單獨或總體上產生重大不利影響 。此類許可證有效且完全有效，不包含註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未述及 的重大限制或條件。

(v) 房產所有權。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對上文第1（n）節（或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中列為其擁有的所有財產和資產擁有良好且可銷售的 所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、 股權、不利索賠或其他債權缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對所用財產造成實質性影響 本公司提議由該等財產建造。公司租賃的不動產、改善、設備和個人 財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但不屬於實質性且不對公司對此類不動產、改進、設備或個人財產 的使用造成實質性幹擾 的使用除外。

(w) 税法合規。(i) 公司及其子公司均已提交了截至本協議簽訂之日要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報表 ，或者及時正確地提交了延期申請，並已繳納了他們需要繳納的所有 税款，以及在到期應付的情況下，對其中任何人徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款；(ii) 無税收缺口已被確定對公司或其任何擁有 的子公司不利（公司及其任何子公司也沒有子公司已知悉或知悉任何税收缺口，可以合理地預計 將對公司或其子公司造成不利影響，並且可以合理地預期會產生）重大不利影響； (iii) 公司已在上文第 1 (n) 節所述的適用財務報表中針對所有時期的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税收進行了充足的費用、應計和儲備金 公司的納税義務尚未最終確定；以及 (iv) 所有註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書和招股説明書中披露的開曼羣島、英屬維爾京羣島和新加坡政府的税收抵免、豁免、財政補貼以及開曼羣島、英屬維爾京羣島和新加坡的税收減免、優惠和優惠 待遇是有效、具有約束力和可執行的，不違反任何法律、法規、規則，、法令、指導方針、 司法解釋、通知或其他立法開曼羣島、英屬維爾京羣島和新加坡。

(x) 公司不是 “投資公司”。 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），在按每份披露一攬子計劃 和招股説明書中 “收益的使用” 標題下的設想使用所得款項後，公司不必註冊為 “投資公司”，在已發行證券 的付款生效後，也不會被要求註冊為 “投資公司”。

(y) FINRA 隸屬關係。本公司 10% 或以上未註冊證券 的高級管理人員、董事或任何受益所有人均與任何參與會員（定義見FINRA規則）有任何直接或間接的關聯或關聯。如果公司得知任何高管、董事 或持有公司10％或以上未償股本的所有者是或成為參與的 成員的關聯公司或註冊人， 將向代表和Ortoli Rosenstadt LLP（“代表法律顧問”）提供建議。

(z) 沒有價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促進已發行證券的出售或轉售的 旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動。

(aa) 關聯方交易。沒有與註冊聲明、招股説明書和定價 招股説明書中規定的業務關係或關聯方交易直接或間接涉及 的公司或其子公司與註冊聲明中要求描述或提交，或披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 。

(bb) 披露控制和程序。在要求的範圍內，公司建立並維持了披露控制和 程序（該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的 要求的信息，在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 。除非註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，否則公司不知道 (a) 內部 控制措施的設計或運作存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據或內部控制中任何重大 缺陷的能力產生不利影響，或 (b) 涉及管理層或其他擁有重大責任的員工的任何欺詐行為，無論是否重要 br} 在公司內部控制中的作用。

(cc) 公司的會計制度。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司維護 會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在 下才允許訪問資產與管理層的總幹事或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(dd) 洗錢法合規。公司的運營始終嚴格遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《美國銀行保密法》 的規定，以及公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，以及 其中的規則和條例以及任何相關或 任何主管政府機構（統稱為 “反洗錢法”）發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就任何反洗錢 洗錢法提起的或向本公司提起的任何訴訟、訴訟或程序 尚待審理或受到威脅。

(ee) OFAC。(i) 本公司、其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工、 或關聯公司或任何其他獲準代表公司行事的人，都不是任何種類的個人或實體（“個人”），也不是由以下人員擁有或控制的任何個人或實體 （“個人”）：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

B. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、 古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供這些 收益：

A. 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金 或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

B. 以任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(ff) 《反海外腐敗法》。 據公司所知，公司及其任何子公司 的任何董事、高級職員、員工或附屬公司、任何子公司或任何其他獲準代表公司行事的人 均未直接或間接採取任何 (i) 會導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》 及其規章制度的行動（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府訴訟中遭受任何 損害或處罰，或繼續進行；(ii) 如果過去這樣做，可以合理地預計 將產生重大不利影響，或者 (iii) 如果將來繼續進行，可能會合理地預計 將對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。前述內容包括但不限於向任何客户、供應商、客户或供應商的 僱員或代理人、任何政府機構或部門 （國內或國外）的官員或僱員、任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他人提供或同意給予任何款項、 禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）曾經、現在或可能處於 能夠幫助或阻礙公司的業務（或協助其開展業務）與任何可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰的實際或擬議交易有關）。

(gg) 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制和合規性。公司完全遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）及其頒佈的與 相關的任何規章條例，包括但不限於與貸款相關的第402條以及與薩班斯-奧克斯利法案 認證相關的第302條和第906條以及上市交易所的所有適用規則。公司維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能 以及法律和監管合規控制措施，這些措施符合所有適用法律法規，包括但不限於《證券 法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會的規章制度以及上市交易所的規則。

(hh) 《交易法》備案。根據《交易法》第 12 (b) 條，已在8-A表格上提交了普通股的註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面均符合《交易法》，並且公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股 的行動，或據其所知可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會的通知正在考慮終止此類登記。

(ii) 收入報表。公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過EDGAR系統公開 的申報），但無論如何，應不遲於公司本財年結束後的16個月內，提供涵蓋12個月期間的收益表（無需審計），該報告應符合 《證券法和規則》第11（a）條的規定《細則和條例》第 158 條。

(jj) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會 提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告 發行公司股票所得收益的使用情況。

(kk) 有效標題。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權 ，不受所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制除外，例如不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對此類財產的使用或提議的 進行實質性幹擾此類實體；其所簽署的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權 權益載於並受任何租賃協議條款的約束，據公司所知，這些 協議根據其各自的條款是有效的、具有約束力的、可執行的；除非招股説明書或披露 一攬子文件中另有説明，否則公司不擁有、經營、管理 或對任何其他種類的重大不動產擁有任何其他權利或利益。

(ll) 外國税收合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在新加坡、英屬維爾京羣島 或開曼羣島向任何新加坡、英屬維爾京羣島或開曼羣島的税務機關繳納任何與發行、出售 和交付已發行證券以及向該賬户交付已發行證券有關的交易、印花、資本 或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税承銷商的。

(mm) D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及以附錄A的形式提供給代表的封鎖協議中的 中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的 ，而且公司尚未發現任何可能導致信息披露的信息 每位知情人填寫的問卷都會變得不準確和不正確。

由公司高管簽署並交付給代表或代表律師的任何 證書均應被視為 公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司承認 承銷商以及根據本協議第 5 節發表意見的公司法律顧問將依賴 上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(nn) 償付能力。根據公司截至每個截止日的合併財務狀況（定義見下文），在使公司收到根據本協議出售已發行證券的收益生效後， 公司的當前現金流以及公司在考慮現金的所有 預期用途後，如果清算所有資產，將獲得的收益足以支付所有金額當要求支付 的負債時，其負債或與其有關的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到債務的時機 和應償還的現金金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司不知道有任何事實或情況使其相信將在每個截止日期（定義見下文）後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 。截至本文發佈之日，註冊 聲明和招股説明書列出了公司或任何 子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據美國公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(oo) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司穩定或操縱任何 證券價格的行動，以促進任何已發行證券的出售或轉售，或（ii）出售、競標、購買或為拉客購買支付任何補償 其中，任何已發行證券，或 (iii) 因邀請 他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向承銷商支付的與本次發行相關的賠償。

(pp) EGC 狀態和測試 Waters 通信。從首次機密地向委員會提交註冊聲明 （或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其 參與任何 Test the Waters 通信的人員）到本文發佈之日，公司一直是該法第2 (a) 條定義的 “新興成長公司”（“新興成長公司”）。“Testing the Waters溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司 (a) 經承銷商同意 與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的 合格投資者的機構進行任何試水溝通，並且 (b) 未授權承銷商 以外的任何人蔘與測試水域通訊公司再次確認承銷商已獲授權代表其 進行試水通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。

(qq) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的已發行股份的百分之五或以上，或銀行或任何受 BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司都不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響力 。

(rr) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據承銷商 的要求進行認證。

(ss) 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，公司收到的 本次發行的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或償還最初因購買而產生的任何債務或持有任何保證金證券或用於任何其他可能導致所發行證券被考慮的 目的美聯儲委員會 T、U 或 X 條例所指的 “目的信貸”。

(tt) 整合。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併，《證券法》要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

(uu) 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份 行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認， 本次發行的成功可能涉及承銷商的經濟利益，但不限於向公眾提供的價格 與承銷商向公司支付的已發行證券的購買價格之間的差額，承銷商沒有 義務披露或向公司説明任何此類額外財務利益。公司特此在法律允許的最大範圍內， 放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

(vv) 沒有會計問題。公司尚未收到董事會或審計委員會 的任何口頭或書面通知 表明其正在審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議 董事會或審計委員會審查或調查，(i) 增加、刪除、更改其適用範圍或更改 公司有關公司任何重要會計政策的披露；或 (ii) 任何可能 導致公司財務重報的事項當前或前兩個 財政年度中任何年度或中期的報表。

(ww) 前瞻性陳述。註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中沒有包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義），沒有合理的依據，沒有作出或重申或將要作出，或者已經披露，或者 除出於善意之外還會披露。

(xx) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保 類損失和風險的公認財務責任保險，其金額應符合公司及其各子公司在這些司法管轄區法律要求運營的司法管轄區所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司 均未被拒絕提供或申請任何保險；公司或任何子公司 均未被拒絕；公司或任何子公司 均未被拒絕；公司或任何子公司 均未被拒絕；其子公司有任何理由讓 相信事實並非如此能夠在現有保險到期時續保，或者以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 。

(yy) 不收取探險者費。公司或其子公司與任何其他 個人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致對公司或其子公司或任何承銷商提出有效的索賠，要求他們要求其支付與本次發行相關的經紀佣金、finder 費用或其他類似付款，或者與公司、其子公司或其任何相應高管有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 、可能影響以下內容的董事、股東、合夥人、員工或 關聯方承保人的薪酬由FINRA確定。

(zz) 運營數據和其他數據。與披露一攬子計劃和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有材料方面都是真實和準確的 。

(aaa) 第三方數據。披露一攬子文件和招股説明書 中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，且此類數據 與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，可以在所需的範圍內使用來自這些 來源的此類數據。

(bbb) 遵守環境法。公司及其子公司 (a) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或 有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的任何和所有適用的外國、 聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），(b) 已收到並遵守 適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准相應的企業 和 (c) 尚未收到任何實際或潛在責任的通知調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放 ，除非此類不遵守環境法的行為、 未獲得所需的許可證、執照或其他批准或責任不會產生重大不利影響。

(ccc) 遵守法律、組織文件和合同。公司和任何子公司均不 (a) 違反或 違反適用法律的任何條款（包括但不限於任何有關信息收集和 用户隱私保護的適用法律），或 (b) 違反或違反其各自的組成文件，或 (c) 違約（也未發生任何 事件，如果事先通知，時效或兩者兼而有之，會導致任何違規行為）或違反、構成違約或賦予 任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）權利要求回購、贖回或 償還根據）對公司或任何 子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對公司或任何 子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，上述 (a) 和 (c) 的此類違約、違規或違約情況除外不會產生重大 不利影響。

(ddd) 沒有非法影響。公司未向任何個人或實體發行股票，或促使承銷商向任何個人或實體發行股票，其意圖非法影響：（a）本公司的客户或供應商或公司任何關聯公司改變客户 或供應商與公司或該關聯公司的業務級別或類型，或（b）撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的 有利信息的記者或出版物。

（見） 協議披露。 註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件 沒有這樣的描述 或已提交。公司作為當事方或其受其約束或受其影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）都可能受到約束或影響，且 (i) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提及的或 (ii) 對公司及其子公司的整體業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已獲得公司和/或其子公司的正式授權和有效執行 子公司，在所有重要方面均具有完全效力，可對 公司和/或其子公司強制執行，據公司所知，根據其條款，其其他當事方除外 (x)，因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券 法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性，以及 (z) 特定履約和禁令及其他補救措施衡平救濟的形式可能受公平的 辯護的約束，也要由法院自由裁量決定可以就此提起訴訟。公司和/或其子公司未轉讓任何此類協議或文書 ，據公司 所知，公司和/或其子公司以及任何其他方均未根據該協議或文書 違約，據公司所知，在 時效或發出通知後，或兩者兼而有之，均未發生任何構成違約的事件，除非此類違約行為不合理 預計將導致重大不利變化。據公司所知，公司和/或其 子公司履行此類協議或文書的重要條款不會導致違反任何現行適用法律、 規則、法規、判決、命令或法令，無論是國內還是國外， 對公司和/或其子公司或其任何資產或業務具有管轄權的 “政府 實體”），包括但不限於與環境法相關的實體以及法規，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會導致重大不利變化。

(fff) 先前的證券交易。除非註冊聲明、披露一攬子文件和初步招股説明書中披露，否則公司未出售任何公司證券，或據公司所知，未由任何人或代表或為其利益出售任何公司的證券， 。

(ggg) 法規。據公司所知，註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中關於 聯邦、州、地方和所有外國法律、規章和規章的影響的披露在所有重大方面都是正確和完整的，註冊聲明、披露一攬子文件和披露包中無需披露其他此類法律、 規章或條例 未如此披露的招股説明書。

(呵呵) 在十二 (12) 個月內付款。 除非以書面形式向代表披露或註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中所述，否則公司未向以下人員支付任何與本次發行有關的直接或間接款項（以 現金、證券或其他形式）：(i) 任何人，作為發現費、諮詢費或其他方式，作為對價 為公司籌集資金或向公司介紹籌集資金或向公司介紹籌集或籌集資金的人員向公司提供資金；(ii) 任何 FINRA 成員； 或 (iii) 任何有直接關係的個人或實體或在生效日期前十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員建立間接關聯關係或聯繫，但下文規定的與本次發行相關的付款向承銷商付款除外。

(iii) 信息。公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用 ，在所有重大方面都是真實、正確的 且完整。

(jjj) 影響資本的合同。 公司、 其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括 但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響 的結構性融資、特殊目的或有限用途實體要求在 中以引用方式描述或納入未按要求描述或以引用方式納入 的註冊聲明、披露包和招股説明書。

(哈哈) 電子路演。公司已根據 《證券法條例》第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

(哈哈) 股息和分配。除披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司子公司 目前均未被禁止或限制直接或間接地向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何 其他分配（在每種情況下，對 股息和/或分配的任何此類禁止或限制都會對公司產生重大影響的範圍內）、向公司償還任何貸款或公司向該類 子公司預付款，或轉讓任何一項該子公司的財產或資產歸公司或公司任何其他子公司 所有。

(嗯) 公司記錄。公司的會議記錄已提供給代表和代表法律顧問， 此類書籍 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東 的所有重要會議和行動記錄，(ii) 反映此類會議記錄中提及的所有重要交易。

(nnn) 盡職調查材料。公司已向代表和代表法律顧問提供了在所有重要方面迴應代表向公司提交的調查請求所需或必要的所有材料 。

(ooo) 公司承認，承銷商以及就根據本協議第 5 節發表意見而言，公司的法律顧問 將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 第 2 節。 公司股份和額外股份。

(a) 購買公司股份。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件 ，(i) 公司同意向承銷商發行和出售總計 [●]按購買價格（扣除折扣）的普通股（“公司 股”）²的 $[●]向承銷商提供的投資者每股收益。 承銷商同意從公司購買公司股份。

(b) 公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午10點進行， 於第三天 (3)^第三方) 適用時間之後的工作日，或承銷商 與公司商定的時間，在代表法律顧問辦公室或承銷商 和公司商定的其他地點。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。 購買價款的結算在本文中稱為 “結算”。公司股票 的付款應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯方式支付，然後向承銷商交付代表公司股份（或如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全速快速 轉賬工具進行認證）的證書（以 的形式和內容令承銷商相當滿意）。公司股票 應在截止日期 前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查和包裝公司股票，以便在截止日期前至少一個完整工作日的 交付。除非 承銷商投標支付所有公司股份，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。

(c) 額外股份。公司特此向承銷商授予 購買期權（“超額配股期權”），最多可額外購買 [●]²普通股（“額外股份”），每種情況下 僅用於支付此類證券的超額配股（如果有）。超額配股權由承銷商全權酌情決定是否為額外股份。

² 7.5%

(d) 行使超額配股權。 代表可以在截止日期後的45天內行使根據本協議第2（c）條授予的超額配股權。每股額外股份支付的購買價格應等於第2（a）節中每股公司股票的價格 。在 行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股權可以通過承銷商向 公司發出口頭通知來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式進行書面確認， 説明要購買的額外股份的數量以及交付和支付額外股份 的日期和時間（“期權截止日期”），該日期不得遲於五（5）股全額通知發佈之日後的工作日 或公司與公司商定的其他時間承銷商，在代表法律顧問辦公室 或公司與 承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果額外股份的此類交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期 將按照通知中的規定進行。在對全部或任何部分額外股份行使超額配股權後， 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的數量的 股額外股份；(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分。

(e) 額外股份的交付和支付。額外股份的支付應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯 支付，然後向承銷商賬户交付代表額外股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意） （或通過DTC的便利）。額外股份 應在期權截止日前至少兩 (2) 個 個完整工作日以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。公司沒有義務出售或交付額外股份，但 在承銷商招標支付適用的額外股份時除外。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於 ；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “收盤日期 ” 是指公司股票和額外股份的交付時間和日期。

(f) 承保折扣。作為根據本協議提供的服務的對價，承銷商向承銷商採購的投資者提供的證券將獲得7％ （7.5％）的承保折扣。

(g) 非賬款支出補貼。公司同意，在本次發行結束時，它將向代表支付不可記賬的 費用補貼（“非賬款支出補貼”），相當於公司在截止日期 收到的總收益的百分之一（1％）。

第 第 3 節。 公司的契約.

公司承諾並同意承銷商的協議如下：

(a) 承銷商對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始到截止日期或代表律師認為不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商銷售相關的招股説明書的截止日期 期間，包括在修訂之前，根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求 的情況（“招股説明書交付期”） 或補充註冊聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入 根據《交易法》提交的任何報告，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案 或補充文件的副本以供審查，並且公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即 以書面形式將收到 委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求一事通知承銷商，(ii) 對註冊聲明或定價招股説明書或招股説明書的任何修正案或任何修正案 或補充文件提交生效後的時間和日期，(iii) 對註冊 聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期，以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊 聲明或其任何生效後的修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書的命令或通知，或任何從上市交易或納入或指定報價的證券交易所刪除、暫停或終止所提供的 證券上市或報價的程序，或對任何此類行為進行威脅 或提起任何訴訟目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或防止 或暫停通知，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令， 或將提交新的註冊聲明，盡最大努力使此類新註冊聲明儘快 宣佈生效。此外，公司同意遵守 《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將確認 公司根據該規則424（b）提交的任何文件均已及時由委員會收到。

(c) 交易法合規。在招股説明書交付期內，只要公司承擔《交易法》規定的報告義務 ，公司將以《交易法》規定的方式和期限內根據《交易法》第13、14或15條向委員會提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事宜的修正和補充。如果在招股説明書 交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，使當時修訂或補充的披露一攬子文件或招股説明書 中包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述 中根據這些陳述的情況（視情況而定）在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或者 是否需要修改或補充披露包或招股説明書，以便在其中發表聲明， 鑑於其製作情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新 註冊聲明，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律， 公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件先前已提出 承銷商在招股説明書交付期內注意公司）以及（ii）立即準備（受本文件第 3 (a) 節和第3 (f) 節的約束），向委員會提交（並盡最大努力宣佈對註冊 聲明的任何修正或任何新的註冊聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供 的修訂或補充註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書，或任何新的註冊聲明， 才能制定鑑於所作的 情況，經修訂或補充的披露一攬子文件或招股説明書中的陳述不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子計劃 或招股説明書將符合法律。

(e) 允許自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得承銷商 的書面同意，否則它不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約構成發行人免費 書面招股説明書或以其他方式構成公司要求向委員會提交或保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見 證券法第405條）公司根據《證券法》第433條；前提是承銷商事先的書面同意是本協議附表 B 中列出的每份免費寫作 招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況 將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已經並將遵守《證券法》第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括 關於及時向委員會提交的要求，保存和記錄。

(f) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司同意在 招股説明書交付期內，根據承銷商 的合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃以及 對其的任何修正和補充（包括其中納入或視為以引用方式納入的任何文件）的副本。

(g) 所得款項的用途。公司應按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下 所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(h) 轉賬代理。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i) 內部控制。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； （iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及（iv）將記錄在案的 資產問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。根據納斯達克的規則，本次發行完成後，內部控制將由董事會審計委員會（ “審計委員會”）監督。

(j) 交易所上市。普通股已獲正式授權在納斯達克全球市場上市，但須遵守發行的正式通知 。公司基本遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有 理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 （在截至本文發佈之日適用於公司的範圍內，即截止日期或期權截止日期；並受其中規定的所有豁免 和相關要求的例外情況的約束，在適用於本公司的範圍內）。在不限制前述 概括性的前提下，並受上述資格限制的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於 每個審計委員會、薪酬委員會以及公司 董事會提名和公司治理委員會的所有成員，符合此類法律、規章和條例規定的獨立性資格，(ii) 審計委員會 公司董事會中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語 由此類法律、規章和條例定義），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克上市的所有要求 。

(k) 向承銷商提交的未來報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果沒有在EDGAR上另行查閲 ，公司將向紐約百老匯11號801套房的代表提供 10004，收件人：首席執行官湯姆·李： (i) 在每個財政年度結束後儘快提供包含公司截至收盤時資產負債表 的公司年度報告的副本該財政年度以及當時 結束年度的收益表、股東權益和現金流表以及公司獨立公眾對此的意見或註冊會計師；（ii）提交委託書、20-F表年度報告、使用公司向委員會提交的6-K 表格或其他報告的季度財務報表的副本；以及（iii）在提交委託書後，儘快提供每份委託書、20-F表年度報告、季度財務報表的副本；以及（iii）儘可能快地向其股份持有人郵寄的 公司任何報告或信函的副本。

(l) 不操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者 已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何證券的現有協議。公司將指示過户代理在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司證券 實施止損轉賬限制。

(n) 公司封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意，公司不得在本協議 （“封鎖期”）之日起六個月內，(i) 發行、質押、宣佈出售、簽訂出售意向、出售合同、出售任何期權 或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保證 br} 或直接或間接處置或根據《證券法》向委員會提交與任何 普通股或任何 普通股有關的註冊聲明可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (ii) 簽訂任何互換或 其他協議，全部或部分轉移普通股或任何此類 其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易應通過以現金或其他方式交割普通股 或其他證券來結算，但以下情況除外本協議規定的承銷商。公司同意在封鎖期到期之前，不加速 任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制不適用於：(A) 已發行證券，(B) 根據公司股票計劃或公司發行的認股權證發行的 的任何普通股，在註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書中描述為未償還的，(C) 根據公司股票計劃或普通股授予的任何期權和其他獎勵根據 根據員工股票購買計劃發行，在每種情況下，均如註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中所述， 和 (D) 與包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權 不少於多數股權的收購或收購其他實體 股權的多數或控股部分的相關發行的普通股或其他證券；前提是 (x) 根據第 (D) 條發行的普通股總數應不超過百分之五 (5%)根據本 發行和出售已發行證券後立即發行的普通股總數，以及（y）在封鎖 期內根據條款（D）發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接受者應基本以本協議附錄A的形式簽訂協議。

(o) 優先拒絕權。公司和代表同意，在自2023年10月5日起的九 (9) 個月內， 無論本協議中設想的合約是否終止（非因故終止，定義見下文）， 公司都授予代表（前提是發行完成）向公司 提供與獨家公開或私募發行籌集資金有關的投資銀行服務的權利公司（此類權利，“優先拒絕權 ”），該權利可在以下情況下行使代表的唯一酌處權。出於這些目的，與通過公開發行或私募發行籌集資金相關的投資 銀行服務應包括但不限於（a）擔任 任何承銷公開發行的牽頭經理；以及（b）擔任與公司任何證券私募發行有關的 的獨家配售代理人或初始購買者。代表應在公司發出書面通知後的 15 個工作日內通知公司 行使優先拒絕權的意向。代表 以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議將包含雙方可能商定的規模和性質相似的交易的慣常費用條款 條款，以及對代表 的賠償，並應受總體市場條件的約束。如果代表拒絕行使優先拒絕權，公司 應有權聘請任何其他人提供此類服務，其條款和條件對此類其他人不利於 的條款和條件，而不是代表拒絕的條款。公司可以 “原因” 為由終止本協議下授予的優先拒絕權 ，這意味着代表嚴重違反本協議或代表 在提供本協議規定的服務方面存在重大失誤。代表提供的服務僅為 的利益而提供，無意賦予任何非本協議當事方的個人或實體（包括但不限於 的公司的證券持有人、僱員或債權人）對代表或其董事、高級職員、代理人 和僱員的任何權利。

(q) 沒有進一步的要求。公司無需獲得任何個人 （包括任何政府或監管機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令、備案或註冊，即可完成本協議所設想的交易以及發行和出售已發行證券，除非已獲得、 或在截止日期當天或之前進行的、正在或當天進行的截止日期將完全生效。在任何外國司法管轄區的任何個人（包括任何政府機構或機構或 任何法院）均無需授權、同意、 批准、許可、資格或命令，也無需向任何外國司法管轄區的任何個人（包括任何政府機構或機構或 任何法院）進行備案或註冊，除非已獲得或進行 。

第 第 4 節。 費用和開支的支付。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付與本協議所設想的交易有關的所有費用、 費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理的 和記錄在案的自付費用（包括但不限於差旅、盡職調查費用、 其法律顧問的合理費用和開支、路演和背景調查關於公司的本金）代表產生的總金額 不超過300,000美元（包括預付款），前提是任何超過5,000美元的費用均需公司事先書面或電子郵件批准 ，（ii）與發行和交付已發行證券有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻 費用，如果有），（iii）已發行證券的清算公司、註冊機構和過户代理人的所有費用和開支，（iv）所有必要的 發行、轉讓以及與發行和出售已發行證券相關的其他印花税，（v）公司 的所有費用和開支的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問，(vi) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、 證物、附表、同意書和專家證書）、每位發行人自由寫作招股説明書、每份初步招股説明書和 招股説明書及其所有修正和補充以及本協議有關的所有成本和開支，以及 (vii) 公司產生的所有申請費、律師費和開支 ，或代表根據州證券法或藍天法對所有或部分要約和出售的已發行證券進行資格認定或註冊（或獲得資格 或註冊豁免），並應代表的要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充材料，將此類資格、註冊和豁免告知 代表。公司已向代表預付了70,000美元，用於支付 其自付費用（“預付款”）。根據FINRA規則5110（g），如果此類自付 應計費用實際上不是發生的，則預付款將退還給公司。公司還同意向代表 支付非賬目支出補貼，金額為本次發行總收益的百分之一（1.0%）。

第 第 5 節。 承銷商的義務條件。 承銷商在截止日期或期權截止日 購買此處規定的已發行證券的義務受 (1) 本協議第 1 節中規定的公司陳述和擔保的準確性， 截至本協議發佈之日以及截至截止日期或期權截止日，如當時所作的那樣；(2) 公司的及時表現 其在本協議下的契約和其他義務；以及 (3) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的安慰信。在本文發佈之日，代表應收到會計師發給代表的一封日期為 的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含會計師根據 第 72 號審計準則聲明（或任何後續公告）發給代表的 “安慰信” 中通常包含的關於經審計和未經審計的財務報表的陳述和 信息 } 以及註冊聲明中包含的某些財務信息和招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性；註冊要求的遵守情況；無停止令。在本協議執行後至截止日期或期權截止日期（含當日）期間（如適用）：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括 證券法第430A條所要求的信息）；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類 生效後的修正案應具有生效；以及

(ii) 暫停註冊聲明生效的停止令，或註冊聲明的任何生效後的修正案， 均應生效，委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化。從本協議簽訂之日起至截止日期或 期權截止日期這段時間內，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到由公司首席財務官簽發的截至該日期的書面證書 ， 代表 公司就註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，以承銷商合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供 “管理層安慰”。

(e) 軍官證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽發的截至該日期的書面 證書，大意是 該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案 或補充文件、每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，其大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，並滿足了在該截止日期之前或 履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停招股説明書使用的止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發效果的命令 ，美國的證券監管機構或證券交易所以及任何以該 為目的的訴訟都沒有已由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立或正在考慮設立或待審理，或據公司所知；以及

(iii) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生： (a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的任何 股本變動（因行使未償期權或認股權證或將 未償債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（用於將此類債務轉換為公司普通股的 除外）；(e) 任何已申報、 以普通股支付或支付的任何形式的股息或分配公司的股份；或 (f) 公司財產或 任何財產的任何損失或損害（無論是否投保）已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司

(f) 軍官證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官簽署並註明截止日期的公司證書 ，證明：(i) 公司的每份 經修訂和重述的公司備忘錄以及將於 生效的第二次修訂和重述的公司章程是真實和完整的，未經修改且是完整的效力和效力；(ii) 每家子公司 的公司章程、備忘錄此類證書所附的協會或章程文件真實完整，未經 修改且完全有效；(iii) 公司董事會與該證書所附發行 相關的決議完全有效，未經修改；(iv) 公司和每家 子公司的良好信譽（信譽良好概念為良好信譽概念的司法管轄區除外）不適用）。 此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g) 帶下 Comfort Letter。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到 會計師發來的一封信函，其形式和實質內容令代表滿意，大意是會計師重申其根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過前三個工作日截止日期和/或 期權截止日期。

(h) 本公司某些證券持有人簽訂的封鎖協議。在本協議發佈之日之前，公司應向代表提供 基本上以本附錄A的形式達成的協議，該協議由公司的每位高管、董事、 證券持有人持有本協議附表D上市 普通股的5％或以上的普通股或證券可轉換為或可行使的普通股股票。

(i) 交易所上市。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准 在納斯達克全球市場上市，但須視發行的正式通知而定。

(j) 公司法律顧問的意見。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到：

承銷商應依賴公司的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所的意見。Ltd.，作為 註冊聲明附錄5.1提交，內容涉及協議的正式註冊成立、所發行證券的有效性以及正當授權、 的執行和交付。

(k) 其他文件。在截止日期和/或期權截止日當天或之前，代表 的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本文的設想在發行和出售已發行證券時通過 ，或者證明任何陳述 和擔保的準確性，或此處包含的任何條件或協議的滿足。

如果 本第 5 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期和/或期權截止日期或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議， 終止該協議不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 條除外（關於 自付責任補償，bona 代表實際產生的消防費用）和第 7 條應始終在 生效且應在終止後繼續有效。

第 6 節。本協議的有效性。本 協議在 (i) 協議各方執行本協議以及 (ii) 委員會就《證券法》規定的註冊聲明的有效性向公司發出的 通知（包括委員會審查員口頭通知）之前，以較低者為準，本 協議才生效。

第 7 節。 賠償.

(a) 公司的賠償。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司和 各自的董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的每一個人（如果有）（統稱 “承銷商受賠償 方”，以及 “承銷商受賠償方”），使他們免受損害) 來自和針對任何損失、索賠、損害賠償或責任 （包括任何訴訟的和解，如果此類和解是通過以下方式實現的）公司事先的書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括 在生效時以及隨後的任何時候根據《證券法條例》第430A條和 430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明的遺漏或基於註冊聲明中的遺漏的信息，或涉嫌遺漏 ，其中要求陳述的或作出必要的重要事實根據其中的情況 ，其中的陳述不具有誤導性；或 (ii) 對招股説明書或其任何修正案或補編中或與本次發行相關的任何其他材料中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或由 產生或基於遺漏或涉嫌遺漏的重大事實的失實陳述在其中陳述或必須 在其中作出陳述，但應考慮到這些陳述的發生情況，不得誤導，以及應向此類承銷商 受賠方賠償其在評估、調查或辯護 免受此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人 自由寫作招股説明書或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏 ，則公司在任何此類情況下 概不承擔責任依據並符合 承銷商信息而成。本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是 任何責任的補充，承銷商本來可能承擔這些責任，也不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司 及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有）（統稱 “公司受賠方” ，均為 “公司賠償方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 和解中的任何訴訟，前提是此類和解是在事先獲得書面同意的情況下達成的）承銷商）產生於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 、任何註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實的 陳述，或 (ii) 在任何初步文件中未予陳述招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，必須陳述的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實的陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息作出的，並應賠償 公司承擔該方在調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護、抗辯或作為第三方證人出庭，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 7 (b) 節的規定，在任何情況下， 承銷商根據本第 7 (b) 條提供的任何賠償均不得超過承銷商獲得的與本發行 相關的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對公司本來可能擁有的任何責任的補充， 不得限制法律或衡平法中可能存在的任何權利或補救措施 賦予每位公司受補償方。

(c) 程序。 在受賠方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式通知 該賠償方該訴訟的開始；但是，未通知賠償方 方不應該免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失誤對它造成了重大不利影響 ；以及此外，未通知賠償方不得免除其對受補償方可能承擔的除本第 7 節之外的任何責任 。如果對 受賠方提起任何此類訴訟，且該方應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與其中 ，並在其希望的範圍內，有權與任何其他類似通知的賠償方共同為此類訴訟進行辯護 ，律師除非受賠方 的書面同意，作為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇承擔 對此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則根據第 7 (a) 或7 (b) 節（如適用），對於受補償方隨後因辯護 而產生的任何法律或其他費用，賠償方不承擔賠償方隨後產生的任何法律或其他費用合理的調查費用以外的此類行動； 但是，前提是，任何受賠方 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與對此類訴訟的辯護，但此類律師的費用和開支 （合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 該律師的僱用 已獲得公司根據本節提出的賠償索賠的特別書面授權 7 (a)、 (ii) 該受賠方應由其律師告知可能有一項或多項法律辯護向其提供 與賠償方可獲得的訴訟不同或補充的，或者 (iii) 賠償方未能在收到訴訟開始通知 後的合理時間內為該訴訟作出 辯護，也沒有聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在承擔辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護 如果該受賠方以書面形式通知賠償方它選擇在哪種情況下聘請單獨的律師賠償方的費用 ，賠償方無權代表該受補償方 對此類行動進行辯護（或者，如果在承擔辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續為該受補償方進行辯護），賠償方應負責該受補償方隨後產生的法律或其他費用 與該訴訟辯護有關的一方； 但是, 前提是,對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟 或單獨但基本相似或相關的訴訟， 在任何時候均不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地律師外，在 中）的合理費用和開支的責任，承銷商應以書面形式指定哪家公司本節 7 下的受賠方是承銷商受償方，如果是本第 7 節規定的受賠方是公司受賠償方 方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 向受賠方支付的合理律師費和律師開支以及調查中的任何其他費用，或 準備就任何行動、調查或以第三方證人身份出庭作證，或以第三方證人的身份出庭，訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠（無論受賠方是否為其實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解，折衷方案 或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方免除 方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責 或任何受補償方或代表未採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子的規定的前提下，任何賠償方 均不負責解決未經其書面同意 （不得無理地拒絕或延遲同意）的任何待決或威脅採取的行動或任何索賠，但如果經其書面同意達成和解， 不合理地拒絕或推遲其同意，或者如果原告對任何此類事項作出判決，賠償方同意賠償任何受賠方的任何損失或責任，並保證 不受損害因為這樣的和解或判決。此外，如果受賠方在任何 時間要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支， 則該賠償方同意，如果 (i) 在收到賠償方書面同意後超過四十五 (45) 天內達成的和解協議，則該賠償方應對未經其 書面同意而達成的本協議所設想的任何和解承擔責任 賠償請求的該賠償方，(ii) 該賠償方應至少收到有關此類和解條款的通知三十 (在此類和解協議達成前 30 天 ，以及 (iii) 在該和解之日之前，該賠償方不應根據 此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 貢獻。如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使第 7 (a) 條或第 7 (b) 節下的 受賠方免受損害，則每個賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對該 受賠方進行賠償， 所產生的損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照 的比例應適當反映所獲得的相對收益一方面由賠償方或多方與本次發行中受賠償的一方或多方，或 (ii) 如果本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配是適用法律不允許的 ，則比例應適當，不僅能反映本第 7 (d) 節 (i) 中提及的相對利益，而且還包括一方或多方受賠償方和另一方或多方在陳述、不作為、作為或不作為方面的相對過失這導致了此類損失、索賠、 損害、費用或責任（或與此相關的任何行動、調查或程序）以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在這類 發行中獲得的相對收益應被視為與投資者按照本協議 的設想（扣除費用前）購買的本次發行的總收益的比例相同（扣除費用前），分別佔承銷商 獲得的與本次發行相關的承保折扣總額，每種情況均如所述招股説明書封面上的表格。一方面， 公司的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實 或所謂的不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 提供的信息有關，另一方面，與承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情、獲取信息 以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意 承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明 或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司和 承銷商同意，如果根據 按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定本第 7 (d) 條規定的供款，那將是不公正和公平的。 就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查 或訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受賠方在調查、準備辯護或辯護 時合理產生的任何 法律或其他費用或作為第三方證人就任何此類損失、索賠、損害、 費用、責任、訴訟或與之相關的其他情況出庭，調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但承銷商 的繳款不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的現金折扣總額減去承銷商以其他方式支付或因任何不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的作為或不作為而應支付的任何損害賠償金額或據稱承銷商未採取行動。 任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

第 8 節。 本協議的終止。在 截止日期之前，無論是在委員會根據《證券法》向公司發出註冊聲明 的生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價，承銷商均可通過向公司發出書面通知終止本協議； (ii) 一般銀行業務暫停令已由任何美國聯邦或開曼羣島當局申報；(iii) 應發生 任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國 或國際金融市場的任何變化，或涉及美國 或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，根據承銷商的合理判斷，這些變化或發展是重大和不利的 ，因此不切實際地以上述方式和條款推銷已發行證券招股説明書或執行 銷售合同證券方面，(iv) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、 盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受物質損失，無論此類損失是否應投保，代表 認為，如果公司嚴重違反了任何 其在本協議下的陳述、擔保或承諾，(vi) 代表是否在本協議發佈之日之後得知 發生了此類重大不利變化在公司的狀況或前景中，或代表認為總體市場狀況發生的重大不利變化 將使繼續發行、出售和/或交付證券 或執行承銷商簽訂的已發行證券銷售合同，或 (vi) 監管部門對本次發行的批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕、附帶條件或修改均不可行結果，這使得代表 無法繼續進行發行、出售和/或交付已發行證券或執行已發行證券的銷售合同。 根據本第 8 節進行的任何解僱均不對 (a) 公司對任何承銷商承擔任何責任， 除外，根據承銷商的要求，公司有義務僅向承銷商償還承銷商產生的自付 費用（包括合理的律師費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用），實際上 根據 FINRA 第 5110 條的規定，減去公司先前支付的任何款項； 但是, 前提是, 所有此類費用總額不得超過25萬美元，(b) 本公司的承銷商，或本協議任何一方的 (c) 向任何其他方支付的費用，但第4節（關於報銷自付 應付賬款、承銷商實際產生的善意費用）和第7節的規定應始終有效， 在該協議終止後繼續有效。

第 9 節。 沒有諮詢或信託責任。 公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行相關的承銷商。公司進一步 承認，承銷商是根據僅在 基礎上籤訂的本協議建立的合同關係行事，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、 其管理層、股東、債權人或任何其他人就承銷商可能開展或為 開展的任何活動承擔責任本發行，在本協議發佈之日之前或之後。承銷商特此明確免除對公司的任何信託 或類似的義務，無論這些義務與本協議所設想的交易或任何導致 導致此類交易的事項有關，本公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認 其理解，即沒有承銷商就本協議所考慮的 發行或發行前的程序，包括但不限於與 所發行證券的定價相關的任何談判，承擔了有利於公司的諮詢或信託責任；公司已在其認為適當的範圍內諮詢了與本協議和本次發行有關的 的自有法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們各自負責對任何此類交易做出自己的 獨立判斷，承銷商就此類交易向 公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司 證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並免除公司可能就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反任何信託 或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 第 10 節。 在交付後仍然存在的陳述和賠償。 無論承銷商、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人 進行任何調查， 視情況而定，本協議中規定的或根據本協議作出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將保持完全效力在根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 第 11 節。 税收.

(a) 如果公司根據本協議應付的任何款項需要在承銷商或代表（均為 “應納税 實體”）手中繳税，或者在計算該應納税實體的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保佣金的淨所得税 ）時被視為收據，則公司應支付額外款項，以確保應納税實體 留給它在沒有這種税的情況下本來可以得到的款項。

(b) 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何現有 或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應額外支付 金額，使每個應納税實體收到未扣除或預扣所得的全部款項 製作。

(c) 應付給應納税實體的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務 就本協議項下應付給應納税實體的任何金額繳納增值税或類似税，則除了本協議規定的應付金額 外，公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(d) 在不影響上述一般性的前提下，如果任何開曼羣島政府機構要求應納税實體繳納 開曼羣島政府或其任何行政分支機構或税務機關或其內部徵收的任何税款（“開曼 羣島税”），則公司將向該應納税實體額外支付一筆款項，以便 全額支付此類款項如本協議所約定的那樣，該應納税實體將收到該應納税實體的款項，並且還將根據該應納税實體的要求， 應納税實體，盡最大努力提供此類協助，因為該應納税實體可以合理地要求協助 該應納税實體履行其在開曼羣島税收方面的義務，包括根據該應納税實體可能合理要求的基礎和條款進行申報和申報 ，立即向任何開曼羣島政府機構收到的應納税實體通知 ，前提是從此類應納税實體收到的資金應納税實體，通過代表該應納税人支付 此類資金向開曼羣島相關政府機構申請結算此類開曼羣島 税款的實體。如果公司必須向相關的税務機關繳納任何此類開曼羣島税款，則公司應向該類 應納税實體轉交一份正式收據或税務機關開具的正式收據副本或其他證明該類 付款的文件。

第 部分 12. 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或通過電子郵件發送，如果發送給承銷商或公司，則按如下方式發送：

如果 給承銷商：

Eddid 證券美國公司

百老匯大街11號，801套房

全新 紐約州約克 10004

收件人： Tom Li，首席執行官

電子郵件： tli@eddidusa.com

用 一個副本 (這不構成通知) 改為：

Ortoli 羅森斯塔特律師事務所

麥迪遜大道 366 號，3 樓

全新 紐約州約克 10017

如果 對公司説：

FBS 全球有限公司

泰戈爾巷 74 號，#02 -00

Sindo 工業地產

新加坡 787498

收件人： Kelvin Ang

電子郵件： kelvin@finebuildsys.com.sg

用 一個副本 (這不構成通知) 改為：

Troy Gould PC

世紀公園東 1801 號，1600 套房

洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90067-2367

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 13 節。 繼任者。本協議將保障本協議各方的 利益並對其具有約束力，並使第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人 及其各自的繼任者受益，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買所發行證券的 而購買此類證券的任何購買者。

第 第 14 節。 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或 不可執行性均不影響本協議任何其他 部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效 或不可執行，則應視為進行了必要的細微修改（僅限細微的更改），以使其生效 和可執行。

第 第 15 節。 適用法律條款。本協議 受紐約州內部法律管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突 原則。

第 第 16 節。 同意管轄權。除位於紐約市和縣 的紐約州法院或美國紐約南區地方法院（以下統稱為 “指定 法院）外，任何法院均不得啟動、起訴或繼續任何因本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關訴訟”） 引起或相關的法律訴訟、訴訟 或訴訟 ”) 對任何相關程序的裁決擁有管轄權，本協議各方在此不可撤銷地 同意特定法院的專屬管轄權，並就此提供個人訴訟服務。本協議各方 特此不可撤銷地放棄對特定法院任何相關訴訟地點的異議， 不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱任何特定法院提起的任何相關訴訟是 在不方便的法庭上提起的。

第 第 17 節。 一般規定。本協議構成 本協議各方的完整協議，取代先前與本次發行有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、 諒解和談判，但截至 2023 年 10 月 5 日的 公司與代表之間的訂約書（“約定書”）中與 發行無關的具體條款除外，每項條款均應在《約定書》的期限內保持完全的效力和效力。本協議 可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議 簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的 部分標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 都承認，在就本協議條款（包括但不限於第 7 節 的賠償和繳款條款）進行談判期間，他們是由律師充分代表的，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第7條的規定根據各方調查公司、其事務和業務 的能力，公平地分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書 （及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級職員或僱員、控制任何一方的 個人或代表承銷商 進行的任何調查、 或有關調查結果的陳述，本協議中規定的或根據本協議作出的 相應的 賠償、分攤協議、陳述、擔保和其他陳述均應保持有效並完全有效承銷商、公司、公司的高級職員或員工，或任何控制公司的人， (ii)接受所發行證券並按照本協議的規定支付這些證券，以及 (iii) 終止本協議。

除 另有規定外，本協議過去和現在僅為公司、承銷商、 承銷商的高級職員和員工、此處提及的任何控股人、簽署註冊聲明的公司董事和公司 高級管理人員及其各自的繼任人和受讓人受益並具有約束力，均在本協議規定的範圍內， ，不包括其他個人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買而從承銷商處購買任何已發行證券的人。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 因此，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述 的承保協議。

時間表 A

時間表 B

發行人 免費寫作招股説明書

[●]

時間表 C

定價 信息

公司股票數量 ：

出售股東股份的數量

額外股份數量 ：

公開 公司每股發行價格：美元

公開 每股額外股票的發行價格：美元

公司每股承保 折扣：美元

每股額外股票的承保 折扣：美元

公司每股收益 （支出前）：美元

每增加一股向公司收益 （支出前）：美元

附表 D

封鎖 方

附表 E

子公司

附錄 A

封鎖協議表格

封鎖 協議

[], 2024³

Eddid 證券美國公司

百老匯大街11號，801套房

全新 紐約州約克 10004

女士們 和先生們：

本 封鎖協議（本 “協議”）將與在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 （“公司”）FBS Global Limited（“公司”）和與擬議的公開發行（“發行”）相關的擬議承銷協議（“承銷協議”）交付給美國埃迪證券公司（“代表”） 公司每股面值0.001美元的普通股（“普通 股”）。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中賦予的相應的 含義。

為了促使承銷商（定義見承銷協議）繼續努力進行與本次發行相關的工作， 並鑑於本次發行將以公司股東和/或高管、董事 或員工的身份為下列簽署人帶來的好處，為了獲得良好和有價值的報酬，特此確認收款和充足性，下列 同意代表的觀點，即從本協議生效之日起至和 的期限內包括自發行結束之日起六個月的日期（“封鎖期”），未經代表事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接地（i）出售、出售、轉讓、質押 出售合同，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置 現在擁有或此後收購的任何普通股下列簽署人已經或此後獲得處分權（包括但不限於 的普通處置權）根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的規章制度 ，可以被視為由下列簽署人實益擁有的股份，在本法發佈之日或之後 （“證券法”））（此類股份，“實益擁有的股份”）或證券 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ，(ii) 訂立任何全部或部分轉移所有權經濟風險的互換、套期保值或類似協議或安排 實益擁有的股份或可轉換為或 可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在擁有還是隨後由下列簽署人收購，或者 已獲得處置權或此後獲得處置權，或 (iii) 參與普通股的任何賣空。

前一段中規定的 限制不適用於：

(1) 如果下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向下列簽署人的直系親屬（定義見下文）或受益人完全是下列簽署人或 直系親屬的信託進行的任何轉讓，(b) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉讓，(c)) 作為給慈善機構或教育機構的真誠禮物 ，(d) 根據合格的家庭關係令或與離婚有關的任何轉讓； 或 (e) 如果根據公司的回購權 ，下列簽署人現在或曾經是公司的高級職員、董事或員工；

(2) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、 合夥人或成員或類似股權的所有者的任何轉讓（視情況而定），前提是此類轉讓 不是為了價值；

³ 定價日期

(3) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人進行的任何轉讓 (a) 與在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或實質上 全部下列簽署人的資產，在任何情況下都不是為了避開本協議規定的限制 或 (b)) 到另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司 （定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；

(4) (a) 行使根據股權激勵或獎勵或其他計劃或認股權證授予的股票期權或股權獎勵，以購買 普通股或其他證券（包括在代表此類股票 期權或認股權證的工具允許的範圍內通過無現金行使，前提是這種無現金行使僅通過向 公司交出未償還的股票期權或認股權證以及公司的取消來實現全部或部分用於支付行使價），前提是在任何此類情況下 證券行使時發行的應繼續受本協議的條款（定義見下文）的約束；(b) 向公司轉讓與發行、歸屬或行使根據 根據股權激勵或其他計劃授予的任何股權獎勵有關的普通 股票或其他證券，但僅限於履行公司權益下的 預扣税義務所必需的範圍激勵或其他計劃；

(5) 下列簽署人行使本協議簽發之日前公司簽發的任何認股權證，包括 通過交付下列簽署人持有的公司普通股而實現的任何行使；前提是，行使 獲得的普通股仍受本協議規定的限制的約束；

(6) 在本協議發佈之日之後發生的任何 (a) 個人或法律實體或 “團體”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述 ）收購 的有效 控制權（無論是通過合同或其他方式對公司股本的合法所有權還是實益所有權）公司有表決權的 證券，(b) 公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體與公司合併或合併 ，(c) 公司向他人出售或轉讓其全部或基本全部資產，或 (d) 前提是， 在上述 (a) 至 (c) 條款規定的任何事件中獲得的普通股仍應受本協議中規定的限制 的約束；

(7) 本次發行；

(8) 經代表書面同意的 轉讓；

(9) 與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的 交易；前提是，任何一方都無需或自願根據《交易法》或其他公開公告提交 與此類交易有關的 ；

但是提供了 ，對於上述第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是 受讓人不遲於此類轉讓的前一個工作日以本協議的形式簽署並向代表承銷商行事的代表交付書面協議，該協議實質上是本協議的形式（據瞭解，任何提及 “ 直系親屬” 的內容）” 在此類受讓人簽訂的協議中，應明確提及下列簽署人的直系親屬， 不得指其直系親屬受讓人），在形式和實質上令代表滿意。

此外， 此外，此處規定的限制不應阻止下列簽署人在本計劃發佈之日後根據《交易法》第10b5-1條訂立銷售計劃，前提是 (i) 在訂立該計劃後立即向代表提供該計劃的副本 ；(ii) 在封鎖期結束或本協議終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓 及其條款。就本段而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、 孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條的規定。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或與公司有關的 重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈財報 或意識到重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生 期限，本協議施加的限制將持續適用，直至從 發行之日起的 18 天期限到期財報發佈或此類重大新聞或重大事件的發生（視情況而定），除非代表 以書面形式放棄此類延期。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，則代表同意，在與普通股轉讓有關的上述限制的任何解除或豁免 生效之日前至少三個工作日，代表將即將發佈的 解除或豁免通知公司。代表根據本協議向任何此類高管或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效 ；前提是，由於封鎖期到期，此類新聞稿不是發佈 上述封鎖條款的條件。在以下情況下，本段的規定也不適用 ，如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許不作為對價的轉讓，並且 (b) 受讓人書面同意 在這些條款在此類轉讓時 仍然有效的範圍內受本協議中描述的相同條款的約束。

除上述內容外，(1) 下列簽署人還同意與任何正式任命的 過户代理人簽訂停止轉賬指令，以註冊或轉讓本文所述證券，但不包括根據上述限制轉讓 ，以及 (2) 本公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓 本文所述證券的過户代理人，特此授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成 違反或違反本協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，且本 協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人）、由下列簽署人簽署和交付，是下列簽署人的有效 和具有約束力的協議。下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議 來完成承保協議所設想的發行。本協議及本 中授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人（如果是自然人）死亡或喪失行為能力後繼續有效，並將在封鎖期內對 下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本 協議應在 (1) 代表或 公司以書面形式通知另一方，決定不繼續發行，(2) 在出售普通股之前終止 承保協議，或 (3) 撤回註冊聲明時，最早（如果有）自動終止。

本 協議應受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

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