美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2024 年 3 月 7 日

180 生命科學公司

（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下方相應的 複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。

(b) 董事辭任

2023 年 3 月 7 日，馬克·費爾德曼爵士博士向 180 生命科學公司（“公司”， ”）的董事會發出了通知我們” 和 “我們”）辭去董事會成員的職務，自同日 （2024 年 3 月 7 日）生效。費爾德曼爵士的辭職不是由於與公司在公司的 運營、政策或做法或其他方面存在任何分歧的結果。

辭職之前，費爾德曼爵士曾擔任公司聯席執行主席，但未在董事會的任何委員會任職。 費爾德曼爵士將繼續擔任公司一家子公司的員工。

(d) 新董事的任命

自 2024 年 3 月 7 日起，公司 董事會任命了 Omar Jimenez 和 Ryan L. Smith（統稱為 “被任命者” 和 ）。任命”) 擔任董事會（“董事會”）成員，這些任命自同日起生效 。希門尼斯先生和史密斯先生分別被任命為二類董事，任期至公司2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世，辭職 或免職。

同時，董事會 根據經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書向董事會提供的權力， 將董事會成員人數定為五 (5) 名成員。

董事會確定 根據納斯達克資本市場規則和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條 ，希門尼斯和史密斯先生均為 “獨立”，根據第407項第 (a) (5) 節，希門尼斯先生將被視為公司的 “審計委員會財務專家” 法規 S-K。

希門尼斯先生和史密斯先生 不是與公司簽訂的任何物質計劃、合同或安排（無論是否書面的）的當事方，但要約書（討論 並在下文中描述）除外，希門尼斯先生和史密斯先生與希門尼斯先生或史密斯先生被選為公司董事的 任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據S-K法規第404（a）項，希門尼斯或史密斯先生不必申報任何關聯方交易的參與者 。

公司計劃與希門尼斯和史密斯先生簽訂 標準形式的賠償協議（“賠償協議”），內容涉及 的董事會任命。《賠償協議》規定，除其他外，公司將在其中規定的情況下和範圍內，向希門尼斯和史密斯先生賠償 先生和史密斯先生因擔任公司董事而可能成為當事方的某些索賠可能需要支付的某些費用，或者 在特拉華州法律和公司允許的最大範圍內管理文件。前述內容只是對賠償協議的簡要描述 ，並不自稱完整，完全受公司先前提交的賠償協議標準格式 的限制附錄 10.8參閲公司於2017年4月26日經修訂的 S-1表格（編號333-217475）上的註冊聲明。賠償協議在所有重要方面將與與其他公司董事簽訂的賠償 協議相同。

公司任何董事或執行官之間都沒有家庭關係 ，包括希門尼斯和史密斯先生。

同樣在 2024 年 3 月 7 日， 董事會決定將戰略和替代方案委員會以及風險、安全和監管委員會合併為戰略和 替代方案、風險、安全和監管委員會，其職責與這兩個委員會在 合併之前的職責基本相同。

希門尼斯先生在被任命為 董事會成員後，被任命為董事會（a）薪酬委員會成員；（c）提名和公司治理 委員會成員；（c）戰略與替代方案、風險、安全和監管委員會成員，以及公司審計委員會主席。

史密斯先生在被任命為 董事會成員後，被任命為董事會（a）審計委員會成員；（b）戰略與替代方案、風險、安全和 監管委員會成員，以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席。

因此，董事會的委員會 目前如下：

關於 希門尼斯先生和史密斯先生對董事會的任命，以及分別於2024年3月4日和2024年3月5日，為了在他們每人被任命為董事會成員時生效，公司與希門尼斯和史密斯先生簽訂了聘書（統稱為 “要約 信”）。錄取通知書規定，希門尼斯和史密斯先生每年將獲得40,000美元，作為在董事會任職的年度預付費 ；希門尼斯先生因擔任審計委員會主席而每年獲得1萬美元的報酬；史密斯先生 因擔任薪酬委員會及提名和公司治理委員會主席每年獲得1萬美元的報酬。 公司同意向希門尼斯和史密斯先生每位支付董事會任命的工資，每季度拖欠一次， 部分季度按比例支付。希門尼斯和史密斯先生可以選擇以現金形式獲得一半的薪酬和 一半的股票薪酬，或者以現金形式獲得所有薪酬，其中一半的現金補償應計入 ，直到公司從任何來源籌集總額為100萬美元的資金（為了更確定起見，此類來源是累積的 ，而不是離散來源），包括但不限於債務和/或股權融資，類似的-股權籌集、收到保險收益、訴訟 收益和公司交易。

上述要約信中 重要條款的摘要不完整，參照要約書進行了全面限定， 的副本作為附錄 10.1 提交 10.2，並以引用方式納入本第 5.02 項。

希門尼斯和史密斯先生的傳記信息如下：

奧馬爾·希門尼斯，62 歲

自2021年4月以來，希門尼斯先生一直擔任金矩陣集團有限公司（GMGI: NASDAQ）的 首席財務官（首席財務/會計官）和首席合規官。 是一家在多個國際市場開展業務的知名企業對企業和企業對消費者遊戲技術公司 。自2020年2月以來，希門尼斯先生還擔任Alfadan, Inc.的首席財務官兼首席運營官。Alfadan, Inc.是一家初創公司，將在此類發動機的研究和開發完成後提供一系列從450馬力（HP）到1,050馬力的船用專用發動機。2016年9月至2020年1月以及2016年1月至2020年1月，希門尼斯先生分別擔任 NextPlay Technologies, Inc.（f/k/a Monaker Group, Inc.）的財務主管兼祕書以及首席財務官和首席運營官(NXTP: NASDAQ)，一家旅遊服務公司。希門尼斯先生還在2017年1月至2019年8月期間擔任NextPlay Technologies, Inc.（當時稱為莫納克集團有限公司）的董事會成員。希門尼斯先生在其職業生涯中曾擔任過各種高級財務 管理職位。從 2009 年 5 月到 2016 年 1 月，他擔任 MARMEL International, Inc. 的創始人，該公司提供會計和諮詢服務 。此外，從2004年6月到2009年5月，他在美國休閒控股公司（AMLH: OTC和ALG: AIM）擔任總裁兼首席財務官 ，專注於休閒和商務旅行、酒店和酒店、呼叫中心 和房地產開發。希門尼斯先生還在 2002 年 4 月至 2004 年 6 月期間擔任美國安裝集團 Inc.（家得寶的銷售和安裝集團）的運營總監，以及 Onyx Group, Inc. 的首席財務官兼副總裁。Onyx Group, Inc. 是一家擁有 700 名員工、年收入超過 4 億美元的企業集團。希門尼斯先生是註冊會計師（CPA）、特許全球管理會計師（CGMA）、特許財產意外險承保人（CPCU）、AICPA和FICPA成員。Jimenez 先生擁有邁阿密大學的會計學工商管理學士學位和金融學工商管理學士學位 以及佛羅裏達國際大學的工商管理碩士學位。

我們得出結論， Jimenez 先生完全有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的商業和會計經驗，包括 他的上市公司背景和他在合規事務方面的知識。

瑞安 L. 史密斯，41 歲

自2019年12月以來，Smith 先生一直擔任美國能源公司（USEG: NASDAQ）（“美國能源”）的首席執行官，該公司是一家專注於整合美國高質量生產資產的石油和天然氣公司。史密斯先生於 2017 年 5 月至 2023 年 6 月擔任美國能源首席財務官，自 2021 年 1 月起擔任美國能源董事會成員。史密斯先生在2017年1月至2017年5月期間為美國 能源公司提供了諮詢服務。在擔任該職位之前，史密斯先生於2014年9月至2017年1月擔任翡翠石油公司的首席財務官 ，並於2013年7月至2014年9月擔任資本市場和戰略副總裁。翡翠石油公司 於2016年3月申請了第11章的破產保護，並於2016年11月擺脱了破產。在加入Emerald之前，史密斯先生 曾在Canaccord Genuity投資銀行集團擔任副總裁，專門從事能源行業。史密斯先生於2008年加入Canaccord Genuity，負責執行公共和私人融資業務以及併購 諮詢服務。在加入Canaccord Genuity之前，史密斯先生是富國銀行能源集團的分析師，僅與上游 和中游石油和天然氣公司合作。Smith 先生擁有德克薩斯農工大學金融學工商管理學士學位。

根據他豐富的商業經驗，包括上市公司 背景和上市公司籌資經驗，我們得出結論， Smith先生完全有資格在董事會任職。

* * * * *

由於費爾德曼爵士（非獨立）董事會 辭職，以及希門尼斯和史密斯先生被任命為 董事會成員，自 2024 年 3 月 7 日起，公司現在有一個由多數獨立成員組成的董事會（由納斯達克規則決定 ），以及一個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會和公司治理委員會，每個委員會由三名獨立成員組成。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。