附件10.35
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)日期為2023年2月4日，由總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號的特拉華州公司Novavax，Inc.(“Novavax”或“公司”)與居住在馬裏蘭州20878的個人Elaine O‘Hara簽訂[ * * * ]（“執行”）。
考慮到本協議中規定的相互承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和高管同意如下：
1.促進就業。本公司將按下列條款聘請執行副總裁總裁兼首席戰略官，自2023年3月1日起生效。在整個本協議中，“公司”應指幷包括其目前和未來的任何和所有子公司以及子公司的任何和所有子公司。執行人員保證並表示她可以自由訂立和履行本協議。執行董事已向本公司披露所有僱傭、保密、競業禁止或其他旨在限制或以其他方式禁止其向本公司提供服務或接受本公司僱用的能力的協議。
2.‘職責。在任期內(定義見下文)，行政總裁應將其全部業務時間用於履行執行副總裁總裁兼諾華首席戰略官的服務，履行公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”)及公司董事會規定的職責。在任期內，行政人員的服務應完全由本公司獨家提供，她應將其全部業務時間、注意力和精力投入到本公司的業務以及本公司不時分配給她的職責上。行政人員同意忠實地、盡其所能地履行其服務，並執行公司的政策和指令。儘管有上述規定，但高管擔任其產品不與本公司競爭的任何公司的董事以及擔任慈善或非營利實體的董事、受託人、高級管理人員或顧問並不違反本協議；前提是此類服務不會對高管履行本協議項下義務和遵守本公司的利益衝突政策的能力造成不利影響。主管同意在受僱期間不採取任何不守信用、有損公司利益的行為。儘管如本協議所述，執行人員應在何處工作，但她也可不時被要求在上述地區以外的相當短的時間內履行本協議項下的職責
3.期限。本協議的期限自高管擔任執行副總裁總裁兼首席戰略官的第一天開始，只要高管是本協議項下的本公司的任意僱員，本協議的期限一直有效
4.補償。
(一)基本補償。對於本協議項下的所有高管服務和契諾，公司應向高管支付經董事會或其授權委員會(根據既定管理程序)制定或批准的、於本協議生效日期為520,000美元的年薪，並根據公司不時制定的薪資政策支付。根據任何法律、政府法規或裁決，公司可從本協議項下的任何應付金額中扣繳所有必需的聯邦、州、城市或其他税款以及所有其他扣除。
(B)獎金計劃。公司同意每年就高管受僱於公司向高管支付績效和激勵獎金，獎金數額由首席執行官和董事會(或任何授權做出該決定的董事會委員會)根據高管和公司實現特定目標的情況確定，目標獎金為50%或任何其他百分比
由董事會決定，在與獎金有關的年度內，高管的基本收入。紅利部分以現金形式支付，部分以股票期權或限制性股票形式支付，由董事會酌情決定。
5.可報銷的費用。高級管理人員有權獲得報銷，以補償她根據本公司迄今或以後可能制定的程序和政策履行本協議項下職責所產生的合理費用。任何日曆年有資格報銷的費用數額不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，有資格報銷的費用應在執行部門提交報銷申請後儘快報銷，但不遲於發生費用的日曆年後的12月31日。此外，高管每月將獲得最高5,000美元的通勤津貼，以支付高管從賓夕法尼亞州的個人住所通勤到公司位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的辦公室所產生的住房和其他相關通勤費用。
6.福利。
(A)行政人員自開始受僱之日起，每年有權享有四周的帶薪假期，並根據公司不時生效的行政人員政策計算及管理。根據公司政策，行政人員有權享受與正常全職工作相關的所有其他福利。
(B)經董事會(或任何獲授權作出該決定的董事會委員會)批准後，行政人員有權參與本公司於2005年8月10日通過，並於2006年7月26日修訂及重述，並於2008年12月31日、2011年6月15日及2021年6月17日進一步修訂的控制權變更福利計劃(“控制權變更福利計劃”)。
7.終止僱用。
(A)儘管本協議有任何其他規定，但可終止對行政人員的僱用，而不構成違反本協議的行為：
(I)由公司出於下文第7(B)節定義的“原因”；
(Ii)由公司在無因由的情況下作出；
(Iii)如因疾病、意外或其他(精神或身體上的)殘疾而不能在任何十二個月期間內連續三個月履行其在本協議項下的一段或多段期間的職責，則公司須給予行政人員30天的通知；
(4)執行機構在該充分理由發生或開始後30天內，以下文第7(C)節所界定的“充分理由”為依據；
(V)行政人員在沒有充分理由的情況下提前30天發出書面通知；
或
(Vi)行政人員在任期內去世。
(B)“原因”是指(I)行政人員未能或拒絕在所有實質性方面履行其在本合同中所要求的服務，(Ii)在行政人員與第三方之間的任何先前協議中，行政人員連續3個月以上不能向公司提供服務並履行本協議第二節所規定的職責；(Iii)高管未能或拒絕執行CEO或董事會就其根據本協議應提供的服務或提供此類服務的方式發出的任何適當和實質性的指示，(Iv)高管在履行本協議項下職責時的不當行為，(V)高管實施欺詐、挪用公款或盜竊行為或涉及道德敗壞的重罪，(Vi)高管使用或披露機密信息(如本協議第10條所定義)，但在向公司提供服務的過程中為公司的利益而使用或披露機密信息，或(Vii)高管參與本協議第11條或第12條禁止的任何活動。就本第7條而言，公司應被要求就上述第(B)(I)、(Iii)和(Iv)款的任何情況向行政人員發出具體的書面警告，
警告應包括一份糾正措施的聲明，以及在公司根據上文第7(A)(I)條終止僱傭之前，行政人員有30天的時間迴應和實施此類行動。
(C)“充分理由”應指(A)公司未經高管同意而大幅減少或減少高管的職責和權力，或(B)未經高管同意而遷移高管的主要工作地點。
8.離職金。
(A)在行政人員簽署並向本公司交付本公司的標準格式的《離職與解除協議》後，公司應在發生以下定義的適用離職事件時，向行政人員支付本文定義的離職薪酬。分居付款應在《分居和解除協議》生效之日之後支付，但在任何情況下不得晚於分居事件發生當年後的兩個半月。離職金應根據公司不時制定的工資政策支付，並應預扣所有適用的聯邦、州和地方税以及適用法律要求的任何其他扣除。在行政人員死亡的情況下，本公司根據本協議支付進一步賠償的義務將立即終止，但行政人員的法定代表人有權獲得截至死亡發生月份最後一天的固定補償。
(B)如行政人員根據本公司的控制權變更遣散費福利計劃領取遣散費福利，則上述第8(A)條不適用。
(C)“離職金”是指(I)一筆相當於高管當時有效基本工資的十二(12)個月的金額和(Ii)相當於每月COBRA保費的100%的金額，包括2%(2%)的管理費，該金額在本公司終止高管及其合格受撫養人12個月的集團醫療、牙科、視力和住院保險福利之日有效，受行政部門根據1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)及時和適當地選擇承保範圍的限制。
(D)“分居事件”應指：
(I)公司在任期內無故終止行政人員的聘用；或
(Ii)行政人員以好的理由終止僱用行政人員。
9.所有業務均為公司財產；知識產權轉讓。
(A)行政人員同意，本公司任何及所有現有業務及由其或本公司任何其他僱員發展的所有業務，包括但不限於所有合同、費用、佣金、薪酬、記錄、客户或客户名單、協議及由行政人員為本公司發展、賺取或經營的任何業務的任何其他附帶事項，均為本公司獨有財產，且(如適用)應直接支付予本公司。
(B)行政人員特此承認，行政人員在任期內單獨或與他人共同作出、構思、創建、投資、開發、實施和/或收購的任何計劃、方法、數據、技術訣竅、研究、信息、程序、開發、發明、改進、修改、發現、設計、工藝、軟件和原創作品、文件、配方、技術、商業祕密或知識產權或其中的任何權益，無論是可申請專利還是不可申請專利、商標及其申請或版權和申請(本文有時統稱為“知識產權”)，均為本公司的獨有財產。作為受僱工作，而這
她對任何此類知識產權都沒有個人權利。執行董事特此授予本公司(除其於受僱期間不時收取的酬金或補償外)其於全球所有知識產權的全部權利、所有權及權益，而該等知識產權於任期內由其單獨或與其他人士共同或與他人共同製造、構思、設立、投資、發展、落實及/或收購。
(C)高管應在受僱於公司期間或受聘於公司之後，在採購、維護和執行與知識產權有關的版權、專利和其他知識產權(包括在美國和外國)方面，與公司充分合作。在不限制前述規定的情況下，行政部門同意，在可受版權保護的範圍內，任何此類原創作者作品應被視為“受僱作品”，公司應根據修訂後的美國版權法被視為其作者，但前提是，如果此類作品在法律上被確定為不構成“受僱作品”，則行政部門特此不可撤銷地將此類作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於其著作權。執行董事應簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、正式轉讓、優先權轉讓和授權書，以保護其在任何知識產權上的權益(費用由公司承擔)，並同意這些義務對其受讓人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。為此，高管應向公司提供最新的聯繫信息，包括但不限於家庭地址、電話號碼和電子郵件地址，並應在必要時更新其聯繫信息。
10.要求保密。高管承認她對公司的所有專有、機密和非公開信息，包括所有知識產權，負有保密義務。作為説明但不限於，機密和專有信息應被視為包括任何計劃、方法、數據、專有技術、研究、信息、程序、開發、發明、改進、修改、發現、過程、原創作品、文件、配方、技術、產品、想法、概念、設計、圖紙、規格、技術、商業祕密或知識產權或其中的任何權益，不論是否可申請專利、專利及其申請、商標及其申請或版權及其申請、人員數據、記錄、營銷技術和材料、營銷和開發計劃、客户名稱和其他與客户有關的信息，包括潛在客户和公司的客户聯繫人、價目表、定價政策和供應商名單，在每一種情況下，都是由高管掌握的，或者高管了解到的，或者高管有權接觸到的，或者高管可能發現或開發(無論在簽署本協議時與公司業務有關的，還是由於高管(全職或兼職)聘用或保留為公司顧問而產生、發現或開發的任何信息)。執行董事在任期內或其後的無限期間內，不得為促進本公司業務以外的任何目的使用，或向任何人士披露任何與本公司任何知識產權或其他機密、專有或非公開信息有關的資料，不論執行董事記憶中是否存有該等資料，或該等資料是否以書面、電子或其他有形形式體現，但為促進本公司業務而需要知道該等機密、專有或非公開資料的人士除外。
上述任何條款的所有正本和副本，無論何時出具，均為本公司獨有財產。所有文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、素描、圖紙、節目表或其他書面、照片或其他有形或電子材料，無論是由高管或其他人創建的，均應由高管保管或持有，應為公司的專有財產，僅供高管在履行公司職責時使用。所有包含機密或專有信息或知識產權的電子材料將存儲在公司提供給高管的計算機上，在任何情況下都不會轉移到個人計算機上。在(I)公司提出要求或(Ii)公司終止僱用或聘用的情況下，行政人員應立即向公司及/或公司確定的個人或實體交付由行政人員保管或管有的所有該等材料或該等材料的副本以及本公司的所有有形財產
結伴。交付後，執行機構將不會保留任何此類材料或副本或任何此類有形財產或與此相關的任何摘要或備忘錄。
11.禁止違反競業禁止公約。由於高管已被授予購買公司股票的選擇權，因此對公司業務的成功具有財務利益，並且高管認識到高管與公司的競爭將對公司造成重大損害，高管同意並保證，在其受僱於公司期間以及高管離職後的一(1)年內，高管不會以任何身份(無論是作為員工、獨立承包人或其他身份)以自己的名義或代表任何其他個人或實體，向任何競爭組織提供與高管在回顧期間為公司提供的服務在功能或目的上相同或基本相似的服務，這些服務與該競爭組織在限制區域內提供的任何競爭產品或服務有關。儘管有本段前述規定，行政人員可直接或間接擁有在國家證券交易所或區域證券交易所公開交易的實體的證券，但條件是：(I)行政人員不是控制人或控制該實體的集團的成員，(Ii)不直接或間接擁有該實體百分之一(1%)或以上的任何類別的證券。
本協議所稱競爭組織，是指從事或積極計劃從事競爭產品或服務的研究、開發、生產、分銷、營銷、提供或銷售的任何合夥企業、協會組織、實體或個人，包括高管。
此外，此處使用的術語“競爭產品或服務”應指與公司的任何產品、流程或服務基本相似的任何產品、流程或服務，而高管在回顧期間的任何時間對該產品、流程或服務負有重大責任或獲取機密信息。
根據本條款，“回顧期間”指高管受僱於本公司的最後日期之前的一(1)年。
3.術語“限制區域”是指公司在美國境內的任何地理區域，在該區域內，公司提供或管理人員知道公司正在積極計劃提供任何產品、工藝或服務，或在管理人員受僱的最後一天之後的適用限制期間內提供任何產品、工藝或服務。
12.非邀請性協議。在本協議期限內以及在其最後一次受僱於公司後的一(1)年內，高管同意並承諾，她不會代表自己或代表任何其他個人或實體，招攬或僱用、或協助招攬或聘用為公司工作、為競爭對手組織提供服務的任何其他員工或承包商。這一禁令包括但不限於：
(A)向任何該等準僱主、招聘人員或獵頭公司提供本公司任何僱員或承包商的身分；
(B)向任何該等未來僱主、招聘人員或獵頭公司提供有關公司僱員或承包商薪酬、技能組合的任何資料，或有關公司僱員僱用或承包商聘用的其他資料；或
(C)通過推薦、發佈簡歷或其他方式，幫助公司的任何員工或承包商與員工的新僱主建立就業或諮詢關係。
13.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到後，通過專人遞送、通過頭等郵件郵寄、預付郵資或通過聯邦快遞或類似的隔夜遞送服務寄送，如下所述：(A)如果發送給高管，則發送至本協議標題所示的地址，或發送至高管以書面形式向公司提供的其他人(S)或地址，如果發送至
寄往本公司執行副總裁總裁，地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield Road，郵編20878，21號，或本公司應以書面形式提供予高管的其他人士(S)或地址。
14.可轉讓性。如果控制權發生變更(如本公司控制權變更福利計劃所界定)，本協議的條款將使收購人受益，並由收購人承擔(如本公司控制權變更福利計劃所界定)。本協議不得由行政部門轉讓，但應對其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並在第8條規定的範圍內使其受益。
15.整份協議。本協議連同本公司於2023年2月4日致行政人員的要約函件，載有本公司與行政人員就本協議或本協議主題達成的完整協議，並無任何口頭或其他事先協議作為簽署本協議或本協議或本協議主題的先決條件或誘因。儘管如此，執行董事承認，作為繼續受僱的條件，她必須時刻遵守本公司影響員工的政策，包括本公司不時生效的已公佈的行為準則。
16.公平濟助。本公司行政人員承認並同意本公司就違反本協議第9、10、11或12條的任何規定而採取的法律補救措施並不足夠，而她同意，如違反該等規定，本公司除在法律上或衡平法上或本協議所規定的其他補救措施外，應有權獲得強制令救濟，並有權以強制履行訴訟的方式強制執行其權利。如果高管從事本協議禁止的任何活動，她同意向公司支付與此類活動相關的所有補償、報酬或任何類型的金錢或財產；此類支付不應損害公司的任何權利或補救措施，或高管根據本協議或適用法律可能享有的任何義務或責任。
17.修訂。本協議不得修改，也不得進行任何更改、放棄、修改、同意或解除，除非通過公司和高管簽署的書面文件。
18.可分割性。如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何程度上被有管轄權的法院裁定或視為無效、不起作用或不可執行，則此類情況不應影響本協議的任何其他條款或條款、該條款或條款在任何其他情況下的適用，或本協議的有效性或可執行性。行政人員同意上文第11及12條所載限制(包括但不限於限制的地域範圍及時間段)屬公平合理，併為保障本公司及其聯屬公司的利益而合理需要。如果第11條或第12條中關於時間段和/或限制區域的任何規定被有管轄權的法院宣佈超過該法院認為合理和可執行的最長時間段或區域，則該時間段和/或限制區域應被視為成為該法院認為合理和可執行的最長時間段和/或區域。
19.段落標題。本協議中使用的段落標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。
20.依法治國。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。
21.爭議的解決。除根據本協議第16條提起的衡平救濟訴訟外，本協議項下或與本協議相關的任何爭議，包括但不限於任何一方聲稱另一方違反了本協議的任何規定，均應通過仲裁解決，仲裁將根據美國仲裁協會的規則和程序在馬裏蘭州巴爾的摩進行。雙方應平均承擔此類仲裁的費用，不包括律師費和支出，律師費和支出應由單獨承擔；但是，如果仲裁員在爭議的至少一個重要部分做出有利於行政部門的裁決，公司應單獨負責支付此類仲裁的所有費用、費用和開支(包括但不限於行政部門合理的律師費和支出)。本公司應在行政人員提出報銷要求後的合理時間內，向行政人員償還任何日曆年發生的任何此類費用和支出，在任何情況下，該時間不得晚於發生該等費用的日曆年的下一個日曆年年底。行政人員應不遲於發生費用和支出的日曆年度的下一個6月30日提交任何此類報銷申請。如果仲裁員做出不利於執行的裁決，則執行應在仲裁員的最終決定成為最終決定之日起180天內向公司償還此類報銷費用。本第21條的規定在因任何原因終止後仍然有效(無論是由公司終止、由高管終止還是在期限屆滿時終止)。
22.彌償；保險。高管有權在公司當前修訂和重新修訂的章程和第二次修訂和重新簽署的公司證書允許的最大範圍內獲得責任和費用賠償和報銷，無論這些證書是否隨後進行了修訂。在合約期內，本公司將盡商業上合理的努力，使董事及高級管理人員的責任保險對行政人員的利益不低於自本協議日期起生效的水平。
23.生存。第8至23條在本協議終止後，在本協議規定的期限和範圍內繼續有效
24.受保護的行為。本協議中的任何條款都不禁止行政人員反對或向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業委員會或勞工部)報告行政人員善意地認為違反法律的事件，或在這樣做之前要求公司通知或批准，或禁止行政人員在此類政府機構進行的調查中進行合作。
25.保留所有義務和任意狀態，本協議創造的義務補充、但不取代或減少行政人員對公司的義務。本協議中的任何條款都不會修改雙方之間的任何隨意僱傭關係。
特此證明，雙方已於上述第一個寫明的日期簽署或安排簽署本協議，蓋章。
*(Novavax，Inc.)
作者：S/約翰·A·赫爾曼三世
他的名字是約翰·A·赫爾曼三世。
*職稱：常務副祕書長總裁&首席法律部
*首席執行官
*執行：
*/S/伊萊恩·J·奧哈拉
*Elaine J.O‘Hara