附錄 5.1

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 紐波特中心大道 660 號，1600 套房 加利福尼亞州紐波特 海灘 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2024 年 2 月 12 日

Marathon 數字控股有限公司

東北第三大道392號，1200套房

邁阿密， 佛羅裏達州 33179

女士們 和先生們：

您 已就與內華達州的一家公司 Marathon Digital Holdings, Inc. 的準備和申報相關的某些事項徵求了我們的意見（”公司”），在S-3表格上的自動貨架登記聲明（例如， 可能會不時修改或補充）中，”註冊聲明”) 與美國證券交易所 委員會 (”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”).

您 以註冊聲明的形式向我們提供了註冊聲明的草稿，其中包括 (i) 基本招股説明書 （”招股説明書”），其中規定可以輔之以一份或多份補編、自由撰寫的招股説明書、 或條款表（每份均為”招股説明書補充文件”）和（ii）銷售協議招股説明書（”銷售 協議招股説明書”），這涉及高達15億美元的股票的發行和出售（”銷售 協議股份”）公司普通股的面值為每股0.0001美元（”普通股”）， 可根據公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC（不時修訂或補充）於2023年10月24日簽訂的特定市場發行協議不時發行和出售銷售協議”).

註冊聲明登記了（i）普通股；（ii）優先股的發行，面值每股0.0001美元 （優先股”），可以兑換或轉換為普通股、其他優先股 股、債務證券或認股權證（均定義見下文）；(iii) 一個或多個系列債務證券（統稱為 債務證券”）可交換或轉換為普通股、優先股 股票、其他債務證券或認股權證（或不可交換或不可兑換）、根據與 的契約簽訂的，應由作為發行人的公司與受託人（”受託人”），其表格作為 註冊聲明附錄 4.5 提交（每份均為”契約”); (iv) 購買普通股 股、優先股或債務證券的認股權證（統稱為”認股證”），可以根據 認股權證協議發行（每份均為”認股權證協議”），日期應為公司與公司選定的認股權證代理人首次發行 份認股權證下適用的認股權證的日期或該認股權證的首次發行之日左右（”搜查令 特工”); (v) 購買普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的權利 （定義見下文）（”訂閲權”），可以根據 公司與公司選擇的版權代理人之間以及他們之間的權利協議發行（每個，一個”權利協議”); (vi) 由普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或認購權的任意組合組成的 單位（統稱為”單位”）， 可以根據公司與待公司選擇的單位代理人之間的單位協議發行（每個，一個”單位 協議”）；以及（vii）銷售協議份額。根據註冊聲明發行和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權 權利、單位和銷售協議股票在此統稱為 為”證券。”證券應根據一項或多項最終購買協議、認購協議、承保協議、契約、認股權證協議、 或類似協議（任何此類協議，包括銷售協議，a”）單獨或集體發行和出售購買協議”).

本 意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的， 此處未就與註冊聲明、招股説明書、銷售協議 招股説明書或任何招股説明書補充文件內容有關的任何事項發表任何意見，除非本文就證券發行作出明確規定。

經您同意，我們假定 (i) 每份債務證券、契約和任何相關的補充契約、條款表、 或確立其條款的證書、認股權證和任何相關認股權證協議、認購權和任何相關的 權利協議、單位和任何相關單位協議以及任何購買協議（統稱為”文件”) 應受紐約州法律管轄，法律選擇具有法律執行力，(ii) 認股權證、認股權證 協議、認購權、權利協議、單位、單位協議和購買協議應包含內華達州法律要求的與內華達州公司發行的證券銷售合同有關的所有條款，(iii) 文件應由公司以外的相關各方正式授權、執行和交付，以及 (iv) 每份文件 應構成除公司以外的各方的有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對這些當事方強制執行。

我們 還假定，（i）文件的執行、交付和履行，（ii）在本文發佈之日之後確定的任何證券 的條款，（iii）此類證券的發行或交付，或（iv）公司對 此類證券條款的遵守均不會（a）違反公司當時受的任何適用法律、規則或法規，或不時修訂的公司 重述的公司章程（”重述的文章”）或不時修訂的公司 經修訂和重述的章程（”章程”），然後實際上，(b) 導致違反 當時對公司或其任何財產具有約束力的任何文書或協議或違約，或 (c) 違反或導致 公司遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何同意、批准、許可、授權、限制或要求，或向其提交、記錄、 或註冊。

作為您的法律顧問，我們熟悉公司就 編制和提交註冊聲明（包括招股説明書和銷售協議招股説明書）、準備和提交 任何適用的招股説明書補充文件以及證券的授權、發行和出售所採取的訴訟程序。就本意見信而言 ，經您同意，我們在未經獨立調查或核實的情況下進一步假設 (a) 在根據註冊聲明出售任何證券 時（任何時候，”相關時間”），註冊聲明 及其任何補充和修正案（包括任何生效後的修正案）應生效並遵守所有適用的 法律和法規；（b）在相關時間，應編制和提交一份或多份招股説明書補充文件，描述由此發行的 證券，並遵守所有適用法律，證券條款應符合註冊聲明、招股説明書中對 的描述説明書和任何招股説明書補充文件（如適用），以及公司的行動公司授權 發行和出售此類證券；(c) 在發行或發行證券時（或 委員會規則、條例、解釋或立場允許的晚些時候），契約和受託人（如適用）應符合經修訂的1939年 信託契約法的資格; (d) 根據註冊聲明發行的普通股或優先股（視情況而定）的 股數量，招股説明書和 任何招股説明書補充文件（如適用），或者，對於優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證，包括或可在交換、行使或轉換時發行的此類證券發行時， 視情況而定，不超過已授權但未發行的普通股或優先股; (e) 在 簽訂時，任何購買協議的各方（公司除外）應 (i) 組織完善、有效現有 且根據其所在組織管轄範圍內的法律信譽良好，(ii) 擁有執行、交付 和履行其作為當事方的每份購買協議下的義務的必要權力和權限，(iii) 已正式授權、執行和交付 每份購買協議；(f) 對於每份購買協議的各方（公司除外），此類購買 協議給它作為一方應構成其具有法律效力和約束力的協議，可根據 的規定對其強制執行條款。

對於 對本意見書的所有事實實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們 在未經獨立調查或核實的情況下，依賴於公司高管和代表 的陳述和證書。我們對公司及其法律、業務和其他事務的瞭解受我們參與範圍的限制， 範圍包括本意見書的交付。我們不代表公司處理所有法律事務或問題。 公司可能會聘請其他獨立律師，據我們所知，公司可以在沒有 獨立法律顧問協助的情況下處理某些法律事務和問題。

在與本意見書有關的 中，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明，(b) 作為註冊聲明附錄 3.1 提交的 表格中的重述條款，(c) 作為註冊聲明附錄 3.2 提交的章程， 和 (d) 此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本，經我們滿意的認證 正如我們所認為的那樣，對於使我們能夠發表下述觀點是必要或適當的。我們假設 所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件均符合原件。

基於並遵守前述內容以及此處規定的其他事項，我們認為：

我們的 意見僅針對內華達州的適用法律表達。在任何其他 法律適用於本文標的的的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或 州證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

上文第3、4和5段中提出的分別與債務證券、認股權證和訂閲 權利的可執行性有關的 意見受以下例外、限制和條件的約束：(a) 破產、破產、 重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與 債權人的權利和救濟措施有關或影響的其他類似法律的影響；(b) 一般債權人的權利和救濟措施的影響；(b) 一般債權人的影響公平原則，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行（包括 可能無法提供具體的履約或禁令救濟）、實質性、合理性、誠信和公平 交易的概念，以及可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權；(c) 根據法律或法院的裁決，在某些 情形下，在某些 情形下不可執行，規定在 當事人不承擔賠償責任或分擔責任的條款中賠償或繳款違背公共政策；以及 (d) 任何要求付款的條款 不可執行律師費，如果這種付款違反法律或公共政策。

我們 同意將本意見書用作註冊聲明的附錄 5.1，並同意在註冊 聲明及其任何修正或補充中提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 根據《證券法》第 7 條或其相關規則和條例需要其同意的人員類別。

本 意見書僅用於根據註冊聲明 發行和出售證券，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的，也不得交付給任何其他人或由任何其他人信賴。 本意見書是截至本意見發佈之日撰寫的，完全基於我們對本意見所述審查之後 當日存在的事實的理解。無論此類事件是否會影響或修改此處 所表達的觀點，我們都沒有義務向您告知任何事實、情況、事件、法律變更或以後可能提請我們注意的事實。