正如於 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

基本招股説明書緊隨其後的是這份解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書。

我們可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售上述證券的任意組合，可以單獨出售，也可以與其他證券組合出售。本基本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本基本招股説明書提供一份補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。每份招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本基本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本基本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本基本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方或通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。參見本基本招股説明書中標題為” 的部分關於本招股説明書” 和”分配計劃” 獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 在本基本招股説明書的第4頁、適用的招股説明書補充文件中、任何適用的免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本基本招股説明書的文件中的類似標題下。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MARA”。2024年2月27日 27，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股30.31美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本基本招股説明書是我們在S-3表格上的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的規定，我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向證券和交易委員會（“SEC”）提交的，採用 “貨架” 註冊程序。根據這種貨架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本基本招股説明書中描述的證券的任意組合。這份基本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本基本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和該次發行條款的更具體的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在生效時未註冊且未在本招股説明書中描述的證券。本基本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本基本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。

在購買任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如部分所述以引用方式納入的信息” 在購買發行的任何證券之前。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

您應僅依賴本基本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限在合法的情況下和司法管轄區。

本基本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期才是準確的，並且無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作何時交付，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤招股説明書或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。的副本此處提及的某些文件已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物併入本招股説明書中，您可以獲得下文 “標題下所述的這些文件的副本 在哪裏可以找到更多信息.”

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “馬拉鬆”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指馬拉鬆數字控股公司及其全資子公司，除非上下文另有説明。

此摘要重點介紹了在本招股説明書的其他地方詳細介紹或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股、優先股、認股權證或單位之前應考慮的所有信息，並且完全符合本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，並應與一起閲讀。在決定是否購買我們的普通股或優先股，或者我們的認股權證或單位之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫的招股説明書，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及相關標題下的類似標題以引用方式納入本招股説明書的其他文件。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

Marathon 是一家數字資產技術公司，主要從事生產或 “挖礦” 數字資產，專注於比特幣生態系統。我們的戰略舉措主要側重於開採和持有比特幣作為長期投資。比特幣的採用率越來越高，由於其供應有限，我們認為它為我們的業務提供了價值升值和長期增長前景的機會。

在中，除了開採和持有比特幣外，我們還不時探索在有利的市場條件和機會出現的情況下，更多地參與擴大或補充與比特幣自我挖礦直接相關的業務的機會，並將來我們可能會探索。例如，我們曾考慮或參與擁有和運營比特幣採礦設施或數據中心，向在比特幣生態系統中運營的第三方出售專有軟件或技術，提供諮詢和諮詢服務以支持國內和國際司法管轄區的比特幣採礦企業，以及利用可再生能源或甲烷氣體捕獲發電，為比特幣採礦項目提供動力。公司致力於實現碳中和，並通過以可再生能源為主來發展業務。我們的業務還活躍於與比特幣相關的項目，這些項目涉及使用區塊鏈密碼學的沉浸式、硬件、固件、礦池和側鏈的技術開發。

大寫字母為 “B” 的 “比特幣” 一詞用於表示比特幣協議，該協議實現了高度可用、公共、永久和去中心化的賬本。帶有小寫字母 “b” 的 “比特幣” 一詞用於表示代幣，比特幣。

比特幣是一種分散的數字資產，在點對點網絡上運行，允許用户發送和接收付款，而無需銀行和其他中介機構。比特幣與任何法定貨幣或國家的貨幣政策都不相關，因此是不受政府控制的價值儲存手段。這可以通過使用區塊鏈技術來實現，區塊鏈技術是一種分佈式賬本，用於記錄並驗證網絡上的所有交易。

比特幣區塊鏈是點對點網絡上發生的所有交易的公開、透明且不可更改的記錄。當用户在比特幣網絡上發送交易時，該交易將被廣播到該網絡並添加到未經確認的交易池中，稱為 “備忘池”。然後，採礦設備通過某種抽獎來競爭 “解出一個區塊”，這會確認交易並將其添加到區塊鏈中，採礦設備會以新鑄造的比特幣的形式獲得獎勵。每筆確認的交易都經過加密簽名，並作為新區塊永久記錄在區塊鏈中，不能更改或刪除。

區塊鏈由強大的公共開源架構維護，該架構由稱為節點的計算機網絡組成，協同工作以驗證和驗證新交易。由於區塊鏈是去中心化且透明的，因此所有用户無需依賴第三方即可驗證交易的合法性。這消除了對中介機構的需求，中介可能速度慢且價格昂貴，並使網絡抵禦審查和欺詐。

比特幣採礦通過提供驗證交易和向區塊鏈添加新區塊所需的計算能力，在比特幣網絡的維護和增長中發揮着關鍵作用。隨着消費者對開採比特幣的興趣與日俱增，該網絡變得更加安全和高效。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在全球運營了大約 210,000 台採礦設備，安裝和通電的哈希率分別約為每秒 25.2 和 24.7 exahashes。在截至2023年12月31日的年度中，我們開採了12,852枚比特幣，比上年增加了8,708個比特幣，增長了210.1％。我們仍然專注於通過提高哈希率或我們致力於支持比特幣區塊鏈的計算能力來最大限度地提高成功解出比特幣區塊鏈區塊鏈上區塊的機會，以增強我們成功求解區塊的能力。通常，單個採礦設備在區塊鏈的總網絡哈希率或為求解比特幣區塊鏈上的區塊而部署的總哈希率中所佔的份額越大，該鑽機解出一個區塊從而獲得獎勵的機會就越大。目前，每個已解區塊的獎勵等於6.25比特幣加上交易費，截至2023年12月31日，比特幣的價格為42,288美元。隨着越來越多的採礦運營商進入市場，以迴應對比特幣的需求增加，區塊鏈的網絡哈希率也在增長。我們預計這種趨勢將繼續下去，我們將需要繼續提高哈希率，以在充滿活力和競爭激烈的行業中競爭。

我們在美國各地以及阿拉伯聯合酋長國和巴拉圭的現場部署礦工。在美國，除了位於德克薩斯州格蘭伯裏和內布拉斯加州科爾尼的網站外，我們於 2024 年 1 月收購了這兩個網站，目前由第三方運營，我們的所有網站目前均由第三方託管，我們向其支付費用。

在數字資產挖礦中，公司和個人使用計算能力來解密算法，記錄交易並將其發佈到區塊鏈賬本上，或者向比特幣網絡提供交易驗證服務以換取數字資產獎勵。當前在比特幣區塊鏈上驗證區塊的獎勵為 6.25 比特幣。礦工可以從個人愛好者到擁有專用數據中心的專業採礦作業。礦工可以在礦池中組織自己。我們或將來可能與其他公司競爭，這些公司將的全部或部分活動集中在擁有或運營數字資產交易所、為區塊鏈開發編程以及挖礦活動上。目前，有關這些企業活動的信息尚不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。

儘管關於非公開競爭對手的可用信息有限，但一些上市公司（在美國和國際上交易），，例如以下公司，可能會被視為與我們競爭：

我們相信我們最近收購了兩個目前正在運營的比特幣採礦場地，總額為390個德克薩斯州格蘭伯裏和內布拉斯加州科爾尼的兆瓦級容量以及我們持續部署礦工使我們在參與數字資產採礦行業的上市公司中名列前茅。數字資產採礦行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場並影響我們未來的競爭力。

2023 年 10 月 24 日，我們啟動了一項新的市場發行計劃（“2023 年自動櫃員機”），H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售普通股，總髮行價不超過 750.0 美元百萬。截至 2023年12月31日，我們在2023年自動櫃員機下出售了19,591,561股普通股，總收購價為2.481億美元，扣除佣金和支出。2023年12月31日之後，我們在2023年自動櫃員機下出售了額外的普通股，因此在2023年自動櫃員機下出售的股票的總髮行價約為7.5億美元。

2024年1月12日，我們通過全資子公司MARA USA Corporation完成了對GC Data Center Equity Holdings, LLC100％的已發行和未償股權的收購，根據該收購，我們以的總運營容量為390兆瓦的運營能力收購，以1.790億美元的現金對價，但須按慣例營運資金進行調整。我們希望通過整合我們的技術堆棧來實現此次交易的協同效應，我們預計這將提高效率並擴大我們的運營能力。

2023 年 11 月，我們在巴拉圭成立了一家合資企業，為 1,170 名礦商注入了活力。該設施的運營完全由水力發電提供動力。我們預計，該設施的運營將在截至2024年6月30日的季度內開始，並將產生1.1個 exahash。

我們完成了大約 28,000 台 S19 XP 的安裝和通電，將在截至2023年12月31日的季度內在德克薩斯州花園城的一處基地開始運營。

我們於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們將更名為美國戰略礦產公司，並於 2012 年 10 月更名為馬拉鬆專利集團有限公司。我們以 Marathon Patent Group, Inc. 的名義經營，直到 2021 年 3 月 1 日我們更名為馬拉鬆數字控股公司我們的公司總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡東南第三大道101號1200號套房33301。我們還在西海岸設有辦事處，地址為 300 Spectrum Center Drive, Suite 950, Irvine, California 92618。

如需對我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述，我們建議您參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。有關如何查找這些文件副本的説明，請參閲本基本招股説明書中標題為” 的部分 在哪裏可以找到更多信息.”

投資根據本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書發行的任何證券都涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮” 中描述的風險風險因素” 在決定是否購買任何證券之前，在適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書和我們最新的10-K表年度報告中，或我們 10-Q 表季度報告中的任何更新，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息被提供。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

本基本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本文件和本文件附帶的材料中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。前瞻性陳述通常使用將來時態以及 “相信”、“期望”、 “預期”、“打算”、“打算”、“將”、“可能”、“會”、“會”、“項目”、 “繼續”、“估計” 或類似表述等詞語來識別，但並非總是如此。前瞻性陳述包括有關我們對未來的預期、希望、信念或意圖的陳述，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃（包括收購和擴張）、融資、收入、運營以及適用的法律遵守情況的陳述。前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性，實際結果可能與任何此類陳述中討論的存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告和8-K表上的當前報告中以引用方式納入本招股説明書中的重要因素，以及我們隨後更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息根據《交易法》和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改這些陳述的義務，，並且您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們在本招股説明書中所反映或建議的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。這些警示性陳述符合所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

除適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費招股説明書中所述的外，我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益（如果有）用於購買額外的比特幣礦業服務器，並用於一般公司用途，包括戰略收購、合資企業、擴張現有資產以及償還債務和其他用途未清債務。

我們在本招股説明書下使用證券銷售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進展、任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法明確説明根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於計息工具。

以下對我們股本的描述概述了我們的股本權利，並概述了我們經修訂的和重述的公司章程（經修訂的，我們的 “重述條款”）以及經修訂和重述的章程（經修訂的，我們的 “重述章程”）的某些條款。本摘要並不完整，完全受我們的重述條款和重述章程的條款的限制，這些條款的副本已作為註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）以及內華達州法律的適用條款的證物提交。

我們重述的條款和重述的章程以及下文概述的《內華達州修訂法規》（“NRS”）中的某些條款可能具有反收購效應。這些條款可能會推遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的合併或其他收購或控制權變更嘗試，包括可能導致股東持有的股本股票溢價高於市場價格的企圖。

根據我們的重述條款，我們有權發行 500,000股普通股，面值每股0.0001美元。

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對每股投一票。普通股持有者沒有累積投票權。在任何股東大會上，持有我們普通股三分之一已發行股份的持有人必須構成的法定人數。董事由親自出席的普通股的多數票選出，或由代理人代表出席股東會議，有權對董事選舉進行投票。除非 NRS 規定不同的選票百分比和/或不同的投票權行使，以及我們的重述條款和重述章程的規定可能另有規定，否則任何其他行動均由的多數票授權。修改我們的重述條款的規定需要以所有受影響的已發行股本的投票權的至少多數進行投票。實現合併需要股東的大多數投票權。

在享受可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠後，我們普通股的持有人有權從合法的可用資金中獲得董事會自行宣佈的股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股票的持有人有權按比例分配在償還負債後和提供每類股票（如果有）之後剩餘的所有資產，優先考慮普通股。我們的普通股沒有優先權，沒有轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。一個我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

根據我們的重述條款，我們有權在一個或多個系列中發行 5000萬股 “空白支票” 優先股，每股面值0.0001美元，但須遵守法律規定的任何限制，股東無需進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。

優先股可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，無需股東的進一步授權，除非適用法律、納斯達克或其他證券交易所或當時我們的股票上市或允許交易的市場的規則要求此類授權。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

根據我們重訂的章程，董事會分為三類董事，人數儘可能相等。每個類別的董事任期為三年，每年一類由我們的股東選出，每三年任期錯開。我們的每次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期中繼續選出。機密董事會的存在可能會延遲潛在收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的收購者。

NRS 包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些公司的 “控股權股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。如果我們有 200 名或更多登記在冊的股東（其中至少 100 名在緊接着之前的 90 天內一直出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將自特定日期起適用於我們，除非我們的重述條款或重述章程在收購後的第十天生效控股權益另有規定。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即收購 “控股權”，如果不適用的這些規定，該人將能夠 (1) 行使 (1) 五分之一或以上，但少於三分之一， (2) 三分之一或以上，但少於多數票，或 (3) 公司所有投票權的多數或以上在董事的選舉中。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份超過門檻，並在收購人收購或提議收購控股權之日之前的90天內成為適用上述投票限制的 “控制股”。如果不及時修訂我們的重述條款或重述的章程，規定這些條款不適用於我們或控股權的收購，或者我們的無私股東沒有授予控制股的投票權，則這些法律可能會對某些交易產生不寒而慄的影響。

內華達州的 “與感興趣的股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444，包括在內）規定，除非公司的董事會批准合併（或提前或除非合併獲得批准，否則此類人成為 “利益股東” 的交易）由董事會和公司百分之六十的投票權不由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就本章程而言，“利益股東” 是任何人，他是（1）直接或間接擁有公司已發行有表決權的10％或以上的受益所有人，或（2）公司的關聯公司或聯營人，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地是當時未償還的投票權的10％或以上的受益所有人公司的股份。 “組合” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “感興趣的股東” 之間的最重要交易。這些法律通常適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州的一家公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果該公司的原始公司章程中沒有做出這樣的選擇，則修正案 (1) 必須獲得代表不由感興趣的股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的多數未兑現投票權的股票持有人的贊成票的批准，以及 (2) 直到表決批准修正案後18個月才生效，不適用於任何與在修正案生效之日或之前首次成為利益相關股東的人合併。我們在重述條款中沒有做出這樣的選擇，也沒有對重述條款進行相應修改。

此外， NRS 78.139規定，如果董事會根據NRS 78.138 (4) 在考慮任何相關事實、情況、突發事件或選區後，確定控制權的變更或潛在的變更不符合公司的最大利益，則董事可以抵制公司的控制權變更或可能的變更。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州紐約的Equity Stock Transfer, Inc.

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARA”。

本基本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本基本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本基本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

除非在本基本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。如果任何系列債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

債務證券將根據Marathon與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本基本招股説明書是該聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件或條款表。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的、債務證券的總本金額和以下條款，（視情況而定）：

此外，該契約不限制我們發行可轉換或次級債務證券的能力。特定系列債務證券的任何轉換或從屬條款將在我們董事會的決議、高管的證書或與該系列債務證券相關的補充契約中列出，並將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。此類條款可能包括強制性的、由持有人選擇或由我們選擇的轉換條款，在這種情況下，債務證券持有人收到的普通股或其他證券的數量將按招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。

我們可以在根據契約條款宣佈加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，，或者如果任何系列債務證券的本金和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息債務證券和中的此類外幣或貨幣或外幣單位適用的招股説明書補充文件。

每種債務證券將由一隻或多隻以存託信託公司名義註冊的全球證券代表，作為存託人，或被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證的債務證券）如適用的招股説明書補充文件所述。“—” 標題下的規定除外全球債務證券和賬面記賬系統” 在下文中，賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

您只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或託管機構的名義註冊。

賬面記賬債務證券的受益權益的所有權將僅限於在存託機構開設相關全球債務證券賬户的人（我們稱之為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。全球債務證券發行後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中，將由此類參與者實益擁有的此類全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的相應本金存入參與者的賬户。存入的賬户將由參與賬面記賬債務證券分配的任何交易商、承銷商或代理人指定。賬面記賬債務證券的所有權將顯示在相關全球債務證券的存託機構保存的記錄（涉及參與者的權益）和參與者的記錄（涉及通過參與者持有的個人的權益）上，此類所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割此類證券。這些法律可能損害擁有、轉讓或質押賬面記賬債務證券的受益權益的能力。

因此，只要全球債務證券的存託人或其被提名人是該全球債務證券的註冊所有者，則存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為由該全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的唯一所有者或持有人，無論是契約下的所有目的。除下文所述外，賬面記賬債務證券的受益所有人無權以其名義註冊證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為契約下這些證券的所有者或持有人。因此，每個實益擁有賬面記賬目債務證券的人都必須依靠存託人對相關全球債務證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以行使契約持有人的任何權利。

但是，我們瞭解到，根據現行行業慣例，存託機構將授權其代表持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把存託人就該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人根據獲得債務證券持有人必須給予的任何同意或指示契約。

我們將向作為相關全球債務證券的註冊持有人的存託機構或其被提名人支付賬面記賬債務證券的本金、溢價和利息（視情況而定）。Marathon、我們的受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與全球債務證券實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄均不承擔任何責任或義務。

我們預計，存託人在收到全球債務證券的任何本金、溢價或利息後，將立即向參與者的賬户存入貸款，金額與該存託機構記錄中顯示的每位參與者持有的賬面記賬債務證券的相應金額成正比。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的賬面記賬債務證券實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，則我們將發行認證債務證券以換取每張全球債務證券。此外，我們可以隨時自行決定決定不讓任何系列的賬面記賬債務證券由一種或多種全球債務證券代表，在這種情況下，將發行認證債務證券以換取該系列的全球債務證券。如果全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則持有人也可以將全球債務證券兑換成認證債務證券。為換取全球債務證券而發行的任何認證債務證券都將按照託管人指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，此類指示將基於存託機構從參與者那裏收到的有關與此類全球債務證券相關的賬面記賬債務證券所有權的指示。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了有關保管人和保管人賬面記錄系統的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在與之相關的招股説明書補充文件規定的範圍內，一系列債務證券（我們稱之為次級債務證券）可以從屬於優先債務（定義見適用的招股説明書補充文件）。就我們通過子公司開展業務而言，債務證券（無論是否為次級債務證券）的持有人將在結構上從屬於我們子公司的債權人。

我們不得與任何人合併、合併或將我們的全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們的某些其他未償債務不時發生的某些違約事件或契約加速事件，可能會構成違約事件。

如果當時任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（如果是債務證券該系列中有折扣證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分，以及應計和該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速執行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金過半數的持有人均可撤銷和取消加速債券的所有違約事件，但不支付加速本金和利息（如果有）除外就該系列的債務證券而言，已按照契約的規定予以補救或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

任何任何系列債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管有上述規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和的任何利息，並提起訴訟要求強制執行付款。

契約要求我們在財政年度結束後的 120 天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。該契約規定，如果受託人本着善意認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）的債務證券持有人發出通知。

我們可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何利息除外； 提供的, 然而，任何系列未償債務證券本金佔大多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（不包括登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券，以及維持支付機構和與持有資金處理有關的某些規定的某些義務）通過向代理付款）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外單一貨幣計價的的外國政府債務（定義見下文），通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金，經國家認可的獨立認證公司公共會計師支付和清償任何分期的本金和利息根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日強制性償還資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都以此為依據，才可以解除此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會確認美聯航州的收入、收益或損失作為存款、抵押和解除債務的結果的聯邦所得税目的，將按未進行存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

對某些盟約的防禦 。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

契約失敗和違約事件。如果我們行使選擇權對任何系列債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券由於發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，存入受託管理人的金額和/或美國政府債務或外國政府債務將足夠支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不是足以支付當時該系列債務證券的應付金額違約事件產生的加速。在這種情況下，我們仍對這些款項負責。

對於以非美元美元計價的任何系列的債務證券，“外國政府債務” 是指：

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予其的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

契約和經修訂的 1939 年《信託契約法》條款以引用方式納入其中，對受託人如果成為我們的債權人之一、在某些情況下獲得索賠償付或變現其因擔保或其他任何此類索賠而獲得的某些財產的權利的限制。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易； 提供的, 然而，如果它獲得任何利益衝突（定義見契約或經修訂的1939年《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付任何債務證券的利息，以支付利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付我們將郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

以下的描述，以及我們可能在適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能發行的認股權證的實質性條款和條款，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。

認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何適用免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定，這些條款適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及我們授權用於特定發行的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中規定的立即可用資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出與行使認股權證有關的認股權證持有人必須向認股權證代理人交付的信息。

收到所需款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議而產生的或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律的管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到的《信託契約法》的保護。

與認股權證相關的計算可以由計算代理機構進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初簽發之日我們指定為該認股權證計算代理人的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期之後不時指定其他機構擔任計算代理人。

計算代理人對認股權證的任何應付金額或可交付證券金額的確定將是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

我們可能會發行購買普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或本招股説明書中描述的任何其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、債務證券、認股權證、單位或這些證券的任意組合一起出售。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理的銀行或信託公司簽訂。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發股權的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使的權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利或訂閲代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發可在行使權利時購買的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其他證券（如適用）的股份。如果在任何供股發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商、經紀人或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用承銷安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們可以用單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們授權用於特定單位發行的任何免費招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交，或者我們將以引用方式納入我們向提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限的以下條款（視情況而定）：

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

在某些情況下，我們可能會終止全球安全，如”—全球安全終止時的特殊情況，” 或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名進行註冊，而投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以為例，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使是，根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知與一起轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC，）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何其他人或以其名義登記。我們在下文中描述了這些情況 “—終止全球證券時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，反過來又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

由於是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

在投資者的所有權鏈中，可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對的行為負責。

在下述的一些特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。持有人和街道名稱投資者的權利如上所述。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，均不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、“在市場上” 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給承銷商或交易商，通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或通過上述方法的任意組合。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

此外，我們可能會將證券作為股息或分配給現有證券持有人。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能已授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人都將在其任命期間盡最大努力採取行動，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有所指示，則在堅定的承諾基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們可以根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場進行市場上發行。根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在中，為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的支付。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額配資，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價並購買證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠，前提是該辛迪加在交易中回購先前分發的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸，在穩定交易或其他交易中。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時在結束任何此類活動。

證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP代為轉移。

正如Marcum LLP在2024年2月28日的報告中所述，馬拉鬆數字控股公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每一年的合併財務報表均已由Marcum LLP進行審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據會計和審計專家等公司的授權提供的報告以引用方式納入此處。Marcum LLP關於合併財務報表的報告包括解釋性的段落，內容涉及重報先前發佈的財務報表以及加密貸款安排會計方法的變化。由於存在重大缺陷，Marcum LLP關於財務報告內部控制有效性的報告表達了反對意見。

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本基本招股説明書發行的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，，包括馬拉鬆數字控股公司。美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 https://ir.mara.com/ 上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

我們還以引用方式納入未來根據依據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物除外），包括在首次提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，直到我們提交一份生效後的修正案，表明該招股説明書的發行終止由本招股説明書發行的證券，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。在此處或以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的也以引用方式納入或被視為納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文檔可免費向我們索取。您可以致電 (800) 804-1690 或通過以下地址寫信給我們，獲取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

我們已簽訂了日期為 2023 年 10 月 24 日的市場發行協議（“銷售協議”），與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）合作，我們可以發行和出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的高達15億美元的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

根據銷售協議的條款，我們可以通過擔任我們的銷售代理或委託人的Wainwright不時發行和出售總髮行價不超過15億美元的普通股。根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）第415條的定義，將通過任何被視為 “市場發行” 的方法按市場價格出售我們的普通股（如果有），，包括直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）或通過納斯達克資本市場（“納斯達克”）、現有普通股交易市場（“Nasdaq”）或通過做市商進行的銷售、以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行的銷售，和/或以法律允許的任何其他方式直接向作為委託人温賴特進行的銷售。Wainwright 無需出售任何特定數量或金額的股票，但將在符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力基礎上充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright 將有權按佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的每股收益總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）下的負債。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARA”。2024年2月27日，我們在納斯達克資本市場上的普通股的收盤價為每股30.31美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 在基本招股説明書第4頁和本招股説明書補充文件第S-6頁，以及任何適用的自由寫作招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，它向您概述了我們可能不時發行的證券，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書組成的合併文件，當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在不一致或衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書僅涉及通過Wainwright作為銷售代理髮行高達15億美元的普通股。這些銷售（如果有）將根據我們與 Wainwright 於 2023 年 10 月 24 日簽訂的銷售協議的條款進行，該協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們沒有、Wainwright也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述除外。我們和 Wainwright 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證的可靠性。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，僅在相應日期準確無誤，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（以及我們可能授權與本次發行相關的任何適用的免費寫作招股説明書），以及此處及其中以引用方式納入的任何文件以及下文標題下描述的其他信息”以引用方式納入的信息” 和” 在哪裏可以找到更多信息” 在做出投資決定之前，請先了解一下。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成向在該司法管轄區提出此類要約或向非法提出要約的任何人出售本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書所提供的證券的要約或購買要約的邀請。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求要約買入我們的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配相關的任何限制適用於該司法管轄區。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 均指Marathon Digital Holdings, Inc.及其合併子公司。

招股説明書摘要

此摘要包含有關我們和本產品的基本信息。本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的其他部分信息。本摘要不完整，可能不包含對您可能很重要以及您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解 Marathon 和本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式包含的全部信息。投資我們的證券涉及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節 “第1A項” 中描述的風險。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並由我們隨後的年度、季度和其他以引用方式納入本招股説明書的年度、季度和其他報告及文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新。

企業概述

比特幣區塊鏈

運營

競爭

儘管關於非公開競爭對手的可用信息有限，但一些上市公司（在美國和國際上交易），，例如以下公司，可能會被視為與我們競爭：

●

Argo 區塊鏈有限公司；

●

Bitfarms 有限公司；

●

Bit Digital, Inc.;

●

Cipher 礦業公司；

●

Cleanspark， Inc.；

●

Core Scientific, Inc.；

●

Greenidge 世代控股有限公司；

●

Hive 數字技術有限公司；

●

Hut 8 Corp.;

●

艾瑞斯能源有限公司；

●

Riot Platforms, Inc.；

●

Stronghold 數字礦業有限公司；以及

●

TeraWulf Inc.

最近的事態發展

2023年10月24日，我們啟動了一項新的市場發行計劃（“2023年自動櫃員機”），根據銷售協議，Wainwright擔任銷售代理，根據該計劃，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售我們的普通股，總髮行價最高為7.5億美元。截至2023年12月31日，我們在2023年自動櫃員機下出售了19,591,561股普通股，總收購價為2.481億美元，扣除佣金和支出。2023年12月31日之後，我們在2023年自動櫃員機下出售了額外的普通股，因此在2023年自動櫃員機下出售的股票的總髮行價約為7.5億美元。

在截至2023年12月31日的季度中，我們完成了大約 28,000 台 S19 XP 的安裝和通電，將在德克薩斯州花園城的工廠開始運營。

企業信息

如需對我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述，我們建議您參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。有關如何查找這些文件副本的説明，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 ” 的部分在哪裏可以找到更多信息.”

產品

我們提供的普通的股票		根據銷售協議，通過或作為銷售代理人或委託人的Wainwright向Wainwright持有總額為15億美元的普通股。參見”分配計劃” 從本招股説明書的第S-12頁開始。

普通的股票將在本次發行後立即流通		上漲至292,318,008股（詳見下表後面的附註），假設我們在本次發行中以每股30.31美元的假定發行價出售了49,488,617股普通股，這是我們在納斯達克上一次公佈的普通股的銷售價格，即2024年2月27日我們在納斯達克公佈的普通股的銷售價格。普通股的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式		不時向作為銷售代理或委託人的温賴特提供 “在市場上發行”。參見本招股説明書中標題為” 的部分分配計劃” 從 S-12 頁開始，瞭解更多詳情。

使用的收益		我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於購買額外的比特幣礦業服務器，並用於一般公司用途，包括戰略收購、合資企業、擴張現有資產以及償還債務和其他未清債務。參見本招股説明書中標題為” 的部分所得款項的用途” 從 S-10 頁開始，瞭解更多詳情。

交易符號		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARA”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。參見”風險因素” 從第 S-6 頁開始，以及本招股説明書中包含或納入的其他信息，用於討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

本次發行後立即流通的普通股股數基於截至2023年12月31日，我們的已發行普通股中有242,829,391股，未使任何未償還期權、限制性股票單位或認股權證的行使或優先股轉換為普通股的生效。就行使期權和認股權證而言，或將優先股轉換為普通股的程度，新投資者可能會進一步稀釋。

我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告以引用方式納入本招股説明書，由我們隨後以引用方式納入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件更新，包括與我們的業務相關的重大風險因素。這些風險和不確定性以及下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要或並非我們特有的其他風險和不確定性，例如總體經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果下述任何風險和不確定性或風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。在就我們的普通股做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書中提及的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用這些收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於購買額外的比特幣礦業服務器，並用於一般公司用途，包括戰略收購、合資企業、擴張現有資產以及償還債務和其他未清債務。參見本招股説明書中標題為” 的部分所得款項的用途。”我們將有廣泛的自由裁量權將淨收益用於其他營運資金和一般公司用途，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。

這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進展、任何合作和商業化努力的時間和進展、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設在與Wainwright 的銷售協議期限內，我們共以每股30.31美元的價格出售了49,488,617股普通股，即我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，總收益約為15億美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，將立即稀釋2美元每股1.993，代表每股假定發行價格與調整後淨有形資產之間的差額本次發行生效後截至2023年12月31日的每股賬面價值。行使未償還股票期權可能會導致您的投資進一步稀釋。參見本招股説明書中標題為” 的部分稀釋” 以更詳細地説明如果您參與本次發行將遭受的稀釋。

普通股的股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自由決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Wainwright 發送銷售通知。温賴特在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於本次發行中出售的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

未來向公開市場出售我們的大量普通股（包括本次發行），或可轉換為普通股的證券，包括我們在行使期權和認股權證時發行的普通股，或認為可能發生這些出售的看法，可能會對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資本的能力產生不利影響。此外，由於本次發行後，我們的現有普通股股東在市場上出售普通股，或者他們認為有可能出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。這些銷售還可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。現金分紅的任何支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會自行決定。因此，您將必須依靠資本增值（如果有的話）來獲得對我們普通股的投資回報。

我們普通股的市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

具體而言，我們普通股的交易價格已經相互關聯，而且，將來，隨着我們繼續擴大比特幣採礦業務，與比特幣的交易價格的相關性可能會越來越大。比特幣礦業公司的股票顯示出相對於比特幣的波動性。比特幣和其他加密貨幣市場的價格歷來波動不定，受各種因素（包括本文討論的因素）的影響，主要由來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據確定。儘管我們沒有直接受到FTX貿易有限公司（“FTX”）倒閉的影響，但像FTX這樣的大型交易所的倒閉或破產可能會導致比特幣價格下跌並降低對生態系統的信心，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，此類價格可能受諸多因素的影響，例如對商品的影響大於商業活動的因素，可能受到欺詐或非法行為者的額外影響，實際或感知的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件。定價可能是猜測比特幣價值或我們的股價未來升值的結果，這種猜測會膨脹並使其市場價格更加波動。

此外，總體而言，股票市場經常出現波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經導致並可能繼續導致我們普通股的交易價格下跌。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景以及普通股的市場價格產生不利影響。過去，在一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會參與此類訴訟。此類訴訟的辯護成本可能很高，並且可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力和資源。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、 “目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、 “潛在” 或 “繼續” 或這些詞語的否定詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。

我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和經驗與預期有所不同，包括但不限於此處描述的風險因素和第一部分第1A項中規定的風險因素，”風險因素，” 在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，我們隨後以引用方式納入本招股説明書的年度、季度和其他報告及文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了更新。此外，我們在競爭激烈和充滿挑戰的環境中運營。不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有可能對本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。我們沒有義務公開發布對這類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外的事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達15億美元的普通股。由於沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於購買額外的比特幣礦業服務器，並用於一般公司用途，包括戰略收購、合資企業、擴張現有資產以及償還債務和其他未清債務。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至普通股每股公開發行價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為9.763億美元，相當於普通股每股4.020美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將有形資產總額減去總負債的淨額除以截至2023年12月31日已發行普通股的總數。在與温賴特簽訂的銷售協議期限內出售總額為15億美元的普通股生效後，假定每股發行價為30.31美元，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為2024年2月27日，扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值約為 24億美元，合每股普通股8.317美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股4.296美元，對新投資者而言，淨有形賬面價值立即稀釋為每股21.993美元。

為了説明起見，上面的表假設在銷售協議期限內，我們的普通股共出售了49,488,617股，價格為每股30.31美元，即我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，，淨收益總額約為14.5億美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、股的實際數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。根據銷售協議，股不時以不同的價格出售。

上表基於截至2023年12月31日我們已發行的242,829,391股普通股，並未使任何未償還期權、限制性股票單位或認股權證的行使或優先股轉換為普通股的生效。如果行使期權和認股權證，或者將優先股轉換為普通股，可能會對新投資者進一步稀釋。

只要行使期權、根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們在未來發行更多普通股股，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

我們已與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向Wainwright發行和出售我們的普通股票，也可以作為銷售代理或委託人向温賴特出售和出售股份。

交付配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，Wainwright可以按照《證券法》頒佈的第415條的定義通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，包括直接在納斯達克、現有普通股交易市場或通過納斯達克進行的銷售、向或通過以外的做市商進行的銷售以當時的市場價格在談判交易中直接向作為委託人的 Wainwright 進行交易或以其他方式進行交易以與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行銷售。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示温賴特不要出售普通股。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Wainwright支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。温賴特將有權獲得補償，佣金率最高為每次出售普通股總收益的3.0％。由於沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們收益（如果有）。我們還同意向Wainwright償還其法律顧問因根據銷售協議發行普通股而產生的某些費用和開支，最高不超過100,000美元。我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應向Wainwright支付的薪酬和報銷）將約為100,000美元。

普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，或根據交易所法案第15c6-1條不時生效的較短的結算週期，或我們和Wainwright就特定交易商定的其他某個日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售根據銷售協議發行的任何股票。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行我們的普通股將在 (i) 根據銷售協議出售所有普通股，或 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止，以較早者為準。我們和 Wainwright 可在收到書面通知後隨時終止銷售協議。

Wainwright 及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，Wainwright 在本招股説明書下進行發行期間，不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所就本次發行的擔任温賴特的法律顧問。

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，包括馬拉鬆數字控股公司。美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov。我們在美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站 https://ir.mara.com/ 上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入本招股説明書的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以引用方式納入的文檔可免費向我們索取。您可以致電 (800) 804-1690 或通過以下地址寫信給我們，獲取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

以下是註冊人應支付的與註冊證券發行和分銷有關的的費用和開支的估算值，但承保折扣或佣金除外。顯示的所有金額均為估算值，註冊費除外。以下所有費用將由註冊人支付。

(1) 根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條，註冊人推遲支付本註冊聲明所發行證券的所有適用註冊費，與本註冊聲明中包含的銷售協議招股説明書相關的221,400美元除外。

NRS 第 78.7502 和 78.751 條賦予我們賠償任何董事和高級職員的權力。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，併合理地認為他/她的行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級職員、員工或代理人必須沒有合理的理由相信他/她的行為是非法的。

根據 NRS 第 78.751 條，如果董事或高級管理人員書面確認他/她認為他/她符合標準，並且如果確定該高級管理人員或董事不符合標準，將親自償還費用，則可以通過協議預付費用。

我們的重述條款規定，我們的高管和董事應在內華達州法律允許的最大範圍內賠償他們因任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費費、判決、罰款和已支付或將要支付的金額），使其免受損害與他們作為高級管理人員或董事的服務有關。這種賠償權應是一項合同權利，可以按該人希望的任何方式強制執行。如果最終由具有司法管轄權的法院裁定無權獲得我們的賠償，則在收到董事或高級管理人員或其代表的償還款項的承諾後，我們必須支付高管和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前。此類賠償權不應排除此類董事或高級管理人員可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們的重述條款規定，我們可以通過章程，隨時提供內華達州法律允許的最大賠償，並且可以代表任何高級管理人員和董事購買和維持保險。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，我們重述條款中提供的賠償將繼續適用，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

我們重述的章程規定，董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員信託義務而對我們或我們的股東承擔個人損害賠償責任，但因以下原因造成的違反信託義務的損害賠償除外：(a) 涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的行為或不作為，或 (b) 違反 NRS 支付股息第 78.300 節。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費用的計算” 表中列出的最高總髮售價格的百分比變化有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息根據1933年《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或第一份證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及該聲明中此類證券的發行時間應被視為首次真誠發行。

(7) 根據委員會根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法案第 310 條 (a) 分節行事。

(8) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在內華達州拉斯維加斯代表其簽署本註冊聲明或其修正案，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命薩爾曼·汗和扎比·諾威德，他們各自為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的姓名、地點和代替以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明並簽署註冊聲明所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明，該聲明將生效在根據1933年《證券法》頒佈的第462條提交申請後，將其連同其所有證物、和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人充分權力和權力處所進行和執行與之相關的所有必要和必要的行為和事情無論出於何種意圖和目的，無論他可能或可能親自做什麼，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或其中任何一方，或其替代品或其替代品，可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份簽署，並按所示日期簽署。

內華達州		01-0949984
（州或其他司法管轄區公司或組織的）		(I.R.S. 僱主身份證號）

	●	我們可以不遵守標題下描述的契約 “—合併、合併或出售資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

	●	任何未遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成違約事件。

		條件包括：

	●	將存入受託人的資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入的外國政府債務，通過根據受託人的條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和清償任何一筆本金和利息對債務的強制性償債基金付款根據契約條款的規定到期日該系列的證券，以及這些債務證券；和

	●	向受託人提出法律顧問意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約抗辯所產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與存款和存款相關的案相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生違約事件。

	頁面

關於這份招股説明書	S-1

招股説明書摘要	S-2

這份報價	S-5

風險因素	S-6

關於前瞻性陳述的警示性説明	S-9

所得款項的使用	S-10

稀釋	S-11

分配計劃	S-12

法律事務	S-13

專家們	S-15

在這裏你可以找到更多信息	S-15

以引用方式納入的信息	S-16

物品	金額⁽¹⁾
美國證券交易委員會註冊費	$	221,400	⁽¹⁾
FINRA 申請費	$		⁽¹⁾
轉賬代理的費用和開支	$		⁽¹⁾
法律費用和開支	$		⁽¹⁾
會計費用和開支	$		⁽¹⁾
受託人費用和開支	$		⁽¹⁾
印刷費用和開支	$		⁽¹⁾
雜項費用和開支	$		⁽¹⁾
總計	$		⁽¹⁾

展覽數字	描述	註冊人的表單	提交日期與 SEC	展覽數字
1.1†	承保協議表格。
1.2	Marathon Digital Holdings, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的截止日期為2023年10月24日的市場上的發行協議。	8-K	10/24/2023	4.12
3.1	Marathon 數字控股公司重述了公司章程。	10-K	2/28/2024	3.1
3.2	Marathon 數字控股公司經修訂和重述的章程。	10-K	2/28/2024	3.2
4.1*	註冊人與一個或多個待命名的受託人之間的契約表格。
4.2†	普通股認股權證協議和認股權證的表格。
4.3†	優先股認股權證協議和認股權證的表格。
4.4†	債務證券認股權證協議和認股權證的表格。
4.5†	債務證券表格。
4.6†	訂閲權協議表格。
4.7†	單位協議表格。
4.8†	優先股證書樣本和優先股指定證書表格。
5.1*	Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 的觀點。
23.1*	獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 的同意。
23.2*	Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*	委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
25.1+	表格 T-1 契約下的受託人資格聲明。
107*	申請費表。

大型加速過濾器		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

	●	基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次次發行中不時發行、發行和出售下述證券的情況；以及

	●	一份銷售協議招股説明書補充文件，涵蓋我們根據2023年10月24日的市場發行協議（“銷售協議”），以H.C. Wainwright & Co., LLC, 為不定期發行和出售的普通股的最高總髮行價格，為該協議，銷售代理。

	頁面

摘要	1
風險因素	4
關於前瞻性陳述的警告説明	5
使用的收益	6
股本的描述	7
債務證券的描述	10
認股權證的描述	19
訂閲權的描述	22
單位描述	23
合法的證券所有權	24
分配計劃	27
法律問題	29
專家們	30
在哪裏可以找到更多信息	31
信息以引用方式納入	32

	●	債務證券的標題；

	●	我們發行債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

	●	對債務證券本金總額的任何限制；

	●	我們支付債務證券本金的日期；

	●	債務證券的形式；

	●	每年利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券將計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、從起計利息的日期、開始和支付利息的日期以及任何應付利息的任何定期記錄日期利息支付日期；

	●	個或多個支付債務證券本金和利息的地點；

	●	任何擔保的適用性；

	●	我們贖回債務證券所依據的條款和條件；

	●	出於税收目的以及在什麼情況下（如果有），我們將為非美國州居民持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

	●	根據任何償債基金或類似條款，或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

	●	由債務證券持有人選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

	●	發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍除外；

	●	債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

	●	如果該系列的債務證券將全部或部分以全球債務證券的形式發行，則可將此類全球債務證券全部或部分以最終的註冊形式全部或部分交換為其他個人債務證券的條款和條件、此類全球證券的存託機構（定義見適用的招股説明書補充文件）以及任何傳説或傳説的形式除或代替契約中提及的傳説外，還應由任何此類全球安全機構承擔；

	●	到期時到期的本金，以及債務證券是否會以原始發行折扣發行；

	●	如果不是本金，則在宣佈加速到期日時應付的債務證券本金的部分；

	●	債務證券面額的貨幣；

	●	指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

	●	如果將以除或債務證券計價的貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金或利息，則確定這些付款的匯率的方式；

	●	確定債務證券本金或利息支付金額的方式，前提是可參照基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的貨幣的指數確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

	●	與為債務證券提供的任何擔保相關的任何條款；

	●	任何系列債務證券的從屬地位的條款；

	●	對債務證券轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

	●	如果在規定到期日之前的任何一個或多個日無法確定該系列債務證券規定到期日的應付本金，則無論出於何種目的，該金額將被視為截至該日期的本金，包括本金，該本金將在規定到期日以外的任何到期日到期時支付，或者自任何時候視為未償還的本金該日期（或在任何此類情況下，確定此類被視為本金金額的方式），以及如果必要的，確定其等值以美元為單位的方式；

	●	有權延長利息支付期限或推遲支付利息以及任何此類延期的最大期限（如果有）；

	●	對於不計利息的債務證券，向受託人提交某些必要報告的日期；

	●	在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何條款；

	●	對有關或處理防禦的條款的任何增加或更改；

	●	本招股説明書或契約中描述的債務證券中描述的違約事件的任何增加或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中描述的加速條款的任何變化；

	●	對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充或變更；

	●	任何債務證券的其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款；和

	●	任何存款機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他債務證券代理人。

	●	我們是倖存的公司或繼任者（如果不是我們的公司）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

	●	在交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之變成違約事件的事件在契約下發生和持續下去；以及

	●	某些其他條件得到滿足。

	●	在該系列的任何債務證券到期應付時違約的任何利息支付，並將該違約延續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部付款金額存入受託人或付款代理人）；

	●	在到期和應付時違約支付該系列任何債務證券的本金；

	●	違約是我們在契約或任何債務證券中履行或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券受益而包含的契約或擔保），在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到書面通知後的60天內，違約行為仍未解決按照的規定，持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人發出的通知契約；

	●	我們公司的某些個破產、破產或重組事件；以及

	●	本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

	●	減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

	●	降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間；

	●	減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券的類似債務的支付的金額或推遲其固定日期；

	●	減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

	●	放棄違約支付任何債務證券的本金或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券以及免除因這種加速而導致的付款違約）；

	●	將任何債務證券的本金或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

	●	修改契約中與債務證券持有人收取這些債務證券本金和利息的權利有關的某些條款，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利；或

	●	免除對任何債務證券的贖回付款。

	●	發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，用於償還哪些債務（其全信和信貸）是質押的，發行人無法選擇贖回或贖回；或

	●	受該政府控制或監督或作為其機構或部門行事的個人的債務，的及時付款由該政府無條件擔保，作為一項充分的信貸和信貸義務，發行人不能選擇贖回或贖回。

	●	此類證券的所有權；

	●	的發行價格或價格以及已發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的種貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	如果適用，可同時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

	●	在中，就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

	●	在中，就購買普通股或優先股的認股權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使認股權證時可以購買這些股票的價格和貨幣；

	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何強制行使認股權證的權利的條款；

	●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	a 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的付款，或執行適用契約中的契約；或

	●	在中，就購買普通股或優先股的認股權證而言，收取股息（如果有），或者在清算、解散或清盤時獲得款項的權利，或者行使投票權（如果有）的權利。

	●	版權的標題；

	●	確定有權獲得權利分配的股東的日期；

	●	行使權利時可購買的標的證券的標題、總數或金額；

	●	行使價；

	●	提供權利時使用的種貨幣；

	●	發行的權利總數；

	●	權利是否可轉讓以及權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

	●	開始行使權利的日期和行使權利的權利到期的日期；

	●	權利持有人有權行使權利的方法；

	●	完成發行的條件（如果有）；

	●	撤回、終止和取消權（如果有）；

	●	是否有支持或備用購買者或購買者及其承諾條款（如果有）；

	●	股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；以及

	●	任何其他權利條款，包括與分配、交換和行使權利相關的條款、程序和限制（視情況而定），包括修改任何權利條款的任何條款。

	●	單位系列的標題；

	●	識別並描述構成這些單位的獨立成分證券；

	●	個或多個單位的發行價格；

	●	日期（如果有），在該日期及之後，包含這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	單位及其成分證券的任何其他條款。

	●	如何處理證券付款和通知；

	●	是收取費用還是收費；

	●	如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

	●	是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人，如果將來允許的話；

	●	如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

普通股股每股的假定公開發行價格			$	30.31
截至 2023 年 12 月 31 日 31 日的每股有形賬面淨值	$	4.020
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值的增加	$	4.296
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	8.317
向參與本次發行的投資者攤薄每股			$	21.993

†	To 應根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條通過修正案提交，或作為報告的附錄提交，並以引用方式納入此處（如果適用）。
*	隨函提交。
+	如果適用，應根據 1939 年《信託契約法》第 305 (b) (2) 條單獨提交。

	MARATHON 數字控股有限公司

	來自：	/s/ 弗雷德·泰爾
	姓名：	Fred Thiel
	標題：	主管執行官兼執行主席
		（主要執行官）

	來自：	/s/ Salman Khan
	姓名：	薩爾曼可汗
	標題：	主管財務官
		（主要財務和會計官員）

簽名	標題	日期

/s/ 弗雷德·泰爾	首席執行官執行官兼執行主席	2024 年 2 月 28 日
Fred Thiel	（主要執行官）

/s/ Salman Khan	主管財務官	2024 年 2 月 28 日
薩爾曼可汗	（主要財務和會計官員）

/s/ 凱文·德努西奧	董事	2024 年 2 月 28 日
凱文 deNuccio

/s/ 薩麗塔·詹姆斯	董事	2024 年 2 月 28 日
薩裏塔詹姆斯

/s/ 賽義德·奧伊薩爾	董事	2024 年 2 月 28 日
Said Ouissal

/s/ 喬治·安頓	董事	2024 年 2 月 28 日
喬治安東

/s/ 道格拉斯·梅林格	董事	2024 年 2 月 28 日
道格拉斯梅林格