附錄 5.1

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 紐波特中心大道 660 號，1600 套房 加利福尼亞州紐波特 海灘 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2024 年 3 月 4 日

Marathon 數字控股有限公司

東北第三大道 101 號，1200 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

女士們 和先生們：

您 已就與內華達州 旗下公司 Marathon Digital Holdings, Inc. 的申報相關的某些事項徵求了我們的意見（”公司”），表格 S-8 上的註冊聲明（因此可能會不時修改或補充 ），”註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》， 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交報告（”《證券法》”).

註冊聲明涵蓋另外15,000,000股股票的發行和出售（”股份”） 公司的普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），根據Marathon Digital Holdings, Inc.經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（”2018 年股票計劃”）。根據2018年股票計劃，共預留了3000萬股普通股供發行。

關於本意見，我們已經審查了此類文件，並考慮了我們認為必要或適當的法律問題。 我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 與作為副本提交給我們的所有文件的原件一致。關於某些事實事項，我們依賴的是公司高管 的證書，沒有獨立核實此類事項。

在 遵守上述規定以及此處規定的其他事項的前提下，我們認為，股票在根據 2018年股權計劃和相關獎勵協議的條款發行和出售時，將得到有效發行、全額支付且不可估税。

我們的 意見僅針對內華達州的《通用公司法》表達。在 任何其他法律適用於本文標的的的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何 聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

我們 同意將本意見用作註冊聲明的附錄 5.1，並同意在註冊 聲明及其任何修正或補充中提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 根據《證券法》第 7 條或其相關規則和條例需要其同意的人員類別。

本 意見僅用於根據註冊聲明發行和出售股份，未經我們事先書面同意，不得將本 意見用於任何其他目的，也不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。 本意見是截至本意見發佈之日提出的，完全基於我們對本意見中所述的 審查之後迄今存在的事實的理解。無論此類事件是否會影響或修改 此處表達的觀點，我們都沒有義務將今後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件或變更告知您 。