正如 於 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

MARATHON 數字控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東北第三大道 101 號，1200 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

Marathon Digital Holdings, Inc.修訂和重述了2018年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Zabi Nowaid

總法律顧問

Marathon 數字控股有限公司

東北第三大道 101 號，1200 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

(800) 804-1690

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Ryan C. Wilkins，Esq。

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP

紐波特中心大道 660 號，1600 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660

(949) 725-4000

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

這份 S-8 表格上的 註冊聲明（這個”註冊聲明”）額外註冊了註冊人15,000,000股 股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），根據 馬拉鬆數字控股公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（”2018 年計劃”）。根據2018年計劃，共預留了3000萬股普通股供發行。

根據S-8表格E的一般指示，本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的 註冊聲明的內容（”佣金”) 於 2020 年 6 月 30 日（文件編號 333-239565）、2021 年 2 月 10 日（文件編號 333-252950）和 2021 年 8 月 19 日（文件編號 333-258928）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》第428條 的規定，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中指定的 信息（”《證券法》”），以及表格S-8第一部分的介紹性説明 。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權激勵計劃的參與者 。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下 文件特此以引用方式納入此處， 應視為本註冊聲明的一部分：

註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（ ）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件”《交易法》”) 在本註冊聲明發布之日之後和生效後修正案提交之前， 表明所有發行的證券均已售出，或註銷了當時仍未售出的所有證券，應被視為 以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件的相應日期起成為其中的一部分； 未來年度、季度或當期報告或其他文件的任何部分除外，或其中的任何部分，被視為 已提供且未被視為根據此類歸檔的供應。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了該聲明， 修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《內華達州通用公司法》第 78.7502 條第 (1) 小節（”NGCL”) 授權公司以 個人是或曾經是董事、高級職員、僱員這一事實為由，對曾經或現在是任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的 進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括公司的行為或根據公司的權利採取的行動），或公司的代理人，或者應該 公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業 抵消其在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 ，前提是該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司的最大利益 ，對於任何刑事訴訟或訴訟， } 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

NGCL 第 78.7502 條第 (2) 分節授權公司對任何曾經或現在是或可能成為 當事方的任何人進行賠償，因為該人以所列的任何身份行事而受到威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟，以獲得對其 有利的判決在上文第 (1) 分節中，抵消他或她在辯護或 和解方面實際和合理產生的費用（包括 和解中支付的金額和律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，則不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起此類訴訟的法院 或訴訟的法院被告確定，鑑於本案的所有情況，該人公平合理地有權為此獲得 賠償法院認為適當的費用。

NGCL第78.7502條第 (3) 分節規定，只有在確定對公司的董事、高級職員、員工 或代理人的賠償在每種具體情況下是適當的，公司才能根據NGCL第78.7502條作出的任何全權賠償 。

我們的 重述公司章程（”文章”) 規定，我們的高管和董事應在內華達州法律允許的最大範圍內賠償 並使其免受與其服務相關的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中合理招致或蒙受的所有費用、責任和 損失（包括律師費、判決、罰款和已支付或將要支付的款項） 高級管理人員或董事。此外，條款規定，如果主管司法管轄權的法院 最終裁定董事或高級管理人員無權償還款項，則我們必須支付高級管理人員和董事為辯護 民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用， 在收到董事或高級管理人員或其代表的償還款項的承諾後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前， 由我們賠償。此類賠償權不應是此類高級管理人員或董事可能擁有的任何其他權利的專有權利 。此外，章程還規定，我們的董事會可以要求我們 代表任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買和維持保險。第 條中規定的賠償應繼續適用於已停止擔任高級管理人員或董事的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人的利益提供保障。

我們的 經修訂和重述的章程規定，董事或高級管理人員對我們或我們的股東不承擔因董事或高級管理人員違反信託義務而造成的個人損失 的個人責任，但由於 (1) 涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的作為或不作為 造成的損害賠償除外，或 (2) 支付股息違反了內華達州 通用公司法。

我們與某些高級管理人員簽訂的 僱傭協議規定，我們應 (1) 在內華達州法律規定的最大限度內 對該官員進行賠償並使其免受損害，(2) 在董事和高級職員 責任保險中為該官員提供保障，其基礎與為其他高管和董事提供保險相同。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，委員會認為，這種 賠償違反公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項.展品。

隨本註冊聲明提交的 證物清單載於本附錄索引，並以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾。

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊 聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明 中信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊金額）以及與 估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中將附錄 107（申報費表）中規定的最高總髮行價格 改為生效註冊聲明；以及

(iii) 納入註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果註冊聲明在表格S-8上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 } 聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 於2024年3月4日在內華達州拉斯維加斯正式授權。

授權書

KNOW 所有人通過以下簽名即構成和任命 Salman Khan 和 Zabi Nowaid， ，他們每個人都是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 提交本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給 委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠充分地採取和執行與之相關的每一個 行為和事情，無論他或她或 可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人的所有內容，或他們中的任何一方，或他的、她或他們的 } 替代品或替代品，可以合法地做或促成這樣做，或者憑藉本協議。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示日期和 的身份簽署。

附錄 索引