附件4.1

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至我們的年度報告Form 10-K的日期(本附件是其中的一部分)，我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12條登記的證券類別如下：(1)我們的普通股，面值為每股0.0001美元；(2)認股權證，每股普通股可行使的全部認股權證價格為每股11.5美元。

除另有説明或上下文另有要求外，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指ProSomnus，Inc.及其合併財務報表中包括的所有實體。

我們是一家特拉華州的公司，我們的事務受其不時修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州公司法(以下我們稱為“DGCL”或“特拉華州法”)和特拉華州普通法的管轄。該憲章授權發行101,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要是不完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書的條款的制約，並通過參考附件中的規定進行了保留。附件3.1：請參閲我們的10-K表格年度報告。

普通股

截至2022年12月31日，我們有16,041,464股已發行普通股。普通股持有者持有的每一股普通股有權就所有由股東表決的事項投一票，但不具有累計投票權。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，普通股持有人有權從合法可用於普通股的資金中獲得股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

如果我們發行優先股，這種優先股在股息和其他分配方面可能優先於普通股，包括清算時的資產分配。

我們的章程授權董事會在不需要股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和優先選項以及變化。儘管我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

認股權證

每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們不會發行零碎股份。該等認股權證將於業務合併完成後30日生效，並於業務合併完成後五年屆滿。然而，除下文所述外，任何認股權證均不得以現金方式行使，除非吾等擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效，則權證持有人可根據以下規定以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止

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《證券法》第3(A)(9)款規定的註冊豁免，前提是可以獲得這種豁免。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。這些認股權證將在業務合併完成後五年到期，時間為東部標準時間下午5點。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分尚未贖回的認股權證：

如果上述條件得到滿足，我們發出贖回通知，每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個認股權證持有人將支付行使價，交出整個認股權證，換取該數量的普通股，等於認股權證的普通股數量除以(X)乘以認股權證相關普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市場價值的差額。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的二十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

除非如上所述，任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，招股説明書與可發行普通股的股份有關

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在權證行使時，認股權證是有效的，普通股已根據權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並在認股權證行使時維持與可發行普通股有關的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠做到這一點，而倘若吾等不保留一份有關在行使認股權證時可發行普通股的現行招股章程，持有人將無法行使其認股權證，而吾等亦不會被要求就任何此等認股權證行使進行結算。如果在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有投票權的認股權證持有人(及其聯營公司)將不能行使其認股權證，條件是該持有人(及其聯營公司)將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取一股股份的零碎權益(因其後普通股應付股本，或普通股分拆或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州法的某些反收購條款和我們的憲章

我們有一些反收購條款，具體如下：

交錯的董事會

我們的章程規定，在任何一系列已發行優先股的權利的約束下，我們的董事會分為三個類別，每年只選舉一個類別的董事，每個類別的任期為三年。每一級的董事人數應儘可能接近相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度或特別會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

由於董事會是保密的，董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外，我們的章程規定，只有在所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的總投票權中至少75%的贊成票的情況下，我們的章程才能罷免董事，作為一個類別一起投票(由任何系列優先股持有人選舉的董事除外，該等董事應根據該優先股的條款被罷免)。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事的委任

我們的章程規定，新設立的董事職位(包括董事會設立的董事職位)或董事會的任何空缺，可由當時在任的其餘董事以多數票選出，即使少於法定人數，

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或者被唯一剩下的董事。行使這一權力可能會阻止股東填補我們董事會的空缺。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能在我們董事會或董事會主席的指示下召開。這一條款的存在可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定，登記在冊的股東如果希望在我們的股東特別會議上開展業務，或提名候選人在我們的股東特別會議上當選為董事，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，祕書需要在不遲於60%的時間內收到股東的通知^這是當天不早於90^這是在會議的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向股東會議提出問題，或在股東會議上提名董事。

股東以書面同意提出的訴訟

我們的章程以及修訂和重述的章程規定，任何需要或允許股東採取的行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，除非該行動得到當時在任的所有董事會成員的推薦或批准，否則不得以書面同意的方式實施。

絕對多數投票要求

我們的章程以及修訂和重述的章程要求持有當時所有有投票權股票的至少75%投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂其擬議章程的某些條款或修改其修訂和重述的章程，這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力。

獨家論壇精選

我們的憲章要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們現任或前任董事、高管、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司章程或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何針對吾等提出申索的訴訟，(Iv)任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定吾等章程或附例(包括其下的任何權利、義務或補救)有效性的訴訟或程序，或(V)任何根據內務原則對吾等提出申索的訴訟。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。

其他公司的組織文件中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於根據聯邦證券法產生的索賠，法院可能會發現我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守，所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

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儘管我們認為這一條款對它有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

特拉華州一般公司法第203節

根據《約章》，我們並沒有選擇退出《香港政府合同法》第203節。因此，根據DGCL第203節，在任何股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們已發行的有表決權股票(“收購”)至少15%的時間後的三年內，我們被禁止與該股東從事任何業務合併，除非：

一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。

在某些情況下，拒絕退出《大連總公司條例》第203節，將使一位可能是“有利害關係的股東”的人更難與我們進行為期三年的各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，這導致股東成為感興趣的股東。這也可能會阻止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合他們最佳利益的交易變得更加困難。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

特拉華州一般公司法授權公司在符合某些條件的情況下，限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們已經購買並打算維持董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員可能因他們為合併後的公司提供的服務而產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們將賠償根據特拉華州法律我們有權賠償的任何其他人。此外，我們還與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了慣常的賠償協議。

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不存在需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。