招股説明書		根據規則424(B)(4)提交
		註冊號333-222269

1,550,000股普通股

金牛有限公司

這是我們普通股的首次公開發行 。我們將發行1,550,000股普通股 ，首次公開募股價格為每股4.00美元。目前，我們的普通股不存在公開市場。我們的普通股 已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為 “DNJR”。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。請參閲第頁開始的 “風險因素” 此 招股説明書的14頁，用於討論在決定購買我們的普通股 之前應 考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股			合計
公開發行 價格		$	4.00		$	6,200,000
承保 折扣		$	0.38		$	589,000
在扣除 費用之前支付給我們		$	3.62		$	5,611,000

____________

(1) 承銷商將獲得補償，此外還將獲得“承保”項下規定的折扣和佣金。

我們預計 本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的自付費用)約為 113萬美元，不包括上述佣金。此外，我們還將支付被金融行業監管機構(FINRA)視為承保補償的與此次發行相關的其他價值項目。這些付款 將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲 “承保”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商ViewTrade Securities Inc.有義務認購併支付所有股份，如果有任何此類股份被認購的話。我們已授予承銷商一項為期45天的選擇權 ，在本次發售結束後， 按首次公開發行價格減去 承銷折扣，購買至多佔我們根據本次發售發行的普通股總數的15%(不包括受此選擇權約束的股票)，以彌補 超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，基於每股4.00美元的發行價，應支付的承保折扣和佣金總額將為 677,350美元，而我們獲得的扣除佣金和費用前的總收益 將為7,130,000美元。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日 交付給我們的公司。但是，在我們完成出資手續之前，我們不能 在中國使用這筆收益(除了立即可用的200,000美元，將匯給中國，用於我們外商獨資實體的註冊資本)，這需要獲得中國當地商務部、國家工商總局和國家外匯局的 事先批准。見從第 頁開始、標題為“使用收益”的 小節中的匯款程序。

承銷商預計於2018年3月22日左右交付 《承銷》項下規定的付款後的普通股。

本招股説明書日期為2018年3月19日

目錄表

		頁
招股説明書摘要		1
風險因素		14
關於前瞻性聲明的特別説明		46
收益的使用		47
大寫		48
稀釋		49
匯率信息		50
民事責任的強制執行		51
選定的合併財務和運營數據		53
管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析		55
業務		74
管理		98
主要股東		103
關聯方交易		104
股本説明		105
未來可供出售的股份		111
税收		113
承保		119
與此產品相關的費用		124
法律事務		125
專家		125
您可以在哪裏找到其他信息		125
合併財務報表索引		F-1

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的 不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買普通股。 本招股説明書中包含的信息僅在 本招股説明書的日期有效，與 本招股説明書或任何普通股出售的交付時間無關。

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風險因素

投資我們的 普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的業務相關的風險

我們在一個新的和不斷髮展的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景 。

在線消費金融市場是一個新市場， 可能不會像預期的那樣發展。該市場的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍不確定 。潛在的借款人和貸款人可能不熟悉這個市場，因此可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新借款人和貸款人相信我們服務的價值對於增加通過我們的市場促進的貸款交易量 以及我們業務的成功至關重要。我們於2016年1月推出了我們的在線市場，運營歷史有限。 隨着我們業務的發展，或為了應對競爭，我們可能會 繼續推出新產品或調整我們的 現有產品，或者調整我們的業務模式。為配合新產品的推出，或因應一般的經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對我們的業務增長造成負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期的效果 ，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，很難 有效評估我們的未來前景。

如果我們未能讓潛在借款人和貸款人瞭解我們平臺和服務的 價值，如果我們的 市場沒有如我們預期的那樣發展，或者如果我們未能滿足我們目標市場的需求，我們的業務和 運營的結果將受到損害。

如果我們無法維持或增加通過我們的市場促成的貸款交易量，或者如果我們 無法留住現有借款人或貸款人或吸引新的 借款人或貸款人，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

自我們成立以來，通過我們的市場促進的貸款交易量 迅速增長。截至2017年6月30日，通過我們的市場促成的貸款總額為1.088億美元，較截至2016年6月30日的1,780萬美元大幅增長。在截至2017年6月30日的6個月中，通過我們的市場獲得的貸款總額為5,380萬美元，而截至2016年6月30日的6個月為1,780萬美元。為了保持我們市場的高增長勢頭，我們必須通過留住現有參與者和吸引更多用户來不斷增加貸款交易量。我們打算 繼續投入大量資源建立新的 收購渠道並推出更廣泛的貸款 產品。此外，如果沒有足夠的合格貸款請求 ，貸款人可能無法及時或高效地配置其資本，並可能尋找其他投資機會。 此外，如果貸款人承諾不足，借款人可能無法通過我們的市場獲得資金 並可能轉向其他來源以滿足其借款需求，而希望在到期前退出投資的貸款人 可能無法及時這樣做。

整體交易量可能受到多個因素的影響，包括我們的品牌知名度和聲譽、向借款人和貸款人提供的相對於市場利率的利率 、我們風險管理系統的有效性、我們市場上借款人的還款率、我們平臺的效率、 宏觀經濟環境、監管環境的變化 以及其他因素。為配合新產品的推出或因應一般經濟情況，我們亦可能會 施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上貸款的質量 ，這可能會對 貸款額的增長造成負面影響。如果我們當前的任何用户獲取渠道 變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們在使用新渠道方面不成功， 我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新的借款人和貸款人，或者將潛在的借款人和貸款人 轉變為活躍的借款人和貸款人，甚至可能將現有的 借款人和貸款人流失給我們的競爭對手。如果我們無法 吸引

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符合條件的借款人和充足的貸款人承諾，或者如果 借款人和貸款人不繼續以當前利率參與我們的 市場，我們可能無法如我們預期的那樣增加貸款交易量和收入，我們的 業務和運營結果可能會受到不利影響。

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的資本， 融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者完全無法提供。

2016年，我們從運營活動中產生的現金流為負，金額約為110萬美元。此外，在截至2017年6月30日的6個月中，我們 產生了約600萬美元的淨虧損。我們不能向您保證，我們的業務模式 將允許我們產生正現金，因為在我們公司發展的這個階段，與我們的收入相關的鉅額 支出。無法及時和充分地向借款人收取我們的費用，或無法用足夠的收入抵消我們的費用，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們相信我們手頭的現金和來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的 營運資金需求和資本支出，但我們不能 向您保證會是這樣。如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金 資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似 行動的機會，或有機地發展我們的業務，我們未來可能還需要額外的現金 資源。如果我們確定 我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物 ，我們可能會尋求發行 股票或債務證券或獲得信貸安排。發行 和出售額外股本將導致對我們股東的進一步稀釋。債務的產生將導致 固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約 。我們不能向您保證， 融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。

中國管理P2P借貸服務行業的法律法規 正在發展和演變，並可能 發生變化。如果我們的做法被認為違反了任何中國法律或 法規，我們的業務、財務狀況和 經營結果將受到重大不利影響。

由於中國個人對個人借貸服務行業的歷史相對較短，中國政府正在制定管理我們 行業的監管框架。目前，中國政府尚未頒佈任何具體的法規、法律或法規來專門規範P2P借貸服務 行業。請參閲《規定-P2P借貸業務相關規定》。截至本招股説明書的日期，我們相信我們遵守中國的法律和法規，包括中國管理個人對個人借貸服務行業的法律和法規，並且沒有受到這些法律或法規的任何重大罰款或其他處罰。然而， 由於在個人對個人借貸服務領域缺乏詳細的法規和指導，而且中國政府當局可能會在未來頒佈規範個人對個人借貸服務的新法律法規 ，因此在對個人對個人借貸服務行業解釋和適用中國現行或未來法律法規方面存在很大的不確定性，而且不能保證中國政府當局最終會採取與我們一致的 觀點。例如，我們不能排除 中國政府將改變其監管框架以建立覆蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證 我們能夠及時獲得任何新需要的許可證，或者根本不能獲得許可證，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，中國有關個人對個人借貸的法律法規沒有規定未能遵守其中所包含的 原則和要求的服務提供商將承擔的責任，其他適用的規則、法律和法規也沒有對個人對個人借貸平臺或與我們類似的在線市場作出專門的責任規定。但是，如果我們的做法被 視為違反任何規則、法律或法規，我們可能面臨 禁令，包括停止非法活動的命令，並可能面臨相關 政府部門確定的其他處罰。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和 不利的影響。

2016年8月17日，中國銀監會、工業和信息化部、公安部發布了《P2P管理辦法》。根據P2P 辦法，個人和企業在任何時候從單一網絡借貸信息中介機構借款的最高貸款餘額分別不得超過20萬元和100萬元

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所有平臺，個人不超過100萬元，企業不超過500萬元。如果發現我們違反了P2P管理辦法， 這種違規行為將被處以最高3萬元的罰款。 我們不會每次違規都被罰款；但如果有重複違規行為，可能會處以更嚴厲的處罰。 但從P2P措施來看，這種處罰的幅度 並不清楚。從歷史上看，我們通過我們的平臺安排了許多貸款 ，以便傳統貸款或擔保機構從我們平臺上的貸款人那裏借入資金，然後將這些資金借給基礎個人 或小公司借款人。然而，由於P2P措施中對借款人的貸款規模 的限制，我們已開始 安排貸款，以便基礎個人或小型 公司借款人直接從我們 平臺上的貸款人借入資金。我們認為，並非我們提供的所有貸款都在P2P措施規定的限制範圍內。截至2016年12月31日，我們的借款人中有13人或86.67%的借款人持有的貸款超過了P2P辦法中規定的限制。截至2017年6月30日，我們的借款人中有51人(18.68%)的貸款超過了P2P辦法中規定的 限制。這些貸款是在P2P措施生效之前 促成的。 截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日的6個月，我們大約66%和84.7%的收入來自這些借款人。截至本招股説明書發佈之日，超過P2P辦法所列限制的貸款已全部還清，我們相信我們完全符合P2P辦法對單個借款人的貸款金額限制，我們的新貸款結構應繼續 符合P2P辦法。鑑於P2P措施 是新的，並且其實施才剛剛開始， 不能保證有關政府部門會認為我們的 操作完全符合P2P措施。

2017年12月1日，網貸整改辦、P2P專項整治辦聯合下發了《關於規範整頓現金貸業務的通知》，或141號函，禁止向無收入來源的借款人放貸。141號函還規定，P2P公司不得(I)匹配或變相 違反利率規定的任何貸款； 禁止從本金中扣除利息、佣金、管理費或保證金，或設置高額逾期利息、滯納金、罰息等；(Ii)將客户信息收集、 篩選、信用評估、開户等 核心業務外包；(三)匹配銀行業金融機構資金投向P2P借貸；(四)為校內無經濟來源或無償債能力的學生或其他借款人提供貸款配對服務。不得提供購房首付 貸款、房產場外融資或其他 貸款配對服務，也不得為無貸款指定用途的人員提供 貸款配對服務。我們相信我們遵守了第141號函件，但監管機構可能認為我們要求借款人在支付貸款收益時支付佣金和費用的做法違反了第141號函件。為了解決這一問題，我們可能需要修改我們與借款人的 協議，以處理我們的費用 和佣金，以便我們將遵守第 141號信函。然而，即使我們實施此類變更，我們也不能 向您保證，監管部門不會要求我們在運營中進行進一步調整以符合第 141號信函的要求。發現我們的運營不符合第141號信函，或對我們的業務運營進行任何重大更改都會對我們未來的財務業績產生重大影響 。

2017年12月8日，P2P專項整治辦發佈了《關於P2P網絡借貸風險專項整治驗收的通知》，或57號函。57號函要求 地方金融監督管理部門、銀監會地方對口部門、人民中國銀行地方分局、地方公安機關、地方通信管理機構和 地方工商行政管理局(“工商行政管理局”) 聯合檢查和驗收P2P公司 其經營活動遵守P2P管理辦法和其他相關法律法規的情況。57號函規定，P2P公司在獲得備案資格前，不得違反以下 條件，包括：(I)2016年8月24日以後，P2P公司不得實施《P2P辦法》要求的《十三項禁止行為》，不得超過單個借款人的貸款額度，應逐步減少不合規業務餘額，直至餘額為零；(二)從事房地產抵押、校園貸業務或現金貸業務的，暫停新增貸款業務 ，逐步減少26號文、141號文要求的 等貸款餘額；(Iii) 應在符合條件的銀行開立託管賬户，並已通過網貸整改辦的測試評估程序，存放客户資金。P2P公司只有在獲得受理資格後，才能 在當地金融監管機構 註冊(“P2P註冊”)， 提交P2P註冊。第57號函進一步要求地方政府主管部門進行並完成上述驗收

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按照以下時間進行檢查和P2P登記：(I)主要P2P公司的P2P登記應在2018年4月前完成；(Ii)對違禁貸款餘額較大且難以在規定時間內減少餘額的P2P公司，應處置和/或分割相關業務，並在2018年5月底前完成P2P 登記；以及(Iii) 對於P2P公司因情況非常複雜和複雜而難以完成整改的， 不遲於2018年6月底完成P2P登記。此外，無法通過 驗收並完成P2P註冊的P2P公司，可以在 按照相關法律法規的要求 暫停其網貸業務後，在政府的一定 指導下，整合相關行業資源 ，通過與其他已完成P2P註冊的P2P公司進行併購，繼續參與網貸業務 。未通過驗收並完成P2P登記但仍繼續從事網貸業務的P2P公司，可能受到行政處罰，包括但不限於吊銷其電信業務經營許可證，關閉其營業網站，要求非其金融機構向其提供任何金融服務。我們目前的計劃是 在2018年第一季度收到所需的驗收，然後在2018年6月截止日期之前提交併完成P2P註冊。但是，我們可能會更改計劃，以 協調上海P2P措施實施細則的生效時間和有關部門的要求。由於缺乏解釋和詳細的 實施細則，以及規範中國網貸業務的法律法規 正在迅速演變 ，我們不清楚我們對我們的業務運營的整改是否為監管部門所接受。 即使我們正在根據適用於我們的現有法律法規積極整頓我們的業務運營，而且即使我們未來按照監管部門的要求實施 的某些措施，我們不能 向您保證調整後的業務運營將完全符合現有和未來的法律法規，也不能向您保證我們將在 時間內收到相關政府部門的驗收或在規定的時限內完成P2P 註冊。如果發生上述任何一種情況，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據第57號函，如果P2P公司在26號函和141號函發佈後仍 從事房地產首付貸款業務、校園貸業務或現金貸款業務，則該P2P公司不能在當地金融監管機構登記。各地P2P專項整治辦公室應在指定的官方網站上 公示P2P企業整改情況及驗收結果，公示時間至少為兩週，同時要求P2P企業在官網和申請上同時公示。

如果相關政府部門根據第57號信函的檢查要求對我們的運營進行整改，我們的P2P註冊可能會被推遲。如果我們未能按照57號函或未來任何法律法規的時間要求 完成P2P註冊，我們可以 根據需要暫停我們的網絡借貸業務，並視情況啟動其他 業務，或者通過與其他已經完成P2P註冊的P2P 公司進行併購來重新從事在線借貸業務。然而，如果我們 未能完成P2P註冊，而不顧中國相關法律法規的要求繼續參與 在線借貸業務，我們可能會受到相關政府 當局對我們的 行政處罰，包括但不限於禁止我們的 網站和禁止我們提供各種金融 服務。

如果我們的貸款產品沒有獲得足夠的市場接受度， 我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們現有的或新的貸款產品和對我們平臺的更改可能 無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多， 包括但不限於：

• 我們未能準確預測市場需求，未能及時提供滿足這一需求的貸款產品。

• 使用我們平臺的借款人和出借人可能不喜歡、不覺得有用 或同意任何更改；

• {br]我們未能正確為新貸款產品定價；

• 借款人通過我們的 平臺進行的大量貸款違約；

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• 我們平臺上的缺陷、錯誤或故障；

• 對我們的貸款產品或我們平臺的業績或效果的負面宣傳 ；

• 監管部門認為新產品或平臺變更不符合適用於我們的中國法律、規則或法規 ；以及

• 我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品 。

如果我們的新貸款產品沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們2016年的收入高度依賴於向有限數量的借款人發放的貸款。如果這種集中持續下去，我們的任何主要借款人的損失都可能對我們的增長和收入產生實質性的不利影響。

截至2016年12月31日的年度，兩個借款人產生的費用分別佔我們收入的45.8%和31.1%。 在截至2017年6月30日的6個月中，來自兩個借款人的費用 分別佔我們 收入的30.4%和14.5%。在截至2016年6月30日的6個月中，通過兩個借款方產生的交易和管理費分別佔我們收入的72.6%和27.4%。由於我們依賴數量有限的借款人，我們可能會面臨競爭壓力，這可能會對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響。此外，除了我們的業績外，還有許多因素可能會導致借款人的損失。任何此類貸款或擔保機構或其客户或推薦的損失，或借款人數量的減少，都可能對我們的利潤 和收入產生重大不利影響。除非我們使我們的借款人基礎多樣化，否則我們未來的成功將在很大程度上取決於來自重要借款人的時間和業務量。

如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，不斷髮展。根據中國報告，截至2016年12月，中國共有2,448家在線消費金融市場。對於借款人，我們 主要與傳統和其他在線消費金融公司、金融機構(如商業銀行的消費金融業務部門)、信用卡發行商以及像我們這樣的大量其他不同於消費金融的公司 展開競爭。在貸方方面，我們主要與其他 投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户和房地產 另類資產類別。

我們的競爭對手以不同的業務模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的 細分市場。他們最終可能會更成功，或者更能適應新的法規、技術和其他發展。 我們的許多現有和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源 ，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手可能也擁有比我們更長的運營歷史，更廣泛的借款人或貸款人基礎，更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及 更廣泛的合作伙伴關係。此外，當前或 潛在競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個 競爭對手，或者與我們的一個或多個 競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品，提供更具吸引力的投資回報或更低的費用，更快地響應新技術，並開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對 競爭，併為了增長或保持通過我們的市場促進的貸款交易量，我們可能不得不 向貸款人提供更高的投資回報或收取更低的交易費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法 與此類公司競爭並滿足我們 行業的創新需求，對我們市場的需求可能停滯不前或 大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的 市場可能無法獲得或保持更廣泛的 市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果 。

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我們從第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

出於信用評估的目的，我們從第三方(如金融機構和阿里雲等電子商務提供商)獲取借款人的信用 信息，並根據這些信用信息評估 申請人的信用。分配給借款人的信用 分數可能不能反映該特定 借款人的實際信用，因為信用分數 可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。此外，我們目前沒有 全面的方法來確定借款人是否通過其他消費金融市場獲得了 貸款，這造成了借款人可能通過我們的平臺借錢 以償還其他平臺上的貸款人的貸款的風險。此外， 在我們獲得借款人的信用信息後，借款人可能會有以下風險：

• 拖欠未償債務；

• 對先前存在的債務違約；

• 承擔額外債務；或

• 持續發生其他不利的財務事件。

這種不準確或不完整的借款人信用信息可能會 影響我們信用評估的準確性，並對我們控制違約率的有效性產生不利影響， 這反過來可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 不利影響。

此外，根據《中華人民共和國合同法》，如果我們未能向出借人提供 重要信息，或者如果我們未能識別從借款人或其他人收到的虛假信息並將該等信息提供給出借人，並且在這兩種情況下，如果我們也因未能或被視為沒有采取適當的謹慎措施而被發現有過錯，根據《中國合同法》，我們可能會被要求對作為中間人的出借人 造成的損害負責。此外， 如果我們未能履行與貸款人和借款人簽訂的協議所規定的義務，我們還可能對給借款人或貸款人造成的損害承擔責任。

我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們在2016年的淨收益為16萬美元，這是我們運營的第一年，而在截至2017年6月30日的6個月中，我們出現了60萬美元的淨虧損。我們不能向您保證，我們將能夠在 未來產生淨收入或留存收益。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續發展業務，吸引借款人、貸款人和合作夥伴，並進一步增強和發展我們的貸款產品和平臺，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會證明 比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功 增加足夠的收入來抵消這些更高的 支出。由於上述和其他因素，我們未來可能會 產生更多淨虧損，並且可能無法 保持季度或年度盈利。

我們的季度業績可能波動很大，可能無法完全 反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營結果，包括我們的 淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平， 由於各種因素，未來可能會有很大變化，其中一些因素不在我們的控制範圍內，期間之間的運營結果比較可能沒有意義 ，尤其是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的 結果並不一定預示着 未來的表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

• 我們吸引新的借款人和貸款人並留住現有借款人和貸款人的能力；

• 貸款量和借款人和貸款人的來源渠道 ，包括線上和線下渠道的相對組合 ；

• 風險準備金負債的變化與預期違約和支付的臨時費用的變化有關；

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• 我們產品結構的變化和新貸款產品的推出 ；

• 與促進新借款人和貸款人的貸款以及維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施有關的運營費用的金額和時間；

• {br]我們在此期間管理貸款額增長的決定；

• 網絡中斷或安全漏洞；

• 一般經濟、行業和市場狀況；以及

• 與開發或收購技術或業務相關的費用的時間安排。

我們市場上的欺詐活動可能會對我們的 經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們的 貸款產品和服務的使用量下降。

我們在我們的市場上，以及與借款人、貸款人和處理借款人和貸款人信息的第三方相關聯的情況下，都面臨欺詐活動的風險。我們的資源、 技術和欺詐檢測工具可能不足以 準確檢測和防止欺詐。欺詐性 活動的增加，無論是在我們的市場上還是與我們市場的參與者 相關聯，都可能對我們的品牌和 聲譽產生負面影響，減少通過我們的平臺促進的貸款交易量 ，並導致我們採取額外措施來降低 欺詐風險，這可能會增加我們的成本。備受矚目的欺詐活動 甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的 費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大的商業或聲譽損害 ，但我們不能排除在未來 可能會發生任何上述情況，對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響和 不利影響。

儘管我們進行了營銷努力，但我們可能無法以有效且經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的 業務和運營結果可能會受到相應的損害 。

我們認為，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款人和貸款人到我們的市場並留住現有借款人和貸款人至關重要。我們品牌的成功推廣以及我們吸引合格借款人和充足貸款人的能力在很大程度上取決於我們 營銷努力的有效性和我們用來推廣我們市場的渠道的成功。因此，我們已經與中國不同地區的廣告代理網絡簽訂了營銷和 推廣協議，以推廣我們的產品和平臺。 我們為打造我們的品牌所做的努力導致我們在2016年因收購貸款人而產生了約759,000美元的營銷和廣告費用。儘管我們做出了營銷努力，但我們未來的營銷努力很可能會 要求我們產生大量額外費用。這些努力 可能不會在不久的將來帶來收入的增加，也不會在一定程度上導致收入的增加，即使這樣做，收入的任何增加也不會抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的 運營結果和財務狀況將受到不利的 影響，這可能會削弱我們的業務增長能力。

我們的品牌或聲譽以及在線消費者的聲譽 金融市場行業可能會受到我們無法控制的因素的重大負面影響 。

提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對此 目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

• 維護我們平臺的質量和可靠性；

• 在我們的 市場中為借款人和貸款人提供卓越的體驗；

• 維護準確的信用評估工具和決策模型 ；

• 有效管理和解決借款人和貸款人的投訴； 和

• 有效保護借款人和出借人的個人信息和隱私。

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媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規 、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和 經營業績。此外，中國的網上消費金融市場是一個新的市場，這個市場的監管框架也在不斷演變，可能會不時出現關於這個行業的負面宣傳。對中國在線消費金融市場行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當的活動 。

可能對我們的聲譽產生負面影響的某些因素超出了我們的控制範圍。 有關我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如有關其收債做法的負面宣傳，以及 他們未能充分保護借款人和貸款人的信息，未能遵守適用的法律法規或未能以其他方式滿足所需的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽 。此外，在線消費金融市場行業的任何負面發展，如其他消費金融市場的破產或倒閉，尤其是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，如其他消費金融市場未能發現或防止 洗錢或其他非法活動，即使事實 不正確或基於個別事件，也可能損害我們的 形象。破壞我們已建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和貸款人的能力造成負面影響 。在線消費金融市場行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費者金融市場的關閉，也可能導致對該行業的監管 審查收緊，並限制允許由我們這樣的在線消費金融市場進行的業務 活動的範圍。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

與傳統貸款機構和擔保機構建立成功的戰略關係對於我們未來的成功至關重要。

我們預計我們將繼續利用我們與傳統貸款和擔保機構之間現有的 戰略關係來發展我們的業務，同時我們還將尋求與更多合作伙伴建立新的 關係。識別、協商和記錄與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務集成到我們的系統中也是如此。我們目前與傳統貸款和擔保機構簽訂的協議並不禁止他們 與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。 我們的競爭對手可能會有效地激勵此類 實體偏愛其產品或服務，這反過來可能會 減少通過我們的市場提供的貸款額。此外，根據我們與合作伙伴的協議，合作伙伴的表現可能無法達到預期 ，我們可能與此類 合作伙伴發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果 我們不能成功地與業務合作伙伴建立並保持有效的戰略關係，我們的業務將受到損害。

如果借款人拖欠貸款，我們市場上的貸款人可能無法 收回本金和應計利息。

我們目前只為借款人提供貸款，這些借款人向貸款人提供汽車作為擔保，在許多情況下， 第三方機構向貸款人提供擔保作為額外擔保。我們要求每筆貸款的金額不得超過此類貸款抵押品價值的70%。由於到目前為止，通過我們平臺促成的貸款沒有違約，所以我們的抵押標準和催收努力都沒有在實踐中得到檢驗。借款人在抵押貸款、信用卡 和其他貸款(包括學生貸款和房屋淨值信用額度)項下對其他貸款人的付款義務增加，可能會對借款人償還 我們的能力產生負面影響。這些變化可能源於貸款基準利率的提高或付款義務的結構性增加，並可能 降低借款人履行其付款義務的能力 。因此，我們市場上的貸款人在借款人不願意或 無法償還時，其收取貸款的能力受到限制。考慮到這些風險，我們的市場對現有和潛在貸款人的吸引力可能會降低，因此，我們的 經營業績可能會受到不利影響。考慮到這些風險， 我們的市場對現有和潛在的貸款人的吸引力可能會降低，因此，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。

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如果發生違約貸款，我們沒有義務償還貸款人，這可能不是貸款人所希望的。

我們的一些競爭對手有義務在通過其平臺提供便利的貸款違約的情況下償還貸款人， 這些競爭對手為此設立了風險準備金。 因此，這些公司允許貸款人在貸款違約時收回高達100%的未償還本金和應計利息。 根據P2P辦法，在線P2P借貸市場 一般不承擔借貸違約的風險，因此 法律沒有義務賠償貸款人的貸款違約 。此外，新發布的57號函禁止網絡借貸信息中介機構提取 現有的任何風險準備金或發起新的風險準備金， 並要求網絡借貸信息中介機構 逐步減少風險準備金的現有餘額。 然而，我們不允許貸款人在貸款 違約時向我們收回未償還本金和應計利息的100%，並且沒有相關的風險準備金，這可能不是貸款人所希望的。未能將貸款人吸引到我們的平臺 可能會對我們的競爭地位和 運營結果造成重大不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和無法正常運作可能會損害我們的業務和 聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和 第三方服務提供商與潛在借款人和貸款人進行互動，處理大量交易並支持 收款流程。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，我們可能會受到實質性的不利影響 。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類 活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的 風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商 拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或者在與借款人和貸款人互動時未能 遵循協議，我們 可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和 處罰。我們還可能被視為協助或 參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此 應承擔民事或刑事責任。

此外，由於我們依賴某些第三方服務提供商(如第三方支付平臺和託管結算服務提供商)來開展我們的業務，如果這些第三方 服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證 我們能夠以及時且具有成本效益的方式或根本不能找到替代方案。這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、對借款人和貸款人的潛在責任 、無法吸引借款人和貸款人、聲譽受損、監管幹預和 財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

利率波動可能會對交易量產生負面影響 。

通過我們的市場提供便利的所有貸款均以固定利率發放。如果利率上升，已經通過我們的平臺以固定利率投資貸款的貸款人可能會失去 利用更高利率的機會。如果貸款後利率 降低，借款人可以通過我們的平臺 提前償還貸款，以利用較低的利率。因此，利率環境的波動可能會 阻礙貸款人和借款人參與我們的 市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們保護借款人和出借人機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷的不利影響。

我們的平臺收集、存儲和處理來自借款人和貸款人的某些個人和 其他敏感數據，這使其成為一個有吸引力的目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密 信息，但我們的安全措施可能會被 攻破。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的 預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致 借款人和貸款人的機密信息被竊取和用於犯罪目的 。安全漏洞或未經授權訪問 機密信息也可能使我們承擔與信息丟失相關的責任，

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費時費錢的訴訟和負面宣傳。如果 安全措施因第三方操作、 員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與借款人和貸款人的關係可能會受到嚴重破壞， 我們可能會招致重大責任，我們的業務和 運營可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過工業和信息化部管理和監管的 國有電信運營商 維護的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供 數據通信能力來託管我們的服務器。如果中國的互聯網 基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現 中斷、故障或其他問題，我們將限制 使用替代網絡或服務。隨着我們 業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和 基礎設施，以跟上我們 平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證中國的互聯網基礎設施和 固定電信網絡將能夠 支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本 。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格 大幅上漲 ，我們的運營業績可能會受到不利影響。 此外，如果互聯網接入費或互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會 受到損害。

我們平臺或計算機系統上的任何重大服務中斷，包括我們無法控制的事件，都可能 阻止我們在我們的市場上處理或發佈貸款， 降低我們市場的吸引力，並導致借款人或貸款人的損失 。

如果發生平臺中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務、處理應用程序或在我們的市場上提供貸款的能力將受到重大影響和 不利影響。我們的平臺和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和 可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和貸款人的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海的租賃設施中，該設施由我們的IT 員工運營。我們還在同樣位於上海的另一家工廠維護實時備份系統。我們的運營取決於我們 保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或 試圖破壞我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果 我們租用的上海設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷 ，並且在安排新的 設施時會出現延誤和額外費用。

我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於 第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的 意外或故意的破壞，都可能損害我們與借款人和貸款人的關係以及我們的聲譽。 此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險 保單可能無法充分賠償我們 可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在 實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的容量 在發生故障時恢復所有數據和服務。這些 因素可能會阻止我們處理或公佈對 貸款的付款，損害我們的品牌和聲譽，分散我們員工的 注意力，使我們承擔責任，並導致借款人和貸款人 放棄我們的市場，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會 受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已包含且現在或將來可能包含 未檢測到的錯誤或錯誤。只有在代碼發佈供外部或內部使用後，才可能發現某些錯誤。軟件中的錯誤或 我們所依賴的其他設計缺陷可能會 導致借款人和貸款人使用我們的平臺的負面體驗，延遲新功能或增強功能的引入， 導致錯誤或損害

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我們有能力保護借款人或出借人數據或我們的知識產權 。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、 借款人或貸款人的損失或損害賠償責任，其中任何一個都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排相結合，包括與員工和其他人的保密和 競業禁止協議來保護我們的 所有權。見“商業-知識產權”和“條例--知識產權條例”。因此，我們無法向您保證 我們的任何知識產權不會 受到挑戰、無效、規避或挪用，否則此類 知識產權將足以為我們提供 競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法 以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術 。

中國的知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和法規受司法解釋和執行的制約 ，由於缺乏關於法定解釋的明確指導 ，這些法律和法規可能不會得到一致適用。 交易對手可能違反機密性、發明、轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止對我們的知識產權進行任何未經授權的使用是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來 執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致 鉅額成本，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被我們的競爭對手 泄露或以其他方式獲取，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或 顧問在其工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠的影響， 辯護成本可能很高，可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時 受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，可能有 第三方商標、專利、版權、專有技術或其他 知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或其他方面侵犯。 此類知識產權的持有者可能尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將 管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮它們的 是非曲直。

此外，中國的知識產權法律以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準 在中國的適用和解釋仍在發展中， 不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能會被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生 許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

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我們可能會不時評估並可能完善 戰略投資或收購，這可能需要 管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並 對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、 收購或聯盟，以進一步增加我們 市場的價值，並更好地為借款人和貸款人服務。如果交易完成，這些 交易可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定 合適的商機，我們可能無法 成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得 好處或避免此類 交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

• 吸收整合被收購業務的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難。

• 收購的技術、產品或企業無法 實現預期的收入、盈利能力、生產率或 其他收益；

• 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員 ；

• 將管理層的時間和資源從我們的日常運營中分流 ；

• 將授權或獲得的技術和權利成功整合到我們的平臺和貸款產品中遇到困難；

• 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制、程序和政策；

• 難以與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係；

• 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險 ；

• 監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及接受新的監管機構對收購企業的監督；承擔 合同義務，其中包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權 ，或增加我們的責任風險；

• 未能成功地進一步開發所收購的 技術；

• 收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、 違法、商業糾紛、税務責任和其他 已知和未知責任；

• {br]對我們正在進行的業務的潛在中斷；以及

• 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不會使我們的業務戰略受益，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證， 未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的貸款產品和服務，或任何新的或增強的 貸款產品和服務，如果開發，將獲得市場 接受或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或 不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會 嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們的 高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們有能力為我們的管理層提供不同的 激勵，但我們不能向您保證我們可以 繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名關鍵 高管

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無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們 可能無法輕鬆或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響，我們可能會產生額外的費用來招聘、培訓和留住合格的人員。此外， 儘管我們已與管理層簽訂了保密和非競爭協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成 競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和 費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工競爭激烈，我們可能無法 吸引和留住支持我們業務所需的合格且熟練的員工。

我們相信我們的成功有賴於我們的 員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬和 薪酬結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司 有經驗的員工比我們擁有更多的資源，可能 能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對競爭對手的價值，這些競爭對手可能會 尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面 產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和貸款人提供服務的能力可能會降低，從而對我們的業務造成重大的 不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 ，以惠及我們的 員工。相關政府機構可能會審查 僱主是否支付了足夠的法定員工福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。 我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工 福利，將繼續增加。除非我們能夠控制 我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户 ，否則我們的財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展保持我們的企業文化，我們可能會 失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和重點。

我們認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們 可能會發現很難保持我們 企業文化的這些寶貴方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們不承保任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已 確定這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險 不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致 我們的鉅額成本和資源轉移， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的 權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如分發在線信息，受中國現行法律法規的限制 。例如，外國 投資者不得在增值電信服務提供商 (電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的 經驗，並根據分別於2011年、2015年和2017年修訂的 2007年頒佈的 外商投資產業指導目錄和其他適用的法律法規保持良好的業績記錄。

我們是開曼羣島豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過外商獨資企業、我們的外商投資企業和我們的外商投資企業的股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些 合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將其經營結果整合到我們的財務報表中 。有關這些合同 安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。

我們的中國法律顧問、奧爾布賴特律師事務所、我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們合併的VIE的所有權結構，以及我們的VIE、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排並不違反中國現有法律、規則和法規；這些合同安排根據他們的條款和當前有效的中國法律和法規是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，奧爾布賴特律師事務所也告知我們，中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，而且不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。

不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規 ，或者 如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，供公眾審議和徵求意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定 公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了 實際控制原則。 根據外商投資法草案，可變利益實體 如果最終被外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到 對外國投資的限制。然而，法律草案沒有 表明將對 現有的“可變利益實體” 結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國 方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律 ，以及最終版本是否會與草案相比有任何實質性變化 。請參閲《條例-與外商投資有關的條例-中華人民共和國外商投資法草案》和《風險因素-關於頒佈時間表的重大不確定性》、《中華人民共和國外商投資法》草案的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。如果 我們的公司、我們的中國子公司或我們的合併可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有的或 未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持 任何所需的許可或批准，相關政府 當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類 違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併可變利益實體的 收入。吊銷我們在中國的子公司或合併可變利益實體的營業執照或經營許可證，關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺，停止或 對我們的運營施加限制或苛刻的條件， 要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組， 限制或禁止我們使用此次發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取可能損害我們 業務的其他 監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾 並嚴重損害我們的聲譽， 這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些 事件中的任何一個導致我們無法指導我們的合併可變利息實體的活動，和/或我們無法從我們的合併可變利息 實體中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的 合併財務報表中。

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我們的業務運營依賴於與我們的VIE和VIE的股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與Dianniu和Dianniu參與股東的合同 安排來運營我們的平臺。我們打算依靠與寶訊和寶訊股東的合同安排，從事未來在線市場的在線廣告和營銷調查服務的設計和製作 。有關這些 合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。這些合同安排在為我們提供對我們的 合併可變利益實體的控制權方面，可能不如直接所有權有效。例如，我們的 合併可變利益實體及其股東 可能會違反與我們的合同協議，其中包括：未能以可接受的方式維護我們的網站、使用域名和商標等操作，或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們的VIE的董事會 進行改革，這反過來又可以在管理層和運營層面實施改變， 受任何適用的受託責任的約束。然而，在目前的合同 安排下，我們依賴我們合併的 可變利息實體及其股東履行合同項下的義務，對我們的 合併可變利息實體行使控制權。我們的 合併可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳 利益，或者可能不履行 這些合同規定的義務。在我們 打算通過與我們合併的可變利益實體的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。儘管根據合同安排，我們有權更換我們的合併可變利益實體的任何股東 ，但如果我們合併的可變利益實體的任何 股東 不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、 訴訟和其他法律程序來執行我們在這些 合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見 “-我們的合併可變權益 實體或其股東未能履行我們與他們的 合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響 ”。因此，在確保我們對業務運營的相關 部分的控制方面，我們與合併可變利益實體的合同 安排可能不像直接所有權 那樣有效。

如果我們的合併VIE或其股東未能 履行我們與他們的合同安排規定的義務，將對我們的 業務產生重大不利影響。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們 可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或 禁令救濟，以及索賠，我們無法向您保證 將在中國法律下有效。例如，如果我們的VIE的股東 拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們 以其他方式對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取 法律行動，迫使他們履行其合同 義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度 不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同 安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行，很少有先例和正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決， 勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們 無法執行這些合同安排，或者我們 在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 實施有效控制

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我們合併的可變利息實體，以及我們開展業務的能力 可能會受到負面影響。請參閲 “-中國經商相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護 。”

我們合併VIE的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

點牛的股權由二新曾、劉曉慧 和錢來錢旺(上海)股權投資基金管理有限公司持有，寶訊的股權由二新曾 和劉曉慧持有。他們在點牛和寶訊的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東 可能違反或導致我們的合併可變利益實體 違反我們與他們和我們的合併可變利益實體的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的 合併可變利益實體並從中獲得經濟 利益的能力產生 重大不利影響。例如，股東可能會 導致我們與點牛和/或寶訊的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將根據合同安排到期的 款項匯給我們 。我們無法向您保證，當出現利益衝突時， 這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，否則此類衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突， 除非我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們 在中國法律允許的範圍內，將他們在點牛和/或寶訊的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與Dianniu和/或Banxun股東之間的任何 利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這 可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨 任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

與我們的綜合可變利息實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併的可變利息實體欠額外的税款，這可能會 對我們的財務狀況和您的 投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後的十年內受到中國税務機關的審計或 質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業將其年度企業所得税申報表連同與其關聯方的交易報告一起提交給相關税務機關。税務機關經認定存在不符合公平原則的關聯方交易的，可以對税收進行合理調整。如果中國税務機關確定我們在中國的全資子公司WFOE、我們在中國的合併VIE 與我們VIE的股東之間的合同安排不是在公平的基礎上籤訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規 不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能會面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能會增加其納税義務，而不會減少WFOEs的税收 費用。此外，如果WFOE根據這些合同安排要求我們的VIE的股東以象徵性或 無價值的方式轉讓其在VIE的股權，此類轉讓 可被視為禮物，並向我們的VIE繳納中國所得税。 此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金 和其他罰款 。如果我們的合併 可變利息實體的納税義務增加，或者如果它 被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況 可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的 合併VIE破產或受到 解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受這些實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的合併VIE持有對我們業務的 運營至關重要的某些資產，包括 在線借貸市場的域名和設備。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其 資產或其在業務中的合法或實益權益，其股東也不得以任何方式使其 出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的合法或實益權益。但是，如果我們合併的VIE的股東違反這些合同安排，並自願清算我們的合併的VIE或我們的

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consolidated VIEs declare bankruptcy and all or part of their assets become subject to liens or rights of third-party creditors, or are otherwise disposed of without our consent, we may be unable to continue some or all of our business activities, which could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. If our consolidated VIEs undergo a voluntary or involuntary liquidation proceeding, independent third-party creditors may claim rights to some or all of these assets, thereby hindering our ability to operate our business, which could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

與在中國開展業務相關的 風險

中國經濟、政治或社會狀況 或政府政策的變化可能對我們的 業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的所有業務均位於中國。因此，我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績 可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長 的影響。

The Chinese economy differs from the economies of most developed countries in many respects, including the amount of government involvement, level of development, growth rate, control of foreign exchange and allocation of resources. Although the Chinese government has implemented measures emphasizing the utilization of market forces for economic reform, the reduction of state ownership of productive assets and the establishment of improved corporate governance in business enterprises, a substantial portion of productive assets in China is still owned by the government. In addition, the Chinese government continues to play a significant role in regulating industry development by imposing industrial policies. The Chinese government also exercises significant control over China’s economic growth through allocating resources, controlling payment of foreign currency-denominated obligations, setting monetary policy, and providing preferential treatment to particular industries or companies.

While the Chinese economy has experienced significant growth over the past decades, growth has been uneven, both geographically and among various sectors of the economy. The Chinese government has implemented various measures to encourage economic growth and guide the allocation of resources. Some of these measures may benefit the overall Chinese economy, but may have a negative effect on us. For example, our financial condition and results of operations may be adversely affected by government control over capital investments or changes in tax regulations. In addition, in the past the Chinese government has implemented certain measures, including interest rate increases, to control the pace of economic growth. These measures may cause decreased economic activity in China, and since 2012, China’s economic growth has slowed down. Any prolonged slowdown in the Chinese economy may reduce the demand for our products and services and materially and adversely affect our business and results of operations.

對中國法律和法規的解釋和執行不一致可能會限制 我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的，以前的法院判決 作為先例的價值有限。由於這些法律和 法規相對較新，而中國法律體系繼續 快速發展，因此許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、 法規和規則的執行存在不確定性。

In particular, PRC laws and regulations concerning the peer-to-peer lending service industry are developing and evolving. Although we have taken measures to comply with the laws and regulations that are applicable to our business operations, including the regulatory principles raised by the CBRC, and avoid conducting any activities that may be deemed as illegal fund-raising, forming capital pool or providing guarantees to lenders under the current applicable laws and regulations, the PRC government authority may promulgate new laws and regulations regulating the peer-to-peer lending service industry in the future. We cannot assure you that our practices would not be deemed to violate any PRC laws or regulations relating to illegal fund-raising, forming capital pools or the provision of credit enhancement services. Moreover, developments in the peer-to-peer lending service industry may lead to changes in PRC laws, regulations and policies or in the interpretation and application of existing laws, regulations and policies that may limit or restrict online consumer finance marketplaces like us, which could materially and adversely affect our business and operations. Furthermore, we cannot rule out the possibility that the PRC government will institute

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a在 未來的某個時候，我們的行業將採用許可證制度。如果引入此類許可制度，我們無法 向您保證我們將能夠及時獲得任何新要求的 許可證，或者根本無法獲得許可證，這可能會對我們的業務產生重大 不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和 法庭程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中 更難。此外，中國的法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在 違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈、解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性 。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案，旨在 制定後， 取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》這三部現行外商投資法律，以及它們的實施細則和附屬法規。外商投資法草案 體現了預期的中國監管趨勢，即 根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及立法努力 統一外資和國內投資的公司法律要求。商務部目前正在就本草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在較大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並引入了確定企業是否為外商投資企業或外商投資企業的“實際控制”原則。外商投資法草案 明確規定，在中國境內設立的、由外國 投資者“控股”的實體，按外商投資企業處理。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業，可能會受到國務院稍後另行發佈的《負面清單》中的外商投資限制或禁止。外商投資企業擬在“負面清單”所列“限制外商投資”的行業開展業務的，必須經商務部批准後方可設立。外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“禁令”的行業開展業務的，不得從事該業務。然而，受外國投資 “限制”的外商投資企業在獲得市場準入許可後，如果 最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民“控制”，則可提出書面申請，要求被視為中國境內投資。在這方面，法律草案對 “控制”作了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的投票權；(2)持有主體實體的投票權不到50%，但有權獲得董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加 實質性影響；或(3)有權 通過合同或信託安排對主體實體的運營、財務事項或業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦實體被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事負面清單所列行業，該實體將受到 “負面清單”中規定的外國 投資限制或禁止，該“負面清單”將由國務院在晚些時候另行發佈。除非外商投資企業的基礎業務屬於需要商務部批准市場準入的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。 參見“-與我們公司結構相關的風險” 和“我們的公司歷史和結構”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國 投資者控制，也將被視為 外商投資企業。所以呢，

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對於任何具有VIE結構的公司，只要其最終控制人(S)具有中華人民共和國國籍( 中國公司或中國公民)，則VIE結構只有在 最終控制人(S)是/是中華人民共和國國籍時才被視為合法。反之，如果實際的 控制人(S)是/是外籍人士，則 可變利益主體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的 經營可能被視為 非法。

外商投資法草案沒有對目前採用VIE結構的公司 將採取什麼行動 採取什麼行動，這些公司是否 由中方控制，同時正在就此向 公眾徵求意見。此外，我們的可變利益實體所在的 在線消費金融市場行業是否會受到即將發佈的《負面清單》中規定的外商投資 限制或禁止，還不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》 要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或我們公司結構和運營的某種重組， 由我們這樣現有的VIE結構的公司來完成， 我們能否及時或根本完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的 業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

外商投資法草案如果按建議通過，還可能 對我們的公司治理實踐產生實質性影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了每項投資所需的投資執行情況報告和投資 修改報告以及 投資細節的變更外，年度報告是強制性的， 符合一定條件的大型外國投資者必須 按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能 可能被處以罰款和/或行政或刑事責任 ，直接責任人可能被追究 刑事責任。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和 變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管， 包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律法規相對較新， 正在演變，它們的解釋和執行涉及 重大不確定性。因此，在某些情況下， 可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們僅對我們的網站擁有合同控制權。由於外商 投資中國提供增值電信服務 服務，包括互聯網信息提供服務 服務的限制，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們 受到制裁，影響相關合同 安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會 導致建立新的監管機構。例如， 2011年5月，國務院宣佈成立新的 部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新的機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調 相關部門對在線內容的管理，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項 。

我們的在線市場由我們的合併可變利益實體點牛運營，可能被視為提供 增值電信服務，這將要求 點牛在完成P2P登記後，根據P2P辦法的要求 在相關監管部門獲得適用的增值電信服務許可證。此外，根據2016年8月生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(以下簡稱《MIAIS規定》)，移動應用服務提供商(包括應用程序所有者或運營商)必須根據中國法律法規獲得相關的 資格。由於我們 為移動設備用户提供移動應用程序，因此除了某些增值電信服務許可證外，還不確定點牛是否需要獲得單獨的 運營許可證 。然而，中華人民共和國電信主管部門、MIAIS條例和P2P 辦法都沒有明確規定從事電信業務的網絡借貸中介機構需要哪種 電信服務許可證

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以網站或移動應用程序的形式提供服務。 點牛將被要求在我們向當地金融監管機構完成P2P註冊後，根據P2P 管理辦法和電信 主管部門的相關規定獲得適用的增值 電信服務許可證。此外，除了 增值電信服務許可證外，我們還不確定是否需要 點牛獲得與我們的移動應用程序相關的單獨運營許可證 。

2006年7月，科技部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內 電信服務提供商以任何形式向 境外投資者出租、轉讓或 出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知， 電信增值業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在其提供增值電信業務時使用的域名和商標。通知 還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並 在其許可證覆蓋的地區維護此類設施。 點牛擁有與我們的增值電信業務相關的域名，並擁有運營我們網站所需的 人員。如果點牛在取得某一增值電信業務許可證後， 未按許可證持有人的要求辦理，且 未在規定的時間內予以糾正，電信管理局或當地有關部門有權對點牛採取包括吊銷其增值電信業務許可證在內的行政措施。

對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，使中國現有和未來的外國 投資互聯網企業及其業務和活動的合法性存在很大的不確定性。我們不能向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們的 現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府 認為我們在未經適當批准的情況下經營， 頒發許可證或許可，或頒佈新的法律法規， 需要額外的審批或許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，它有權 徵收罰款，沒收我們的 收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止 我們的相關業務或對我們受影響的業務施加限制 。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律法規，可能會 損害我們的聲譽

與我們的合作伙伴合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制和 “瞭解您的客户”程序，用於反洗錢 。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的託管銀行和支付 公司，以制定自己的相應反洗錢政策和程序。託管銀行和支付公司 根據適用的反洗錢法律法規負有反洗錢義務，並受人民銀行中國銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的 幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何 對行業的負面看法，例如其他消費金融市場未能發現或阻止 洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的 信任和信譽。

由十個中國監管機構於2015年7月聯合發佈的指導方針(定義如下)旨在 要求包括在線P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户 識別程序、監控和報告可疑 交易、保存客户信息和 交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公共 安全部門和司法當局提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。我們 不能向您保證我們採取的反洗錢政策和程序將有效地保護

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我們的市場不被用於洗錢目的 或將被視為遵守適用的反洗錢實施規則 如果被採納，將被視為遵守適用的反洗錢實施規則。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們 可能有的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 權益分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付 股息和其他現金分配所需的資金，以及 償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可 要求Dianniu根據其目前與我們的綜合可變利息實體訂立的合同 安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他 分配的能力產生重大和 不利影響。請參閲“-與我們的 公司結構相關的風險-與我們的合併可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的 審查，他們可能確定我們 或我們的中國合併可變利益實體欠額外的 税，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的一家外商獨資企業，只能從 根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取 10%的資金， 如果有的話，作為一定的法定公積金，直到此類資金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及 工作人員福利和獎金資金不能作為現金 紅利進行分配。

對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或 收購、支付 股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。另請參閲 “-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果 ”。

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲或阻止我們使用此 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資的收益 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

根據中國法律和法規，根據適用的政府註冊和批准要求，我們可以通過向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，來利用此次發行所得的 資金為我們的中國子公司提供資金。

根據中國法律被視為外商投資企業的對我們中國子公司的任何貸款，均受中國 法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的用於資助其活動的貸款 不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局 當地對應部門或外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。此外，外管局還於2008年9月發佈了一份 通知，即外匯局第142號通知，對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣的行為進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。外匯局第142號通知規定，外商投資企業由外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能在政府有關部門批准的經營範圍內使用，除法律另有規定外，不得用於在中國境內的股權投資。雖然2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第三十六號通知》，

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自2014年8月4日起在指定區域內開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，《外匯局第142號通知》規定的部分限制措施不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許此類以投資為主的 企業利用其外匯資金折算的人民幣進行股權投資，我司中國子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第十九號通知於2015年6月1日起施行，取代了第142號通知和第36號通知。 第19號通知允許外商投資企業利用外匯資本金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，《第十九號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流向和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會 導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會 大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體 提供資金，或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的 可變權益實體。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類 註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金進行資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的相對購買力和此次發行的收益。我們的 報告幣種是美元，而我們中國子公司和合並的可變利息實體的本位幣 是 人民幣。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益計入 我們的綜合經營報表。重新計量已導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化 ，我們的 運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的 換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或報告的運營結果產生負面影響 以美元計。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外， 貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生重大和 不利影響，以及 我們普通股的價值和任何以美元計算的應付股息。例如，如果我們需要將從首次公開募股中獲得的 美元兑換成人民幣 來支付我們的運營費用，人民幣對 美元的升值將對我們 從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的 美元等值，進而可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力減少我們的 外匯風險敞口

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匯率風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣兑換損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定 限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司 依賴我們的中國子公司 支付股息來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。 根據中國現有的外匯法規， 利潤分配和貿易以及與服務相關的外匯交易等經常賬户項目的支付可以用 外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司 可以向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的 批准，條件是將此類股息匯出中國境外符合中國外匯法規規定的某些程序 ，例如我們公司的實益所有人為中國居民的海外 投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以償還 外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以自行決定 今後限制當前賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息 。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到 處罰。

根據中國法律和法規，我們必須參加 各種政府支持的員工福利計劃，包括 某些社會保險、住房公積金和其他福利方面的支付義務，並向這些計劃繳納的金額相當於我們員工工資的 一定百分比，包括獎金和 津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至本招股説明書發佈之日，我們相信我們已支付了足夠的員工福利。如果我們未來不能 支付足夠的款項，我們可能會被要求補足這些計劃的供款，金額為上個月金額的110%。在規定的 期限內未繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以向用人單位在銀行等金融機構的存款賬户中查詢。在極端情況下，我們沒有全額繳納社保費，也沒有提供擔保，社保費徵收機構 可以向中國法院申請扣押、止贖或拍賣我們等值於應繳社保費的財產，拍賣所得用於繳納社保費。如果我們因 薪酬過低的員工福利而受到 押金、扣押、止贖或拍賣，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

根據2006年8月通過的經修訂的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法 預測能否獲得批准。

2006年8月中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的為上市目的而成立的 境外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國 證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了 通知，明確了需要提交的文件和材料

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由特殊目的機構向其提交，尋求中國證監會批准其海外上市。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國法律顧問奧爾布賴特律師事務所基於他們對當前中國法律、規則和法規的理解 建議我們，在此次發行中，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准， 考慮到：

• 我們通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購的方式建立了我們的中國子公司WFOE；以及

• 併購規則中沒有明確規定將WFOE、Dianniu及其股東之間的 各自的合同安排歸類為屬於 併購規則的收購交易類型。

然而，在海外上市的背景下，併購規則 將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，中國證監會以上總結的意見 受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們 不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或 任何其他中國監管機構隨後確定，我們 本次發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何 解釋或實施規則， 要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或 其他中國監管機構的不利行動或制裁。制裁可能包括對我們在中國的業務處以罰款和 處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款 股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生 重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止此次發行。因此， 如果您在預期我們 提供的普通股結算和交割之前進行市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們獲得他們對本次發行的批准，我們可能 無法獲得此類批准要求的豁免，如果和 建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何 不確定性和/或負面宣傳 都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為 外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難 通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則 設立了額外的程序和要求，可能會使 外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下 外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 必須事先通知商務部。此外，反壟斷法還要求，如果觸發了一定的門檻， 應提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的 安全審查規則規定，外國 投資者提出“國防和安全”關切的併購，以及外國 投資者可能通過其取得對國內企業的實際控制權的併購 受到商務部的 嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。 未來，我們可以通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述 條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方 同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類 交易的能力，這可能會影響我們擴大業務 或保持市場份額的能力。

37

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或將利潤分配給我們或以其他方式 使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和 處罰的能力。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體在外匯局或其當地分支機構 設立或控制為 境外投資或融資目的設立的離岸實體。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增加或 減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項時，該中國 居民或單位必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或 外匯局第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在符合條件的 銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記，以設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能會被 禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們 可能會限制我們向中國子公司提供額外資本的能力 。此外，不遵守上述外匯局登記規定，可能導致違反中華人民共和國法律，逃避適用的外匯限制。

直接或間接持有本公司股份且為中國居民的曾爾新先生及劉曉慧先生已完成本公司近期重組所需的外匯登記。其餘 直接或間接持有本公司股份且為我們所知的中國居民的股東正在處理該等登記事宜。

但是，我們可能不會被告知在我們公司中擁有直接或間接利益的所有中華人民共和國 居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益人遵守 安全註冊要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已遵守並將在未來 進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或審批。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會 對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或 跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司‘ 向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃註冊要求的規定的行為都可能 使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的規定。 根據本規定，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上的，除少數情況外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以 為該境外上市公司的中國子公司，並完成 某些其他手續。此外，還必須保留海外受託機構，以處理與行使或出售股票期權以及買賣 股份和權益有關的事宜。本公司及本公司高管及其他 僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予認購權或其他獎勵，則本公司於本次招股完成後成為海外上市公司時，將受本 規定所管限。未能完成安全註冊 可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能 還會限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。 請參閲《法規-關於股票激勵計劃的規定》。

38

如果我們出於中國所得税的目的被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》 規定，在中國境外設立且在中國境內設有 “實際管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定 在境外註冊成立的中資企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。 本通知雖然只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的企業。通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的 納税居民身份時，應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據《第82號通知》，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“實際管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務及人力資源事宜有關的決定已作出或須經中國的機構或人員批准； (Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的實體都不是中國居民企業。 參見《税務--人民Republic of China税務》。然而，企業的税務 居民身份還有待 中國税務機關確定，對“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。 由於我們所有的管理成員都在中國，因此仍不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關認定我們或我們在中國以外的任何子公司 就中國企業所得税而言是中國居民企業，則我們或該等子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納 中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，本公司亦須繳交中國企業所得税申報義務。 此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，則出售或以其他方式處置本公司普通股所得收益 可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税 ，且 該等收益被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的 非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的 好處尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們普通股中的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制 。

公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的 業務，或以其他方式提供信息。雖然公司 將遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的 實體會遵守這些請求， 尤其是這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然獲得公司及其關聯公司的許可，但受中國執法人員的 不可預測性影響，因此可能無法為其提供便利。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們 未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓若干應納税資產的審查，包括(尤其是)非居民企業的股權，頒佈並實施了於2008年1月生效的國家税務總局第59號通告和第698號通告，以及取代於2015年2月生效的698號通告中部分現行規則的第7號通告。

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Under Circular 698, where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the equity interests of a PRC “resident enterprise” indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, may be subject to PRC enterprise income tax, if the indirect transfer is considered to be an abusive use of company structure without reasonable commercial purposes. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC tax at a rate of up to 10%. Circular 698 also provides that, where a non-PRC resident enterprise transfers its equity interests in a PRC resident enterprise to its related parties at a price lower than the fair market value, the relevant tax authority has the power to make a reasonable adjustment to the taxable income of the transaction.

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中有關間接轉移的規則。通告7 引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到 不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，而且還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產轉讓的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場購買和出售股權引入了 避風港。第7號通知也給外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人) 應税資產的轉讓帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業 目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而有義務支付轉讓費用的 受讓人或其他人士有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為 10%。

非中國居民企業的 投資者轉讓我公司股份的報告及其對未來 私募股權融資交易、換股或其他 交易的影響面臨不確定性。中國税務機關可就 申請或受讓人代扣代繳義務追究此類非居民企業的責任，並請求我們的中國子公司協助進行 申請。因此，在此類 交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據第59號通告或698號通告和 7號通告被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來 遵守第59號通告、698號通告和7號通告，或 確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告被徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

根據《國税局通告59》、《通告698》和《通告7》，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。雖然我們 目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購 。如果根據《中國企業所得税法》，本公司被視為非居民企業 ，且中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的股票在此次發行之前沒有公開市場，如果交易市場不活躍，您可能 無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的股票，或者 根本不能。

在此次公開發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克 上市。如果本次發行後我們的普通股沒有形成活躍的交易市場，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響 。我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判確定，可能與公開發行後我們普通股的市場價格幾乎沒有關係。您可能無法以 公開發行價或更高的價格出售您在此次發行中購買的任何 普通股。因此，投資者應該做好準備， 面臨投資的完全損失。

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我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的 股票以籌集資金或希望以其他方式清算您的 股票，您可能無法以要價或接近要價出售。

當我們的普通股在納斯達克上開始交易時，我們的普通股 可能交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以 出價或接近出價購買我們普通股的人數 可能相對較少或 不存在。造成這種情況的原因可能有很多 因素，包括股票 分析師、股票經紀人、機構投資者和 投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響銷售量，以及 即使我們引起這些人的注意，他們也往往 厭惡風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司 或購買或建議購買我們的股票 。因此，可能有幾天或更長時間，我們的 股票的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人 的交易量大而穩定，通常會支持持續銷售，而不會對 股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們普通股的市場價格可能會波動 。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動較大 ：

• 美國投資者和監管機構對美國上市中國公司的看法 ；

• 我們季度運營業績的實際或預期波動 ；

• 證券研究分析師的財務估計發生變化；

• {br]負面宣傳、研究或報道；

• 中國在線消費金融市場的狀況；

• 我們有能力趕上行業內的技術創新 ；

• 其他在線消費金融公司的經濟業績或市場估值的變化 ；

• 我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略合作伙伴關係、合資或資本承諾；

• 關鍵人員的增減；

• 人民幣對美元匯率波動； 和

• {br]中國的一般經濟或政治狀況。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些 市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計 我們的股價在未來可能會繼續比 經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告 經常在 公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和 資源。

我們在使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用 淨收益，包括用於 標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，您將無法 作為您投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終使用可能與其當前的預期用途有很大差異。如果我們的 管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的 業務。

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為了籌集足夠的資金來增強運營，我們可能 必須以可能導致我們的股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比 將減少。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不 發行具有優先於我們普通股的權利、優惠和特權的證券 。我們無法保證我們 將能夠以我們可以接受的條款籌集更多資金， 如果可以的話。如果無法獲得或無法以可接受的條款獲得未來融資 ，我們可能無法滿足未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息 。

我們目前打算保留未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但 將根據情況審查這項政策。如果我們 決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將 取決於從WFOE收到股息或其他付款。 WFOE可能會不時受到其向我們分配股息的能力的限制，包括 將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及 其他監管限制。

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護比美國法律少得多，而且我們的股東可能難以實施 程序或執行在美國法院獲得的判決 。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和共同法律的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們 董事的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能根據 美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的最初訴訟中向我們施加責任。

目前，我們的所有業務都在美國以外進行 ，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或 居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些 人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，我們的股東在通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難 。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

我們是符合《交易法》規則的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。 例如：

• 我們不需要像國內上市公司那樣提供大量的《交易所法案》報告，或者不像 那樣頻繁；

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• 對於中期報告，我們被允許僅遵守我們的母國要求，這些要求不如適用於國內上市公司的規則 嚴格；

• 我們不需要在高管薪酬等特定問題上提供相同級別的披露；

• 我們不受旨在防止 發行人選擇性披露重大信息 信息的FD規定的約束；

• 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ；以及

• 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定，該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“做空”交易實現的利潤確定內幕責任 。

作為外國私人發行人，我們目前打算提交Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。因此，我們的 股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。

我們是證券法 所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些信息披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較.

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的 意義上的一家“新興成長型公司”。JOBS法案第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 標準，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當 標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或非上市公司有不同的適用日期 ，我們作為新興成長型 公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司 比較困難或不可能 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”。 我們將遵守較低的披露要求。這種 減少披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是一家“新興成長型公司”， 根據JOBS法案的定義，我們將選擇利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款 的要求。由於這些放寬的監管 要求，我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 我們的股價可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動外國投資公司， 擁有我們普通股的美國納税人可能會 產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

• 本年度至少75%的總收入為被動收入； 或

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• 在納税年度內，我們的資產(在每個 季度末確定)產生被動收入或 用於產生被動收入的平均百分比至少為 50%。

被動收入通常包括股息、利息、租金和 特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置 被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會受到 增加的美國聯邦所得税負擔的影響，並可能受到 額外報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產， 在2018納税年度或隨後的任何 年度，我們可能有超過50%的資產是產生 被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們擁有 ，這不僅是因為我們對此類 實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其 經營成果合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司 被視為在其被認為擁有至少25%股權(按價值計算)的任何實體的毛收入和資產中按比例佔有其份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

作為上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再符合 “新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們作為上市公司將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們 作為非上市公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》 以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將保持 新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元， 以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。 新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他適用於上市公司的要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免 第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直至該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是 “新興成長型公司”之後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早的時間為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理工作以確保遵守第404節的要求和 美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求 增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策 。 我們在獲得董事和高管責任保險方面產生了額外成本。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説， 也更難找到合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控與這些規則和法規有關的發展情況 ，我們無法以任何程度的確定性 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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我們管理團隊的兩名成員將對我們的公司產生重大影響 ，他們的利益可能與我們其他股東的利益 不一致。

本公司首席執行官兼董事長曾先生及董事會成員Mr.Liu目前分別持有本公司19.12%及48.28%的已發行普通股，完成首次公開發售後， 將分別實益持有本公司已發行普通股的17.08%及43.14%。由於持有大量股份，曾先生和劉先生已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司 行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的市場價格。即使我們的其他 股東反對，也可能會採取這些 操作。有關我們的主要 股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要 股東”。

此次發行後，我們可能是納斯達克股票市場規則 所指的“受控 公司”，因此可能依賴於豁免某些公司 治理要求，為 其他公司的股東提供保護。

我們不相信我們是納斯達克股票市場規則所定義的 所定義的“受控公司”。然而，如果我們的兩位主要股東，曾先生和劉先生，他們將在此次發行後實益擁有我們超過50%的已發行普通股 ，決定作為一個集團行事，我們可能被 視為“控股公司”。只要我們 是該定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

• 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定；

• 我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則的豁免；以及

• 我們的董事被提名者必須由獨立董事選擇或推薦的規則的豁免。

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的 股東所享有的同等保護。

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有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”的 部分。已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，包括“風險 因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：“”可能“”、“”將“”、“” “”預期“”、“”預期“”、“”目標“”、“”估計“”、“”打算“”、“”計劃“”、“ ”“相信”“很可能”“、”“可能”“、”“繼續”“或其他類似的 表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測 我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

• 我們的目標和戰略；

• 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績 ；

• 中國在線消費金融市場的預期增長

• 利率波動；

• 我們對通過我們的平臺提供便利的貸款收款的期望 ；

• 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的預期 ；

• 我們對我們與貸款方和借款方的關係的期望；

• 我們行業的競爭；以及

• 與我們 行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。重要 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的風險和因素在本招股説明書的“風險因素”、“管理層的討論”、“財務狀況和經營結果分析”、“業務”、“法規” 和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文檔，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書包含我們 從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測 。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這一市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，在線消費者金融市場行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，在聲明發表之日後或 反映意外事件的發生。您應閲讀 本招股説明書和我們在 招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ，該説明書是註冊聲明的一部分，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

46

使用 收益

我們估計，根據每股普通股4.00美元的初始發行價(不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權)，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 後，我們將從此次發行中獲得約450萬美元的淨收益。

本次發行所得的600,000美元將在本次發行結束後30個月內用作託管賬户的資金，該賬户將用於在我們必須根據與承銷商的承銷協議條款 賠償承銷商的情況下使用該賬户。

我們計劃將此次發行將獲得的淨收益中的約110萬美元用於擴大我們的營銷活動 以接觸到中國更多的潛在借款人和貸款人， 約110萬美元用於開發我們的在線平臺 和移動應用程序，約60萬美元用於額外僱用 員工，以加強我們的業務結構和管理。我們計劃 使用收益中的約110萬美元來支付與上市公司相關的成本和支出。發售所得的這 部分將在發售結束後立即提供給我們，因為我們不會將其匯款 給中國。本次發行的淨收益中的600,000美元將 用於為託管賬户提供資金，該託管賬户的目的是 對本次發行的承銷商進行賠償，如下文標題“承銷-賠償；賠償託管”所述。如果且當此類資金根據其條款解除託管時，我們打算將此類資金用於營運資金用途。

如果我們 從此次發行中獲得的部分或全部淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。

以上內容代表我們目前的意向，基於我們目前的計劃和業務條件，使用和分配此次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有 很大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化 ，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素--與本次發行和我們的普通股相關的風險--您 必須依賴我們管理層對本次發行所得淨收益的使用判斷，這種使用可能不會產生 收入或提高我們普通股的價格。”

本次發行完成後，約200,000美元的募集資金將立即匯給中國，用於支付外商獨資企業的註冊資本。但在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等作為境外控股公司，只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的綜合可變利息實體 提供資金，但須得到政府 當局的批准，並對出資額和貸款額度進行限制。在滿足適用的政府 註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司 額外出資 ，為其資本支出或營運資金提供資金。我公司外商獨資子公司增加註冊資本的，需經商務部或當地有關部門批准，並於收到申請之日起90日內作出決定。如果我們通過貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，此類貸款的總額不得超過經外國投資機構批准的實體總投資 與其註冊資本之間的差額。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常需要長達20個工作日才能完成。我們不能向您保證我們是否能夠及時獲得這些 政府註冊或批准。 請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用此次發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或進行額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為其提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。”

47

大寫

下表列出了我們截至2017年6月30日的資本總額：

• 按實際情況計算(2017年11月3日生效的260：1拆分)；

• 按備考及經調整基準計算，以(I)在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後，反映吾等於是次發售中按每股4.00美元的首次公開發售價格出售 1,550,000股普通股；及(Ii)與發行普通股有關的 預付首次公開發售成本淨額。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中的信息。

		截至2017年6月30日
		實際		調整後的
		(單位： 美元)
股權：
普通股，面值為0.01美元，授權股份為50,000,000股，實際發行和流通股為13,000,000股，經調整後為14,550,000股		130,000		145,500
股份認購應收賬款		(45,457)		(45,457)
新增實收資本		11,964,505		14,432,649
法定準備金		6,189		6,189
留存收益(累計虧損)		(489,908)		(489,908)
累計其他綜合損失		(12,183)		(12,183)
總股本		11,553,146		14,036,790
總市值		11,533,146		14,036,790

48

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即遭受稀釋，因為您將在此次發行中支付的每股公開發行價 高於緊隨此次發行後的每股普通股有形賬面淨值。

截至2017年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值為11,553,146美元，按已發行普通股13,000,000股計算，每股收益為0.89美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行的普通股總數。有形資產等於我們的總資產 減去商譽和無形資產。

對新投資者每股有形賬面淨值的攤薄， 代表本次發行股票的購買者支付的每股金額與本次發行完成後的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。在落實以每股4.00美元出售根據本次發售出售的1,550,000股股份 後，扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金 $589,000，以及估計發售費用 約為110萬美元后，吾等的預計有形賬面淨值約為1,400萬美元，或每股 普通股約0.96美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 每股0.07美元，而購買此次發行股票的新投資者的有形賬面淨值立即減少了3.04美元。

下表説明瞭每股攤薄：

		截至 6月30日， 2017
每股公開發行價		$	4.00
截至2017年6月30日的每股有形賬面淨值			0.89
可歸因於現有股東的每股有形賬面淨值增加			0.07
本次發行後的預計每股有形賬面淨值			0.96
對新投資者的每股稀釋		$	3.04

下表列出了在截至2017年6月30日的調整基礎上，從我們手中購買的普通股數量、支付的現金總對價與我們的現有股東和新公眾投資者在扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前的 每股平均價格之間的差額 ，採用每股普通股4.00美元的公開發行價：

		購買的股份					現金對價總額
		號碼		百分比			金額			百分比			每股均價
現有股東		13,000,000		89.3	%		$	12,049,048		66.0	%		$	0.93
來自公開發行的新投資者		1,550,000		10.7	%		$	6,200,000		34.0	%		$	4.00
合計		14,550,000		100.0	%		$	18,249,048		100.0	%

49

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們的簡明財務報表的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率從人民幣折算成美元。資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。 收入和支出按該期間的平均匯率折算。人民幣不能自由兑換成外幣 所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣 金額可以或可以按翻譯中使用的匯率兑換成美元 美元。

下表列出了人民幣兑美元匯率在所示期間的相關信息。

		1美元兑1人民幣的買入和賣出中間價
期間		期末		平均值		高		低
2013		6.1090		6.1938		6.3087		6.1084
2014		6.1484		6.1458		6.2080		6.0881
2015		6.4917		6.2288		6.4917		6.0933
2016		6.9448		6.6441		7.0672		6.4494
2017		6.5067		6.7563		6.9448		6.4686
七月		6.7252		6.7722		6.8054		6.7252
8月		6.5944		6.6726		6.7320		6.5918
9月		6.5525		6.5316		6.5692		6.4686
10月		6.6324		6.6276		6.6564		6.5790
11月		6.6133		6.6242		6.6415		6.5822
12月		6.5067		6.5886		6.6221		6.5067
一月		6.2901		6.4239		6.5300		6.2901

來源：www.oanda.com。

截至2018年1月31日，匯率為6.2901元人民幣兑 1.00美元。

50

民事責任的可強制執行性

我們在開曼羣島註冊成立，以享受 以下優勢：

• 政治和經濟穩定;

• 有效的司法制度;

• a優惠的税收制度;

• 沒有外匯管制或貨幣限制;以及

• 專業和支持服務的可用性。

但是，在 開曼羣島註冊也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於 以下方面：

與美國相比， 開曼羣島的證券法律體系較不完善，這些證券法律為投資者提供的保護 明顯較少;以及

開曼羣島公司可能沒有資格向美國 聯邦法院提起訴訟。

Our constitutional documents do not contain provisions requiring that disputes, including those arising under the securities laws of the United States, between us, our officers, directors and shareholders, be arbitrated. Currently, all of our operations are conducted outside the United States, and substantially all of our assets are located outside the United States. All of our officers are nationals or residents of jurisdictions other than the United States and a substantial portion of their assets are located outside the United States. As a result, it may be difficult for a shareholder to effect service of process within the United States upon these persons, or to enforce against us or them judgments obtained in United States courts, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States.

我們已指定位於1180 Avenue of the Americas，Suite 210，New York，New York 10036的Corporation Service Company作為我們的 代理人，根據美國證券法向 我們提起的任何訴訟均可向其送達法律程序。

Harney Westwood & Riegels, our counsel as to Cayman Islands law, and Allbright Law Offices, our counsel as to PRC law, have advised us, respectively, that there is uncertainty as to whether the courts of the Cayman Islands and China, respectively, would: recognize or enforce judgments of United States courts obtained against us or our directors or officers predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States; or entertain original actions brought in each respective jurisdiction against us or our directors or officers predicated upon the securities laws of the United States or any state in the United States.

Harney Westwood&Riegels 已通知我們，不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國的證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為 懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決 ，因此 不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。Harney Westwood&Riegels進一步建議我們，開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的人身判決為有效的 判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括針對 多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或關於罰款或其他處罰的應支付款項)，或在某些情況下， 非金錢救濟的人身判決，並將在此基礎上作出判決，但條件是：(A)此類法院對受判決制約的當事人具有適當的管轄權；(B)這種 法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D) 執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序應得到遵守。

51

奧爾布賴特律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國有關民事訴訟程序的要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國的 判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

52

選定的合併財務和運營數據

以下精選的2015年11月17日至2015年12月31日期間的合併財務報表和截至2016年12月31日的年度合併財務報表摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的 合併財務報表。以下截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的彙總綜合財務報表 摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的綜合經營報表和全面虧損數據和綜合現金流量數據以及截至2017年6月30日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表 。 未經審計的綜合財務報表已按與我們已審計的綜合財務報表相同的基準編制，並且 包括我們認為需要的所有調整，僅包括正常和經常性的調整，以公平地報告我們的 財務狀況和所列期間的經營業績 。

我們任何時期的歷史結果不一定 代表未來任何時期的預期結果。您 應與合併財務報表和相關的 附註以及本招股説明書其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息一起閲讀以下摘要財務信息。

		本年度的 已結束				對於 期間 來自 11月17日， 2015 (開始)至				截至 的六個月
		2016年12月31日				2015年12月31日				6月30日， 2017							6月30日， 2016
										(未經審計)							(未經審計)
綜合收入彙總表 ：
營業收入		$	3,705,770			$	—			$	2,797,640						$	1,117,596
運營費用
銷售			(1,434,662	)			(30,091	)			(1,715,617	)						(715,433	)
一般和行政			(1,636,353	)			(81,659	)			(1,680,715	)						(670,283	)
研發			(417,901	)			(29,943	)			(204,691	)						(240,679	)
運營費用總額			(3,488,916	)			(141,693	)			(3,601,023	)						(1,626,395	)
其他 收入(費用)
其他收入，淨額			2,895				1				17,228							964
所得税前收入(虧損)			219,749				(141,692	)			(786,155	)						(507,835	)
所得税撥備(福利)			54,938				(35,423	)			(184,750	)						(126,958	)
淨收益(虧損)			164,811				(106,269	)			(601,405	)						(380,877	)
減去：可歸因於 非控股權益			3,906				—				(63,050	)						—
可歸因於金牛有限公司的淨收益(虧損)		$	160,905			$	(106,269	)		$	(538,355	)					$	(380,877	)

53

下表顯示了截至2016年12月31日、2015年6月30日和2017年6月30日的彙總合併資產負債表數據。

		截至 12月31日，						截至 6月30日，
		2016			2015			2017
								(未經審計)
彙總綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	7,378,920		$	674,515		$	5,565,815
其他資產			1,723,173			205,476			7,455,661
總資產			9,102,093			879,991			13,021,476
總負債			282,293			61,238			548,920
股東權益總額		$	8,819,800		$	818,753		$	12,472,556

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管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
運營結果

以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書中的其他部分闡述的那些因素。我們不承擔更新前瞻性 陳述或風險因素的義務。您應結合本 招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明閲讀以下 討論內容。

概述

我們作為一家在線金融市場 中國的個人對個人借貸公司的運營歷史有限，該公司為借款人提供短期貸款。我們目前安排的貸款一般從30天到90天不等，以借款人的汽車為抵押。通過我們的 在線市場，我們將個人貸款人與個人 和小企業借款人聯繫起來。我們目前只在中國開展業務 。

我們相信，我們的技術驅動型市場為符合條件的 借款人提供了一種快速、方便且經濟實惠的方式來滿足他們的 流動性需求。我們的在線市場只能由符合條件的借款人訪問，如下面標題 “-我們的平臺”所述。我們目前的目標客户是信用狀況穩定且薪資收入穩定的個人借款人 和現金收入穩定且能夠由其法定代表人提供可接受擔保的小企業借款人。我們實施風險管理流程，試圖將拖欠貸款人的風險降至最低。此類流程涉及對第三方準備的信用報告進行徹底審查，還可能包括我們向潛在借款人的僱主或合作伙伴進行的查詢。

我們的市場還為貸款人提供我們認為具有吸引力的風險調整後回報 。根據中國互聯網研究網發佈的中國報告，2016年通過我們平臺提供貸款的貸款機構的平均年化回報率為11.64%，而P2P行業的平均回報率為10.45%。中國互聯網是一家專門從事行業調查和研究的 獨立研究機構。

從2015年11月到2017年6月，我們提供了本金總額約7.349億元人民幣(1.088億美元)的貸款。我們的收入主要來自交易手續費和管理費，在截至2017年6月30日的六個月和截至2016年12月31日的一年中，交易手續費平均為通過我們平臺借出的初始本金的2.3%和2.84%，而在截至2017年6月30日的六個月和截至2016年12月31日的一年，管理費平均為通過我們的平臺借出的初始本金的3.1%和4.1%，每筆費用都向借款人收取我們的服務費用。2016年，也就是我們運營的第一年，我們的總收入約為370萬美元，2017年前六個月的收入約為280萬美元。

我們通過與傳統貸款或擔保機構的關係將借款人吸引到我們的平臺。此外，我們 通過現有借款人的推薦來吸引借款人，並通過在線來源吸引借款人，包括搜索引擎營銷、搜索 引擎優化、通過主要應用程序商店下載移動應用程序、通過 應用程序編程接口與在線渠道合作以及各種營銷活動。與我們合作的貸款和擔保機構是由借款人直接補償的，而不是由我們或我們介紹的貸款人 補償。

我們已使用各種社交媒體、移動平臺和網絡 向潛在貸款人推銷我們的平臺。目前，通過我們平臺的貸款人 由資產淨值水平不同的個人組成。我們對通過我們的平臺放貸的個人進行有限的背景調查。

作為中介，我們不使用自有資金投資於通過我們的市場促成的 貸款，也不管理我們的借款人和貸款人的賬户組合。我們通過為借款人和貸款人牽線搭橋，準備與借款人申請相關的所有必要文件，並協助 獲得抵押品，從而為貸款提供便利。但是，我們不控制在此類貸款人和借款人之間傳遞的資金 。取而代之的是，支付是通過第三方支付系統進行的，例如中國PNR。我們 與中國PNR有協議，根據協議，我們的費用由託管人直接支付。每筆貸款交易通過我們的市場融資後，我們都可以訪問中國PNR的賬户管理系統。根據 這樣的系統提供的信息，我們計算違約

55

通過我們的平臺提供便利的貸款利率(如果有)。2017年08月13日，我們已將平臺託管人從中國 PNR切換為上海銀行。

我們目前只為借款人提供貸款，這些借款人向貸款人提供汽車作為擔保，在許多情況下， 第三方機構向貸款人提供擔保作為額外擔保。擔保的汽車必須由借款人擁有 ，貸款人施加的留置權必須是第一留置權 。我們要求每筆貸款的金額不超過該貸款抵押品價值的70%。然而，由於通過我們平臺促成的貸款到目前為止沒有一筆違約，所以我們的抵押標準和催收努力都沒有在實踐中得到檢驗。

截至2016年9月30日，通過我們的平臺提供便利的貸款100%發放給通過我們的 平臺多次借款的借款人。在截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度內，通過我們的 平臺提供便利的貸款中，分別約有66.7%、48.5%、 和71.2%的貸款發放給了通過我們的 平臺多次借款的借款人。我們不允許借款人通過我們的平臺借入 ，除非借款人之前通過我們的平臺提供的貸款已全部付清，並且我們不允許借款人通過我們的平臺提供新的貸款來償還現有貸款。因此，借款人必須使用從我們平臺以外的其他來源獲得的資金償還貸款。 或者，借款人可以提供額外的抵押品，在這種情況下，我們將允許借款人借入額外抵押品價值的70%。

2015年和2016年，我們在中國進行了四次私募，總共籌集了約800萬美元。截至2017年6月30日，我們擁有約560萬美元的現金。我們打算 繼續使用此類資金，以及我們希望在此次發行中籌集的資金，主要通過以下方式發展我們的業務：

• 加強我們的營銷努力，以提高整個中國潛在貸款人對我們市場的認識。

• 加強我們的在線平臺和移動APP；

• 增聘員工以加強我們的業務結構和管理；以及

• 通過利用社交網絡和電子商務平臺，加大力度擴大借款人基礎。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

依賴有限數量的借款人

從歷史上看，我們通過我們的平臺安排了許多貸款，以便個人和來自傳統貸款或擔保機構的推薦人從我們平臺上的 貸款人那裏借入資金，然後將這些資金借給潛在的 個人或小公司借款人。根據我們與該等機構的協議，該等機構及控制該等機構的個人 承諾(I)每月借款目標金額 ，(Ii)支付因向相關借款人收取款項而產生的所有成本，(Iii)通過相關借款人的汽車擔保權益獲得貸款，以及(Iv) 償還我們的貸款人向該等機構或其代表作出的所有貸款。在我們的舊貸款結構下，潛在的 借款人將他們的汽車作為擔保提供給金融機構的代表，包括我們的主要 借款人，後者反過來通過我們的平臺借入資金。此類 安全安排並不直接涉及我們或我們的貸款人。 借款人所屬的融資機構通過我們的 平臺為各自貸款的償還提供擔保。截至2016年12月31日，我們通過我們的平臺與4家貸款和擔保公司建立了合作伙伴關係。截至2017年6月30日，我們通過我們的平臺與11家貸款和擔保公司建立了合作伙伴關係。

但是，由於對借款人的貸款規模限制在 P2P辦法(定義如下)中規定，我們已開始安排貸款的結構 ，以便基礎個人或小公司借款人 直接從我們平臺上的貸款人借入資金。貸款機構是此類貸款的擔保人。我們認為，並非我們提供的所有貸款都在P2P措施中規定的限制範圍內。截至2016年12月31日，我們的借款人中有13人(86.67%)的貸款超過了P2P辦法中規定的限制。自.起

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2017年6月30日，我們的借款人中有51人(18.68%)的貸款超過了P2P措施中規定的限制。這些貸款是在P2P措施生效之前進行的 在截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日的6個月中，我們約66%和84.7%的收入來自這些借款人。截至本招股説明書發佈之日，所有這些貸款都已全部還清。我們認為，就單個借款人的貸款金額限制而言，我們完全遵守了P2P措施 ，我們的新貸款結構應繼續符合P2P措施。

由於P2P措施是新的措施，其實施才剛剛開始，因此不能保證在這些措施實施後，相關政府 當局會認為我們的運營完全符合 P2P措施。此外， 此類貸款和擔保機構沒有合同義務 根據這些新安排繼續與我們長期合作。隨着我們因P2P措施而進一步調整我們的業務，我們的收入可能會下降，如果我們沒有遵守P2P措施，我們可能會受到相關政府機構的 處罰。

競爭

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，我們與其他消費金融市場 競爭。根據中國報告，截至2016年12月，在線消費金融市場共有2,448家。我們的許多競爭對手 比我們公司更成熟，擁有更多資源 。鑑於在線消費金融行業的進入門檻較低，我們預計將有更多參與者進入 這個市場，提高競爭水平。我們預計，未來可能會有更多老牌互聯網、技術和金融服務公司 進入該市場，這些公司擁有龐大的現有用户基礎、雄厚的財務資源和成熟的分銷渠道。

中國消費信貸供求情況

我們的成功在很大程度上取決於中國對消費信貸的需求 ，以及我們讓大量潛在借款人能夠訪問我們的市場的能力。根據中國報告，2017年中國個人對個人平臺的消費信貸需求約為3.2萬億美元，預計2018年將增長至4.0萬億美元。但是，如果 此類需求減少，或者我們無法將借款人吸引到我們的 平臺並以可接受的條件為他們提供適當的貸款服務，我們 可能不會成功。

中華人民共和國監管機構 環境

中國的個人對個人借貸行業的監管環境正在演變。最近，中國多個政府部門 頒佈了各種新的法律和規則，以進一步規範市場借貸行業 中國。我們密切跟蹤可能影響我們的新規章制度的制定和實施情況。我們將繼續 確保及時遵守新規則，並相信這種及時遵守這些新頒佈的規則對我們的發展至關重要 。如果我們需要修改我們的運營 以遵守中國相關法律法規，或實施 某些合規措施，此類變更可能會增加我們的運營成本並影響我們的盈利能力。

2016年8月17日，中國銀監會、工業和信息化部、公安部發布了《P2P管理辦法》。根據P2P 辦法，個人在任何時候的最高貸款餘額不得超過人民幣20萬元，企業從單個網絡借貸信息中介平臺借款不得超過人民幣100萬元，個人不得超過人民幣100萬元，企業不得超過人民幣500萬元，合計從所有平臺借款。根據《P2P管理辦法》，如果網絡借貸信息服務提供商 違反了與網絡借貸信息服務相關的任何適用的法律、法規或相關監管規定， 當地金融監管部門或其他相關監管部門可以對其進行 處罰，包括 監督約談、監管警告、 改正令、譴責、信用記錄修改、 至3萬元的罰款，以及構成刑事責任的 刑事責任。從歷史上看，我們促成的貸款超過了P2P辦法中規定的20萬元人民幣的上限。然而， 在P2P措施實施之前，我們 重組了我們的業務模式。2017年，我們 提供的所有貸款均在P2P 辦法規定的限制範圍內。

從歷史上看，我們通過我們的平臺安排了許多貸款，傳統貸款或擔保機構的代表將在我們的平臺上從貸款人那裏借入資金，進而

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lend such funds to underlying individual or small company borrowers. Pursuant to our agreements with these institutions or their representatives, such institutions and the individuals controlling such institutions committed (i) to borrow from our lenders a target loan amount per month, (ii) to cover all costs incurred in connection with such institutions’ loans made by the institutions to underlying borrowers, (iii) to secure loans through security interests in cars of their underlying borrowers and (iv) to repay all loans made by our lenders to these institutions or their representatives. Under our old loan structure, underlying borrowers provided their automobiles as security to the representatives of financing institutions, including our major borrowers, who in turn borrowed funds through our platform. Such security arrangement did not directly involve us or our lenders. The financing institutions affiliated with our borrowers guaranteed the repayment of the respective loans facilitated through our platform. As of December 31, 2016, we partnered with an aggregate of 4 lending and guarantee companies of loans facilitated through our platform. As of June 30, 2017, we partnered with an aggregate of 11 lending and guarantee companies of loans facilitated through our platform.

However, due to limitations on loan sizes to borrowers set forth in the P2P Measures, since the beginning of 2017, we begun to structure loans such that the underlying individual or small company borrowers borrow the funds directly from the lenders on our platform. The loan institutions that previously borrowed from our lenders are now guarantors of such loans. We believe that not all of the loans we facilitated were within the limitations set forth in the P2P Measures. Given that the P2P Measures are new and their implementation is just beginning, there is no guarantee that the relevant government authorities will deem our operations to be in full compliance with the P2P Measures once these measures are implemented. Furthermore, such lending and guarantee institutions are under no contractual obligation to continue partnering with us in the long-term pursuant to these new arrangements. As such, our revenues may decline and we may be subject to penalties imposed by the relevant governmental agencies in the event that we fail to comply with the P2P Measures.

投資 回報

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為貸款人 提供機會，通過我們的平臺為他們的 投資創造有競爭力的回報。如果 我們根據我們 平臺上的借款人願意支付的利率為貸款人提供的回報低於我們 競爭對手或其他投資工具提供的利率，或者被認為 比我們競爭對手提供的貸款或提供類似回報率的其他投資 機會的風險更高，我們可能無法 吸引貸款人使用我們的平臺並發展我們的業務。

鑰匙操作 鑰匙

我們的管理層定期審查多項指標，以評估 我們的業務、衡量我們的績效、確定趨勢、制定 財務預測並做出戰略決策。我們考慮的主要 指標以及截至2016年12月31日的 年度和截至2017年6月30日的 六個月內每個季度的業績如下表所示。

		對於 三個月 已結束 3月 31， 2016			對於 三個月結束 6月30日， 2016			對於 三個月 已結束 2016年9月30日			對於 三個月 已結束 十二月三十一日， 2016
提供便利的貸款數量(1)		143			320			347			821
借款人數量(2)		2			2			3			15
貸款額(單位：百萬美元)(3)		5.9			11.6			13.1			24.4
現有貸款人的再投資率 (4)		36.5	%		18.9	%		38.1	%		25.7	%
發放貸款的新貸款人數量		2,059			5,184			4,978			5,702
發放貸款的貸款方數量		2,059			5,388			5,647			6,544
現有借款人的再借款利率		100.0	%		100.0	%		100.0	%		66.7	%
新增借款人數量		2			1			0			12

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		對於 三個月 已結束 3月 31， 2017			對於 三個月 已結束 6月30日， 2017
提供便利的貸款數量(1)		1034			1,162
借款人數量(2)		98			226
貸款額(單位：百萬美元)(3)		25.4			28.3
現有貸款人的再投資率 (4)		40.4	%		22.1	%
發放貸款的新貸款人數量		4,426			10,714
發放貸款的貸款方數量		5,480			12,278
現有借款人的再借款利率		48.5	%		71.2	%
新增借款人數量		86			172

____________

(1)提供貸款的數量是指在相關期間在我們的市場上最初提供的貸款總數。

(2)借款人數量定義為在相關期間通過我們的 市場借入至少一筆貸款的個人或小型 公司借款人總數。從歷史上看，我們通過我們的平臺安排了許多貸款，以便與傳統貸款或擔保機構有關聯的 個人在我們的 平臺上從貸款人那裏借入資金，然後將這些資金借給基礎個人或 小公司借款人。然而，由於P2P辦法中對借款人的貸款規模 的限制，從2017年初開始，我們開始安排貸款的結構，以使基礎的 個人或小公司借款人直接從我們平臺上的貸款人借入資金。2017年第二季度，我們的借款人中約有68%是個人，其餘的是小公司。

(3)貸款額 定義為在相關期間通過我們的市場獲得的貸款本金總額。

(4) 再投資率等於現有貸款機構除以本季度現有貸款機構和新貸款機構的總和。

我們相信，隨着我們業務的增長，貸款額將繼續增加。

借款人數量增加在很大程度上是因為我們改變了業務模式 我們直接向個人和小公司借款人貸款，而不是因為P2P措施而向貸款或擔保機構轉介 。在我們 有機會利用籌集的資金來擴大我們的 營銷努力和能力之後，我們預計此次發行後借款人的數量將會增加。

我們預計再投資利率將會波動，因為到目前為止，再投資利率是必須的。 因為貸款人經常以難以預測的方式在市場上尋找不同的機會。我們對現有貸款機構的再投資率在2017年第二季度有所下降，因為我們在該季度投資了更多的新貸款機構，這壓低了現有貸款機構的再投資率。

我們的再借款利率在2017年第一季度有所下降，因為我們 由於P2P措施，我們的業務模式從放貸轉變為推薦，從放貸 和擔保機構轉變為直接放貸給借款人。我們的再借款利率在2017年第二季度上升，因為我們認為我們的貸款申請流程比借款人向銀行辦理貸款要簡單 。銀行通常需要高達借款金額的30%至40%的存款。我們相信，我們提供的貸款是簡單的 和高質量的信貸產品，使借款人能夠輕鬆地 預算他們的還款義務並滿足他們的財務 需求。

上述數據和敍述性披露可能無法準確預測我們未來的業績，尤其是考慮到我們的運營歷史有限 。我們的歷史業績是基於非常有限的時間 。此外，在此期間，我們調整了我們的業務模式，以適應新的法規。此外，隨着我們未來業務的增長，我們無法確定 歷史趨勢是否會繼續。

我們沒有任何用於獲取借款人的物質支出 因為我們主要通過貸款和擔保公司來吸引借款人，擔保公司從他們介紹到我們平臺的借款人那裏獲得付款。我們不向此類機構支付費用。 但是，隨着我們擴大借款人基礎，這些成本可能會在此次發行後隨着時間的推移而增加 ，儘管我們目前無法 準確計算此類潛在成本。

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我們計算平均貸款人收購成本的方法是：我們的總營銷費用除以通過我們平臺借出資金的貸款人數量。我們每季度收購貸款機構的平均成本 如下：

我們按季度計算的平均貸款機構收購成本如下：

Q1 2016		$	83.43
Q2 2016		$	100.75
Q3 2016		$	64.30
Q4 2016		$	85.89
Q1 2017		$	159.31
Q2 2017		$	74.72

總體而言，我們的貸款人收購成本已從2016年第一季度的每人83.43美元降至2017年第二季度的74.72美元，我們預計隨着我們品牌認知度的提高，這一趨勢將繼續下去。我們認為，2017年第一季度的成本較高是由於中國春節。

運營結果

以下討論中的表格彙總了我們在指定時間段的綜合運營報表。此 信息應與本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。 任何時期的經營業績不一定與未來任何時期的預期結果相同。

收入

我們的主要收入來源是通過我們的平臺收到的交易費用，包括交易費用和 管理費。該公司的營業收入包括以下各項：

		本年度的 已結束 12月31日， 2016				對於 從 11月17日， 2015 (開始)至 2015年12月31日			對於 六個月 已結束 6月30日， 2017				對於 六個月 已結束 6月30日， 2016
營業收入：
交易費		$	1,561,172			$	—		$	1,240,720			$	437,802
管理費			2,264,241				—			1,685,693				715,735
銷售税			(119,643	)			—			(129,043	)			(35,941	)
總營業收入		$	3,705,770			$	—		$	2,797,640			$	1,117,596

交易費用：借款人向 公司支付 交易費，以支付公司通過其平臺開展的工作。 這些費用在貸款發放時確認為營業收入的組成部分。這些費用的數額是基於貸款金額和貸款的其他條款，包括信用 等級、期限和其他因素。這些費用在發放貸款後不予退還。

管理費： 貸款借款人支付每筆貸款的管理費 ，以補償我們為貸款交易提供的服務，包括審查借款人的申請和所需的證明文件，評估借款人的信用， 評估和驗證抵押品，以及在我們系統中維護配置文件。在發放貸款時，公司將管理費記為營業收入的一個組成部分。這些費用的數額是基於貸款金額和貸款的其他條款，包括信用等級、 期限和其他因素。這些費用在發放貸款後不予退還。

銷售 税：在中國賺取和收到的 交易費、管理費和許可費 須按2017年3月前(自2017年4月起為6%)或中國地方政府批准的税率徵收中國增值税(“增值税”)。在中國賺取及收取的交易費及 管理費亦須按增值税的7%税率徵收各種雜項銷售税。增值税和雜項銷售税計入了收入的減少。

60

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度相比

交易費用

		對於 年終 12月31日， 2016				對於 期間從 2015年11月17日 (開始)至 12月31日， 2015
交易費		$	1,561,172			$	—
貸款			54,948,482				—
平均交易手續費百分比(佔貸款本金的百分比)			2.84	%

2016年的交易手續費比2015年上漲了1,561,172美元，漲幅為100%。 我們成立於2015年11月17日，於2016年1月底開始業務運營。2015年未產生收入 。2016年，平均交易手續費佔初始本金的比例為2.84%，通過我們平臺促成的貸款為5490萬美元。

管理費

		本年度的 告一段落 12月31日， 2016				對於 從 2015年11月17日 (開始)至 十二月三十一日， 2015
管理費		$	2,264,241			$	—
貸款			54,948,482				—
平均管理費，單位：%(佔貸款本金的百分比)			4.1	%

2016年的管理費比2015年增加了2,264,241美元，增幅為100%。我們 成立於2015年11月17日，於2016年1月底開始運營。2015年沒有產生任何收入。在 2016年，平均交易手續費佔初始本金的比例為4.1%，通過我們的平臺進行的貸款為5490萬美元。

主要借款方

截至2016年12月31日的年度，向兩個借款人提供便利貸款產生的交易和管理費用 分別佔我們收入的45.8%和31.1%。借款人支付的交易手續費、管理費及借款金額 如下：

截至2016年12月31日的年度

		借款人1				借款人2
貸款		$	23,643,868			$	17,460,885
交易費		$	666,782			$	489,456
交易手續費(佔貸款本金的百分比)			2.8	%			2.8	%
管理費		$	1,086,340			$	700,995
管理費(佔貸款本金的百分比)			4.6	%			4.0	%

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運營費用

我們的運營費用包括銷售、研發 以及一般和管理費用。

		本年度的 已結束 12月31日， 2016			自11月17日起， 2015 (開始)至12月31日， 2015			更改			更改 (%)
銷售		$	1,434,662		$	30,091		$	1,404,571		4,668	%
一般和行政			1,636,353			81,659			1,554,694		1,904	%
研發			417,901			29,943			387,958		1,296	%
運營費用總額		$	3,488,916		$	141,693		$	3,347,223		2,362	%

銷售費用

銷售費用主要包括各種營銷費用，包括與貸款人收購和保留有關的費用， 一般品牌和知名度建設以及工資和福利費用 與我們的銷售和營銷團隊相關的費用。

截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間的銷售費用分別為1,434,662美元和30,091美元，增加了1,404,571美元或4,668%。我們成立於2015年11月17日， 我們於2016年1月底開始運營。

我們在各個時期的主要銷售費用包括以下項目：

		對於 年終 12月31日， 2016			對於 期間 來自 2015年11月17日 (開始)至 12月31日， 2015			更改			更改 (%)
廣告		$	373,510		$	—		$	373,510		100	%
品牌推廣		$	373,525		$	—		$	373,525		100	%
獎勵		$	503,238		$	—		$	503,238		100	%
維修費		$	105,386		$	—		$	105,386		100	%

這一增長主要是由於我們為推廣我們的品牌而投放的廣告的相關費用，以及我們旨在提升品牌認知度和吸引更多貸款人的營銷戰略的實施。這一增長還歸因於我們向貸款人提供的促銷獎勵，以吸引他們投資我們的平臺，以及我們向第三方平臺提供商支付的服務費，這些費用由我們向第三方平臺提供商支付 貸款人將每筆存款存入第三方平臺基金賬户所持有的各自基金賬户。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的進一步增長，我們的總銷售額和 營銷費用，包括但不限於廣告、品牌推廣、激勵和服務費用，將繼續增長 。

一般費用和 管理費

一般和行政費用主要包括我們會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員的工資和福利費用，以及 外部專業服務費和設施費用。

截至2016年12月31日的年度以及從2015年11月17日(成立)到2015年12月31日的期間，我們的一般和行政費用分別為1,636,353美元和81,659美元， 增加了1,554,694美元或1,904%。

62

我們在各個時期的主要一般和行政費用包括以下項目：

		本年度的 已結束 12月31日， 2016			對於 期間從 11月17日， 2015 (開始)至 12月31日， 2015			更改			更改 (%)
超時用餐		$	163,461		$	—		$	163,461		100	%
辦公空間租賃		$	359,448		$	40,618		$	318,830		785	%
工資		$	215,418		$	13,298		$	202,120		1,520	%
業務諮詢		$	530,636		$	11,113		$	519,523		4,675	%

This increase was primarily due to higher expenses resulting from the expansion of our business operations, including but not limited to, increased overtime meals, salaries, business consulting and office space rent. We expect our general and administrative expenses, including but not to, salary and business consulting, to continue to increase in the foreseeable future, as our business further grows and as we become a public company upon the completion of this offering. We expect our rental expenses remain consistent unless we need to further expand our administrative office due to lack of office spaces. We expect our meals expense will decrease as we have hired additional employees to cut down the overtime working hours of our employees.

研發費用

研發費用主要包括工程和產品管理團隊以及 從事 平臺開發和維護工作的 外部承包商的工資和 福利費用。

截至2016年12月31日的 年度和2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間，我們的研發費用分別為417，901美元和29，943美元，增加了387，958美元或1，296%。這一增長主要是 由對我們平臺的投資推動的。

所得税準備金

截至2016年12月31日的年度所得税撥備增加了90，361美元，達到54，938美元，而2015年11月17日（成立）至 2015年12月31日期間產生的税收優惠為35，423美元。我們在 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間產生了141，692美元的經營虧損， 該虧損可以結轉以抵消 未來五年的應納税所得額。截至2015年12月31日，我們記錄了35，082美元的非流動遞延所得税資產。在截至2016年12月31日的一年中，公司產生了219，749美元的營業收入。截至 2016年12月31日，確認了2015年的100% 税收優惠。

本公司認為，由於 本公司在截至2016年12月31日的年度產生了利潤，並且預計在未來 期間將繼續產生利潤，因此 未來年度將產生足夠的 營業收入，因此不需要對遞延資產進行估值準備。

淨收入（虧損）

截至2016年12月31日的年度淨收益為164,811美元，而2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間的淨虧損為106,269美元。由於公司於2016年1月開始運營，因此在2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間沒有產生任何收入。

外幣折算調整

外幣折算調整的變化主要是由於人民幣(外商獨資企業的本位幣)和我們的VIE之間的匯率波動造成的。

截至2016年12月31日的年度，外幣折算調整虧損從2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間的11,578美元增加至208,333美元。

63

截至2017年6月30日的6個月與截至2016年6月30日的6個月相比

交易費用

		對於 六個 個月結束 6月30日， 2017				對於 六個 個月結束 6月30日， 2016				更改				更改 (%)
交易費		$	1,240,720			$	437,803			$	802,917			183	%
貸款			53,826,654				17,778,251				36,048,403			203	%
平均交易手續費(%)			2.3	%			2.5	%			(0.2	)%		(6	)%

交易費從截至2016年6月30日的6個月的437,803美元增加到截至2017年6月30日的6個月的1,240,720美元，增幅為802,917美元或183%。增長主要是由於通過我們的平臺促成的貸款增加了 3,600萬美元，或 203%，從截至2016年6月30日的6個月的1,780萬美元增加到截至2017年6月30日的6個月的5,380萬美元。截至2017年6月30日的6個月，平均 交易費佔貸款初始本金餘額的百分比為2.3%，而截至2016年6月30日的6個月的平均交易費為2.5%。本公司於截至2017年6月30日的六個月內，較2016年同期調低交易手續費費率，以吸引更多借款人。

管理費

		對於 六個月 告一段落 6月30日， 2017				對於 六個月 告一段落 6月30日， 2016				變化				變化 (%)
管理費		$	1,685,963			$	715,735			$	970,228			136	%
貸款			53,826,654				17,778,251				36,048,403			203	%
平均管理費(佔貸款本金的百分比)			3.1	%			4.0	%			(0.9	)%		(22	)%

管理費從截至2016年6月30日的6個月的715,735美元增加到截至2017年6月30日的6個月的1,685,963美元，增幅為970,228美元或136%。增長主要是由於通過我們的平臺促成的貸款增加了 3,600萬美元，或 203%，從截至2016年6月30日的6個月的1,780萬美元增加到截至2017年6月30日的6個月的5,380萬美元。截至2017年6月30日的6個月，平均 管理費佔貸款初始本金餘額的百分比為3.1%，而截至2016年6月30日的6個月的平均管理費為4.0%。本公司於截至2017年6月30日的六個月內，較2016年同期調低管理費費率，以吸引更多借款人 。

主要借款方

在截至2017年6月30日的6個月中，向兩個借款人提供便利貸款產生的交易和管理費用分別佔我們收入的30.4%和14.5%。在截至2016年6月30日的6個月中，向兩個借款人提供的貸款產生的交易和管理費分別佔我們收入的72.6%和27.4%。借款人支付的交易手續費、管理費及借款金額如下：

截至2017年6月30日的六個月

		借款人1				借款人2
貸款		$	13,746,065			$	6,476,287
交易費		$	343,652			$	194,289
交易手續費(佔貸款本金的百分比)			2.5	%			3.0	%
管理費		$	549,843			$	226,670
管理費(佔貸款本金的百分比)			4.0	%			3.5	%

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截至2016年6月30日止六個月

		借款人1				借款人2
貸款		$	11,796,069			$	5,905,684
交易費		$	319,202			$	118,496
交易手續費(佔貸款本金的百分比)			2.7	%			2.0	%
管理費		$	518,277			$	197,366
管理費(佔貸款本金的百分比)			4.4	%			3.3	%

運營費用

我們的運營費用包括銷售、研發 以及一般和管理費用。

		截至2017年6月30日止六個月			截至2016年6月30日止六個月			變化				變化 (%)
銷售		$	1,715,617		$	715,433		$	1,000,184			140	%
一般和行政			1,680,715			670,283			1,010,432			151	%
研發			204,691			240,679			(35,988	)		(15	)%
運營費用總額		$	3,601,023		$	1,626,395		$	1,974,628			121	%

銷售費用

銷售費用主要包括各種營銷費用，包括與貸款人收購和保留有關的費用， 一般品牌和知名度建設以及工資和福利費用 與我們的銷售和營銷團隊相關的費用。

我們在各個時期的主要銷售費用包括以下項目：

		對於 截至 2017年6月30日			對於 截至 2016年6月30日			更改				更改 (%)
廣告		$	254,961		$	467,826		$	(212,865	)		(46	)%
品牌推廣		$	507,708		$	92,925		$	414,783			446	%
獎勵		$	654,403		$	89,065		$	565,338			635	%
維修費		$	92,607		$	39,642		$	52,965			134	%

Our selling expenses were $1,715,617 and $715,433 for the six months ended June 30, 2017 and 2016, respectively, an increase of $1,000,184 or 140%. The increase was primarily due to approximately $415,000 increase in promotion expenses in connection with implementation of our marketing strategy aiming at promoting brand recognition and attracting more lenders, an approximately $565,000 increase in promotional incentive that we offered to our investors to attract them to invest in our platform, and an approximately $53,000 increase in servicing expenses that we paid to a third party platform provider on each deposit made by the lenders into their respective fund accounts held by the third party platform fund accounts, which was offset by approximately $213,000 decrease in advertising expenses as we focused more on the promotion of our brand instead of advertising during the six months ended June 30, 2017 as compared to the same period of 2016.

我們預計，隨着我們的業務進一步增長，我們的整體銷售和營銷費用，包括 但不限於廣告和品牌推廣、激勵 和服務費用，將在可預見的 未來繼續增加。

一般費用和 管理費

一般和行政費用主要包括我們會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員的工資和福利費用，以及 外部專業服務費和設施費用。

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我們在各個時期的主要一般和行政費用包括以下項目：

		對於 截至 2017年6月30日			對於 截至 2016年6月30日			更改			更改 (%)
辦公空間租賃		$	188,312		$	166,344		$	21,968		13	%
工資		$	173,840		$	97,486		$	76,354		78	%
業務諮詢		$	529,300		$	182,090		$	260,955		143	%
專業費		$	493,131		$	25,328		$	347,210		191	%

截至2017年6月30日和2016年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用分別為1,680,715美元和 670,283美元。 增加了1,010,432美元或151%。增長的主要原因是，由於我們的運營需要，我們 僱傭了更多的員工，工資增加了約77,000美元；業務諮詢增加了約347,000美元，因為我們需要 聘請專業團隊繼續監控和確保我們的 平臺正常運行，並解決我們平臺用户遇到的任何問題 ，以及與我們的IPO流程相關的法律、審計和諮詢費 的專業費用增加了約468,000美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的進一步增長，我們的一般和 管理費用，包括但不是工資和業務諮詢費用，將繼續增加。我們預計我們的租金費用將保持 不變，除非我們因缺少辦公空間而需要進一步擴展我們的行政辦公室。我們預計，完成此次上市後，隨着我們成為上市公司，我們在法律、審計和諮詢費方面的專業費用 將會增加。

研發費用

研發費用主要包括工程和產品管理團隊以及 從事 平臺開發和維護工作的 外部承包商的工資和 福利費用。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的6個月，我們的研發費用分別為204,691美元和240,679美元， 減少了35,988美元或15%。減少的主要原因是我們的平臺和產品開發的投資額減少了 。

所得税準備金

截至2017年6月30日止六個月，本公司錄得營業虧損，並錄得非流動遞延税項資產淨營業虧損195,111美元。

淨收入（虧損）

截至2017年6月30日的6個月的淨虧損為601,405美元，而去年同期的淨虧損為380,877美元。

外幣折算調整

外幣折算調整的變化主要是由於人民幣(金牛WFOE和我們VIE的本位幣)之間的匯率波動造成的。

截至2017年6月30日的六個月，外幣換算調整從去年同期的虧損30,165美元增加到206,308美元。

流動資金和資本 資源

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流和私募收益。

我們在2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間的運營虧損為141,693美元，截至2016年12月31日的運營收入為216,854美元。在截至2017年6月30日的6個月中，我們的運營虧損為803,383美元。2015年和2016年，我們

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通過對中國的四次定向增發， 共籌集了約800萬美元。截至2017年6月30日，我們擁有約560萬美元的 現金。我們打算繼續使用此類資金以及我們預計在此次發行中籌集的資金，主要通過以下方式發展我們的業務：

• 加強我們的營銷努力，以提高整個中國潛在貸款人對我們市場的認識；以及

• 通過利用社交網絡和電子商務平臺，加大力度擴大借款人基礎。

我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些例行程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局批准。因此，根據某些常規程序要求，我們的中國子公司可以在沒有事先獲得外幣批准的情況下向我們支付股息。 然而，中國現行法規僅允許我們的中國子公司從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤中向我們支付 股息。我們要求我們的中國子公司在彌補之前 年的累計虧損後，每年至少撥備其税後利潤的10%，用於為某些 準備金提供資金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息 分配。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須獲得外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險- 我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們 可能有的任何現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

現金流

截至2017年6月30日，我們的現金和現金等價物約為560萬美元，而截至2016年12月31日，我們的現金和現金等價物為740萬美元。 下表彙總了我們在 期間的現金流：

		本年度的 已結束 12月31日， 2016				對於 從 11月17日， 2015 (開始)至 12月31日， 2015				對於 六個 個月結束 6月30日， 2017				對於 六個 個月結束 6月30日， 2016
經營活動中使用的淨現金		$	(1,092,322	)		$	(230,354	)		$	(1,948,687	)		$	(204,768	)
用於投資活動的現金淨額		$	(108,757	)		$	(21,552	)		$	(16,808	)		$	(94,023	)
融資活動提供的現金淨額		$	8,044,569			$	936,600			$	—			$	1,071,312

操作 活動

截至2016年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為110萬美元，這主要是由於廣告預付費增加了約150萬美元，並被30萬美元的其他應付款和應計負債和應付税款的未付費用所抵消。

自2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間，在經營活動中使用的現金淨額約為20萬美元，主要原因是淨虧損約10萬美元，以及支付預付租金和保證金約10萬美元。

截至2017年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額約為190萬美元，這主要是由於淨虧損約60萬美元， 保證金增加了約60萬美元， 預付費廣告、營銷推廣和專業服務支付了約80萬美元。

截至2016年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金約為20萬美元，這主要是由於淨虧損約40萬美元， 支付了約50萬美元

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預付廣告和營銷推廣，約10萬美元的遞延税收優惠，並被80萬美元的其他應付款和應計負債和應付税款 的未付費用抵消。

投資 活動

截至2016年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為10萬美元，這主要是由於增加了辦公設備以及 傢俱和租賃改進。

截至2015年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為22,000美元，這主要歸因於購買辦公設備和傢俱以及改善租賃 。

截至2017年6月30日的六個月，投資活動中使用的現金淨額約為17,000美元，這主要歸因於 額外購買辦公設備和租賃改進的34,000美元，以及通過可變利息實體獲得的18,000美元現金。

截至2016年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額約為94,000美元，這主要是由於增加了辦公設備和傢俱以及 租賃改進。

為活動融資

在截至2016年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金約為800萬美元，其中 歸因於我們運營實體證券的私募收益 ，在2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間約為90萬美元，這 歸因於我們的 創始人的額外出資。

在截至2016年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為110萬美元，這是我們的 創始人額外出資的結果。

合同義務

截至2017年6月30日，我們的合同義務包括一年內到期的約208,192美元的租賃承諾額。我們 以不可撤銷的經營租賃方式租賃我們的辦公場所 ，租賃到期日為2018年1月。

表外安排

我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉移到作為 信用、流動性或市場風險支持的未合併實體的 資產中沒有任何保留或或有權益。我們在 為我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

關鍵會計政策

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，即： 會影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨銷售額和費用 。我們會持續評估我們的 估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的 基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註2中進行了説明，但我們認為以下會計政策是幫助您充分了解和評估我們管理層的討論和分析的最關鍵的政策：

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合併原則

合併財務報表包括公司、其子公司和VIE的賬目。合併後，公司、其子公司和VIE之間的所有公司間交易和餘額都將被註銷。

由於Golden Bull、其附屬公司及聯營企業受共同控制 ，因此，點牛的合併乃按賬面價值對受共同控制的實體進行的 重組入賬，並按重組自隨附的合併財務報表所載的第一期期初起生效 而寶訊的合併自2017年2月22日起合併 ，即寶迅成為共同控制的日期計提。

公允價值計量

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具 ，並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。本公司將現金及現金等價物、其他應收賬款、預付費用、應付賬款、其他應付賬款及應計負債、遞延租金負債及應繳税項的賬面金額視為接近其公允價值的金額，因其屬短期性質。

會計準則對公允價值進行了定義，為公允價值計量的披露確立了三級評估等級，並 加強了公允價值計量的披露要求。三個 級別定義如下：

估值方法的一級投入是指活躍的 市場中相同資產或負債的報價 (未經調整)。

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，以及在金融工具的基本整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入 。

估值方法的第三級投入不可觀察，且對公允價值有重大影響。

收入確認

當下列所有情況發生時，才確認收入：(I) 存在令人信服的安排證據，(Ii)已交貨或已提供服務，(Iii)價格是固定的 或可確定的，以及(Iv)收取能力得到合理的 保證。

交易費：借款人就公司通過其平臺開展的工作向 公司支付 交易費。 這些費用在貸款發放時確認為營業收入的組成部分。這些費用的數額是基於貸款金額和貸款的其他條款，包括信用 等級、期限和其他因素。這些費用在發放貸款後不予退還。

管理費： 貸款借款人為每筆貸款支付管理費，以補償公司在為貸款交易提供便利方面提供的服務。公司 在發放貸款時將管理費記為營業收入的一部分。這些費用的數額是基於貸款金額和貸款的其他條款，包括信用等級、 期限和其他因素。這些費用在發放貸款後不予退還。

銷售 税：在中國賺取和收取的 交易費、管理費和許可費 須按2017年3月前(自2017年4月起計)毛收入的3%或中國地方政府批准的税率 繳納增值税(“增值税”)，同時 在中國賺取和收取的管理費和管理費也按增值税的7%徵收各種雜項銷售税。增值税和雜項銷售税計入了收入的減少。

激勵措施

為了激勵貸款人，本公司向市場貸款人提供激勵，這些貸款人承諾在 段時間內提供一定金額的資金。在相關獎勵計劃期間， 公司設置了

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貸款人有資格享受現金獎勵的門檻。 此類獎勵通常包括貸款人用於投資未來貸款的信用。如果貸款人進行了符合條件的投資，則向貸款人支付的現金按貸款發放時投資額的 百分比提供給貸款人，作為貸款人已投資的指定貸款的 部分投資。獎勵費用在隨附的合併運營報表和綜合虧損中確認為銷售費用 。

維修費

服務費用由本公司支付給第三方平臺提供商 貸款人每次存入第三方平臺基金 賬户所持有的各自基金賬户。這些費用的金額是根據押金 金額計算的。維修費用在所附合並經營報表中的銷售費用和綜合損失中確認

所得税

公司按照美國公認會計原則對所得税進行會計處理 。根據本會計準則所要求的資產負債法 ，資產和負債的遞延所得税確認 資產和負債的預期未來税務後果 所得税基礎與財務資產和負債的報告基礎之間的臨時差異。所得税準備金 由當前應繳税款加上遞延税款組成。

税費是根據根據不可評税或不允許評估的項目進行調整後的財政年度的結果而確定的。它 是根據截至資產負債表日已頒佈或實際頒佈的税率計算的。

就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤所用的相應計税基準之間的差異而產生的暫時性差異 採用資產負債法 計入遞延税款。原則上，所有應納税的臨時性差額 應確認遞延税項負債。遞延税項資產確認的範圍為： 有可能獲得可用於抵扣暫時性差額的應納税所得額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項 在損益表中計入或記入貸方，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼。現行的 所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

只有當 在税務審查中維持税務立場的可能性較大，且税務審查被推定為 時，不確定的税務狀況才被確認為福利。確認的金額是經 審核後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更可能的 ”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和 利息在發生的期間被歸類為所得税費用。中國税務 2016年提交的納税申報單將由任何適用的税務機關進行審核。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司會受到 或有事項的影響，包括涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠，例如 政府調查和税務事項。如果公司確定發生損失的可能性為 ，並且可以對損失進行合理估計，則公司確認對此類或有事項承擔責任。本公司在作出這些 評估時可能會考慮許多因素，包括每件事情的歷史和具體事實以及 情況。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案 包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，並且根據 就業法案，我們將被允許遵守新的或修訂的會計聲明 基於非上市(非上市)公司的生效日期。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會 遵守新的或修訂的會計準則

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非新興成長型公司需要 採用此類準則的相關日期。因此，我們的 財務報表可能無法與遵循 自上市公司 生效日期起新的或修訂的會計公告的公司進行比較。

關於市場風險的 定量和 定性披露

流動性風險

我們面臨流動性風險，這是指我們 無法提供足夠的資本資源和流動性以 滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險 通過應用財務狀況分析和 監控程序進行控制。必要時，我們將轉向其他 金融機構獲取短期資金，以應對 流動性短缺。

通貨膨脹風險

通脹因素，如原材料和間接成本的增加，可能會影響我們的經營業績。儘管我們 不認為通貨膨脹對我們目前的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果我們的 產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲，未來的高通貨膨脹率可能會對我們 保持當前毛利和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

我們面臨的利率風險主要與我們的短期銀行貸款相關的 利率有關，一方面，利率可以變化，但不超過人民中國銀行基準利率的110%，另一方面，我們向借款人收取的利率或我們存放的 現金可以賺取的利率。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。 利息工具帶有一定程度的利率風險。 我們沒有因為利率的變化而面臨重大風險。然而，增加可能會增加我們未來產生的任何債務的成本。

外幣折算和交易

本公司的報告幣種為美元。中國的 公司以人民幣為本位幣開展業務。資產負債 按人民中國銀行期末報價的統一匯率折算。 損益表賬户按平均匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此 流程產生的換算調整計入累計其他全面收益 (虧損)。因匯率波動而產生的交易損益在發生時計入經營業績 ，交易以本位幣以外的貨幣計價。

最近發佈了 會計公告

2015年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了《會計準則更新(ASU)2015-17，所得税(主題740)：資產負債表遞延税額分類》，以簡化遞延所得税的列報 税額。此次更新要求在財務狀況分類報表中將遞延税項負債和資產 歸類為非流動資產。此次更新適用於提交 機密財務狀況報表的所有實體。對於公共業務實體，ASU適用於2016年12月15日之後的年度期間以及該年度期間內的中期發佈的合併財務報表 。自中期或 年度報告期開始時，允許更早的 申請。本公司已選擇提前採用 ASU，其影響反映在公司的 合併財務報表中。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，財務 工具-整體(825-10分主題)：確認和 金融資產和金融負債的計量， 以增強金融工具的報告模型，為財務報表的 用户提供更多決策有用的信息 。本次更新要求股權投資(除按權益法入賬的投資或導致被投資方合併的投資外)按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動。它取消了 要求公共實體披露方法(S)和 用於估計公允價值的重大假設，即在資產負債表上按 攤餘成本計量的金融工具需要披露的公允價值。對於公共實體，ASU 在2017年12月15日之後的財政年度有效 ，包括過渡期

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在這些財政年度內。管理層計劃在2017年12月15日之後採用此ASU，假設公司在該日期仍是一家新興的成長型公司。管理層認為，採用此ASU不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，修訂了ASC 842租約。本次更新要求承租人在租賃期內在資產負債表上確認 經營性租賃產生的資產和負債(租賃負債)。在計量租賃產生的資產和負債時，承租人(和出租人)應包括只有在承租人合理確定行使延長租賃的選擇權或不行使終止租賃的選擇權的情況下，在可選的 期間內支付的款項。在12個月或更短的租賃期內，承租人可以選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。如果承租人選擇此 ，則應在租賃期限內按直線 確認租賃費用。在過渡期間，此更新將 在2018年12月15日之後的財政年度對公共實體生效，包括這些財政年度 內的過渡期。管理層計劃在2018年12月15日之後採用此ASU，假設公司在該日期仍是一家新興成長型公司 。管理層不認為採用此ASU會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定績效 義務和許可。目的是澄清專題606的兩個方面：確定履約義務和許可證實施指南，同時保留這些領域的相關原則。ASU會影響ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)中的指導，該指導尚未 生效。此 ASU的生效日期和過渡要求與主題606(以及ASU 2014-09修訂的任何其他主題)中的生效日期和過渡要求 相同。ASU 2015-14，與客户的 合同收入(主題606)：推遲生效日期 ASU 2014-09的生效日期推遲一年。 管理層計劃在2017年12月15日之後採用此ASU，假設公司在該日期仍是一家新興成長型公司。 管理層不認為採用此ASU會對公司的合併財務報表產生 實質性影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，與客户的合同收入 (主題606)：範圍狹窄的改進和實用的 權宜之計。目標是解決FASB-IASB收入確認聯合過渡資源小組確定的某些問題。本更新中的修訂影響了尚未生效的 會計準則更新2014-09，與客户的合同收入(主題606)中的指導。此更新中修訂的生效日期和過渡要求 與主題606(以及經更新2014-09修訂的任何其他主題)的生效日期和過渡要求相同。 會計準則更新2015-14，與 客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期，將更新2014-09的生效日期推遲一年。管理層計劃在2017年12月15日之後採用此ASU，假設公司在2017年12月15日仍將是一家新興成長型公司。管理層 不認為採用此ASU會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類，以解決某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類的多樣性。修正案就以下八個具體的現金流問題提供了指導：(1)債務預付或債務 清償成本；(2)結算零息債務 票據或其他債務票據，其票面利率與借款的實際利率相比微不足道 ；(3)企業合併後支付的或有對價付款；(4)結算保險索賠的收益；(5)結算包括銀行所有的公司擁有的人壽保險保單的收益；(6) 人壽保險保單；(7)從權益 方法被投資人處獲得的分派；(8)證券化交易中的實益權益 ；以及可單獨識別的現金流和 優勢原則的應用。修正案對公共企業實體在2017年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期 生效。允許及早採用，包括在 過渡期內採用。修訂應採用追溯過渡法，適用於所提出的每一時期。如果對其中一些問題追溯適用修正案 不可行，則將從可行的最早日期起對這些問題的修正案進行前瞻性應用。管理層計劃在2017年12月15日之後採用此ASU，假設公司在2017年12月15日仍將是一家新興的成長型公司。管理層 不認為採用此ASU會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

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2016年10月，FASB發佈了ASU第2016-17號，合併 (主題810)：通過受共同控制的關聯方持有的利益。本ASU中的修正案要求報告實體在確定其是否滿足主要受益人的第二個特徵時，將其所有直接可變利益包括在VIE中，並在比例的基礎上將其間接可變利益包括在通過相關 方持有的VIE中，包括與報告實體處於共同控制之下的相關方。這些修訂對公共 企業實體在2016年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許早期採用，包括在過渡期內採用。 管理層不認為採用此ASU會對公司的合併財務報表產生 實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU編號2017-01，業務 組合(主題805)：澄清了業務的定義。 本ASU中的修改是為了澄清 業務的定義，目的是增加指導，以幫助實體 評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。 修正案適用於2017年12月15日之後的 財年的公共企業實體，包括這些財年內的過渡期 。管理層計劃在2017年12月15日之後採用此ASU，假設公司在該日期仍是一家新興的成長型公司。管理層認為，採用此ASU不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，修改範圍會計 會計，修訂了基於股份的支付安排的修改會計範圍，並就實體根據ASC 718將被要求應用修改 會計的基於股份的支付獎勵的條款或條件的類型 提供了指導。對於所有實體，本ASU從2017年12月15日起對年度報告期有效 ，包括這些年度報告期內的過渡期。 允許提前採用，包括在任何過渡期 採用。管理層計劃在2017年12月15日之後採用此ASU，假設公司在該日期仍是一家新興的成長型公司。採用此ASU不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

本公司不相信最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將對本公司的綜合資產負債表、 損益表和全面收益表以及 現金流量表產生重大影響。

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業務

概述

我們在中國是一家在線金融市場，或稱“個人對個人”的貸款公司，為借款人提供短期貸款。我們目前安排的貸款一般從30天到90天不等，以借款人的汽車為抵押。通過我們的在線市場，我們 將個人貸款人與個人和小企業借款人聯繫起來。我們目前在中國獨家開展業務運營。

我們相信，我們的技術驅動型市場為符合條件的 借款人提供了一種快速、方便且經濟實惠的方式來滿足他們的 流動性需求。我們的在線市場只能由符合條件的借款人 才能訪問，如下面的《業務-我們的平臺》中所述。我們目前的目標是表現出穩定的信用表現和工資收入的借款人。我們實施風險 管理流程，試圖將拖欠貸款人的風險降至最低。這一過程涉及對第三方準備的信用報告進行徹底審查 ，還可能包括我們向潛在借款人的僱主或同事進行查詢。

我們的市場還為貸款人提供我們認為具有吸引力的風險調整後回報 。根據中國互聯網金融(China IRN.com)發佈的《2017年至2022年互聯網金融行業與發展戰略研究報告》(《中國報告》)，2016年通過我們平臺提供貸款的貸款機構的平均年化回報率為 11.64%，而P2P行業的平均回報率為10.45%。中國互聯網互聯網是一家專門從事行業調查和研究的獨立研究機構。

從2015年11月到2017年6月，我們提供了本金總額約7.349億元人民幣(1.088億美元)的貸款。我們的收入主要來自交易手續費，截至2017年6月30日的六個月和截至2016年12月31日的一年分別為本金的2.31%和2.84%，以及管理費，在截至2017年6月30日的六個月和截至2016年12月31日的一年中分別佔通過我們平臺的本金的3.1%和4.1%，每筆管理費都是向借款人收取的服務費用。2016年，也就是我們運營的第一年，我們的總收入約為370萬美元，截至2017年6月30日的六個月，收入約為280萬美元。有關我們交易和管理費的説明，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

我們通過與傳統貸款或擔保機構的關係將借款人吸引到我們的平臺。此外，我們 通過現有借款人的推薦來吸引借款人，並通過在線來源吸引借款人，包括搜索引擎營銷、搜索 引擎優化、通過主要應用程序商店下載移動應用程序、通過 應用程序編程接口與在線渠道合作以及各種營銷活動。與我們合作的貸款和擔保機構是由借款人直接補償的，而不是由我們或我們介紹的貸款人 補償。

我們已使用各種社交媒體、移動平臺和網絡 向潛在貸款人推銷我們的平臺。目前，通過我們平臺的貸款人 由資產淨值水平不同的個人組成。我們對通過我們的平臺放貸的個人進行有限的背景調查。

作為中介，我們不使用自有資金投資於通過我們的市場促成的 貸款，也不管理我們的借款人和貸款人的賬户組合。我們通過為借款人和貸款人牽線搭橋，準備與借款人申請相關的所有必要文件，並協助 獲得抵押品，從而為貸款提供便利。但是，我們不控制在此類貸款人和借款人之間傳遞的資金 。相反，付款是通過第三方支付系統進行的。在2017年8月之前，我們 使用中國PNR進行支付服務。2017年6月15日， 上海銀行開始成為我們 借貸平臺的獨家託管人，提供賬户管理、資金存管、 託管和賬户隔離服務，涉及通過我們平臺進行的貸款交易中的資金轉賬。 對於通過我們平臺促進的貸款交易，銀行 會為借款人、貸款人和擔保人建立單獨的賬户，並根據我們 平臺生成的指令進行資金提取和存款。銀行還提供其他輔助服務，如 平臺用户身份驗證和賬户對賬單準備 。2017年8月，完成了中國PNR託管系統向上海銀行託管系統的過渡。

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我們目前只為借款人提供貸款，這些借款人向貸款人提供汽車作為擔保，在許多情況下， 第三方機構向貸款人提供擔保作為額外擔保。有擔保的汽車必須由借款人擁有，不得以現有貸款為抵押。我們 要求每筆貸款的規模不超過該貸款抵押品價值的70%。然而，由於通過我們的平臺促成的貸款 到目前為止沒有一筆違約，我們的 抵押標準和我們的催收努力都沒有在實踐中得到 檢驗。

從歷史上看，我們通過我們的平臺安排了許多貸款，傳統貸款或擔保機構的代表將在我們的平臺上從貸款人那裏借入資金，然後再將這些資金借給基礎個人 或小公司借款人。根據我們與該等機構或其代表的協議，該等機構及控制該等機構的 個人承諾(I)每月向我們的貸款人借入一筆目標貸款額，(Ii)支付與該機構向相關借款人作出的貸款有關的所有 成本，(Iii)透過其相關借款人的汽車擔保權益獲得 貸款，並償還我們的貸款人向該等機構或其代表作出的所有貸款。在我們舊的貸款 結構下，基礎借款人將他們的汽車作為 擔保提供給包括我們的主要借款人在內的金融機構的代表，金融機構的代表反過來通過我們的平臺借入資金。這種安全安排並不直接涉及我們 或我們的貸款人。借款人所屬的融資機構通過我們的平臺為各自貸款的償還提供擔保。

然而，由於P2P措施中對借款人的貸款規模限制，從2017年開始，我們開始 安排貸款，使基礎個人或小公司借款人直接從我們 介紹的貸款人那裏借到資金。以前從我們的貸款人那裏借款的貸款機構現在是此類貸款的擔保人。我們認為，並非我們提供的所有貸款都在P2P措施中規定的限制範圍內。鑑於P2P措施是新的措施，並且其 實施才剛剛開始，因此不能保證在這些措施實施後， 相關政府部門會認為我們的運營完全符合P2P措施。此外，此類貸款和擔保機構 沒有合同義務根據這些新安排繼續與我們合作 。因此，如果我們未能 遵守P2P措施，我們的收入可能會下降，並且可能會受到相關政府機構的處罰。

截至2016年9月30日，通過我們的平臺促成的所有貸款都是向通過我們的 平臺多次借款的借款人發放的。在截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度內，通過我們的 平臺提供便利的貸款中，分別約有66.7%、48.5%、 和71.2%的貸款發放給了通過我們的平臺多次借款的借款人 。在截至2017年6月30日的6個月內，每個借款人的平均貸款額為6.57，每個小企業借款人的平均貸款額為7.53。

我們不允許借款人通過我們的平臺借款，除非 借款人之前通過我們的平臺提供的貸款已得到全額償付，並且我們不允許借款人通過我們的平臺提供新貸款來償還其現有貸款。 因此，借款人必須使用從我們平臺以外的其他來源獲得的資金來償還貸款。或者，借款人 可以提供額外的抵押品，在這種情況下，我們將允許借款人 借入額外 抵押品價值的70%。

我們的戰略

我們的運營歷史有限。我們計劃繼續擴大我們的借款人基礎，繼續吸引客户使用我們平臺的傳統貸款或擔保機構，並從現有客户中產生更多的推薦，並通過在線方式直接吸引更多個人借款人，例如 搜索引擎營銷、搜索引擎優化、通過主要應用商店的移動應用程序下載、通過應用程序編程接口與在線渠道合作，以及各種營銷活動。此外，我們計劃 繼續使用各種社交媒體以及移動平臺和網絡來擴大我們的出借方基礎，向潛在的出借方推銷我們的平臺。我們目前不會也不會根據新發布的第57號信函 通過任何線下營銷方式推廣我們的產品和服務。此外，我們打算在未來將 擴展到P2P貸款的新領域，例如，為不以汽車為擔保的貸款提供便利，或 吸引機構貸款人。但是，不能保證我們的擴張計劃一定會成功。

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2015年和2016年，我們在中國進行了四次私募，總共籌集了約800萬美元。截至2017年6月30日，我們擁有約560萬美元的現金。我們打算 繼續使用此類資金，以及我們希望在此次發行中籌集的資金，主要通過以下方式發展我們的業務：

• 加強我們的營銷努力，以提高整個中國潛在貸款人對我們市場的認識。

• 加強我們的在線平臺和移動APP；

• 增聘員工以加強我們的業務結構和管理；以及

• 通過利用社交網絡和電子商務平臺，加大力度擴大借款人基礎。

我們的 挑戰

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，我們與許多其他消費金融市場 競爭。根據中國報告，截至2016年12月，中國共有2,448家在線消費金融市場。鑑於中國在線消費金融行業准入門檻較低，我們預計將有更多參與者 進入這一市場，提高競爭水平。我們 預計未來可能會有更多成熟的互聯網、技術和金融服務公司進入該市場，這些公司擁有龐大的現有用户基礎、 雄厚的財力和成熟的分銷渠道 。

從歷史上看，我們一直依賴於數量有限的 傳統貸款或擔保機構、它們的 代表或客户。在截至2016年12月31日的年度中，向兩個借款人提供貸款產生的費用分別佔我們收入的45.8%和31.1%。在截至2017年6月30日的6個月中，向兩個借款人提供貸款產生的費用分別佔我們收入的30.4%和14.5%。在截至2016年6月30日的6個月中，向兩個借款人提供貸款產生的費用分別佔我們收入的72.6% 和27.4%。

截至2017年6月30日，通過我們的平臺促成的貸款沒有發生違約 ，所有款項都及時支付。如果通過我們的平臺促成的 貸款違約或未及時付款，我們沒有義務向貸款人償還或以其他方式支付任何 罰款。因此，與我們的一些資本狀況較好的競爭對手不同，我們沒有建立風險準備金 基金，用於補償貸款人在違約事件中遭受的任何損失。已建立風險儲備基金的競爭對手可能比我們 更有能力吸引貸款機構。然而，新發布的57號函禁止網絡借貸信息中介機構提取任何現有的 風險準備金或發起新的風險準備金，並要求網絡借貸信息中介機構逐步 減少現有風險準備金餘額。

2016年8月17日，中國銀監會、工業和信息化部、公安部發布了《P2P管理辦法》。根據P2P 辦法，個人在任何時候的最高貸款餘額不得超過人民幣20萬元，企業 從單一網絡借貸信息中介平臺借款的最高限額不得超過人民幣100萬元，從所有平臺借款的個人不得超過人民幣100萬元，企業不得超過人民幣500萬元。如果發現 我們違反了P2P管理辦法，將被處以最高3萬元的罰款。我們不會因每一次違規而被罰款；但如果重複違規，可能會施加更嚴厲的處罰。然而，從P2P措施來看，這種處罰的幅度 尚不清楚。截至2016年12月31日，我們的借款人中有13人(86.67%)的貸款超過了P2P辦法規定的限制。 截至2017年6月30日，我們的借款人中有51人(18.68%)的貸款超過了P2P辦法規定的限制 。這些 貸款是在P2P 措施生效之前促成的，截至本招股説明書的日期 ，基本上所有貸款都已還清。在截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日的6個月中，我們約66%和84.7%的收入 來自這些借款人。我們認為，我們 完全符合P2P措施，我們的新貸款 結構應繼續符合P2P 措施。

2017年12月8日，P2P專項整治辦發佈了 57號函，要求地方金融監管部門、銀監會地方對口單位、地方人民銀行中國銀行分局、地方公安局、地方通信管理機構和地方工商行政管理局(以下簡稱AIC)共同檢查驗收P2P公司是否遵守P2P管理辦法。及其他

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規範P2P公司的相關法律法規。第 57號函規定，P2P公司不得違反以下 條規定的P2P登記備案資格，包括：(I)2016年8月24日以後，不得按P2P管理辦法的要求，對單個借款人實施“十三項禁止行為”或超過貸款額度，應逐步減少不合規業務的餘額，直至達到零餘額；(二)從事房地產抵押、校園貸業務或現金貸業務的，暫停新增貸款業務 ，逐步減少26號文、141號文要求的 等貸款餘額；(Iii) 應在符合條件的銀行開立託管賬户，並已通過網貸整改辦的測試評估程序，存放客户資金。P2P公司只有在獲得受理資格後，才能 在當地金融監管機構 註冊(“P2P註冊”)， 提交P2P註冊。57號函進一步要求，地方 政府部門應按照以下時間要求進行和完成上述驗收和P2P登記：(I)主要P2P公司的P2P登記應在2018年4月前完成；(Ii)對於被禁貸款餘額較大且難以在規定期限內減少的P2P公司， 應在規定的期限內處置和/或分割相關業務，並在2018年5月底前完成P2P登記；對因情況非常複雜、複雜，整改難度極大的P2P公司，不遲於2018年6月底前完成P2P登記。此外，無法通過驗收並完成P2P註冊的P2P 公司，可根據相關法律法規的要求，在 政府的一定指導下，暫停其網上借貸業務 後，整合相關行業資源， 通過與其他已完成P2P註冊的P2P公司 併購，繼續參與網絡借貸業務。未通過驗收並完成P2P登記但繼續從事網貸業務的P2P公司，可能受到行政處罰，包括但不限於吊銷其電信業務經營許可證，關閉其營業網站，要求非其金融機構向其提供任何金融服務。我們目前的計劃是 在2018年第一季度收到所需的驗收，然後在2018年6月截止日期之前提交併完成P2P註冊。但是，我們可能會更改計劃，以 協調上海P2P措施實施細則的生效時間和有關部門的要求。

57號函禁止四種授信模式， 包括：(I)提供資產證券化服務或 以打包資產的形式轉讓債權， 證券化資產、信託資產或基金份額；(Ii)信貸 由P2P公司的關聯個人轉讓給實際貸款人，後者有權與借款人初步簽訂貸款 協議，直接向借款人發放貸款，然後在P2P 公司的在線平臺上為貸款提供便利；(Iii)將活期或定期理財產品與信貸分配目標聯繫起來；以及(Iv)通過質押貸款人擁有的信用權提供貸款 。我們沒有 參與任何這些禁止的信用分配活動 。

57號函進一步禁止P2P公司以任何形式直接、間接地為違反有關法律或私人貸款利率規定的貸款交易提供便利。根據最高人民法院2015年8月6日公佈的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，(一)民間借貸的年利率不超過24%，由中國人民法院支持；(二)借款人與貸款人約定的年利率超過36%的，超出部分的協議無效；(三)借款人請求貸款人返還超過年息36%的利息部分的，人民法院予以支持。在截至2016年12月31日的年度內，向我們的借款人收取的貸款利息為12%至18%，而截至2017年9月30日的9個月期間，利息為12%至 16%。

如果相關政府部門根據第57號信函的檢查要求對我們的運營進行整改，我們的P2P註冊可能會被推遲。如果我們未能按照57號函或未來任何法律法規的時間要求 完成P2P註冊，我們可以 根據需要暫停我們的網絡借貸業務，並視情況啟動其他 業務，或者通過與其他已經完成P2P註冊的P2P 公司進行併購來重新從事在線借貸業務。然而，如果我們 未能完成P2P註冊，而不顧中國相關法律法規的要求繼續參與 網上借貸業務，我們可能會受到相關政府的行政處罰 當局可能對我們採取某些行動，包括但不限於，禁止我們的網站和禁止我們提供各種金融服務 。

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我們與上海信用信息服務有限公司合作。 NFCS是為P2P公司收集個人貸款記錄的主要系統之一。我們使用NFC來確定借款人是否通過其他平臺獲得貸款。

我們的平臺

我們是中國的一個在線消費金融市場，將貸款人與個人借款人和小企業聯繫起來。我們相信 我們的市場抓住了金融體系帶來的重大機遇，而金融體系讓許多信譽良好的 個人得不到服務，甚至得不到服務。我們的技術驅動的 平臺使我們能夠高效地將借款人與貸款人配對，作為 中國傳統銀行系統之外的另一種獲得信貸的手段。

要通過我們的平臺獲得貸款資格，個人 必須是年齡在18歲到60歲之間的中國公民。這樣的個人必須 擁有良好的信用評分，有足夠的能力償還他或她的貸款或有能力的擔保人，並且必須有一份我們 認為不是高風險的工作。我們不會為借款人分配分數。當我們審查申請時，我們將考慮 許多因素來評估 申請人的資信，例如他的信用評分和來自第三方信用評級機構的信用記錄 。一般來説，如果申請人的芝麻評分在620分及以上，無不良信用記錄，且資產負債率合理，則被視為良好的報告。我們通常認為，如果一項工作不定期和可預測地向借款人支付工資，那麼該工作的風險很高。為了讓小企業有資格通過我們的平臺獲得貸款，此類小企業必須擁有所有必需的許可證、良好的信用報告 和合格的法定代表人。此外，控制此類業務的個人 必須符合我們為 個人借款人設置的相同標準，並且必須按照 個人借款人的要求提供抵押品。

借款人受益

我們相信我們為借款人提供以下好處：

獲得消費者信貸的機會。中國目前的消費金融系統對 借款人的服務嚴重不足，該系統提供的資金渠道不足，在某些情況下根本無法獲得資金。 我們為符合條件的借款人提供獲得消費信貸的機會，條款根據借款人的風險狀況進行調整，金額適合支付某些大額消費 支出，如房屋翻新、車輛購買、旅行和繼續教育。

快速方便的訪問。 我們為借款人提供了一個在線貸款應用和管理平臺，可以通過我們的網站和移動應用隨時隨地訪問。我們還 在申請過程中和貸款的整個生命週期內為借款人提供實時支持和易於使用的在線工具。

快速信貸 審批。 我們利用技術快速評估風險 並確定信譽。與中國傳統的消費信貸來源相比，我們為借款人提供的信貸決策更快 ，而傳統的消費信貸來源可能需要數週時間才能做出決定。

一般情況下，借款人提交初始申請後，我們會在兩三天內做出授信決定。一旦我們 批准借款人並將借款人的貸款發佈到我們的 平臺上，貸款人通常需要一到兩天的時間才能全額認購此類貸款，借款人通常在七天內收到資金 。

透明的 市場。 我們為借款人提供透明的 端到端流程，具有可預見的週轉時間和明確的 文檔要求。所有通過我們的市場提供便利的貸款都採用固定利率，並在申請過程中向 借款人明確披露了服務費和滯納金。但是，我們不會讓 直接參與收款工作或強制付款。相反，正如我們在網站上披露的那樣，我們依賴我們的託管人ChinaPnR來處理貸款人和借款人之間的所有付款。

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對貸款人的好處

我們認為我們為貸款人提供了以下好處：

訪問新的資產類別。 我們為出借人提供了在中國出借人可用的傳統投資渠道之外的投資機會 。我們為貸款人提供了在我們的市場上投資的能力，投資門檻低至人民幣100元(約合15美元)，高達人民幣200,000元(約合29,500美元)，允許多樣化 多筆貸款。2016年，我們市場的平均貸款投資規模為100,000元人民幣(約合14,751美元)。2017年第一季度，個人借款人的平均貸款額為25,276美元，小型企業借款人的平均貸款額為14,123美元。

誘人的回報 。 我們為貸款人提供誘人的回報，目前年化回報率在6%至16%之間。我們專注於將汽車用作抵押品的借款人，我們的 信用篩選功能有助於提高通過我們的市場獲得的回報的可靠性。

輕鬆快速的訪問。 我們通過我們的網站和移動應用程序為貸款人提供全天候訪問所有可用的 服務。我們為 貸款人提供在線工具，這些工具可根據 貸款人指定的標準(包括所需回報率和 保有期)，自動投資貸款人承諾的指定金額的資金。

我們的服務

通過在線市場，我們將借款人和貸款人與 短期貸款聯繫起來。目前，貸款期限一般為30天、60天、90天、120天和180天。 沒有最低貸款要求。最高貸款要求是中國法律允許的最高貸款額度。我們的借款人2016年支付的年利率約為6%至約 16%，截至2017年6月30日的六個月的年利率為3%至12%，具體利率 取決於我們對借款人的風險評估。2016年平均利率為9%，截至2017年6月30日的半年平均利率為10%。包括我們的服務費和 管理費在內，2016年的費率約為10%至 約17%，截至2017年6月30日的六個月的費率約為10%至17%。除了支付我們的費用外，許多借款人 還向貸款和擔保公司支付額外費用，這些公司也是貸款的擔保人。我們認為，中國的銀行貸款利率一般在5%到15%之間。與 傳統銀行相比，我們的申請流程更簡單，銀行 通常需要高達借款金額30%至40%的保證金。 我們相信我們提供的貸款是簡單而優質的 信用產品，使借款人能夠輕鬆地預算他們的 還款義務，滿足他們的財務需求。目前，我們所有的貸款產品都是以汽車為抵押的，並具有預付交易費和固定管理費。

我們採取了一系列措施試圖為貸款人提供擔保。 例如，在許多情況下，我們與大約20個城市的第三方合作，為我們提供的貸款提供擔保， 為了保護他們和我們的利益，我們保護車庫 空間，並要求借款人在貸款期限內將受保護的汽車 保留在其中一個車庫中。與將這些汽車存放在車庫中的實體相關的費用 由與我們合作的擔保機構承擔。與這些車庫相關的 管理服務由我們的擔保公司合作伙伴執行。我們有員工觀察此類車庫的運行情況。我們擔保的汽車必須由借款人擁有 ，這些汽車不受任何其他留置權的約束。 某些擔保的汽車不在車庫裏，但借款人為我們提供的貸款為汽車的所有權提供擔保。

我們不能確定在貸款融資之前，我們已採取所有必要步驟來確保這些車輛的安全，並且不需要 採取進一步行動來確保這些車輛的安全。此外， 由於沒有貸款違約，我們的催收流程尚未經過測試。在許多情況下，第三方機構向貸款人提供擔保，作為額外的擔保。

2016年，我們為254筆貸款提供了擔保，在截至2017年6月30日的六個月中，我們為1,547筆貸款提供了擔保 。擔保人僅由傳統擔保公司和與我們合作的貸款公司組成。一旦我們審查了此類實體的信用報告和營業執照，並驗證了其償還其擔保貸款的能力，此類實體即符合條件 。如果發生違約，擔保人將有義務向我們的貸款人支付所欠金額，擔保人將控制借款人的抵押品。

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之前，我們嘗試了以房地產為抵押的貸款，但 不再向借款人提供此類選擇。由於我們的風險管理流程，截至2017年6月30日，通過我們的平臺提供便利的貸款 均未發生違約。

如果借款人在通過我們的平臺 提供的貸款上違約，我們希望參與 收回此類貸款的抵押品或向 此類貸款的擔保人收款的流程。但是，由於到目前為止還沒有 違約，我們的收集過程尚未經過測試，我們 不確定任何此類過程的成本。如果 借款人的汽車存放在我們或 貸款擔保人可以進入的車庫中，我們認為費用應該 是象徵性的。與我們合作的機構有義務 償還我們任何此類收集費用。

Although we facilitate loans by connecting borrowers and lenders, preparing all necessary paperwork related to borrowers’ applications and assisting with securing collateral, we do not take control of funds that pass between lenders and borrowers that we connect. Instead, payments are made through third party payment systems. Prior to August 2017, we used China PnR for payment services. On June 15, 2017, Bank of Shanghai started to serve as the exclusive custodian for our lending platform, providing account management, funds depository, custodian, and account segregation services in connection with funds transfers in loan transactions facilitated via our platform. For loan transactions facilitated through our platform, the bank sets up separate accounts for borrowers, lenders and guarantors and withdraws and deposits funds based on instructions generated by our platform. The bank also provides other ancillary services such as platform user identity verification and account statements preparation. In August 2017, we finished the transition from the custodian system of China PnR to the custodian system of Bank of Shanghai.

我們的平臺和 交易流程

我們相信，我們的平臺可以實現快速的貸款申請 流程和卓越的整體用户體驗。我們的平臺 涉及我們與借款人和 貸款人關係的每一點，從申請流程到貸款的融資和 服務。

我們提供簡化的申請流程。對於借款人和 貸款人來説，該流程旨在成為簡單、無縫和 高效的平臺，我們先進的專有技術 使其成為可能。我們努力在兩到三天內完成 申請流程，包括全面的信用評估和所有 必要的文書工作。

為確保我們的服務質量，我們擁有一支由12名員工組成的內部研發 團隊，致力於開發與我們的在線平臺和移動 應用程序相關的 技術。我們還 定期聘請第三方服務提供商進行平臺和相關硬件的維護和 更新。

第1階段：申請

作為申請流程的一部分，預期借款人需要 提供各種個人詳細信息。所需的具體個人 詳細信息將取決於借款人所需的貸款 產品，但通常包括中華人民共和國身份證信息、 僱主信息、銀行賬户信息、收入證明和 就業證明。我們還收集與 抵押品相關的信息。對於車輛，我們收集的信息包括 在中國某些可信的汽車網站上的登記、保單、里程信息和估價 。

階段2：驗證

在借款人提交完整的申請後，我們的信用 模型將使用 提交的貸款申請中包含的所有信息進行填充。然後將來自 多個內部和外部來源的其他數據與應用程序進行匹配， 包括 中國人民銀行的信用報告平臺和第三方信用系統，如阿里巴巴的芝麻信用系統。然後，這些數據將被彙總並用於驗證 申請人的身份、檢測可能的欺詐行為以及 評估和確定信譽。

一旦我們核實了申請人的身份、地址、職業和資產，並確認此類 申請人沒有違約或拖欠貸款等不良記錄， 我們可以繼續對申請人進行信用評估。

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第三階段：信用評估和決策

在完成初始資格審核後，我們將利用借款人提供的信息開始信用審查 以決定是否發放信貸。我們的資信評估團隊將 首先通過電話對申請者進行面試。在 初步核實面談後，我們將分析申請 ，包括支持文件、借款人的信用和 貸款歷史以及信用報告。

如果我們的信用評估團隊懷疑特定貸款申請可能存在欺詐行為，或者確定需要額外的 驗證才能完成信用決策過程，則將進行進一步的盡職調查和驗證，例如，向借款人申請人和 申請中確定的 申請人的僱主或擔保人進行額外的電話。這些額外的步驟導致我們發現了 信息不準確或收入不穩定的情況，這通常會導致我們拒絕貸款申請。此外，我們 審查借款人提供足夠價值的汽車作為抵押品的能力。我們的信用評估團隊 根據第三方評估公司的報告確定抵押品的價值。我們還確定是否有足夠財力的擔保人準備為貸款提供擔保。如果 我們確定擔保人在借款人申請人違約的情況下難以償還貸款和利息，我們可以拒絕貸款申請。一般來説，收入較高、資產較多的申請者，一旦我們 確定申請者的信用沒有問題，批准率就會更高。

信用審查後，我們將按原樣批准貸款， 批准具有一個或多個修改後的貸款 特徵集的貸款，或拒絕貸款申請。

2016年每個季度和截至2017年6月30日的6個月內，申請獲批的百分比如下：

Q1 2016		52	%
Q2 2016		48	%
Q3 2016		45	%
Q4 2016		38	%
Q1 2017		35	%
Q2 2017		32	%

我們預計，隨着我們加強營銷努力和吸引更多借款人，這些百分比將隨着申請人數的增加而繼續下降。

第四階段：審批、上市、融資

貸款申請獲得批准後，我們會在網上提供一份貸款協議，供潛在借款人審查和批准。本貸款協議是借款人和為借款人的貸款提供資金的貸款人之間的協議。接受貸款協議後，貸款將在我們的市場上列出，供 貸款人查看。一旦貸款在我們的市場上上市，貸款人 就可以使用我們的自動或 自我定向投資工具訂閲該貸款。貸款支付給借款人之前，必須得到貸款人的全額認購。該流動性管理系統旨在通過使用詳細的需求預測 模型和實時監控，確保借款人的貸款申請和貸款人的投資需求快速有效的 匹配。一旦貸款被全額認購， 資金就會從託管賬户中提取，並支付給借款人。

我們不會在自己的 賬户中直接從貸款人那裏收到任何資金，因為通過我們平臺借出的資金會存入 ，並由信譽良好的第三方服務提供商ChinaPnR管理的第三方託管賬户結算。ChinaPnR從貸款人的賬户接收資金 ，並將資金的一部分轉移到我們的賬户以支付我們的費用，其餘部分轉移到 借款人。借款人將錢還給ChinaPnR，ChinaPnR又將資金存入貸款人的賬户。

競爭

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，我們與其他消費金融市場 競爭。根據中國報告，截至2016年12月，在線消費金融市場共有2,448家。鑑於在線消費金融的准入門檻較低

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行業，我們預計會有更多的參與者進入這個市場，並提高競爭水平。我們預計，未來可能會有更多成熟的互聯網、技術和金融服務公司進入市場，這些公司擁有 龐大的現有用户基礎、雄厚的財務資源和 已建立的分銷渠道。

我們還與吸引借款人、貸款人或兩者兼而有之的其他金融產品和公司競爭。對於借款人，我們 與其他消費金融市場和傳統金融機構競爭，如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他消費金融 公司。在貸方方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、 投資信託產品、銀行儲蓄賬户和房地產。

名員工

截至2018年1月31日，我們共有110名員工，其中 4名為兼職員工。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們分別擁有58名和111名員工。下表按職能 列出了截至2018年1月31日我們員工的細分數據：

		僱員人數		% 佔總數的
功能
技術與發展		20		18.18	%
風險管理		36		32.73	%
運營、銷售和市場營銷		36		32.73	%
產品開發		24		1.80	%
一般和行政		16		14.55	%
合計		110		100.00	%

截至2018年1月31日，我們的106名員工位於我們主要執行辦公室所在的上海，其餘員工位於上海以外的車庫 ，目的是管理用作我們所協助貸款的抵押品的汽車 。

我們在2017年增加了53名員工， 主要在我們的風險管理和銷售部門。這些員工 獲得基本工資和佣金。因此，與2016年相比，這些新員工將增加我們2017年的支出。

根據中國法規的要求，我們參加了各種 政府法定僱員福利計劃，包括社會 保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 向員工福利計劃繳款，最高金額為當地政府不時規定的最高金額 。截至本招股説明書發佈之日，我們已支付了足夠的員工福利 。但是，如果我們被有關部門發現我們沒有支付足夠的費用，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費 ，以及支付滯納金 和罰款。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 我們可能會受到處罰。”

我們與員工 簽訂標準勞動和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

設施

我們的主要執行辦公室位於上海的租賃場所，佔地1,000平方米，中國。我們根據運營租賃從無關的第三方租賃我們的 場所。我們主要執行辦公室的租約有效期至2018年1月，我們希望能夠續簽此類租約。我們 相信我們將能夠主要通過租賃獲得足夠的設施，以適應我們未來的擴張計劃 。

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知識產權 知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的 保密性和發明轉讓來保護我們的專有權利。我們的一個商標申請已獲得國家工商行政管理總局商標局的批准。我們已被中國版權局授予對我們的服務平臺和相關移動應用程序至關重要的軟件 的三個版權。 我們的知識產權還包括域名98bans.com 和dianniu98.com。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的 方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的 技術。監控未經授權使用我們的技術非常困難且成本高昂，我們不能確定我們 採取的步驟是否會防止我們的技術被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量的 成本和我們的資源被挪用。

此外，第三方可以對我們提起訴訟 ，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果 侵權索賠成功，而我們失敗或 無法開發非侵權技術或無法及時許可被侵權技術或類似技術，我們的業務 可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的 或類似技術，許可費也可能非常高 ，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。”和“-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是 昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和 運營。”

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險 。我們認為我們的保險範圍足以 我們在中國的業務運營。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。在正常業務過程中，我們可能會不時受到 各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能 導致大量成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

法規

本節總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

作為連接貸款人和個人借款人的在線消費金融市場，我們受到不同政府 當局的監管，其中包括：

• 工業和信息化部，或工信部，管理電信和電信相關活動，包括但不限於互聯網信息服務和其他增值電信服務；

• 人民中國銀行，或中國人民銀行，作為中國的中央銀行， 管理貨幣政策的形成和實施，發行貨幣，監督商業銀行， 協助融資管理；

• 中國銀監會，或稱銀監會，負責監管金融機構，發佈有關金融機構管理的規定。

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這些政府部門頒佈的相關規定 如下。

有關外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法草案》

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。草案意在將中國外商投資現行的“逐案”審批制度改為“備案或審批”程序。國務院將確定實行特別行政管理措施的行業類別清單，簡稱 “負面清單”，由嚴禁外商投資的行業類別清單、受一定限制的行業類別清單和限制外商投資的行業類別清單組成。與現有的審批要求不同，外商投資於《負面清單》之外的企業 部門只需經過備案程序，而屬於《限制清單》的任何行業 類別的外商投資則必須向外商投資管理部門申請 審批。

該草案首次不僅根據外國投資者的註冊或組織地點對其進行了定義，而且還使用了 “實際控制”的標準。草案 明確規定，在中國設立的實體，但由外國投資者“控股”的，將按 外商投資企業處理。一旦實體被認為是外商投資企業，它可能會受到“限制 清單”中的外商投資限制或“禁止 清單”中列出的禁止的限制。外商投資企業擬在“限制外商投資清單”中受外商投資限制的行業開展業務的，必須經商務部批准後方可設立。外商投資企業擬在《禁止清單》中禁止外商投資的行業開展業務的，不得從事該業務。但是，外商投資企業在進入市場後被列入“限制名單”的行業中開展業務，如果最終被中華人民共和國政府當局及其附屬機構和/或中華人民共和國公民“控制”，則可以書面申請被視為中國境內投資。在這方面， 法律草案對“控制”進行了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(I)持有主體實體50%或以上的投票權；(Ii)持有主體實體50%以下的投票權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中至少獲得50%的席位，或擁有對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響的投票權；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務的其他關鍵方面 運營施加決定性影響。根據草案，可變利益實體也將被視為外商投資企業，如果它們最終被外國投資者控制，並受到 對外國投資的限制。然而，法律草案沒有 表明將對 現有的“可變利益實體” 結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國 方控制。

草案強調了安全審查要求，即所有危害或可能危及國家安全的外國投資都必須按照安全審查程序進行審查和批准。此外，草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資 執行情況報告和投資變更報告是每次投資和變更投資事項時必須提交的報告外， 年度報告是強制性的，符合條件的大型外國投資者需要按季度報告。任何被發現違反這些信息報告義務的 公司可能會被處以罰款和/或 行政或刑事責任，直接責任人員可能會承擔刑事責任。

該草案現已公開徵求公眾意見。草案何時簽署成為法律，最終版本是否會對草案有實質性的修改，還是個未知數。 外商投資法生效後，中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將被廢止。見“風險 因素-與在中國經商有關的風險- 中華人民共和國外商投資法草案的頒佈、解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 。”

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外商投資相關行業目錄

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄已公佈，並由商務部和國家發展和改革委員會 不定期修訂。《目錄》中列出的行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般被認為是第四個“允許”類別。 在鼓勵和允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有 多數股權。此外，受限制的 類項目須經上級政府批准。 外國投資者不得投資 禁止類的行業。未列入《目錄》的行業 一般對外資開放，但中國其他法規明確限制的行業除外。

我們的中國子公司主要從事提供投資和 融資諮詢和技術服務，屬於目錄中的 “鼓勵”或“允許”類別。我們的中國子公司已獲得其業務運營所需的所有材料審批 。但包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業限制外商投資。我們通過我們合併的可變利益實體 提供“受限”類別的增值電信服務。

外商投資增值電信業務

2001年12月國務院頒佈並於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》禁止外資在中國增值電信服務業務中佔有50%以上的股權，並要求中國增值電信服務業務的主要外國投資者具有良好的盈利記錄和該行業的經營經驗。 2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》允許外國投資者在電子商務業務中擁有總股權的50%以上。

2006年7月，工信部的前身信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，規定持有增值電信業務經營許可證的 境內企業，即我們所稱的增值税許可證，禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值税許可證，禁止提供包括資源、場地或設施在內的任何協助，對在中國非法經營增值電信業務的境外投資者。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須由該公司或其股東合法擁有。此外，VATS許可證持有者 必須具備其批准的業務運營所需的設施，並在其VATS許可證所覆蓋的區域內維護設施。

P2P借貸業務相關規定

中國政府尚未頒佈任何專門規範在線個人對個人或個人對個人借貸服務行業的法規、法規。然而，有一些規則、法律和法規與網上個人對個人借貸服務行業有關或適用，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。

作為合同的一種，個人對個人借貸業務中的借貸協議必須符合《中華人民共和國合同法》的要求以及最高人民法院關於合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓的指導意見。此外，根據《中華人民共和國合同法》和最高人民法院2015年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的指導意見》或《民間借貸司法解釋》， 年利率高於36%的合同利率將不予執行，而24%至36%之間的利率的可執行性取決於案件的事實。

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根據民間借貸司法解釋，出借人與借款人通過網絡借貸平臺形成借貸關係，但該網絡借貸平臺只提供中介服務的，人民法院認為該平臺承擔擔保責任的，駁回該出借人的訴訟請求。但是， 網絡借貸平臺的提供者通過網頁、廣告或其他媒體或者其他證據表明其已經為借貸提供擔保的，如果貸款人 指控該平臺承擔擔保責任，人民法院應當支持貸款人的請求。

《中華人民共和國合同法》規定的中介服務合同是指中介機構向委託人報告與訂立合同有關的機會或提供中介服務，並由委託人向中介機構支付報酬的合同。中介機構應向客户提供與訂立任何合同有關的所有事項的嚴格如實的説明。中介機構故意隱瞞與訂立合同有關的重要事項或者提供虛假事實資料交出合同的，不得索要報酬，並應當賠償委託人的損失。

在2014年4月21日的新聞發佈會上，銀監會一位高級官員強調，P2P借貸服務提供商必須 作為借款人和貸款人之間的信息中介 平臺運作，不得形成 資金池，不得提供任何擔保，也不得向 公眾非法集資。此外，在2014年9月27日舉行的公開論壇上，銀監會另一位高級官員提到了銀監會對未來P2P貸款服務行業監管的幾點要求，其中包括：(I)P2P貸款服務提供者既不是承擔信用風險的信用中介，也不是 交易平臺，而是貸款人和借款人之間的信息中介；(Ii)P2P貸款服務提供者 不應持有貸款人的資金，也不應設立任何資金池； (Iii)P2P借貸服務提供者不得為貸款人提供本金或利息方面的擔保， 不得承擔任何系統風險或流動性風險；(Iv)借款人和使用P2P借貸服務提供者的出借人必須 登記其真實身份信息；(V)P2P借貸服務提供者必須滿足註冊資本、管理和公司治理等方面的 要求；(6)借款人和貸款人之間的資金轉移必須由獨立的第三方支付公司處理；(7)個人對個人借貸服務提供者必須改善信息披露；(8)通過該平臺進行的貸款和投資應是以個人和小型企業為對象的“小額融資”；(9)個人對個人借貸服務提供者不應不合理地瞄準高息融資項目；以及(X)個人對個人借貸服務提供者應推動《個人對個人借貸服務行業規則》的頒佈和實施，強化自律功能。

2015年7月18日，中國人民銀行、工信部、銀監會等十家監管機構聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。《準則》規定，P2P借貸服務提供商應作為平臺，為貸款人和借款人提供信息交換、交易撮合、信用評級和 其他中介服務。個人對個人借貸服務提供者應明確信息中介的性質，以信息服務為主提供借貸雙方直接借貸，不得提供增信服務，不得從事非法集資活動。

《指引》要求P2P借貸服務提供商選擇符合條件的銀行業金融機構作為資金託管機構，對客户資金進行監督管理 ，以確保客户資金和服務提供商的自有資金分別在不同的託管賬户中進行管理。

根據《指引》，P2P借貸服務提供商應向客户全面披露信息，並及時向貸款人披露有關其經營活動和借款人財務狀況的信息 ，使貸款人充分了解借款人的經營狀況，使P2P借貸服務提供商能夠穩健經營，控制風險。

根據指導意見，P2P借貸服務提供商應 切實提高技術安全級別，保護客户數據和交易信息的安全， 不得違法出售或泄露客户的個人信息，並採取有效措施識別客户身份，主動監測和報告可疑交易，並確保客户數據和交易記錄的安全。

《指導意見》僅列出了促進和管理在線P2P借貸服務行業的基本原則， 相關監管部門將另行制定細則

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實施和執行這些原則的機構。指南中的 要求將如何解釋和實施仍不確定 。

2016年8月17日，銀監會、工信部、公安部、國家網信辦發佈了《網絡借貸業務活動管理暫行辦法》 ，要求網絡借貸信息中介機構依法按照誠信、自願、公平的原則為出借人和借款人提供信息服務，保護其合法權益，不得提供增值服務，不得直接或間接籌集資金。吸收公眾存款或危害國家或社會公共利益。P2P辦法規定，互聯網借貸信息中介機構不得從事或受委託從事下列活動：(1)為自己的項目融資，或者變相融資；(2)接受或者 直接或間接收取出借人的資金；(3) 為出借人提供擔保或者承諾保證回報， 直接或者變相；(四)推動、委託或者授權第三方在互聯網、固定電話、手機等電子渠道以外的實物場所推廣融資項目的；(五)發放貸款的，法律法規另有規定的除外；(六)劃分融資項目期限的；(七)銷售自有理財產品和其他理財產品募集資金，或者代銷銀行理財產品、券商理財產品、基金、保險、信託產品或者其他理財產品；(八)以打包資產、證券化資產、信託資產、基金股份等形式提供資產證券化服務或者轉讓債權；(九)未經法律法規和網絡借貸監管規定的許可，以任何形式混同、捆綁、代理銷售其他機構的投資、銷售代理、經紀服務的；(十)捏造融資項目，誇大融資項目的盈利前景， 隱瞞其缺陷和風險，虛假宣傳、宣傳語言含糊或者其他欺騙手段的項目，編造、散佈虛假信息或者不完整信息，損害他人、誤導貸款人或者借款人的 商譽的； (11)為高風險融資項目提供信息中介服務 貸款用於股票投資的融資項目， 場外融資融券、期貨合約、結構性產品和其他衍生品 ；(12)提供股權眾籌服務； (13)法律法規禁止的其他活動，以及 網絡借貸監管規定。互聯網借貸應以小額貸款為主。P2P辦法還規定，網絡借貸信息中介機構應根據其風險管理能力，設定單個借款人從單一網絡借貸信息中介機構和所有網絡借貸信息中介機構借款的貸款餘額上限，以規避信用集中風險。自然人的貸款餘額上限不得超過從單一網絡借貸信息中介平臺借入的人民幣20萬元，從所有平臺借入的貸款總額上限不得超過100萬元。法人或其他 組織從單個網絡借貸信息中介平臺借款的最高限額不得超過100萬元，從所有平臺借款總額不得超過500萬元。P2P 措施可能於2017年8月生效，之後，借款人在P2P借貸平臺上的借款不得超過20萬元。

2017年2月，銀監會發布了《關於規範網絡借貸中介機構資金存管的指導意見》或《指導意見》。 《指導意見》將存管機構定義為提供網絡借貸資金存管服務的商業銀行，並規定該存管機構不得從事任何擔保活動，包括：(一)為網絡借貸中介機構開展的借貸交易活動提供擔保，或者 承擔與此類活動相關的違約責任；(Ii)向貸款人提供擔保，為本金和股息支付提供擔保，或承擔與貸款人的資金借貸業務相關的風險。

除了P2P辦法中提出的要求外，《指導意見》還對網絡借貸中介機構提出了一定的責任，包括要求它們只與一家商業銀行簽訂資金 存管協議，提供資金 存管服務，組織對借款人和投資者的資金 存管賬户進行獨立審計，以及其他各種 服務。指導意見還規定，網絡借貸中介機構在滿足一定條件後，方可開展網絡借貸基金託管業務，包括：(一)完成登記、備案並獲得工商行政管理部門的營業執照；(二)向當地金融監管機構備案；(三)向有關電信主管部門申請相應的 增值電信業務許可證。《指導意見》還要求 網絡借貸中介機構履行各項義務，禁止網絡借貸中介機構使用其存管機構的信息宣傳其服務，但符合必要的暴露要求和監管要求的除外。該指南還提出了其他業務標準和對存儲和在線的其他要求

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貸款中介也是如此。在《指導意見》生效前開展網上存管服務的網絡借貸中介機構和商業銀行有六個月的寬限期 整改不符合《指導意見》的行為。

2017年5月27日，銀監會、教育部、人力資源和社會保障部聯合下發了第 26號函。26號函禁止P2P公司向大學生提供網上借貸服務。2017年12月1日，互聯網金融風險專項治理工作領導小組辦公室、P2P借貸風險專項治理工作領導小組辦公室聯合下發第141號函。第141號函禁止小額貸款公司通過P2P公司籌集資金。141號函進一步規定：(一)不得為不符合相關法律規定的貸款交易實現利率提供便利；(二)不得將客户信息收集、客户識別篩選、信用評估、客户開户等核心 業務外包；(三)不得涉及銀行業金融機構參與網絡P2P借貸業務；以及(Iv)不得向(A)學生或借款人在其 營銷活動範圍內無法償還貸款的學生或借款人、(B)房產首付貸款和(C) 無特定用途的借款提供網上借貸服務。

我們相信我們遵守第141號信函，但 監管機構可能認為我們要求借款人在支付貸款收益時支付佣金和手續費的做法違反了第141號信函。 為了解決這一問題，我們可能需要修改我們與 借款人的協議，以處理我們的手續費和佣金 ，以便我們遵守第141號信函。然而，即使我們實施此類變更，我們也不能向您保證，監管機構不會要求我們在運營中進行進一步的 調整，以符合第141號信函的要求。 發現我們的運營不符合第 141號信函，或對我們的業務 運營實施任何重大更改對我們未來的財務 業績產生重大影響。

2017年12月8日，P2P專項整治辦發佈了 57號函，要求地方金融監管部門、銀監會地方對口單位、地方人民分局中國銀行、地方公安局、地方交管機構和地方AIC聯合檢查驗收 P2P公司是否遵守P2P管理辦法等相關法律法規。第 57號函規定，P2P公司不得違反以下 條規定的P2P登記備案資格，包括：(I)2016年8月24日以後，不得按P2P管理辦法的要求，對單個借款人實施“十三項禁止行為”或超過貸款額度，應逐步減少不合規業務的餘額，直至達到零餘額；(二)從事房地產抵押、校園貸業務或現金貸業務的，暫停新增貸款業務 ，逐步減少26號文、141號文要求的 等貸款餘額；(Iii) 應在符合條件的銀行開立託管賬户，並已通過網貸整改辦的測試評估程序，存放客户資金。P2P公司只有在獲得受理資格後，才能 在當地金融監管機構 註冊(“P2P註冊”)， 提交P2P註冊。57號函進一步要求，地方 政府部門應按照以下時間要求進行和完成上述驗收和P2P登記：(I)主要P2P公司的P2P登記應在2018年4月前完成；(Ii)對於被禁貸款餘額較大且難以在規定期限內減少的P2P公司， 應在規定的期限內處置和/或分割相關業務，並在2018年5月底前完成P2P登記；對因情況非常複雜、複雜，整改難度極大的P2P公司，不遲於2018年6月底前完成P2P登記。此外，無法通過驗收並完成P2P註冊的P2P 公司，可根據相關法律法規的要求，在 政府的一定指導下，暫停其網上借貸業務 後，整合相關行業資源， 通過與其他已完成P2P註冊的P2P公司 併購，繼續參與網絡借貸業務。未通過驗收並完成P2P登記但繼續從事網貸業務的P2P公司，可能受到行政處罰，包括但不限於吊銷其電信業務經營許可證，關閉其營業網站，要求非其金融機構向其提供任何金融服務。我們目前的計劃是 在2018年第一季度收到所需的驗收，然後在2018年6月截止日期之前提交併完成P2P註冊。但是，我們可能會更改計劃，以 協調上海P2P措施實施細則的生效時間和有關部門的要求。由於缺乏解釋和詳細的 實施細則和

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監管中國在線借貸業務的法律法規正在迅速演變，我們不清楚我們對業務運營的整改是否 監管機構可以接受。即使我們正在根據適用於我們的現有 法律法規積極整頓我們的業務運營，即使我們 未來按照監管部門的要求實施某些措施，我們也不能向您保證調整後的 業務運營將完全符合現有和 未來的法律法規，也不能向您保證我們將 及時收到相關政府部門的驗收或在 規定的時限內完成P2P註冊。如果發生上述任何一種情況， 結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

57號函還禁止P2P公司以任何方式為違反私人貸款利率相關法律法規的貸款交易提供便利 。根據中國最高人民法院2015年8月6日公佈的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，(一)民間借貸年利率不超過24%的，由中國人民法院支持；(二)借款人與貸款人約定的年利率超過36%的，超出部分的協議無效；(三)借款人請求貸款人返還超過年息36%的利息部分的，人民法院予以支持。在截至2016年12月31日的年度內，向我們的借款人收取的貸款利息為12%至18%，而截至2017年9月30日的9個月期間，利息為12%至 16%。

根據第57號函，如果P2P公司在第26號和第141號函發佈後仍從事房地產首付貸款業務、校園貸款業務或現金貸款業務，則該P2P公司不能向當地金融監管機構註冊。地方專項整治工作領導小組辦公室應當在指定的官方網站上公佈P2P企業的整改驗收情況，公示時間至少為兩週，P2P企業應當同時在其官方網站和申請上進行公示。

我們的市場充當借款人和貸款人之間的信息中介，我們不是通過我們的市場促成的貸款 的一方。我們已採取措施， 遵守適用於我們 業務運營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免進行任何根據現行適用法律和法規可能被視為 非法集資的活動。然而，由於缺乏個人對個人借貸服務領域的詳細規定、 實施辦法和指導意見，以及中國政府 當局未來可能頒佈監管個人對個人借貸服務的新法律法規的可能性，我們無法向您 保證我們的做法不會被視為違反任何中國法律或 法規，特別是與非法集資、增信服務和/或信息披露有關的法律和法規。此外，我們 不能向您保證，如果我們不符合 驗收標準，並通過當地相關政府 部門的審查，我們將能夠在2018年4月之前完成P2P註冊。見“風險因素-與我們業務相關的風險-中國管理P2P貸款行業的法律法規 正在發展 並不斷變化。如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

增值電信業務相關規定 證書

國務院於2000年9月25日頒佈、2014年7月和2016年2月分別修訂的《電信條例》及其相關實施細則，包括工信部發布的《電信業務分類目錄》，將各類電信和與電信有關的活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務。2009年，工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需的 類許可證、獲得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了更加具體的規定。根據本規定，從事增值電信業務的商業經營者必須先取得工信部或其省級主管部門頒發的增值電信業務許可證。

2000年9月，國務院還發布了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月進行了修訂。根據本辦法，“互聯網信息服務”是指向網絡用户提供互聯網信息，分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。商業互聯網信息服務經營者必須 獲得

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互聯網信息服務增值 電信服務許可證 在中國從事任何商業性互聯網信息服務運營之前，由有關政府部門提供。增值電信業務許可證的有效期為 五年，可在 到期前90天內續簽。

中華人民共和國法規對未獲得增值電信服務證書而從事商業性質的互聯網信息服務或未獲得電子數據交換證書而從事在線數據處理和交易處理的 進行制裁。這些處罰包括中國通信管理部門的改正命令和警告 、罰款和沒收違法所得，如果發生重大侵權行為，網站可能被勒令關閉。然而， 中國監管部門在市場借貸平臺方面執行此類規定的情況仍不清楚。

通過2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理條例》或《移動互聯網應用程序信息服務管理條例》加強對移動互聯網應用程序、信息服務的管理。 制定《移動互聯網應用程序信息服務管理條例》是為了規範應用程序、應用程序提供商(包括應用程序所有者或運營者)和在線應用商店。 根據中國法律和 規定，使用移動互聯網應用程序的信息服務提供商必須 獲得相關資格。

《MIAIS條例》對應用提供商規定了一定的責任，包括：(一)通過手機號碼與註冊用户核實真實身份；(二)建立健全用户信息安全保護的 機制；(三)建立健全信息內容的核查管理 機制；對非法信息內容的發佈採取適當的制裁措施 ；(四)保護和維護用户在安裝或使用過程中的知情權和選擇權；(五)尊重和保護他人知識產權；(六)保存用户日誌信息60天。]

在當地金融監管機構完成P2P登記後，我們的中國合併可變利益實體點牛將被 要求 根據P2P管理辦法和電信主管部門的相關規定獲得適用的增值電信業務許可證。然而，無論是《電信條例》還是 P2P辦法，都沒有明確規定網絡借貸中介機構需要什麼樣的 增值電信業務許可證。點牛計劃在完成P2P註冊後，根據P2P 辦法和相關電信部門的要求，儘快申請 增值電信業務許可證。 不能保證我們能在不久的將來獲得增值電信服務許可證。鑑於中國法律法規的模糊性，我們無法預測任何延遲或失敗對我們的財務狀況和運營結果的影響。此外，由於我們向 移動設備用户提供移動應用程序，因此不確定點牛除了獲得增值電信服務許可證外，是否還需要 獲得單獨的運營許可證。另請參閲“- 與知識產權有關的法規”和 “風險因素-我們可能會受到中國互聯網相關企業和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，以及缺乏必要的審批、 適用於我們業務的許可證或許可可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。”

個人間借貸條例

《中華人民共和國合同法》規定合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。《中華人民共和國合同法》 確認了個人之間貸款協議的效力， 規定，貸款協議自個人貸款人向個人借款人提供貸款時生效。《中華人民共和國合同法》要求，貸款協議項下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。根據最高人民法院2015年8月6日發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》和2015年9月1日起施行的《民間借貸司法解釋》，將民間借貸定義為個人、法人和其他組織之間的融資。如果個人之間的私人貸款是通過 電匯、在線P2P借貸平臺或其他類似方式支付的，則個人之間的貸款合同在將資金存入借款人的賬户時被視為 生效。如果貸款是通過網絡P2P借貸平臺進行的，且該平臺僅提供中介服務，法院將駁回當事人作為擔保人向該平臺提出的要求償還貸款的請求。然而，如果在線P2P貸款服務提供商在其網頁、廣告或其他 媒體上證明其保證償還貸款，或者法院是

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提供其他證據的，貸款人主張 個人對個人借貸服務提供者應承擔擔保人的義務，法院將予以支持。《民間借貸司法解釋》還規定，貸款人和借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效的和可執行的。對於年利率在24%至36%之間的貸款 ，如果貸款的利息 已經支付給貸款人，並且只要這種支付沒有損害國家、社區和任何第三方的利益，法院將駁回 借款人要求返還利息 付款的請求。如果私人貸款的年利率高於36%，法院將不會強制執行超出的部分，法院將支持借款人要求返還超過36%的利息部分的請求。目前在我們的市場上促成的所有 貸款交易都是在 個人之間進行的。我們 市場上定期貸款的年利率目前在6%到16%之間，其中包括固定的 利率和我們向借款人收取的交易費用費率。貸款協議中規定的利率構成不會也不會超過貸款利率的強制性限制。

此外，根據《中華人民共和國合同法》，中介合同是中介向其 委託人提供訂立合同的機會，或者向 委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務，並由委託人支付中介 服務費的合同。我們為貸款人和個人借款人牽線搭橋的業務可能構成中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與借款人和貸款人的服務 協議可能被視為 中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞與擬訂立合同有關的 重大事實或者提供虛假信息，損害客户利益的，中介機構 不得要求支付服務費，並對由此造成的損害承擔責任。

《關於非法集資的規定》

單位或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律和法規，以避免行政和刑事責任。國務院1998年7月頒佈的《取締非法金融機構和從事非法金融業務的辦法》，以及2007年7月國務院辦公廳印發的《關於懲治非法集資有關問題的通知》，明確禁止非法公開集資。非法公開集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准，通過發行股票、債券、彩票或其他證券向社會公眾非法募集資金；(二)承諾在規定時間內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報；(三)以合法形式掩飾非法目的。

為進一步明確非法集資的刑事罪名和處罰，最高人民法院於2011年1月發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律問題的司法解釋》，並於2011年1月起施行。《非法集資司法解釋》規定，公開集資，符合下列四個條件的，即：(一)未經有關部門批准或者以合法行為為幌子隱瞞的；(二)採用社會媒體、推介會、傳單、短信廣告等一般招攬或者廣告方式，構成《中華人民共和國刑法》規定的非法向社會公眾吸納存款罪； (Iii)籌款人承諾在規定的時間 後，以現金、實物財產和其他形式償還資本和利息或投資回報；以及(Iv)針對一般公眾而不是特定個人的籌款。 非法集資活動構成犯罪的，將被處以罰款或提起訴訟。根據《非法集資司法解釋》，單位單位非法吸納社會公眾存款或者變相吸納社會公眾存款(一)金額超過一百萬元人民幣(摺合十五萬七千三百四十二美元)，(二)涉及集資對象超過一百五十個，或者(三)直接經濟損失超過五十萬元人民幣(摺合七萬八千六百七十一美元)的，將被追究刑事責任。或者(四)非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的。個人犯罪者也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，幫助社會公眾非法集資並收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金在內的費用的個人或單位，構成 非法集資犯罪的共犯。根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》，認定非法集資活動性質的行政訴訟不是前置程序

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對非法集資犯罪提起刑事訴訟，管理部門對非法集資活動性質認定不力的，不影響對非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。

我們已採取措施，避免從事任何非法融資相關法律法規禁止的活動。 我們是借款人和貸款人的平臺，不是通過我們的平臺促成的貸款的參與方。此外，我們不會在我們自己的賬户中直接從貸款人那裏收到任何資金，因為通過我們平臺借出的資金是由 由信譽良好的第三方服務提供商ChinaPnR管理的第三方託管賬户存入和結算的。

反洗錢條例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求， 包括採取預防和監管措施， 建立各種客户身份識別制度， 保留客户身份信息和交易記錄，以及報告大額交易和 可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和某些非金融機構的反洗錢義務，如支付機構。但國務院並未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。

中國十家監管機構於2015年7月聯合發佈的指導方針聲稱，除其他事項外，要求互聯網金融 服務提供商，包括在線P2P借貸平臺， 遵守某些反洗錢要求， 包括建立客户身份識別程序， 監控和報告可疑交易， 保存客户信息和交易記錄，以及 在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們採取了各種政策和程序，如 內部控制和“瞭解您的客户”程序， 用於反洗錢目的。然而，由於指南的實施細則尚未公佈， 指南中的反洗錢要求將如何解讀和實施，以及像我們這樣的在線個人對個人借貸服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》 中適用於有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序，存在 不確定性。我們無法向您保證，我們現有的 反洗錢政策和程序將被視為完全符合未來可能適用於我們的任何反洗錢法律和法規。

《互聯網信息安全管理條例》

中國的網絡信息也是從國家安全的角度進行規範和限制的。中國的國家立法機構全國人民代表大會制定了《關於維護網絡安全的決定》，違反者可在中國受到刑事處罰，原因是：(一) 不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息； (三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息； 或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以 吊銷其經營許可證，關閉網站。

此外，中國十家監管機構於2015年7月聯合發佈的指導意見聲稱，除其他事項外，要求包括P2P借貸平臺在內的 互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護客户和交易信息。中國人民銀行將會同其他有關監管部門共同制定實施細則和技術安全標準。

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《隱私保護條例》

近年來，中國政府當局制定了有關互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或者向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確地 告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還需要 妥善維護用户個人信息，如果發生用户個人信息泄露或可能泄露的情況， 互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施 ，嚴重時應立即向 電信監管部門報告。此外，根據 全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須經 用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。 互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密。並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或 將此類信息出售或提供給其他方。互聯網 信息服務提供商需要採取技術和其他措施，以防止收集的個人信息 未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些 法律法規的行為都可能使互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導意見還禁止包括在線P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商非法出售或泄露客户個人信息。中國人民銀行會同其他有關監管部門共同制定實施細則。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的《刑法修正案第九條》，互聯網服務提供者未按適用法律規定履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因(I)大規模傳播非法信息 而受到刑事處罰；(二)因客户信息泄露造成的嚴重影響；(三)刑事證據的嚴重滅失；或者(四)其他嚴重情形，以及 個人或者單位(一)違反適用法律向他人出賣或者提供個人信息，或者 (二)竊取或者非法獲取個人信息的，情節嚴重的，應當 處以刑事處罰。

在運營我們的在線消費金融市場時，我們從借款人和貸款人那裏收集 某些個人信息，同時 還需要與我們的業務合作伙伴(如 第三方在線支付公司和貸款收取服務提供商)共享這些信息，以促進 借款人和貸款人在我們的市場上進行貸款交易。我們已在我們的市場上獲得借款人和貸款人的 同意收集和使用他們的個人信息，並 建立了信息安全系統來保護用户 信息和隱私。但是，由於 指南的實施規則尚未公佈，對於如何解釋和實施指南中保護客户個人信息的要求 存在不確定性。 我們不能向您保證，我們現有的政策和程序將被視為完全符合未來可能適用於我們的任何法律法規 。

有關知識產權的規定

中華人民共和國通過了管理包括商標和版權在內的知識產權的全面立法。 中華人民共和國是有關知識產權的主要國際公約的簽署國，並因其於2001年12月加入世界貿易組織而受《關於知識產權與貿易有關的方面的協定》的約束。 《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作，註冊商標的有效期為十年，期滿或延長後提出申請的，可再延長十年。商標 許可協議必須向商標局備案。截至本招股説明書發佈之日，我們已 申請了兩個商標，均在國家工商行政管理總局商標局申請中。

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全國人大於2001年和2010年對著作權法進行了修訂，擴大了著作權保護的範圍。修訂後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外， 還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益， 鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護 ，無需申請或 批准。軟件著作權可以在指定的 機構登記，如果登記，軟件登記機構出具的登記證書將是 著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同登記的操作程序進行了概述。委託中國著作權保護中心作為軟件登記代理機構。

國務院、國家版權局 在中國出臺了與軟件保護有關的各項規章制度和規章，包括國務院於2013年1月30日公佈並於2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》，以及國家廣電總局於2002年2月20日公佈並於 同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方 分支機構登記他們對軟件的權利，並獲得軟件著作權登記證書。 雖然這種登記根據中華人民共和國法律不是強制性的，但軟件 所有者、被許可人和受讓人可以通過 登記程序，註冊的軟件權利可以得到更好的保護。

股利預提税金相關規定

Pursuant to the Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, if a non-resident enterprise has not set up an organization or establishment in the PRC, or has set up an organization or establishment but the income derived has no actual connection with such organization or establishment, it will be subject to a withholding tax on its PRC-sourced income at a rate of 10%. Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10% if the Hong Kong enterprise directly holds at least 25% of the PRC enterprise. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a Hong Kong resident enterprise must meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in the PRC resident enterprise; and (ii) it must have directly owned such percentage in the PRC resident enterprise throughout the 12 months prior to receiving the dividends. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. In August 2015, the State Administration of Taxation promulgated the Administrative Measures for Non-Resident Taxpayers to Enjoy Treatments under Tax Treaties, or Circular 60, which became effective on November 1, 2015. Circular 60 provides that non-resident enterprises are not required to obtain pre-approval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax rate. Instead, non-resident enterprises and their withholding agents may, by self-assessment and on confirmation that the prescribed criteria to enjoy the tax treaty benefits are met, directly apply the reduced withholding tax rate, and file necessary forms and supporting documents when performing tax filings, which will be subject to post-tax filing examinations by the relevant tax authorities.

外匯兑換規定

中國外匯管理的主要法規是《外匯管理條例》，最近一次修訂於2008年8月。根據中國外匯管理條例，

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payments of current account items, such as profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. By contrast, approval from or registration with appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital account items, such as direct investments, repayment of foreign currency-denominated loans, repatriation of investments and investments in securities outside of China. On February 28, 2015, the SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment, or SAFE Notice 13. After SAFE Notice 13 became effective on June 1, 2015, instead of applying for approvals regarding foreign exchange registrations of foreign direct investment and overseas direct investment from SAFE, entities and individuals will be required to apply for such foreign exchange registrations from qualified banks. The qualified banks, under the supervision of the SAFE, will directly examine the applications and conduct the registration.

In August 2008, SAFE issued the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, regulating the conversion by a foreign-invested enterprise of foreign currency-registered capital into RMB by restricting how the converted RMB may be used. SAFE Circular 142, provides that the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested enterprise may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable government authority and may not be used for equity investments within the PRC. In addition, SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency registered capital of foreign-invested enterprises. The use of such RMB capital may not be changed without SAFE’s approval, and such RMB capital may not in any case be used to repay RMB loans if the proceeds of such loans have not been used. Violations may result in severe monetary or other penalties.

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據這份 通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資 以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户 不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資金 賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資進行 管理必須通過 登記的方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的 登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯局第36號通知》，擬對外商投資企業在指定區域的資金結匯管理進行改革。根據試點方案，外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定地區設立的外商投資企業的外匯資金 結算，允許主要從事投資的企業將其外匯資金折算成人民幣進行股權投資。然而，我們的中國子公司不是在指定區域內設立的。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，在全國範圍內擴大改革。通告19於 2015年6月1日生效，取代了通告142和通告36。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業在業務範圍外使用其外匯資本金折算的人民幣資金進行支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。

中國居民境外投資外匯登記管理規定

外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的外管局通知》 ，於2014年7月起生效，取代了以前的《外管局通函75》。 《外管局通函37》規範了中國居民或 實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行境外投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體為尋求離岸融資或尋求離岸融資而直接或間接設立或控制的離岸實體。

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境外投資，利用在岸或境外合法的資產或權益進行投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知規定，中國境內居民或者單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或者其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局《第37號通知》，要求中國境內居民或實體以境外投資或融資為目的設立或控制離岸實體時，應向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

已向特殊目的機構出讓在岸或境外合法權益或資產，但在外匯局第37號通知實施前未按要求獲得登記的中國居民或實體，必須向符合條件的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的公司發生重大變化，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變化)、投資額的增加或減少、股份的轉讓或交換、 以及合併或分立，則需要對登記進行 修改。不遵守外匯局第37號通告及隨後的通知中規定的登記程序，或對通過 往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配、 減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資本。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。我們知道，我們的中國居民 實益所有人受這些登記要求的約束。 曾爾新先生、劉曉慧先生均已按國家外匯局相關規定辦理了登記手續。

股票激勵計劃規定

外匯局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者 必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是 境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構 ，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記 和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或其他重大變化發生重大變化，則要求中國代理人 修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股份期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股份期權有關的 年度外匯支付額度。中國 居民根據股票激勵計劃 出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息 必須先匯入中國境內代理機構開立的中國境內銀行賬户，然後才能分配給該等中國居民。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向 符合條件的參與者授予各種基於股權的獎勵。請參閲“管理-共享 激勵計劃”。本次發行後，我們計劃建議我們2015年股票激勵計劃下的獎勵獲得者根據股票期權規則處理外匯事務。 然而，我們不能向您保證他們能夠完全遵守股票期權規則向外滙局成功註冊 。任何 未能根據股票期權規則及其他外匯規定完成註冊的任何情況可能會對這些中國 個人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力， 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，我們可能會依靠中國註冊成立的外商獨資企業外商獨資企業的股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。外商投資企業股利分配的主要規定包括2000年10月修訂的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，

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中國境內的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的 累計税後利潤中分紅。此外，中國的外商獨資企業每年至少應按其累計利潤的10%撥付一定的準備金，直至這些準備金達到企業註冊資本的50%為止。 外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的 部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息 分配。

境外上市條例

商務部等6家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》或《企業併購管理辦法》，並於2006年9月起施行。併購規則規定，由中國境內公司或個人控制的、以境外上市為目的、由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的特殊目的機構，在其證券在境外交易所上市前，必須獲得商務部的批准。

未來，我們可能會通過收購互補性業務來發展我們的業務。遵守上述 條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方 對口單位的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類 交易的能力。併購規則要求，外國投資者只有在(一)收購境內企業的股權 ；(二)認購境內企業的增資；或(三)利用從境內企業收購的資產設立和經營 外商投資企業，且此類交易存在“國防和安全”方面的問題，或通過此類交易獲得對國內企業的事實上的控制權 時，才能 獲得商務部或當地對口單位的批准。目前尚不清楚 我們的業務是否會被視為 會引起“國防和安全”或 “國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或 其他政府機構可能會在未來發布解釋 認定我們的業務所在行業受到 安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或 禁止。

見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據2006年8月通過的經修訂的規定，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們 無法預測我們是否能夠獲得此類 批准。”

有關就業的規定

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位 必須與專職員工簽訂書面勞動合同。 用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者簽訂書面勞動合同的，用人單位必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並向僱員支付僱員工資的兩倍 ，從僱傭關係建立之日起至書面僱傭合同執行前一個月的次日止。所有僱主必須向其員工支付至少等於 當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》，將被處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的將被追究刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金， 並向計劃或基金繳納相當於工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，當地政府不定期指定的 員工在他們經營業務的地點或所在地點 。Dianniu一直參與中國法律法規規定的員工福利計劃 ，並於本招股説明書日期已為該等計劃作出足夠的 貢獻。如果我們 未來未能為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 ，根據中國法律，我們可能會受到罰款和其他 行政處罰。

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管理

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們高管和董事的信息。

董事及行政人員		年齡		職位/頭銜
{br]曾爾新		41		首席執行官，董事會主席
胡新軒		31		首席財務官
{br]劉曉慧		35		董事
Yanjun崔		35		獨立董事
魏亮		50		獨立董事
{br]惠申		31		獨立董事

傳記

曾爾新

曾爾鑫先生創立了我們的公司，自公司成立以來一直擔任我們的 董事長兼首席執行官。 他在互聯網金融、風險管理、資產管理和借貸平臺開發 管理方面擁有超過12年的行業和管理經驗。在2015年11月創立點牛之前，曾先生在2013年12月至2015年11月期間擔任在線財富管理公司上海商銀樂店互聯網融資信息有限公司首席執行官。在此 身份，他管理公司的互聯網借貸平臺的維護和開發，品牌推廣和風險管理系統 。在此之前，曾先生於2010年12月至2013年12月在上海大夏互聯網金融信息有限公司擔任首席執行官兼董事會主席，管理公司的日常運營。2006年12月至2010年12月，曾先生擔任浙江冠濤金融管理有限公司董事長，管理公司的日常運營，建立風險管理、內部控制、資產安全和資產管理制度。曾先生擁有北京中央財經大學中國金融學學士學位。

胡新軒

胡新軒先生自成立以來一直擔任我們的首席財務官 。他於2016年3月加入點牛，此後一直 管理點牛的會計和財務。在加入點牛之前，Mr.Hu於2014年12月至2016年2月在上海當電投資有限公司擔任財務經理，負責公司財務和會計的方方面面。2011年7月至2012年12月，Mr.Hu在星展銀行上海分行(新加坡證券交易所 ：D05)擔任會計經理，負責管理銀行會計的主要方面，如每月預算和簿記等。在此之前，Mr.Hu於2007年2月至2011年6月在飛利浦(中國)投資有限公司擔任會計分析師。Mr.Hu擁有上海第二工業大學金融學士學位，中國 。

劉曉慧

劉曉輝先生自公司成立以來一直擔任本公司董事的一員。他於2015年11月加入大眾點評，此後一直 擔任大眾點評的監事。在加入點牛之前，Mr.Liu於2014年2月至2015年8月在 高通盛榮資產投資集團有限公司擔任董事長助理，負責集團內部各主體之間的人力資源協調和運營。 Mr.Liu於2012年3月至2013年12月擔任上海歐江集團 有限公司人力資源經理， 2008年8月至2012年1月擔任中國郵政物流有限公司分公司人力資源經理。Mr.Liu擁有湖北武漢科技大學管理學學士學位，中國。

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Yanjun崔

Yanjun崔先生自公司成立以來一直擔任公司董事的一員。崔先生在中國執業律師超過10年 。自2014年8月以來，他一直是北京盈科律師事務所的合夥人，主要從事私募股權基金、資本市場和一般公司事務。崔先生還於2016年9月創立了浙江萬通瑞達資產管理有限公司，此後一直擔任該公司的法定代表人。他管理萬通的日常運營，監督萬通投資的盡職調查、交易談判和投資後管理。 2012年12月至2014年7月，崔先生在浙江瑞陽科技有限公司擔任總法律顧問，就與公司運營有關的法律問題提供建議，並管理協議起草、審查以及商業談判。 2005年10月至2012年11月，崔先生在多家中國律師事務所擔任執業律師，包括山西金逸律師事務所、浙江天府律師事務所和浙江澤厚律師事務所。崔先生擁有寧夏北方民族大學法學學士學位，中國，浙江浙江大學法學碩士中國。

魏亮

Mr.Wei亮自公司成立以來一直擔任公司董事的一員。樑先生擁有20多年的企業高管和經驗。自2011年起任福州世紀龍脈信息技術有限公司總經理兼董事 。 1993年至2010年，任阿爾卡特朗訊(福建)科技有限公司副總經理兼董事。他 擁有福建廈門大學電子工程學士學位中國。

惠申

沈慧女士自公司成立以來一直擔任本公司董事的一員。她在財務、會計和風險管理方面擁有豐富的經驗。自2017年3月起，沈女士一直在正奇(上海)投資有限公司擔任 高級風險經理。從2015年6月至2017年2月，她在匯金投資(上海)有限公司擔任風險經理。從2014年9月至2015年6月，沈女士在畢馬威諮詢(中國)有限公司擔任項目經理。在加入畢馬威之前，她於2012年4月至2014年9月在東京海上日立火災保險公司(中國)擔任高級內部審計師。沈女士的職業生涯始於普華永道中天律師事務所，於2009年9月至2012年4月擔任審計師。沈女士擁有江西金融大學管理學學士學位。她是中國的註冊會計師，持有ACCA認證。

前軍官

2018年1月，我們聘請秦健擔任首席運營官 。我們於2018年2月終止了他的服務。秦先生 之前曾擔任陽光動力有限公司的高級管理人員，這是一家總部位於中國的公司，可能於2017年從納斯達克退市 ，並面臨中國的調查。

僱傭協議

我們的運營實體Dianniu已與我們的每位高管簽訂了僱傭協議 。根據這些協議，我們的每一名執行官員的受僱時間為指定的時間段。 Dianniu可以隨時因執行官員的某些行為，如定罪或認罪，或因不當行為或未能履行約定的職責而終止僱用，而無需 事先通知或報酬。主管人員可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管同意在終止或終止僱傭協議期間和之後，嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，不會使用我們的任何機密信息 或我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密信息或 專有信息，以及我們負有保密義務的 。執行官員 還同意將他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明和外觀設計的所有權利、所有權和利益(包括但不限於專利和商標)轉讓給 高管任職期間及之後2年 。

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此外，每位高管已同意在其任職期間受 競業禁止和請示限制的約束。具體地説，每位高管已 同意：(I)未經我們明確同意，不得(I)接觸我們的供應商、客户、客户或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體，以與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來； (Ii)接受我們的任何競爭對手的僱傭或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我們的任何競爭對手；或 (Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求在 高管離職之日或之後，或在離職前一年內受僱於我們的任何 員工的服務。

董事和高管的薪酬

截至2016年12月31日和2015年12月31日的財年，我們向執行董事支付的現金總額分別約為51,093美元和8,516美元，向非執行董事支付的現金總額分別為10,571美元和1,762美元。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他 類似的福利。法律要求我們在中國的子公司和合並的可變利益實體 必須按每個員工工資的一定百分比 為其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定 福利和住房公積金繳費。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我們為員工社會保險繳納的總金額分別為134,622美元和94,802美元。

本公司還為點牛的高管曾爾新先生和曾爾勤先生簽訂了兩份公寓單位租約，據此，我們每月支付租金。這兩套公寓的租賃期限分別為2018年5月和2018年11月，月租金分別約為3,500美元和1,000美元。

董事會和 委員會

我們的董事會目前只有5名董事，包括曾爾新、劉曉慧、Yanjun、崔偉、魏亮和沈輝。我們還將在此產品 完成之前 建立一個審計委員會和薪酬委員會。董事會各委員會的組成和職責説明如下 。

審計委員會

沈輝、魏亮和Yanjun將擔任我們審計委員會的成員，沈慧擔任主席。所有推薦的審計委員會成員都將符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性 標準，因為這些標準 專門適用於審計委員會成員。

我們打算在完成本次發行之前通過並批准審計委員會章程 。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

• 評估我們的獨立審計師的獨立性和業績，並評估其資格，並聘用此類 獨立審計師；

• 批准年度審計、季度審查、税務和其他與審計有關的服務的計劃和費用，並預先批准獨立審計師提供的任何非審計服務；

• 根據法律要求監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的聘用團隊中的輪換情況 ；

• 審核將包括在我們20-F年度報告和當前6-K報告中的財務報表，並與管理層和獨立審計師一起審核 年度審計和季度財務報表評審的結果；

• 代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的所有方面；

• 事先審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體報告任何已批准的 交易；以及

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• 在管理層和董事會建立的法律、道德和風險管理合規計劃方面提供監督協助，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施，並就公司治理問題和政策決策向董事會提出 建議。

經鑑定，沈輝具有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和條例所界定的 “審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

Yanjun·崔、魏亮、沈慧為薪酬委員會委員，Yanjun·崔為主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們薪酬委員會的所有 成員都將具有 獨立資格。我們 打算在 完成本次發售之前通過薪酬委員會章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會應 負責監督董事會，並就高管和一般員工的薪資和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和 建議。

提名和 公司治理委員會

Yanjun崔健、魏亮和沈輝將擔任我們的提名和公司治理委員會的成員，魏亮將擔任主席。根據納斯達克發佈的 當前定義，我們提名和公司治理委員會的所有成員都將具有獨立資格。我們打算在本次發行完成之前，通過提名和公司治理委員會的章程。根據其章程，提名和公司治理委員會應 負責確定和推薦新的潛在董事提名人供董事會審議，並審查我們的公司治理政策。

董事 獨立

我們的董事會審查了我們每一位提名董事與我們之間直接或間接關係的重要性。 基於這次審查，決定Yanjun崔、魏亮 和沈暉將成為納斯達克定義的“獨立董事” 。

道德規範

本次活動完成後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則規定了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

家庭關係

我們的任何董事或高管 之間沒有家族關係。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠於 真誠行事，以期實現我們的最大利益。我們的 董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的 人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以及據此授予股份持有人的類別權利。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括，其中包括：

• 召開股東年度大會和臨時股東大會 ；

• 宣佈分紅和分配；

• 任命軍官，確定軍官的任期；

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• 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；以及

• 批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我公司股份登記簿上。

如果我們的 董事的責任被違反，我們公司有權要求賠償。在某些有限的 特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲 《股本説明-公司法中的差異》。

董事和高級職員的任期

我們的管理人員由董事會和股東通過普通決議選舉產生，並由董事會和股東投票決定。我們的 董事不受任期的限制和任職 ，直到下一屆股東大會要求選舉董事 ，在正式選出他們的繼任者或他們去世之前， 通過股東普通決議或全體股東一致書面決議辭職或罷免 董事將自動被免職，如果除其他 其他事項外，董事破產或與債權人進行任何 安排或重組，或被發現 精神不健全或精神不健全。

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主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及5%或更多受益股東對我們普通股的受益 所有權的相關信息。據我們所知，並無其他人士或關聯 人士實益持有本公司 普通股超過5%的股份。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬的。這些規則通常將受益的證券所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享的投票權或投資權的人。 此人還被視為其有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的實益擁有人。除非另有説明，否則此表中確定的 個人對顯示為其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

		普通股 在此 產品之前受益的					普通股 在此 發售後實益擁有
受益人名稱 (2)		數		%(1)			數		%(1)
董事及行政人員：
{br]曾爾新(3)		2,485,500		19.12	%		2,485,500		17.08	%
胡新軒		—		—			—		—
{br]劉曉慧(4)		6,276,700		48.28	%		6,276,700		43.14	%
魏亮		—		—			—		—
Yanjun崔		—		—			—		—
{br]惠申		—		—			—		—
所有董事和高級管理人員(六個人)		8,762,200		67.40	%		8,762,200		60.22	%
5% 股東：
Wise Gain投資產業 有限公司(5)		6,276,700		48.28	%		6,276,700		43.14	%
銀運國際控股集團有限公司(6)		2,485,500		19.12	%		2,485,500		17.08	%
Wealth Choice Investments Limited(7)		796,800		6.13	%		796,800		5.48	%
永利投資有限公司(8)		1,582,000		12.17	%		1,528,000		10.87	%
{br]陳少華		650,000		5	%		650,000		4.47	%

____________

* 不到1%。

(1) 發行前適用的所有權百分比基於 截至本招股説明書日期的13,000,000股已發行普通股，以及自招股説明書發佈之日起六十(60)天內可行使或可轉換為 普通股的證券。於 發售後適用的持股比例以已發行普通股14,550,000股 連同可於上市日期起六十(60)日內可行使或可轉換為普通股的證券為基礎。

(2)除 另有説明外，以下各單位或個人的營業地址為：上海市浦東新區張陽路707號生命人壽大廈，郵編：200120。

(3)二新 曾被視為透過銀福國際控股集團有限公司實益擁有本公司2,485,500股普通股 。

(4)小慧 劉被視為透過慧盈投資實業有限公司實益擁有本公司6,276,700股普通股 。

(5)智滙投資實業有限公司旗下董事的劉曉慧對該實體持有的股份擁有 投票權和處置權。

(6)銀幸國際控股集團 有限公司旗下董事二新 曾對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。

(7)董事的張嘉然對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。

(8)永利投資有限公司旗下董事的劉伯承對永利投資有限公司持有的股份擁有投票權和 處分權。請參閲“關聯方交易”，瞭解有關交易的説明 投資有限公司根據該交易購入該等股份。

103

關聯方 交易

自2015年11月成立以來，我們已進行了涉及公司、我們的任何子公司或VIE實體的 以下關聯方交易：

我們從首席執行官兼董事會主席曾爾新先生那裏獲得了2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間和截至2016年12月31日的年度分別約20萬美元 和約70萬美元的出資。

我們從我們的董事 劉曉暉先生那裏收到了從2015年11月17日(成立)到2015年12月31日期間和截至2016年12月31日的期間分別約70萬美元 和約200萬美元的出資。

於二零一六年五月，點牛與由永利投資有限公司及Star Choice Investments 有限公司控制的前 來錢王(上海)股權投資基金管理有限公司(“錢來錢王”)訂立投資協議。根據投資協議，錢來錢王 投資人民幣30,000,000元(約439,000美元)以換取點牛18.75%的股權。該交易於2016年12月完成。永利投資有限公司及Star Choice投資有限公司作為錢來錢旺的實益擁有人， 分別收到1,582,000股及624,000股與本公司重組有關的普通股。

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股本説明 資本

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016年修訂版)的 管轄，我們將其稱為以下公司法。

我們的法定股本由50,000,000股普通股 股組成，每股面值0.01美元。截至本次 招股説明書發佈之日，已發行普通股數量為1300萬股。

普通股 股

股息。 如果 受到任何其他類別或系列 股票的任何權利和限制，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付 股息。我公司董事會不得宣佈任何股息，但下列股息除外：

• {br]利潤；或

• “股票溢價賬户”，表示發行股票時支付給我公司的價格超出面值或“面值”的部分，類似於美國的“額外實收資本”概念。

然而，任何股息均不得計入本公司的利息。

投票權。 我們普通股的持有者有權 每股有一票投票權，包括董事選舉。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求進行投票。舉手錶決時，每位親身出席或由受委代表出席的股東均有一票投票權。投票表決時，每名有權(親自或委派代表)投票的股東應就其持有的每股股份 投一票。投票表決可由董事長 或親自出席的一名或多名股東或通過委託代表持有不少於有權投票的公司實收資本的15% 要求進行。股東大會所需的法定人數 由持有至少三分之一我們的 流通股的股東組成，他們有權親自或委派代表出席會議投票。雖然我們的公司章程沒有要求，但董事召開的股東大會的任何通知都將附上委託書，以方便 股東通過委託書投票。

股東提出的任何普通決議案均須獲得股東大會所投普通股 票的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲得不少於所投普通股 票的三分之二的贊成票。根據開曼羣島法律，某些 事項，例如修訂章程大綱和細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的 司法管轄區繼續登記，需要 股東以特別決議的方式批准。

章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律、章程或本公司其他組成文件規定的普通股的投票權沒有限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨 會議上投票，除非該人士於該會議的記錄日期已登記，且該人士目前就本公司普通股 應支付的所有 催繳股款或其他款項均已支付。

清盤； 清盤。 在本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於 普通股的任何已發行股份持有人有權獲得的全部金額已支付或留作支付後，本公司普通股的 持有人有權獲得清盤人確定的可供分配的公司剩餘資產 。我們的普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，不需要對所有股東都是同一種類型。

催繳普通股和沒收普通股。 我們的 董事會可以在指定時間和支付地點至少14天前向 股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何金額。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。 我們可以發行以下股票，或按其選擇權或按持有人的選擇權按其在股票發行前確定的條款和方式進行贖回。根據《公司法》，開曼羣島豁免公司的股票可以贖回或回購

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公司的利潤，從為此目的或從資本中新發行的 股票的收益中支付，前提是 備忘錄和條款授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中償還到期債務。

沒有優先購買權 普通股的 持有者沒有購買我們公司的任何證券的優先購買權或優先購買權。

 如果股本 被分成不同類別的股份，附加於任何類別的權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得持有該類別已發行股份四分之三的 持有人的書面同意下或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下更改或撤銷。

反收購條款。 我們當前的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的 董事會在一個或多個系列 發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先選項、特權和 限制，而無需我們的股東進一步投票或 行動。

豁免 公司。 根據《公司法》，我們是有限責任豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的 公司均可申請將 註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但 獲豁免的公司：

• 不必向公司註冊處 提交股東年度申報表；

• 不需要打開其成員名冊以供檢查；

• 不必召開年度股東大會；

• 可以發行無票面價值的股票；

• 可以獲得不徵收任何未來税收的承諾 (通常會做出此類承諾

• (br}最初為20年)；

• 可在另一司法管轄區繼續登記，並可在開曼羣島撤銷登記；

• 可以註冊為有限期限公司；以及

• 可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。

優先股 股

董事會獲授權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定及確定獲授權的每個類別或系列的相對權利、優先股、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制 及其他特別或相對權利 。此類行動可能會對本公司普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響，或者可能會阻礙或阻礙個人或集團 控制本公司的任何嘗試。

認股權證

沒有未發行的認股權證可以購買我們的任何證券 。我們已同意在本次發行截止日期 以相當於公眾125%的價格 向代表發行可行使的認股權證

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在此發行的普通股的發行價，購買本次發行普通股總數的10%。有關這些認股權證的更多信息，請參閲第120頁的“承銷商認股權證”。

選項

沒有未完成的期權可以購買我們的任何證券。

公司法差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但沒有 遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。 根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃， 由每個組成公司的董事批准，並得到(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的 組織章程中規定的其他授權(如果有)的授權。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。就此目的而言，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人都必須同意 ，除非開曼羣島的法院放棄了這一要求。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值 。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外， 評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是 安排得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准， 這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三， 必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院將批准 安排：

• 關於所需多數票的法定規定已得到滿足 ；

• 股東在所討論的會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有 少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；

• 該安排可由該類別的 聰明誠實的人就其 利益行事而合理地批准；以及

• 根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁 。

當收購要約在四個月內提出並被持股90.0%的股東接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內 要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有 證據表明存在欺詐、惡意或串通。

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如果這樣批准了一項安排和重組，則持不同意見的股東將沒有可與評估權利相媲美的權利 ，否則，持不同意見的特拉華州公司的 股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得 現金支付司法確定的 股票價值。

股東訴訟。 原則上，我們通常將 作為適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟 不得由小股東提起。但是，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局， 上述原則有例外情況，包括：

• 公司的行為或意圖違法或越權；

• 被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效。

• 那些控制公司的人正在實施一種“對少數人的欺詐”。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但開曼羣島法院可能持有違反公共政策的任何此類規定的範圍除外，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的 。我們目前的組織章程和章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐 引起的。此行為標準與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準大體相同。此外，我們已 與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的備忘錄和組織章程規定的額外 賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的 人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。 注意義務要求董事本着誠信行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的 謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己， 並向股東披露關於重大交易的所有合理 可用的重大信息。忠誠義務 要求董事以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這項義務 禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在 知情的基礎上，本着真誠和真誠的信念， 採取的行動符合公司的最佳利益。然而， 這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，則董事必須證明該交易在程序上是公平的 ，並且該交易對公司是公平的 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對於該公司來説是受託人，因此被認為他或她對該公司負有 以下義務--本着公司的最佳利益善意行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務 (除非公司 允許他或她這樣做)，以及不讓他或她自己處於公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的位置的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出高於其知識和經驗的 合理期望的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東書面同意訴訟。 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東書面同意訴訟的權利。

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開曼羣島法律和我們目前的組織章程規定，股東可以通過由每個有權在 股東大會上投票的 股東或其代表簽署的 一致書面決議來批准公司事項，而無需召開會議。

股東提案。 根據特拉華州公司法，股東有權將任何提案 提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提交提案或要求召開股東大會的任何權利。 但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們目前的公司章程允許我們的股東在 發行中持有不少於我們全部股本三分之一的投票權，以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的 權利外，我們目前的公司章程 沒有為我們的股東提供向會議提交提案的其他權利 。作為開曼羣島豁免的 公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累計投票。 根據特拉華州公司法，董事選舉的累計投票是不允許的，除非公司的 公司證書明確規定。累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票，這增加了股東在選舉這類董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的 禁令，但我們目前的組織章程沒有 規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。 根據特拉華州公司法，只有在有投票權的流通股的多數 批准的情況下，公司的董事才可因此被免職，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有任何理由。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州 一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司 通過對其公司註冊證書的修訂明確選擇不受該法規的管轄，否則在 “有利害關係的股東”成為利益股東之日起的三年內，禁止 與該人進行某些業務合併。 感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行 投票權股份15%或以上的個人或團體。這會導致 限制潛在收購方對目標進行兩級收購的能力 ，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致個人 成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們 無法享受特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益 ，並且不會對小股東構成欺詐。

解散；結束。 根據特拉華州公司法，除非董事會 批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求 。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可由其 成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

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股權變更。 根據特拉華州《一般公司法》，公司可以變更某一類別股票的權利，但需獲得該類別已發行股票的多數批准，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律和我們目前的組織章程，如果我們的股本被分成多個 類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份 四分之三的持有人的書面同意或在 該類別股份持有人的股東大會上可能出席的該類別股份的不少於四分之三的決議通過的情況下，更改任何 類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂。 根據特拉華州的《一般公司法》，公司的管理文件 可在有權投票的已發行 股票的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書 另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修改。

非居民或外國股東的權利。 對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們的發售後修訂和重述的公司章程和章程細則 沒有施加任何限制 。此外，我們目前的 組織章程和章程中沒有規定股東所有權必須披露的 所有權門檻。

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有資格未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股沒有成熟的公開交易市場。我們不能向您保證，我們普通股的流動性 交易市場將在此次發行後在納斯達克上發展或持續 。未來在公開市場上大量出售普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於我們的大量普通股在此次發行後不久將無法出售 由於下文所述的轉售合同和法律限制 ，因此在這些限制失效後在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或者 認為可能發生此類出售，可能會對當前市場價格和我們在未來 籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，我們將擁有總計14,550,000股已發行普通股。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行 進一步登記。

截至本招股説明書發佈之日，現有股東持有的13,000,000股普通股 被視為規則144中定義的“受限證券”，不得轉售，除非有有效的註冊聲明或 適用的註冊豁免，包括第144條。我們目前已發行和已發行的所有 普通股將在本次發行的 生效日期 受制於以下所述的“鎖定”協議。在本招股説明書日期後十二(12)個月的禁售期 到期後， 流通股將有資格出售，但在大多數 情況下受規則144的限制。

下表彙總了潛在可供未來出售的股份總數 。

本招股説明書日期後 天		符合條件的股票 用於 銷售		評論
生效後		1,550,000		此次發售的自由流通股 。
十二個月		13,000,000		股票在 鎖定到期後可出售。

規則144

一般而言，根據規則144，自 本招股説明書日期後90天起，非我們關聯公司且在之前三個月內的任何時間未成為我們關聯公司的人將有權 出售該人 持有的至少六個月的我們股本中的任何股份，包括 除我們關聯公司之外的任何先前所有人的持有期，而不考慮數量限制。任何此等人士出售本公司股本 須視乎有關本公司的最新公開資料而定 如果此等人士持有本公司擬出售的股份不足一年 ，則須視乎有關本公司的最新公開資料而定。

此外，根據第144條，在以下情況下， 個人可以在本次發行完成後立即出售從我們那裏獲得的我們股本的股份，而不考慮 數量限制或關於我們的公開信息的可用性：

• 此人不是我們的附屬公司，並且在之前三個月內任何時候都不是我們在 的附屬公司；

• 且此人已實益擁有待出售的股票至少 六個月，包括除我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期 。

從本招股説明書發佈之日起90天起，我們的 關聯公司實益擁有我們股本的股份至少六個月，包括除我們的另一關聯公司以外的任何先前的 所有人的持有期，將有權在任何三個月內出售這些股份和他們收購的任何其他非受限證券的 股份， 前提是出售的股份總數不超過 以下較大者：

• 我們當時已發行法定股本的1%，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，這將相當於緊接此次發行後約145,500股普通股 ；或

• 我們普通股在上市交易所的平均每週交易量，在 提交有關出售的表格144的通知之前的四個日曆周內。

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我們附屬公司根據規則144進行的銷售通常受 有關我們的當前公共信息的可用性以及 某些“銷售方式”和通知要求的限制。

鎖定 協議

我們所有目前已發行和已發行普通股的管理人員、董事和股東已同意，除某些例外情況外， 不會直接或間接 向 購買、購買任何期權或合同、授予任何 出售、出借或以其他方式處置 的期權、權利或認股權證，或訂立任何旨在或可以預期的互換或其他交易，出售任何可轉換為本公司普通股或普通股衍生產品的 本公司普通股或其他證券，或可交換或可行使的 本公司普通股或普通股衍生產品 (不論任何該等交換或交易將以證券交割、現金或其他方式結算)、在本次發售前由該等人士擁有或在本次發售中收購的 、或可透過行使購股權或 認股權證而發行的普通股或可由該等人士持有的普通股，直至本招股説明書日期起計12個月後。

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税收

以下關於開曼羣島、中國和美國的重大問題的討論 投資於我們的普通股的聯邦所得税後果 以法律和相關解釋為依據，這些法律和解釋在招股説明書發佈之日起生效，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，如州、地方和其他税法規定的税收後果。由於討論涉及開曼羣島税法問題，因此僅代表開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels的意見。就討論涉及中國税法的問題而言，它代表了我們的中國律師--奧爾布賴特律師事務所的意見。如果討論涉及美國税法問題， 代表Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收任何可能對普通股或普通股持有人有重大影響的其他税項。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中國税務局

根據《企業所得税法》，在中國境外設立的企業在中國境內具有 “事實上的管理機構”，就中國企業所得税而言，被視為 中國居民企業，其全球收入和納税申報義務一般按25%的統一税率繳納企業所得税。 根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構 。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，如果滿足以下所有條件，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為 中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門 主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構確定或批准 ；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及 其董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(D)企業有一半或以上有投票權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。繼SAT第82號通告之後，SAT 發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，以 就SAT第82號通告的實施提供更多指導。Sat公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理 。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定金牛有限公司是一家中國居民企業 ，可能會產生一些不利的中國税收 後果。例如，Dianniu可能會對其全球應納税所得額 按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們向我們的非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税 ，對於我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益 將被徵收10%的預扣税， 我們向我們的非中國個人股東支付的股息 以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收20%的預扣税。

尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業 ，我們的股票或普通股持有人是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“風險 因素-與中國經商有關的風險因素” -根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，以繳納中國企業所得税 。此類分類可能會導致 對我們和我們的非中國股東不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響“。

SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。《SAT通告59》和《SAT通告698》均追溯至2008年1月1日起生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查 。根據國家税務總局698號通知，非中國居民企業轉讓中國境內企業股權的

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居民企業通過處置境外控股公司股權間接取得的 權益，且境外控股公司所在的税務管轄區：(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的境外所得徵税的，作為轉讓方的非中國居民企業必須向中國有關税務機關申報本次間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司 缺乏合理的商業目的，且其設立的目的是為了減免、避税或遞延中華人民共和國税款，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可按最高10%的税率繳納中華人民共和國税 。儘管SAT通告698似乎不適用於上市公司的股份轉讓，但SAT通告698的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT通告698徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698或確定我們不應根據SAT通告698徵税。見“風險因素-與中國經商有關的風險 因素-我們面臨有關中國納税申報義務的不確定性和我們經營中的公司股權的某些間接轉移的後果 。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生 負面影響。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，或税務安排，如被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國當地税務機關批准，該中國居民企業向該香港居民 企業支付股息的預提税率由10%降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或《通知》，税收安排對手方居民企業應滿足以下條件：(I)必須直接擁有該居民企業規定的一定比例的股權和投票權，才能享受税收安排下的減徵預扣税； 及(Ii)應在收到股息前12個月內的任何時間直接持有中國居民企業的該比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他有關税收規則和條例，還可以享受這種減徵預提税率的其他條件 。因此，如果Dianniu HK滿足第81號通告及其他相關税務規則和法規所規定的條件，並獲得《管理辦法》規定的 批准，則其從外商獨資企業獲得的股息可享受 5%的預提税率。然而， 根據第81號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關 未來可能會調整優惠預提税額。

美國聯邦 所得税考慮因素

The following is a discussion of United States federal income tax considerations relating to the acquisition, ownership, and disposition of our ordinary shares by a U.S. Holder, as defined below, that acquires our ordinary shares in this offering and holds our ordinary shares as “capital assets” (generally, property held for investment) under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”). This discussion is based upon existing United States federal income tax law, which is subject to differing interpretations or change, possibly with retroactive effect. No ruling has been sought from the Internal Revenue Service (the “IRS”) with respect to any United States federal income tax consequences described below, and there can be no assurance that the IRS or a court will not take a contrary position. This discussion does not address all aspects of United States federal income taxation that may be important to particular investors in light of their individual circumstances, including investors subject to special tax rules (such as, for example, certain financial institutions, insurance companies, regulated investment companies, real estate investment trusts, broker-dealers, traders in securities that elect mark-to-market treatment, partnerships and their partners, tax-exempt organizations (including private foundations)), investors who are not U.S. Holders, investors that own (directly, indirectly, or constructively) 10% or more of our voting stock, investors that hold their ordinary shares as part of a straddle, hedge, conversion, constructive sale or other integrated transaction), or investors that have a functional currency other than the U.S. dollar, all of whom may be subject to tax rules that differ significantly from those summarized below. In addition, this discussion does not address any tax laws other than the United States federal income tax laws, including any state, local, alternative minimum tax or

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非美國税務考慮，或Medicare税。我們敦促每一位 潛在投資者就投資我們 普通股的 美國聯邦、州、地方和非美國 收入和其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

常規

For purposes of this discussion, a “U.S. Holder” is a beneficial owner of our ordinary shares that is, for United States federal income tax purposes, (i) an individual who is a citizen or resident of the United States, (ii) a corporation (or other entity treated as a corporation for United States federal income tax purposes) created in, or organized under the laws of, the United States or any state thereof or the District of Columbia, (iii) an estate the income of which is includible in gross income for United States federal income tax purposes regardless of its source, or (iv) a trust (A) the administration of which is subject to the primary supervision of a United States court and which has one or more United States persons who have the authority to control all substantial decisions of the trust or (B) that has otherwise elected to be treated as a United States person under the Code.

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的 合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢其 税務顧問。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國持有人 。建議潛在購買者就美國聯邦所得税規則適用於他們的 特定情況以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則 ，我們就普通股向您分配的總金額(包括由此扣繳的任何税額)一般將作為股息收入計入您的總收入 ，但僅限於從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司持有人， 股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息 允許的股息扣除。

對於包括個人在內的非法人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 税率徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受 與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(2)我們不是 支付股息的課税年度或之前的 課税年度，以及(3)滿足某些持有期要求的 被動外國投資公司(如下所述)。 由於美國與開曼羣島之間沒有所得税條約，因此只有當普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易時，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局 授權，普通股如果在納斯達克上市，則就上文第(1)款而言 被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股的股息是否適用較低的 税率，包括在本招股説明書日期後任何法律變更的影響。

如果分配金額超過我們的當前和累計收益和利潤(根據 美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分配金額超過您的納税基礎， 超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期， 分配將被視為股息，即使該 分配否則將被視為資本的免税回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何出售、交換或其他應税處置股份的應税損益等於變現金額之間的 差額

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普通股股份的 (美元)和您的納税基礎(美元 美元)。收益或虧損將是資本 收益或虧損。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的 個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除額受到限制。

被動外資公司

符合以下條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

• 該納税年度的總收入中至少有75%是被動收入

• 其資產價值的至少50%(基於應納税年度內資產的平均季度價值) 歸因於產生或持有以產生 被動收入的資產(“資產測試”)。

被動收入通常包括股息、利息、租金和 特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置 被動資產的收益。我們將被視為擁有我們的比例 資產份額，並從我們直接或 間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的 收入中賺取我們按比例的份額。在確定我們資產的價值和構成以進行PFIC資產測試時，(1)我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有， (2)我們的資產價值必須不時根據我們普通股的市場價值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次 發售中籌集的現金)在資產測試中的價值的50%。

我們必須每年單獨確定我們 是否為PFIC。根據我們在此 產品中籌集的現金金額，以及為產生 被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2018納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的 資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此 決定。 雖然這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的 合併附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟 福利，因此，我們將其經營成果 合併到我們的合併財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值將 通常基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產 ，因此我們的PFIC狀況將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為 PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取 步驟來降低我們被歸類為PFIC的風險，正如上文所述，我們資產價值的確定將 取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們的 普通股不時的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金數量)。如果在您持有普通股的任何年度內我們都是PFIC，則在您持有普通股期間的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC ，並且您之前沒有按如下所述及時進行 按市值計價的選擇，則您可以通過對普通股進行 “清除選擇”(如下所述)來 避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在納税年度(S)持有 普通股的個人私募股權投資公司，您將受到特別税收規則的約束， 您獲得的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置普通股獲得的任何收益 (包括質押)，除非您選擇按市值計價。 如果您在一個納税年度收到的分派大於您在之前三個納税年度中較短的時間內收到的平均年分派的125%，或者您持有普通股的時間 ，則您收到的分派將被視為超額分配。 根據以下特別税則：

• 超出的分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配；

• 分配給您當前納税年度的金額，以及分配給您的任何納税年度(S)之前的任何納税年度(我們是PFIC的第一個納税年度)的任何金額，將被視為普通收入， 和

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• 分配給您的其他納税年度(S)的税額將以該年度有效的最高税率為準，並且通常適用於少繳税款的 利息費用將被徵收 應歸於該年度的相應税款。

在處置或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本 資產。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者 可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以 退出上述税收待遇。如果您選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度按市值計價，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入中將包括一筆金額 ，相當於在該納税年度結束時普通股的公平市值相對於您的該等普通股的 調整基準的超額(如果有的話)，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在 納税年度結束時，如果調整後的普通股超過其公平市值，您將獲得 普通股的正常虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市價計算的任何淨收益的 範圍內。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將 視為普通收入。普通虧損處理也適用於 在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股之前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的 按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配 的税務規則將適用於 我們的分配，但上文“- 對我們的 普通股的股息和其他分配徵税”中討論的 合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可交易股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他 市場(如適用的美國財政部法規所定義)， 包括納斯達克在內的至少15天內以最少數量進行交易的股票。如果普通股在 納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，則在我們成為或 成為PFIC時，您可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就此類 PFIC進行 “合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。對於PFIC，美國 持有人進行有效的合格選舉基金選舉時，通常會在 納税年度的總收入中計入該持有人在該公司該納税年度的收益和利潤中按比例分攤的份額。 但是，只有在 該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的特定信息的情況下，才能進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或 提供使您能夠進行合格的 選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税 年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的特定年度信息，包括有關普通股收到的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時進行按市值計價的選擇 (如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股的 期間的任何時間是PFIC，則此類普通股將繼續被視為您的PFIC股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您對我們不再是PFIC的年度進行了 “清除選擇”。 “清除選擇”創建了在我們被視為PFIC的最後一年的 最後一天按公允市值出售此類 普通股。如上文所述，被清除選舉確認的收益將受到特殊税和將收益視為超額分配的 利息收費規則的約束。作為清理選舉的結果，您將在您的普通股中擁有新的基準(等於我們被視為 a PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天之後的 天開始) 用於納税 。

我們建議您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們普通股的投資是否適用PFIC規則，以及上述選擇。

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信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益 可能會 取決於向美國國税局報告的信息，以及可能的美國後備扣繳，目前的比率為 28%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上提供任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。通常需要確定其豁免身份的美國 持有者必須在美國國税局 表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問 。

備份預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過向美國國税局提交 適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。但是，通過某些經紀人或其他中介進行的交易 可能需要繳納 預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳 此類税款。

根據2010年僱傭獎勵恢復就業法案， 某些美國持有者必須報告與我們的普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括 某些金融機構維護的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的內部 收入服務表8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

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承保

我們將與ViewTrade Securities，Inc.或代表簽訂承銷協議，作為本次發行的 普通股的唯一賬簿管理人和主管理承銷商。根據承銷協議的條款和 條件，以下 名承銷商已各自同意在確定的 承諾基礎上，以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣，從我們手中購買以下名稱相對其名稱的普通股數量：

名字		股份數量
ViewTrade證券，Inc.		1,550,000
總計		1,550,000

承銷商發行股票的條件是他們 接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的股份的義務 須經其律師批准某些法律 事項以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有股份 ，如果認購任何此類股份。但是， 承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票 如下所述 。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書封面所列的公開發行價 減去承銷折扣和佣金，額外購買最多232,500股普通股。在45天的 期權期限內，該期權可全部或部分行使，並可多次行使。承銷商僅可出於 因本招股説明書預期的發行而進行的超額配售(如果有)的目的而行使這一選擇權。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的額外股份的百分比，與上表中所有承銷商名稱旁所列股票總數的百分比相同。

代表已告知吾等，建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售 股份，並以該價格減去不超過每股0.16美元的優惠向某些交易商發售。本次發行後，代表可以降低向交易商的公開發行價和佣金。如本招股説明書封面所述，任何此類減持均不會改變本公司將收到的收益金額。 證券由承銷商提供， 取決於承銷商的接收和接受，並受其 拒絕全部或部分訂單的權利的約束。承銷商 已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何 帳户確認銷售。

佣金和 費用

承銷折扣和佣金為發行價的9.5% 。

下表顯示了我們的每股價格和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設 承銷商的超額配售選擇權未行使和全部行使。

		總計
		每股 股			不做運動			完整的 練習
公開發行價		$	4.00		$	6,200,000		$	7,130,000
承保折扣和佣金由我們支付 ：		$	0.38		$	589,000		$	677,350
扣除費用前的收益給我們		$	3.62		$	5,611,000		$	6,452,650

我們還將向代表支付一筆非實報實銷的費用津貼，其數額相當於我們從出售股份中獲得的總收益的0.5%(0.5%)，方法是從本協議擬進行的發售中扣除 淨額。

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我們已同意向代表償還最高為175,000美元的自付責任費用(包括以下披露的法律費用和其他支出)。根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，我們已 向代表支付了35,000美元的費用保證金，用於支付其預期的自付費用；如果代表的 實際自付費用並未根據FINRA規則5110(F)(2)(C)發生，則任何費用保證金將退還給我們。

我們已同意支付與此次發售相關的費用，包括但不限於(I)與向美國證券交易委員會登記本次發售中出售的股票以及向 FINRA備案發售材料有關的所有備案費和通訊費；(Ii)代表或其律師因訪問和審查公司而產生的最高175,000美元的費用、所有合理的差旅和 住宿費用；(Iii)出於盡職調查目的的翻譯費用；(Iv)根據代表可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律，與此類股票的登記或資格有關的所有費用、費用和支出(包括但不限於所有備案和登記費用，以及代表律師的合理費用和支出)；(V)配售文件、登記聲明、招股章程及其所有修訂、副刊和展品的所有郵寄和印刷費用，以及代表人合理認為需要的所有初步和最終招股説明書的費用； (Vi)編制、印刷和交付代表股份的證書的費用和轉讓代理人的費用和開支；(Vii)路演 會議和準備電力點演示的合理費用；和(Viii) 與“墓碑”廣告相關的費用， 不超過10,000美元。

我們估計，我們應支付的發售總費用，不包括承銷商的折扣和佣金，以及 非實報實銷費用津貼，約為1,200,000美元，其中包括代表實報實銷費用的最高報銷總額175,000美元。

承銷商的 擔保

我們還同意向代表發行認股權證，以 購買相當於發售股份總數的10% (10%)的股份，包括承銷商可以選擇購買的額外 股份。該 認股權證在招股説明書生效之日起180天內不得行使和轉讓，行使價應等於公開發行價的125%，在某些情況下將允許無現金 行使，並在本招股説明書生效日期後三年零六個月終止 。該等認股權證不會由本公司 收回。

如果持有者選擇使用無現金行權條款，則 持有者將獲得相當於除法所得商數的 股，而不是支付現金來獲得代表認股權證相關的股票[(A-B)(X)]按 (A)計算，其中：(A)=緊接行權通知交付前一個交易日的每股成交量加權平均價 ；(B)=權證的行使價，可於行權時調整 ；及(X)=如 行權以現金行權而非以非現金行權方式行權，則可於行權時發行的股份數目。如果 代表認股權證的無現金行使條款不可用，且我們沒有為代表認股權證的股份 維持有效的登記聲明，則在 代表認股權證的有效期內，我們將提供有關 相關股份的無限制的 “搭載”登記權利。如果吾等未能交出代表認股權證所涉及的股份 ，則吾等亦可能 有責任賠償認股權證持有人因持有人經紀業務要求持有人在公開市場交易中購買股份或 支付股份交付義務而招致的任何開支。

代表權證的股份數量在某些情況下可能會調整，以保護持有人 不受股票股息和拆分、後續權利、特別分派或基本交易的影響， 以確保在此類交易後代表認股權證的股份與交易前的比率保持成正比。

此類認股權證將受FINRA規則5110(G)(1)的約束，即： 除非FINRA規則另有允許，否則在本招股説明書構成一部分的 登記聲明生效日期後180天內，不得(A) 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或(B)任何套期保值、賣空、衍生、看跌、或調用將導致任何人對證券進行有效經濟處置的交易 ，但FINRA規則 5110(G)(2)允許的除外。

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賠付； 賠付代管

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者承擔承銷商可能被要求就這些責任進行的 付款。

在簽署和交付承銷協議的同時，本公司將在第三方託管代理處設立一個託管賬户，根據該賬户，本公司將在本次發行結束後的30個月內，將600,000美元的發行收益 存入該賬户， 如果本公司必須根據承銷協議的條款對承銷商進行賠償，將使用哪些資金。公司將支付託管代理的合理費用和開支。

鎖定 協議

我們目前所有已發行普通股的高級管理人員、董事和持有人已同意自本次發行結束起計十二(12)個月的“禁售期”， 關於他們實益擁有的普通股， 包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着，在發售結束後的十二(12)個月內，未經代表事先書面同意，此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

代表目前無意放棄或縮短禁售期；但是， 代表可自行決定放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和與我們一般類似的公司的相對實力的評估，以及對我們證券的總體交易模式和需求做出決定。

列表

我們的普通股已獲準在納斯達克上市 ，代碼為“DNJR”。我們不表示我們的普通股現在或未來任何時間將在該市場交易；儘管如此，我們不會 結束本次發行，除非該等普通股將在本次發行完成時如此上市 。

電子分銷

電子格式的招股説明書可在網站上 或通過代表或其附屬公司維護的其他在線服務獲得。除電子形式的招股説明書外，代表網站上的 信息及其維護的任何其他網站中包含的任何 信息不是本招股説明書的 部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或代表以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商，都可以 在納斯達克上根據M規則第103條的規定，在發行定價前的 營業日，在 發售或銷售開始前的 從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的 數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其 報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低 。

沒有事先公開的市場

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場，我們普通股的公開發行價 將由我們與 代表協商確定。在這些 談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務 信息、我們和 代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們 業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的發行價 由本公司在與承銷商的談判中任意確定，並不一定與本公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準有任何直接關係。

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美國以外的優惠

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行 普通股。本招股説明書提供的普通股 不得直接或 間接發售，本招股説明書或任何其他發售材料或與發售任何該等 股份相關的廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，但在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知 自己，並遵守與 發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 不構成在任何 司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書提供的任何普通股的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

價格穩定， 空頭頭寸

在本招股説明書提供的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制 承銷商競購我們普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》下的法規M進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的 交易。承銷商可以 從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性投標。

• 穩定交易包括 主承銷商為防止或減緩我們證券市場價格在本次發行期間的下跌而進行的出價或購買 。

• 當主承銷商在本次發行中代表承銷團出售的股票多於從我們購買的股票時，就會發生賣空和超額配售。為了回補由此產生的空頭頭寸，主承銷商可以 行使上述超額配售選擇權和/或參與銀團回補交易。任何銀團覆蓋交易的規模沒有合同限制 。承銷商 將提交與任何此類賣空相關的招股説明書。 承銷商賣空股票的購買者有權獲得 聯邦證券法規定的與註冊聲明所涵蓋單位的任何其他 購買者相同的補救措施。

• 銀團覆蓋交易是主承銷商代表承銷商 在公開市場上出價或購買我們的證券，以減少 主承銷商代表承銷商產生的空頭頭寸。

• 懲罰性出價是一種安排，允許主承銷商 收回銷售特許權，否則，如果主承銷商最初出售的普通股後來被主承銷商回購，因此 沒有有效地由該 承銷商向公眾出售，則銷售特許權將由 承銷商獲得。

穩定、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能 具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果 。因此，我們的 普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們的 普通股價格產生的影響 作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始， 可隨時終止，恕不另行通知。

電子格式的招股説明書可以在承銷商代表維護的網站上獲得，也可以在其他 承銷商維護的網站上獲取。承銷商可以同意向承銷商分配數量的 股票，以出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網分銷將由承銷商的 代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。在發行過程中，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除印刷的招股説明書和電子分發的招股説明書外，可打印為Adobe PDF格式的招股説明書 將不會用於此產品的 形式。

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承銷商已通知我們，在沒有獲得帳户持有人的具體批准的情況下，他們預計不會 確認將本招股説明書提供的普通股出售給他們行使酌情權的 帳户。

香港潛在投資者須知

本招股説明書的內容未經香港任何監管機構 審核。建議您對此優惠保持 謹慎。如果您對本招股説明書的任何 內容有任何疑問，請諮詢獨立的 專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(《證券及期貨條例》)附表1第I部及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股票不得在香港以本招股説明書或任何 文件的方式發售或出售，或在其他不會導致 文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”的情況下發售或出售。香港法律)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而向公眾發出要約或邀請，及(Ii)不得發出或由任何人為發行目的(在每宗個案中均為 在香港或其他地方)或其內容相當可能被訪問或閲讀的與本公司股份有關的廣告、邀請或文件而發出或 管有，香港的公眾 (香港證券 法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國境內傳閲或分發，亦不得向任何人士發售或出售股份，亦不會向任何人士直接或間接向 任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國適用法律、規則及法規的規定。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。

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與此產品相關的費用

下面列出的是不包括承保折扣和佣金的總費用明細表，我們預計與此次發行相關的費用為 。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)、備案費和納斯達克上市費外，所有金額均為估計數。

美國證券交易委員會註冊費		$	1,099
納斯達克掛牌費			55,000
FINRA備案費			3,500
印刷費和雕刻費			50,000
律師費和開支			628,757
會計費和費用			195,000
轉會代理費和註冊費以及 費用			23,000
其他			171,000
合計		$	1,127,356

這些費用將由我們承擔。承銷折扣和 佣金將按發行中出售的普通股數量 按比例承擔。

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法律事務

公司由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美國聯邦證券法的法律事務。本招股説明書提供的普通股的有效性和有關開曼羣島法律的法律事宜將由Harney Westwood&Riegels為我們傳遞。

公司由奧爾布賴特律師事務所代表，涉及中國法律。在受中國法律管轄的事項上，Ellenoff Grossman&Schole LLP可能會依賴奧爾布賴特律師事務所。Kaufman&Canoles，P.C.擔任承銷商的美國法律顧問。德恆律師事務所擔任承銷商的中國法律顧問。

專家

本招股説明書中包括的截至2015年12月31日和 2016年12月31日的綜合財務報表、2015年11月17日(成立之初)至 2015年12月31日期間以及截至2016年12月31日的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告 ， 根據該事務所作為會計和審計專家的權威而如此計入的。

Friedman LLP的辦公室位於紐約百老匯1700號，郵編：10019。

您可以在哪裏找到其他信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本文所述普通股的F-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包括註冊聲明中包含的所有信息 。有關更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。 每當我們在招股説明書中提到我們的任何 合同時，

協議或其他文件，參考資料不一定 完整，您應參考 註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們希望在我們的網站上免費提供這些文檔，網址為Www.dianniu98.com 在向美國證券交易委員會提交此類文件後，應在合理可行的範圍內儘快完成。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的 部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

您可以通過互聯網閲讀註冊聲明和我們未來向美國證券交易委員會提交的文件，網址為： Http://www.sec.gov. 您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向其提交的任何文件，地址為華盛頓特區華盛頓特區NE.F Street 100F 20549。

您還可以通過以下方式以規定的費率獲取這些文件的副本： 致函美國證券交易委員會的公共參考科，地址為華盛頓特區20549，N街100號。如需進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

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合併財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所		F-2
經審計的合併財務報表
合併資產負債表		F-3
合併經營報表和 全面虧損		F-4
股東權益合併報表		F-5
現金流量表合併報表		F-6
合併財務報表附註		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

金牛有限公司

我們已審核所附的金牛有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於二零一六年及二零一五年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零一六年十二月三十一日止年度及由二零一五年十一月十七日(成立)至二零一五年十二月三十一日期間的相關綜合經營報表及綜合 虧損、股東權益及現金流量。

公司管理層對這些 合併財務報表負責。我們的責任是根據我們的 審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否 沒有重大錯報的合理保證。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計 ，也沒有聘請我們進行審計。我們的審計考慮了 財務報告內部控制，以此作為設計適合情況的 審計程序的基礎，而不是 為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。審計還包括： 在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們 相信我們的審計為我們的 意見提供了合理的基礎。

我們認為，上文提及的綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2016年12月31日及2015年12月31日的財務 狀況，以及截至2016年12月31日的年度及2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間的經營業績及現金流量。

/S/弗裏德曼律師事務所

紐約，紐約

2017年7月10日，除附註1、2、3、8、9、11和12外

日期為2017年12月22日

F-2

金牛有限公司及其子公司
合併資產負債表

			2016年12月31日				2015年12月31日				6月30日， 2017
											(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	7,378,920			$	674,515			$	5,565,815
其他應收款			39,502				3,093				139,788
預付費用			492,541				87,819				1,941,116
預付IPO成本			—				—				2,000,000
流動資產總額			7,910,963				765,427				9,646,719
財產和設備，淨額			86,683				21,345				98,854
其他資產
預付費用			1,041,265				—				2,454,832
遞延納税資產			8,823				35,082				206,892
保證金			54,359				58,137				614,179
其他資產總額			1,104,447				93,219				3,275,903
總資產		$	9,102,093			$	879,991			$	13,021,476
負債和股東權益
流動負債
應付賬款		$	—			$	13,900			$	—
其他應付款和應計負債			173,810				19,432				510,958
遞延收入			13,281				—				22,694
遞延租金負債			13,046				27,906				6,682
應繳税金			82,156				—				8,586
流動負債總額			282,293				61,238				548,920
總負債			282,293				61,238				548,920
承付款和或有事項
股東權益
普通股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股，已發行26,000,000股、26,000,000股和13,000,000股，已發行 2016年12月31日和2017年6月30日 *			260				260				130,000
股份認購應收賬款			(45,457	)			(100	)			(45,457	)
新增實收資本			8,046,392				936,440				11,964,505
法定準備金			6,189				—				6,189
留存收益(累計虧損)			48,447				(106,269	)			(489,908	)
累計其他綜合損失			(196,087	)			(11,578	)			(12,183	)
股東權益總額			7,859,744				818,753				11,553,146
非控股權益			960,056				—				919,410
股東權益總額			8,819,800				818,753				12,472,556
總負債和股東權益		$	9,102,093			$	879,991			$	13,021,476

____________

* 對2017年11月3日生效的1拆分的260追溯。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

金牛有限公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損

		截至12月31日的年度，				2015年11月17日(初始)至12月31日，				截至6月30日的六個月，
		2016				2015				2017				2016
										(未經審計)				(未經審計)
營業收入
交易費		$	1,561,172			$	—			$	1,240,720			$	437,802
管理費			2,264,241				—				1,685,963				715,735
銷售税			(119,643	)			—				(129,043	)			(35,941	)
總營業收入，淨額			3,705,770				—				2,797,640				1,117,596
運營費用
銷售			(1,434,662	)			(30,091	)			(1,715,617	)			(715,433	)
一般和行政			(1,636,353	)			(81,659	)			(1,680,715	)			(670,283	)
研發			(417,901	)			(29,943	)			(204,691	)			(240,679	)
運營費用總額			(3,488,916	)			(141,693	)			(3,601,023	)			(1,626,395	)
營業收入(虧損)			216,854				(141,693	)			(803,383	)			(508,799	)
其他收入(費用)
利息收入			3,324				102				6,140				1,057
其他財務費用			(274	)			(101	)			(1,187	)			(93	)
其他收入(支出)			(155	)			—				12,275				—
其他收入合計，淨額			2,895				1				17,228				964
所得税前收入(虧損)			219,749				(141,692	)			(786,155	)			(507,835	)
所得税撥備(福利)
當前			29,859				—				10,361				—
延期			25,079				(35,423	)			(195,111	)			(126,958	)
所得税撥備(福利)總額 税			54,938				(35,423	)			(184,750	)			(126,958	)
淨收益(虧損)			164,811				(106,269	)			(601,405	)			(380,877	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			3,906				—				(63,050	)			—
可歸因於金牛的淨收益(虧損) 有限公司		$	160,905			$	(106,269	)		$	(538,355	)		$	(380,877	)
淨收益(虧損)		$	164,811			$	(106,269	)		$	(601,405	)		$	(380,877	)
其他綜合收益(虧損)
外幣折算 調整			(208,333	)			(11,578	)			206,308				(30,165	)
綜合虧損			(43,522	)			(117,847	)			(395,097	)			(411,042	)
減去：可歸因於非控股權益的綜合損失			(19,918	)			—				(40,646	)			(1,696	)
可歸因於金牛的綜合虧損 有限公司		$	(23,604	)		$	(117,847	)		$	(354,451	)		$	(409,346	)
普通股加權平均數 股
基本和稀釋*			26,000				26,000				527,757				26,000
每股收益(虧損)
基本和稀釋*		$	6.19			$	(4.09	)		$	(1.02	)		$	(14.65	)

____________

* 追溯2017年11月3日生效的260 for 1拆分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

金牛有限公司及其子公司
合併股東權益報表

		普通					股票				其他內容				留存收益 (累計赤字)							累計 其他
		股票					訂閲				已繳費				法定							全面				非控制性
		股票*		面值			應收賬款				資本				儲量			不受限制				損失				利息				總計
餘額， 2015年11月17日(開始)		—		$	—		$	—			$	—			$	—		$	—			$	—			$	—			$	—
資本金 出資		26,000			260			(100	)			936,440				—			—				—				—				936,600
可歸因於金牛的淨虧損 有限公司		—			—			—				—				—			(106,269	)			—				—				(106,269	)
外幣折算		—			—			—				—				—			—				(11,578	)			—				(11,578	)
餘額， 2015年12月31日		26,000			260			(100	)			936,440				—			(106,269	)			(11,578	)			—				818,753
資本金 出資		—			—			(45,357	)			6,905,724				—			—				—				—				6,860,367
新的非控股股東出資		—			—			—				—				—			—				—				1,184,202				1,184,202
從非控股權益收到的超過賬面價值的對價		—			—			—				204,228				—			—				—				(204,228	)			—
金牛有限公司應佔淨收益		—			—			—				—				—			160,905				—				—				160,905
可歸因於非控股權益的淨收入		—			—			—				—				—			—				—				3,906				3,906
法定準備金		—			—			—				—				6,189			(6,189	)			—				—				—
外幣折算		—			—			—				—				—			—				(184,509	)			(23,824	)			(208,333	)
餘額， 2016年12月31日		26,000			260			(45,457	)			8,046,392				6,189			48,447				(196,087	)			960,056				8,819,800
可變 股東收購和出資的利益實體		—			—			—				17,853				—			—				—				—				17,853
資本重組		10,942,360			109,424			—				(109,424	)			—			—				—				—				—
向服務提供商發行普通股		2,031,640			20,316			—				4,009,684				—			—				—				—				4,030,000
可歸因於金牛的淨虧損 有限公司		—			—			—				—				—			(538,355	)			—				—				(538,355	)
可歸因於非控制的淨虧損 利息		—			—			—				—				—			—				—				(63,050	)			(63,050	)
外幣折算		—			—			—				—				—			—				183,904				22,404				206,308
餘額，2017年6月30日(未經審計)		13,000,000		$	130,000		$	(45,457	)		$	11,964,505			$	6,189		$	(489,908	)		$	(12,183	)		$	919,410			$	12,472,556

____________

* 追溯2017年11月3日生效的260 for 1拆分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

金牛有限公司及其子公司
合併現金流量表

		截至12月31日的年度，				2015年11月17日(初始)至12月31日，				截至6月30日的六個月，
		2016				2015				2017				2016
										(未經審計)				(未經審計)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		$	164,811			$	(106,269	)		$	(601,405	)		$	(380,877	)
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊和攤銷			38,973				—				24,310				16,915
設備處置損失			—				—				141				—
遞延税金撥備(優惠)			25,079				(35,423	)			(195,111	)			(126,958	)
營業資產和負債的變化
其他應收款			(38,288	)			(3,123	)			(97,946	)			(44,266	)
預付費用			(1,518,243	)			(88,671	)			(783,704	)			(459,689	)
保證金			—				(58,701	)			(550,751	)			—
應付賬款			(13,592	)			14,035				—				(13,809	)
其他應付款和應計負債			162,770				19,621				328,297				785,350
遞延收入			13,890				—				8,963				—
遞延租金負債			(13,644	)			28,177				(6,590	)			(6,931	)
應繳税金			85,922				—				(74,891	)			25,497
經營活動中使用的淨現金			(1,092,322	)			(230,354	)			(1,948,687	)			(204,768	)
投資活動的現金流：
購置房產和設備			(108,757	)			(21,552	)			(34,368	)			(94,023	)
通過可變利息獲取的現金 實體			—				—				17,560				—
投資活動提供(用於)的淨現金			(108,757	)			(21,552	)			(16,808	)			(94,023	)
融資活動的現金流：
出資			8,044,569				936,600				—				1,071,312
融資活動提供的現金淨額			8,044,569				936,600				—				1,071,312
匯率對現金的影響			(139,085	)			(10,179	)			152,390				(28,225	)
現金增加/(減少)			6,704,405				674,515				(1,813,105	)			744,296
期初現金			674,515				—				7,378,920				674,515
現金，期末		$	7,378,920			$	674,515			$	5,565,815			$	1,418,811
補充現金流信息：
繳納所得税的現金		$	—			$	—			$	10,361			$	—
支付利息的現金		$	—			$	—			$	—			$	—
投融資活動的非現金交易
認購股份出資 應收賬款		$	45,357			$	100			$	—			$	—
股東收購併出資的可變利益實體		$	—			$	—			$	17,853			$	—
向服務提供商發行普通股		$	—			$	—			$	4,030,000			$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

金牛有限公司及其子公司
合併財務報表附註

注1-業務和組織的性質

金牛有限公司(“金牛開曼羣島”或“公司”)是根據開曼羣島法律於2017年2月17日註冊成立的控股公司。本公司並無實質業務，僅持有Point Bus Holdings Limited(“Golden Bull BVI”)的全部已發行股本。金牛BVI亦為控股公司，持有Point 牛集團有限公司(“金牛香港”)所有已發行股本。金牛香港亦為控股公司，持有上海福裕信息科技有限公司(“金牛WFOE”)所有已發行的 股權。

本公司通過其可變利益實體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司(“上海點牛”)從事為連接借款人和出借人的在線市場提供服務，並通過其VIE上海寶訊廣告設計有限公司(“上海寶訊”) 設計和製作在線廣告和在線市場營銷調查 服務。本公司總部位於中華人民共和國上海市中國(“中國”或“中國”)。公司的所有經營活動均由上海點牛進行。截至本文件發佈之日，上海寶訊目前尚未開展任何業務。

2017年6月8日，金牛開曼完成了對三名股東共同控制下的實體的重組，重組前，三名股東共同擁有金牛開曼的多數股權。金牛開曼、金牛BVI和金牛香港成立為金牛WFOE的控股公司。金牛WFOE為上海點牛及上海寶訊的主要受益人，而金牛開曼羣島所包括的所有 該等實體均受共同控制 ，導致上海點牛及上海寶訊合併，按賬面價值計為共同控制實體的重組 。財務 報表是根據重組 自第一期期初開始生效的基礎編制的，該重組於隨附的黃金開曼 綜合財務報表中列示 。

合同 安排

外資擁有基於互聯網的業務，包括分發在線信息(如連接借款人和貸款人的在線市場)和為在線市場提供市場調查服務，受中國現行法律法規的限制。例如，除某些例外情況外，外國投資者不得在基於互聯網的企業中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供基於互聯網的企業服務的經驗，並根據2007年頒佈的、分別於2011年、 2015年和2017年修訂的 外商投資產業指導目錄以及其他適用法律和法規，保持良好的 記錄。本公司為開曼羣島公司，金牛WFOE(其中國附屬公司)被視為外商投資企業。為遵守此等規定，本公司在中國的大部分活動 透過上海點牛及上海寶訊(其合併VIE)進行。因此，上海點牛 及上海寶訊由本公司或其任何附屬公司透過合約安排控制，而非直接擁有股權。此類合同安排是一系列五個 協議(統稱為“合同 安排”)，其重要條款如下：

與上海點牛的合同協議

技術諮詢和服務協議

根據經修訂的金牛WFOE與上海點牛之間的技術諮詢和服務協議 ，金牛WFOE被聘為上海點牛管理諮詢服務的獨家提供商。對於此類服務，上海點牛同意按其淨收入的93.2%向金牛WFOE支付服務費，或金牛WFOE有義務 承擔上海點牛93.2%的損失。

F-7

金牛有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

附註 1-業務和組織的性質 (續)

修訂後的技術諮詢和服務協議有效期為20年，至2037年6月7日。只有在 協議期滿前，金牛WFOE以書面形式 同意延長協議，且上海點牛應同意延期，且不作保留。

業務合作 協議

根據經修訂的金牛與上海點牛的業務合作協議，金牛獨家擁有向上海點牛提供技術支持、業務支持及相關諮詢服務的權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、 產品研發和系統維護。在 兑換中，金牛WFOE有權獲得相當於美國公認會計準則(GAAP)確定的上海點牛淨收入的 至93.2%的服務費。服務費可能會根據金牛WFOE當月提供的服務 和上海點牛的運營需求進行調整。

經修訂的業務合作協議一直有效 ，直至且除非金牛WFOE對上海點牛存在重大過失或欺詐行為。然而，金牛集團 WFOE有權在提前30天書面通知上海點牛後，隨時終止本協議。

股權期權協議

根據經修訂的股權期權協議，於合共持有上海點牛93.2%股權的 股東(“參與股東”)上海點牛及金牛WFOE中，上海點牛參與股東 共同及個別授予金牛WFOE購買其於上海點牛的股權的選擇權。收購價 應為中國適用法律允許的最低價格。 如果收購價高於上海點牛的註冊資本，上海點牛的參與股東必須立即將超過註冊資本的任何金額返還給金牛外商投資公司或其指定的金牛外商獨資企業。金牛和飛可隨時行使該期權，直至收購上海點牛全部股權為止，並可將該期權自由轉讓給任何第三方。該等 協議將於上海電牛的所有 參與股東股權全部轉讓給金牛WFOE或其 指定人之日終止。

股權質押 協議

根據經修訂的股權質押協議，在上海點牛和金牛WFOE的 參與股東中，該參與股東將上海點牛的93.2%股權質押給金牛WFOE作為抵押品，以 擔保上海點牛在獨家諮詢服務和經營協議項下的義務。未經金牛外商獨資企業事先批准，參股股東不得轉讓、轉讓或轉讓質押股權，不得產生或允許任何因 損害金牛外商獨資企業利益而產生的產權負擔。如發生違約，作為質權人的黃金 公牛WFOE將有權獲得某些權利和權利，包括優先收取由 評估支付的款項或拍賣或出售上海點牛全部或部分質押股權所得款項。該協議將於參與股東根據 股權期權協議轉讓其所有質押股權之日終止。

投票權代理 和財務支持協議

根據經修訂的投票權代理及財務支持 協議，在上海點牛及金牛WFOE的參與股東中，上海點牛的 參與股東已向金牛WFOE授予 不可撤銷的代理，以代表他們處理與上海點牛有關的所有事宜，並行使彼等作為上海點牛的 股東的所有權利，包括出席 股東大會、行使投票權及轉讓其於上海點牛的全部或部分股權的權利。在……裏面

F-8

金牛有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

附註 1-業務和組織的性質 (續)

考慮到該等授予權利，金牛WFOE同意 無論上海點牛是否出現虧損，均向上海點牛提供必要的財務支持，如果上海點牛無法償還，金牛同意不要求 償還。這些協議的有效期為20年，直至2037年6月7日。

與上海寶訊的合同協議

技術諮詢和服務協議

根據技術諮詢和服務協議及金牛外企與上海寶訊的業務合作協議，金牛外企受聘為上海寶訊管理諮詢服務的獨家供應商。對於此類 服務，上海寶訊同意向金牛WFOE支付按其全部淨收入確定的服務費，或金牛WFOE有義務承擔上海寶訊的所有損失。

技術諮詢和服務協議有效期為20年，至2037年6月7日。技術諮詢和服務協議只有在 期滿前獲得金牛外企 書面同意後方可延期，上海寶訊應無保留地同意 延期。

業務合作 協議

根據金牛外商獨資企業與上海寶訊簽訂的業務合作協議，金牛外商獨資企業擁有向上海寶訊提供技術支持、業務支持及相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於 技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發及系統維護。作為交換， 金牛外商獨資企業將有權獲得相當於美國公認會計準則確定的上海寶訊淨收入的 100%的服務費， 服務費可根據 金牛外商獨資企業當月提供的服務和 上海寶訊的運營需要進行調整。

本業務合作協議一直有效，直至和 除非金牛WFOE對上海寶訊存在重大過失或欺詐行為。然而，金牛WFOE 有權在提前30天書面通知上海寶訊後，隨時 終止本協議。

股權期權協議

根據上海寶訊與金牛WFOE股東之間的股權期權協議，上海寶訊股東 共同及個別授予金牛WFOE購買其於上海寶訊的股權的選擇權。購買價格應為適用的中國法律所允許的最低價格。如果收購價高於上海寶訊的註冊資本，上海寶訊的股東必須立即將超出註冊資本的任何金額返還給金牛WFOE或其指定的金牛WFOE。 金牛WFOE可以隨時行使該期權，直至其收購了上海寶訊的全部股權，並將該期權自由轉讓給任何第三方。該協議將於上海寶訊所有股東的 股權轉讓給金牛WFOE或其指定人之日起終止。

股權質押 協議

根據上海寶訊與金牛WFOE股東之間的股權質押協議，該等股東將其於上海寶訊的全部股權質押予金牛WFOE作為抵押品，以擔保上海寶訊根據獨家諮詢服務及經營協議承擔的責任。未經金牛WFOE事先批准， 股東不得轉讓或轉讓所質押的股權，不得產生或允許任何因 損害金牛WFOE利益而產生的產權負擔。如果發生違約，作為質權人的黃金 公牛WFOE將有權享有某些權利和 權利，包括

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合併財務報表附註

附註 1-業務和組織的性質 (續)

通過評估或拍賣或出售上海寶訊全部或部分質押股權所得款項的優先順序 。該協議將於股東根據股權期權協議轉讓其所有質押股權 之日終止。

投票權代理 和財務支持協議

根據上海寶訊股東與金牛WFOE之間的投票權代理及財務支持 協議，上海寶訊股東已給予黃金 公牛WFOE一項不可撤銷的代理，以代表彼等處理與上海寶訊有關的所有 事宜，並行使彼等作為上海寶訊股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及轉讓其於上海寶訊的全部或部分股權的權利 。考慮到該等授予權利，金牛WFOE 同意向上海寶訊提供必要的財務支持，無論上海寶訊是否出現虧損，如果上海寶訊無法償還，則不同意 要求償還。該協議有效期為20年，直至2037年6月7日。

Based on the foregoing contractual arrangements, which grant Golden Bull WFOE effective control of Shanghai Dianniu obligate Golden Bull WFOE to absorb 93.2% of the risk of loss from their activities, and enable Golden Bull WFOE to receive 93.2% of their expected residual returns, and grant Golden Bull WFOE effective control of Shanghai Baoxun obligate Golden Bull WFOE to absorb all of the risk of loss from their activities, and enable Golden Bull WFOE to receive all of their expected residual returns, the Company accounts for Shanghai Dianniu and Shanghai Baoxun as a VIEs. Accordingly, the Company consolidates the accounts of Shanghai Dianniu for the periods presented herein and Shanghai Baoxun from February 22, 2017, the date of which Shanghai Baoxun becomes under common control, in accordance with Regulation S-X-3A-02 promulgated by the Securities Exchange Commission (“SEC”), and Accounting Standards Codification (“ASC”) 810-10, Consolidation.

隨附的合併財務報表反映了金牛開曼羣島和以下每個實體的活動：

名稱		背景		所有權
金牛BVI		·英屬維爾京羣島公司 ·成立於2017年2月27日		100%
金牛香港		·一家香港公司 ·成立於2017年1月24日		100%由 金牛BVI
金牛WFOE		·被視為外商獨資企業的中國有限責任公司(“WFOE”) ·成立於2017年6月8日 註冊資本20萬美元，2047年6月8日前註冊資本20萬美元。		100%由 金牛香港
上海點牛		·一家中國有限責任公司 ·成立於2015年11月17日 註冊資本9,026,526美元(人民幣61,156,250元)，註冊資本 美元45,357美元(人民幣315,640元)，將於2045年11月17日前出資。 ·連接借款人和貸款人的在線市場服務。		金牌爭奪戰 多頭WFOE

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合併財務報表附註

附註 1-業務和組織的性質 (續)

名稱		背景		所有權
上海寶迅		·一家中國有限責任公司 ·成立於2016年1月22日 註冊資本151,976美元(1,000,000元人民幣)，註冊資本151,976美元(1,000,000元人民幣)，擬於2046年1月22日前出資。 ·為在線市場設計和製作在線廣告和市場調查服務 。		金牌爭奪戰 鬥牛士

注2-重要會計政策摘要

演示基礎

所附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。

合併原則

合併財務報表包括 公司及其子公司及其VIE的賬目。合併後，公司間的所有交易和餘額都將被沖銷。

估計和假設的使用

在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時，管理層需要做出估計和 假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及披露的或有資產和負債，以及列報期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算和交易

本公司的報告幣種為美元。中國的 公司以人民幣為本位幣開展業務。資產負債 按人民中國銀行期末報價的統一匯率折算。 損益表賬户按平均匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此 流程產生的換算調整計入累計其他全面收益 (虧損)。因匯率波動而產生的交易損益在發生時計入經營業績 ，交易以本位幣以外的貨幣計價。

折算調整計入累計其他綜合虧損 。除2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日的股東權益外，資產負債表金額分別折算為人民幣6.94元、人民幣6.49元和人民幣6.78元，折算為 1.00美元。股東權益(虧空) 賬户按其歷史比率列報。截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間，適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為6.64元和6.43元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月，適用於 損益表的平均折算匯率分別為6.87元和6.54元。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與 綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。

公允價值計量

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具 ，並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。

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合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要 (續)

本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產、負債和非金融資產及負債實行公允價值會計。

會計準則對公允價值進行了定義，為公允價值計量的披露確立了三級評估等級，並 加強了公允價值計量的披露要求。三個 級別定義如下：

• 估值方法的一級投入是指活躍的 市場中相同資產或負債的報價 (未經調整)。

• 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，以及在金融工具的基本整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入 。

• 估值方法的第三級投入不可觀察，且對公允價值有重大影響。

收入確認

當下列所有情況發生時，才確認收入：(I) 存在令人信服的安排證據，(Ii)已交貨或已提供服務，(Iii)價格是固定的 或可確定的，以及(Iv)收取能力得到合理的 保證。

交易費用 ：交易費用由借款人向公司 支付，用於通過其平臺執行的工作。這些費用 在發放貸款 時確認為營業收入的組成部分。這些費用的金額取決於貸款金額 和其他貸款條款，包括信用等級、到期日和 其他因素。

這些費用在貸款發放後不予退還。

管理費 ：貸款借款人就每筆貸款 付款支付管理費，以補償本公司為促進貸款交易而提供的服務。本公司 在 發放貸款時將管理費作為營業收入的組成部分進行記錄。這些費用的金額取決於 貸款金額和其他貸款條款，包括信用等級、 到期日和其他因素。這些費用在 發放貸款後不予退還。

銷售税： 於中國賺取及 收取的交易費、管理費及許可費須按2017年3月前所得款項總額的3%（自2017年4月起為6% ）或中國地方政府批准的税率繳納中國增值税 （“增值税”）。增值税和 雜項銷售税作為 收入的減少。

激勵措施

In order to incentivize lenders, the Company provides incentives to marketplace lenders, who commit a certain amount of money for a period of time. During the relevant incentive program period, the Company set certain thresholds for the lenders to qualify for the cash incentive. When a qualified investment is made by a lender, the incentive payment is paid to the lender as a percentage of investment amount at the time of loan issuance as part of its investment to the specified loan that he/she has invested. The incentive expenses are recognized in our selling expenses in the accompanying consolidated statements of operations and comprehensive loss. These expenses amounted to $503,238 and $0 for the year ended December 31, 2016 and for the period from November 17, 2015 (inception) to December 31, 2015, respectively, and amounted to $654,403 and $89,065 for the six months ended June 30, 2017 and 2016, respectively.

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合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要 (續)

維修費

服務費用由本公司支付給第三方 平臺提供商，由貸款人向第三方平臺資金 賬户持有的各自資金賬户進行每次存款。這些費用的金額取決於押金 金額。服務費用在隨附的合併經營報表和綜合損失中的銷售費用中確認。截至2016年12月31日的年度和 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間，這些費用分別為105，386美元和0美元，截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月分別為92，607美元和39，642美元。

驗證、信用評估和決策過程 成本

與驗證和信用評估相關的成本 在我們隨附的合併運營報表 中的銷售費用中確認。與決策過程相關的成本 在我們 隨附的合併經營報表中的一般和行政費用中確認。這些費用 對我們截至2016年12月31日的 年度、2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間以及截至2017年和2016年6月30日的六個月的合併運營報表而言並不重要。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括庫存現金、活期存款 和存放在銀行或其他金融機構的短期投資 ，原到期日在六個月以內。 現金和現金等價物還包括從 公司運營收入中獲得的資金，這些資金存放在第三方 平臺資金賬户中，這些賬户不受立即 提取和使用的限制。

其他應收款

其他應收款項指支付 其於正常業務過程中之若干開支之僱員墊款及租金保證金 。

預付費用

預付費用是指預付給供應商的預付款 某些預付服務，如營銷和促銷服務、諮詢服務以及一個辦公空間和兩個公寓單元的租金。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在考慮了估計使用壽命和估計剩餘價值後，採用直線法計算的。預計的使用壽命如下：

		使用壽命		預計殘值
辦公設備和傢俱		3-5年		5%
租賃改進		剩餘租賃期限較短或 預計使用壽命		—

出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬户中註銷 ，任何損益都包括在 經營和全面虧損的合併報表中。維護和 維修的支出在發生時計入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、 更新和改進則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊及攤銷的 期間，以確定 後續事件及情況是否需要修訂 使用壽命的估計。

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合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要 (續)

長期資產減值

長壽資產，包括使用年限有限的財產及設備，於發生事件或在 情況(例如影響資產未來使用的市場 情況的重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量 評估資產的可收回程度，並於預期使用資產所產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產所得款項淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如已確認減值，本公司將根據折現現金流量 方法將該資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當時減至可比市價 。截至2016年12月31日、2015年和2017年6月30日，未確認任何長期資產減值。

遞延租金

根據經營租賃協議，公司租賃辦公空間和兩個公寓單位。某些租賃協議包含 預定租金增加、租户改善津貼或租期內免費的 租金條款，記為 遞延租金負債。遞延租金負債是指根據這些租賃計入業務的累計金額，超出支付金額 。租金費用按 直線攤銷至適用租期內的運營費用 。

研發

研究和開發成本，包括 公司研究和開發部門的工資和福利以及 網站開發成本，在發生時計入費用。

廣告費用

廣告成本在發生時計入銷售費用 。

所得税

公司按照美國公認會計原則對所得税進行會計處理 。根據本會計準則所要求的資產負債法 ，資產和負債的遞延所得税確認 資產和負債的預期未來税務後果 所得税基礎與財務資產和負債的報告基礎之間的臨時差異。所得税準備金 由當前應繳税款加上遞延税款組成。

税費是根據根據不可評税或不允許評估的項目進行調整後的財政年度的結果而確定的。它 是根據截至資產負債表日已頒佈或實際頒佈的税率計算的。

Deferred taxes are accounted for using the asset and liability method in respect of temporary differences arising from differences between the carrying amount of assets and liabilities in the consolidated financial statements and the corresponding tax basis used in the computation of assessable tax profit. Deferred tax liabilities are recognized for all future taxable temporary differences. Deferred tax assets are recognized to the extent that it is probable that taxable income will be available against which deductible temporary differences can be utilized. Deferred tax is calculated using tax rates that are expected to apply to the period when the asset is realized or the liability is settled.

遞延税項在報表的運營中扣除或貸記， 除非遞延税項與直接貸記或借記 權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法實現時， 遞延所得税資產將通過估值備抵予以減少。當期所得税按照 相關税務機關的法律計提。

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合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要 (續)

只有當 在税務審查中維持税務立場的可能性較大，且税務審查被推定為 時，不確定的税務狀況才被確認為福利。確認的金額是經 審核後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更可能的 ”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和 利息在發生的期間被歸類為所得税費用。中國税務 2016年提交的納税申報單將由任何適用的税務機關進行審核。

非控股權益

Non-controlling interest mainly consists of an aggregate of 6.8% (amended from 10.8% on December 4, 2017 as a result of a former Shareholder of Shanghai Dianniu transferred its 4.0625% equity interest to a Shanghai Dianniu Participating Shareholder) of the equity interests of Shanghai Dianniu held by two entities. The non-controlling interests are presented in the consolidated balance sheets, separately from equity attributable to the shareholders of the Company. Non-controlling interests in the results of the Company are presented on the face of the consolidated statement of operations as an allocation of the total income or loss for the year between non-controlling interest holders and the shareholders of the Company.

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司會受到 或有事項的影響，包括涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠，例如 政府調查和税務事項。如果公司確定發生損失的可能性為 ，並且可以對損失進行合理估計，則公司確認對此類或有事項承擔責任。本公司在作出這些 評估時可能會考慮許多因素，包括每件事情的歷史和具體事實以及 情況。

每股收益（虧損）

每股基本盈利（虧損）是通過將本公司普通股股東可獲得的收入 （虧損）除以期內發行在外的 加權平均普通股計算的。 每股攤薄收益考慮瞭如果證券或其他發行 普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的潛在 攤薄。 截至2017年6月30日，不存在稀釋性股份。

員工福利

公司的全職員工有權享受員工福利，包括醫療、住房公積金、養老金、失業保險和其他福利，這些福利是 政府規定的固定繳款計劃。根據中國相關法規，本公司必須根據員工各自工資的一定百分比 按一定的上限應計這些福利，並從應計金額中向國家支持的計劃支付 現金。截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(開始)至2015年12月31日期間，這些計劃的總支出分別為159,352美元和8,411美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中，這些計劃的總支出分別為111,548美元和81,362美元。

最近發佈的會計公告

2015年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了《會計準則更新(ASU)2015-17，所得税(主題740)：資產負債表遞延税額分類》，以簡化遞延所得税的列報 税額。此次更新要求在財務狀況分類報表中將遞延税項負債和資產 歸類為非流動資產。此次更新適用於提交 機密財務狀況報表的所有實體。對於公共業務實體，ASU適用於2016年12月15日之後的年度期間以及該年度期間內的中期發佈的合併財務報表 。自中期或 年度報告期開始時，允許更早的 申請。本公司已選擇提前採用 ASU，其影響反映在公司的 合併財務報表中。

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合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要 (續)

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，財務 工具-整體(825-10分主題)：確認和 金融資產和金融負債的計量， 以增強金融工具的報告模型，為財務報表的 用户提供更多決策有用的信息 。本次更新要求股權投資(除按權益法入賬的投資或導致被投資方合併的投資外)按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動。它取消了 要求公共實體披露方法(S)和 用於估計公允價值的重大假設，即在資產負債表上按 攤餘成本計量的金融工具需要披露的公允價值。對於公共實體，ASU 在2017年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。 管理層計劃在2017年12月15日之後早期採用此ASU，假設公司在該日期仍將是一家新興成長型公司 。管理層不認為採用此ASU 會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，修訂了ASC 842租約。本次更新要求承租人在租賃期內在資產負債表上確認 經營性租賃產生的資產和負債(租賃負債)。在計量租賃產生的資產和負債時，承租人(和出租人)應包括只有在承租人合理確定行使延長租賃的選擇權或不行使終止租賃的選擇權的情況下，在可選的 期間內支付的款項。在12個月或更短的租賃期內，承租人可以選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。如果承租人選擇此 ，則應在租賃期限內按直線 確認租賃費用。在過渡期間，此更新將 在2018年12月15日之後的財政年度對公共實體生效，包括這些財政年度 內的過渡期。管理層計劃在2017年12月15日之後採用此ASU，假設公司在該日期仍是一家新興的成長型公司 。管理層不認為採用此ASU會對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定績效 義務和許可。目的是澄清專題606的兩個方面：確定履約義務和許可證實施指南，同時保留這些領域的相關原則。ASU會影響ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)中的指導，該指導尚未 生效。此 ASU的生效日期和過渡要求與主題606(以及ASU 2014-09修訂的任何其他主題)中的生效日期和過渡要求 相同。ASU 2015-14，與客户的 合同收入(主題606)：推遲生效 日期，將ASU 2014-09的生效日期推遲一年。 管理層計劃在2018年12月15日之後採用此ASU，假設公司在該日期仍是一家新興的成長型公司 。管理層不認為採用此ASU 會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，與客户的合同收入 (主題606)：範圍狹窄的改進和實用的 權宜之計。目標是解決FASB-IASB收入確認聯合過渡資源小組確定的某些問題。本更新中的修訂影響了尚未生效的 會計準則更新2014-09，與客户的合同收入(主題606)中的指導。此更新中修訂的生效日期和過渡要求 與主題606(以及經更新2014-09修訂的任何其他主題)的生效日期和過渡要求相同。 會計準則更新2015-14，與 客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期，將更新2014-09的生效日期推遲一年。管理層計劃在2018年12月15日之後早期採用此ASU，假設該公司在該日期仍是一家新興成長型公司。 管理層認為採用此ASU不會對公司的合併財務報表產生 實質性影響。

In August 2016, the FASB issued ASU No. 2016-15, Statement of Cash Flows (Topic 230): Classification of Certain Cash Receipts and Cash Payments, to address diversity in how certain cash receipts and cash payments are presented and classified in the statement of cash flows. The amendments provide guidance on the following eight specific cash flow issues: (1) Debt Prepayment or Debt Extinguishment Costs; (2) Settlement of Zero-Coupon Debt Instruments or Other Debt Instruments with Coupon Interest Rates That Are Insignificant in Relation to the Effective Interest Rate of the Borrowing; (3) Contingent Consideration Payments Made after a Business Combination;

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合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要 (續)

(4) Proceeds from the Settlement of Insurance Claims; (5) Proceeds from the Settlement of Corporate-Owned Life Insurance Policies, including Bank-Owned; (6) Life Insurance Policies; (7) Distributions Received from Equity Method Investees; (8) Beneficial Interests in Securitization Transactions; and Separately Identifiable Cash Flows and Application of the Predominance Principle. The amendments are effective for public business entities for fiscal years beginning after December 15, 2017, and interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted, including adoption in an interim period. The amendments should be applied using a retrospective transition method to each period presented. If it is impracticable to apply the amendments retrospectively for some of the issues, the amendments for those issues would be applied prospectively as of the earliest date practicable. Management plans to adoption this ASU early after December 15, 2017 assuming the Company will still remain an emerging growth company at that date. Management does not believe the adoption of this ASU would have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.

In October 2016, the FASB issued ASU No. 2016-17, Consolidation (Topic 810): Interests held through related parties that are under common control. The amendments in this ASU require that the reporting entity, in determining whether it satisfies the second characteristic of a primary beneficiary, to include all of its direct variable interests in a VIE and, on a proportionate basis, its indirect variable interests in a VIE held through related parties, including related parties that are under common control with the reporting entity. The amendments are effective for public business entities for fiscal years beginning after December 15, 2016, including interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted, including adoption in an interim period. Management plans to adoption this ASU early after December 15, 2017 assuming the Company will still remain an emerging growth company at that date. Management does not believe the adoption of this ASU would have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.

In January 2017, the FASB issued ASU No. 2017-01, Business Combinations (Topic 805): Clarifying the definition of a business. The amendments in this ASU is to clarify the definition of a business with the objective of adding guidance to assist entities with evaluating whether transactions should be accounted for as acquisitions (or disposals) of assets or businesses. The definition of a business affects many areas of accounting including acquisitions, disposals, goodwill, and consolidation. The amendments are effective for public business entities for fiscal years beginning after December 15, 2017, including interim periods within those fiscal years. Management plans to adoption this ASU early after December 15, 2017 assuming the Company will still remain an emerging growth company at that date. Management does not believe the adoption of this ASU would have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.

In May 2017, the FASB issued ASU 2017-09, Scope of Modification Accounting, which amends the scope of modification accounting for share-based payment arrangements and provides guidance on the types of changes to the terms or conditions of share-based payment awards to which an entity would be required to apply modification accounting under ASC 718. For all entities, this ASU is effective for annual reporting periods, including interim periods within those annual reporting periods, beginning after December 15, 2017. Early adoption is permitted, including adoption in any interim period. Management plans to adopt this ASU after December 15, 2017 assuming the Company will still remain an emerging growth company at that date. The adoption of this ASU would not have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.

本公司不相信最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將對本公司的綜合資產負債表、 損益表和全面收益表以及 現金流量表產生重大影響。

注3-可變 利息主體

2017年6月8日，金牛WFOE與上海點牛、上海寶訊及其參與股東簽訂了合同 安排。2017年10月15日，上海點牛原股東陝西西峯投資有限公司將其持有的上海點牛4.0625股權轉讓給參股股東劉曉慧。因此，金牛、上海點牛和上海點牛參與的股東 修改了合同安排和上海點牛的股權

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合併財務報表附註

注： 3-可變利息實體 (續)

在合同安排中，參與股東的比例從89.2%增至93.2%。上述 合同安排的重要條款在上文“注1--業務和組織的性質”中進行了總結。因此，公司 將上海點牛和上海寶迅歸類為VIE。

VIE是指這樣的實體，其股權投資總額不足以使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權 投資者缺乏控制財務 權益的特徵，例如通過投票權、獲得該實體的 預期剩餘收益的權利或承擔該實體的 預期損失的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人，必須合併VIE。黃金 公牛WFOE被視為擁有控股權，並 成為上海點牛的主要受益人，因為它同時具有以下兩個特徵：

(1)在上海電牛和上海寶訊指導活動的權力， 對該實體的經濟業績影響最大的權力， 和

(2)承擔上海電牛和上海寶訊可能對其產生重大影響的損失的義務和獲得利益的權利 。

根據合同安排，上海點牛向金牛WFOE支付相當於其淨收入93.2%的服務費 ，上海寶迅向金牛WFOE支付相當於其全部淨收入的服務費。同時，金牛WFOE有義務承擔上海點牛93.2%的虧損，並承擔上海寶訊的全部虧損。合同安排 旨在讓上海點牛和上海寶訊運營 金牛WFOE，並最終惠及 公司。

因此，根據ASC 810-10合併，上海點牛及上海寶訊的賬目已於隨附的財務報表中合併。此外，他們的財務狀況和經營結果也包含在公司的財務報表中。

VIE合併資產和負債的賬面金額如下：

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未經審計)
流動資產		$	7,910,963		$	765,427		$	6,670,052
財產和設備，淨額			86,683			21,345			98,854
其他非流動資產			1,104,447			93,219			1,608,391
總資產			9,102,093			879,991			8,377,297
總負債			282,293			61,238			548,919
淨資產		$	8,819,800		$	818,753		$	7,828,378

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未經審計)
流動負債：
應付賬款		$	—		$	13,900		$	—
其他應付款和應計負債			173,810			19,432			510,957
遞延收入			13,281			—			22,694
遞延租金負債			13,046			27,906			6,682
應繳税金			82,156			—			8,586
總負債		$	282,293		$	61,238		$	548,919

F-18

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合併財務報表附註

注： 3-可變利息實體 (續)

各VIE的經營成果彙總如下：

		截至2016年12月31日的年度			2015年11月17日(成立)至2015年12月31日				截至6月30日的六個月， 2017				截至6月30日的六個月， 2016
									(未經審計)				(未經審計)
營業收入		$	3,705,770		$	—			$	2,797,640			$	1,117,596
營業收入(虧損)		$	216,854		$	(141,693	)		$	(803,383	)		$	(508,799	)
淨收益(虧損)		$	164,811		$	(106,269	)		$	(601,405	)		$	(380,877	)

附註4-其他 應收款

其他應收款包括以下內容：

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未經審計)
保證金		$	10,552		$	—		$	73,370
員工預支			28,950			3,093			66,418
合計		$	39,502		$	3,093		$	139,788

附註5-預付費用

包年包月費用包括：

		2016年12月31日				2015年12月31日			6月30日， 2017
									(未經審計)
雲服務		$	7,083			$	614		$	1,847
租賃			—				87,205			12,242
平臺			15,839				—			7,375
廣告			1,024,000				—			1,001,185
市場營銷和促銷			486,251				—			1,343,092
專業服務			—				—			2,030,000
其他人			633				—			207
小計			1,533,806				87,819			4,395,948
減少：長期預付費用			(1,041,265	)			—			(2,454,832	)
合計		$	492,541			$	87,819		$	1,941,116

注6-財產和設備，淨額

物業和設備包括以下內容：

		2016年12月31日				2015年12月31日			6月30日， 2017
									(未經審計)
辦公設備和傢俱		$	77,587			$	1,787		$	111,487
租賃改進			46,360				19,558			50,088
小計			123,947				21,345			161,575
減去：累計折舊和攤銷			(37,264	)			—			(62,721	)
合計		$	86,683			$	21,345		$	98,854

F-19

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注6-財產和設備，淨額 (續)

截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間的折舊和攤銷費用分別為38,973美元和0美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為24,310美元和16,915美元。

附註7- 税

所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需 繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税

中華人民共和國

根據中國的所得税法，公司應按25%的税率繳納所得税。

下表將中國法定税率與公司實際税率進行了核對：

		截至2016年12月31日的年度			2015年11月17日(成立)至2015年12月31日			截至6月30日的六個月， 2017			截至6月30日的六個月， 2016
								(未經審計)			(未經審計)
中國所得税率		25.0	%		25.0	%		25.0	%		25.0	%
永久性差異的影響		0.0	%		0.0	%		(1.5	)%		0.0	%
實際税率		25.0	%		25.0	%		23.5	%		25.0	%

遞延納税資產-中國

根據中國税務規定，營業淨虧損可以結轉以衝抵五年的營業收入。 遞延税項資產的重要組成部分如下：

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未經審計)
淨營業虧損		$	—		$	35,082		$	192,613
折舊和攤銷			5,503			—			8,605
遞延收入			3,320			—			5,673
合計		$	8,823		$	35,082		$	206,892

本公司截至2015年12月31日的年度錄得營業虧損141,692美元，可結轉以抵銷未來五年的收入。截至2015年12月31日，公司記錄的非流動 遞延税項資產為35,082美元。截至2016年12月31日，2015年的遞延税項資產已100%確認。截至2016年12月31日，該公司記錄的非流動遞延税項資產為8,823美元。截至2017年6月30日止六個月，本公司產生營業虧損及其他暫時性差額809,050美元，並記錄非流動遞延税項 資產206,892美元。

本公司認為遞延資產無需計提估值撥備，因為根據本公司於截至2016年12月31日止年度的盈利，未來數年將會有足夠的營業收入。 預期管理層將於未來 期間產生盈利。

F-20

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附註7- 税 (續)

不確定的税收狀況

本公司根據 技術優勢評估每個不確定的税務狀況(包括可能適用的利息和罰金)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益 。截至2016年12月31日、2015年6月31日和2017年6月30日，本公司並無任何重大未確認 不確定税務狀況。

應繳税款包括以下內容：

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未經審計)
應繳增值税		$	48,468		$	—		$	6,043
應付所得税			28,550			—			—
其他應付税金			5,138			—			2,543
合計		$	82,156		$	—		$	8,586

注8- 風險集中

信用風險

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金 和現金等價物。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，分別有6,847,116美元、674,515美元和768,940美元存入中國境內的銀行 。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，分別有531,804美元、0美元和4,796,875美元存入位於中國的第三方平臺基金賬户 。這些餘額不在保險範圍之內。在管理層認為這些金融機構和第三方基金持有人信用質量較高的同時，它也不斷地 監測它們的信用。

客户集中風險

截至2016年12月31日止年度，兩名借款人支付了交易及管理費，分別佔本公司營業收入的45.8%及31.1%。截至2017年6月30日的六個月內，兩名借款人支付了交易費和管理費，分別佔公司營業收入的30.4%和14.5%。截至2016年6月30日的6個月內，兩家借款方支付的交易和管理費分別佔公司營業收入的72.6%和27.4%。

附註9- 股權

出資

截至2016年12月31日止年度及自2015年11月17日(成立)至2015年12月31日止期間，上海點牛分別從控股股東獲得6,860,367美元及936,600美元的出資額。截至2016年12月31日止年度，本公司從非控股股東收到1,184,202美元的出資。

受限淨資產

公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司 獲得資金分配。中國相關法規規定，金牛WFOE、上海電牛和上海寶訊只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則 編制的隨附綜合財務報表所反映的經營結果與金牛WFOE、上海點牛和上海寶訊的 法定財務報表所反映的經營結果不同。

F-21

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合併財務報表附註

附註9- 股權 (續)

金牛WFOE、上海電牛和上海寶訊被要求 每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。此外，金牛、上海電牛和上海寶訊可酌情將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分 分配給 企業發展基金和員工獎金及福利基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出的股息，由國家外匯管理局指定的銀行進行審查。

截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，金牛、上海點牛和上海寶訊分別將留存收益合計6,189美元、0美元和0美元計入其法定準備金 。

由於上述限制，金牛外商獨資企業、上海電牛和上海寶訊向本公司轉讓其淨資產的能力受到限制。中國外匯及其他法規可能會進一步限制金牛WFOE、上海點牛及上海寶訊以股息、貸款及墊款的形式向本公司轉移資金。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，限制金額分別為金牛WFOE、上海點牛和上海寶訊的淨資產，分別為8,819,800美元、818,753美元和7,828,378美元。

普通股發行

2017年6月23日，本公司因本公司重組而向參與股東發行10,942,360股普通股。

2017年6月23日，本公司發行796,640股普通股，用於提供與互聯網金融行業發展相關的諮詢服務 2017年7月至2020年6月期間的融資諮詢。該等股份的估值約為1,600,000美元，每股1.98美元，由上海點牛於2016年12月進行的現金交易所釐定，該等交易與本公司重組有關，以交換本公司股份。

於二零一七年六月二十三日，本公司發行650,000股普通股，以提供與本公司首次公開招股(“IPO”)有關的諮詢服務及路演服務，直至本公司首次公開招股(“IPO”)順利完成為止。這些股份的估值約為130萬美元，每股1.98美元，由上海點牛最近於2016年12月就與 公司重組有關的 公司股份交換而進行的現金交易確定。

2017年6月23日，公司發行了585,000股普通股，用於提供與財務相關的諮詢服務，以及與公司首次公開募股相關的會計服務。這些股份的估值約為120萬美元 ，每股1.98美元，由上海點牛於2016年12月就與公司重組有關的 公司股份交換而進行的最近現金交易確定。公允價值約為100萬美元的服務費，期限為2017年7月至本公司成功完成首次公開募股 ，公允價值約為20萬美元的服務費，期限為2017年7月至 2018年6月。

附註10- 承付款和或有事項

意外情況

公司可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然 這些法律程序的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2017年6月30日，本公司未收到任何針對他們的訴訟或訴訟。

F-22

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附註10- 承付款和或有事項 (續)

租賃承諾額

公司已為其高管簽訂了不可取消的運營租賃 協議，用於購買一個辦公空間和兩個公寓單元。該辦公空間的租賃期將於2018年1月到期，月租金約為28,000美元。這兩套公寓的租賃期限分別為2017年11月和2018年5月，月租金分別約為1,000美元和3,500美元。

截至2017年6月30日，公司在這些經營租賃項下的最低租賃付款承諾如下：

截至6月30日的12個月，		最低租賃費
2018		$	208,192
所需最低還款額合計		$	208,192

截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間的租金支出分別為 359,448美元和40,618美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的租金支出分別為188,312美元和166,344美元 。

注11- 後續事件

本公司評估了自2017年6月30日起至本公司於2017年12月21日發佈這些未經審計的簡明合併財務報表之日為止發生的所有事件和交易。

2017年11月3日，在首次公開發售完成前，本公司股東決議將本公司股本中面值為每股1.00美元的50,000股已發行普通股 分拆為面值為每股0.01美元的5,000,000股普通股，並將本公司的法定 股本由 50,000股普通股增加至50,000,000股普通股。同時，本公司董事會同意向本公司現有股東按比例增發8,000,000股普通股 緊接本次新股發行前他們各自的現有持股比例 。

本公司將上述交易視為1股普通股的260股 拆分其普通股，並將原來的50,000股普通股視為本公司資本重組的一部分 以在首次公開發售完成之前發行和發行13,000,000股普通股 。本公司 認為，根據 ASC 260，以類似於股票拆分或股息的追溯基礎反映上述交易是適當的。本文和所附合並財務報表中使用的所有股份和每股金額均已追溯重述，以反映股票拆分。

附註12- 母公司簡明財務信息

本公司根據證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3)、《財務報表一般説明》對合並子公司的受限淨資產進行了測試，認為本公司披露母公司財務報表是適用的。

在列報的 期間，該附屬公司並無向本公司支付任何股息。為僅呈報母公司的財務資料，本公司按權益會計方法記錄其於子公司的投資。該等投資於 公司的單獨簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”，而附屬公司的收入 (虧損)則列報為“附屬公司收入的份額 (虧損)”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已被精簡和省略。

截至2016年12月31日、2015年和2017年6月30日，公司沒有重大資本和其他承諾、 長期債務或擔保。

F-23

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合併財務報表附註

附註12- 母公司簡明財務信息 (續)

母公司資產負債表
			2016年12月31日				2015年12月31日				6月30日， 2017
											(未經審計)
資產
流動資產
預付費用		$	—			$	—			$	976,667
預付IPO成本			—				—				2,000,000
流動資產總額			—				—				2,976,667
其他資產
子公司投資			7,859,744				818,753				7,523,146
預付費用			—				—				1,053,333
其他資產總額			7,859,744				818,753				8,576,479
總資產		$	7,859,744			$	818,753			$	11,553,146
負債和股東權益
負債		$	—			$	—			$	—
承付款和或有事項
股東權益
截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，普通股、面值0.01美元、授權股份50,000,000股、已發行26,000股、26,000,000股和已發行股份分別為26,000股、26,000股和13,000,000股，流通股分別為 和2017年6月30日			260				260				130,000
股份認購應收賬款			(45,457	)			(100	)			(45,457	)
新增實收資本			8,046,392				936,440				11,964,505
法定準備金			6,189				—				6,189
留存收益(累計虧損)			48,447				(106,269	)			(489,908	)
累計其他綜合損失			(196,087	)			(11,578	)			(12,183	)
股東權益總額			7,859,744				818,753				11,553,146
總負債和股東權益		$	7,859,744			$	818,753			$	11,553,146

____________

* 追溯2017年11月3日生效的260 for 1拆分。

F-24

金牛有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

附註12- 母公司簡明財務信息 (續)

母公司經營報表和 全面虧損
		截至12月31日的年度，				2015年11月17日(初始)至12月31日，				截至以下日期的六個月 6月30日，
		2016				2015				2017				2016
										(未經審計)				(未經審計)
子公司收入(虧損)份額		$	160,905			$	(106,269	)		$	(538,355	)		$	(380,877	)
淨收益(虧損)			160,905				(106,269	)			(538,355	)			(380,877	)
外幣折算 調整			(184,509	)			(11,578	)			183,904				(28,469	)
綜合虧損		$	(23,604	)		$	(117,847	)		$	(354,451	)		$	(409,346	)

F-25

金牛有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

附註 12-母公司財務信息摘要 (續)

母公司現金流量表
			截至12月31日的年度，				2015年11月17日(初始)至12月31日，			截至以下日期的六個月 6月30日，
			2016				2015				2017						2016
											(未經審計)						(未經審計)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		$	160,905			$	(106,269	)		$	(538,355		)			$	(380,877	)
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金進行調整：
的股權(收入)損失 子公司			(160,905	)			106,269				538,355						380,877
經營活動中使用的淨現金			—				—				—						—
現金變動			—				—				—						—
期初現金			—				—				—						—
現金，期末		$	—			$	—			$	—					$	—

F-26

金牛有限公司

在2018年4月13日之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求 提交招股説明書。這還不包括 交易商作為承銷商時提交招股説明書的義務，以及他們未售出的配售或認購情況。