根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-255470

招股説明書補充文件
（至2023年5月1日的招股説明書）

迦南公司

2,800,000 股代表 A 類普通股的美國存托股票，
50,000 股 A 系列可轉換優先股和
A系列轉換後可發行的A類普通股
可轉換優先股

我們正在向投資者（“買方”）出售2,800,000股美國存托股或ADS，以及50,000股面值每股0.00000005美元的A系列可轉換優先股或A系列優先股。每股ADS代表獲得我們的15股A類普通股的權利，面值每股0.00000005美元。在適用的發行日當天或之後的任何時候，A系列優先股的任何持有人都有權將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為已全額支付和不可估税的A類普通股，兑換率應存入存款協議的條款和條件。轉換金額（“轉換金額”）是指（i）待轉換的規定價值部分（即每股A系列優先股1,072.80美元）的總和，（ii）與該申報價值相關的應計和未付股息（如果有），以及（iii）與該申報價值相關的應計和未付滯納金（如果有）。轉換價格（“轉換價格”）是指截至任何轉換日或其他確定日期，(i) 在轉換的A系列優先股的適用發行日之前的交易日ADS的加權平均價格的120％，以及 (ii) 在適用轉換日之前的連續五個交易日期間ADS的最低每日加權平均價格的92.50％，視規定調整而定在 “指定、優先權和權利證書” 中。本文使用的 “ADS比率” 是指一（1）股ADS代表的A類普通股的數量，截至本文發佈之日，該數量等於十五（15）股。A系列優先股的持有人無權獲得任何本來可以發行的A類普通股（或後續存款的ADS），此類發行應無效，並被視為從未進行過，前提是此類發行生效後，該持有人及其其他歸屬方共同擁有超過4.99％或9.99％的實益所有權，正如該持有人在證券購買協議中或作為任何後續受讓人所指出的那樣 A系列優先股的書面通知中指出公司，在此類發行生效後立即發行和流通的A類普通股（“最大百分比”），該最大百分比將由每個買方設定該買方及其其他歸屬方。轉換A系列優先股後可發行的A類普通股的數量尚不確定。

ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CAN”。2024年1月18日，納斯達克全球市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS1.84美元。

A系列優先股沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 A系列優先股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-10頁、隨附招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

扣除費用前，我們的總收益將為50,000,002.1美元。

我們於2023年11月27日與買方簽訂了證券購買協議，內容涉及每股A系列優先股以1,000.00美元的價格購買最多12.5萬股A系列優先股。第一個截止日期（定義見證券購買協議）發生在2023年12月11日，我們在該日共籌集了2500萬美元的總收益。

2024 年 1 月 19 日的招股説明書補充文件

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的現成註冊聲明的一部分，該聲明由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的文件不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件），則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書中的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外的其他信息或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論何時交付本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或我們證券的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中提及的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：

•

“ADS” 是指美國存托股，每股代表我們的A類普通股的15股；

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•

“中國” 和 “中華人民共和國” 歸中華人民共和國，僅就本招股説明書補充文件而言，臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區除外；

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•

“中國證監會” 指中國證券監督管理委員會；

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•

就本招股説明書補充文件而言，“運營子公司” 是指杭州迦南智能信息技術有限公司、迦南創意有限公司、廊坊創意科技有限公司、迦南輸送有限公司、浙江阿瓦隆科技股份有限公司、迦南光明有限公司、迦南創意（中國））有限公司、迦南創意（香港）控股有限公司、迦南創意國際私人有限公司Ltd.，迦南創意環球私人有限公司Ltd. 和 Canaan 美國公司

​

 

S-1

 

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

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•

“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；並且

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•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 和 “迦南” 視情況而定，歸嘉楠公司及其子公司所有。

​

本詞彙表包含對本招股説明書補充文件中使用的與我們的公司和業務相關的某些術語的解釋。除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中：

•

“AI” 是指人工智能；

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•

“ASIC” 指特定應用集成電路，即為特定應用設計的 IC；

​

•

“邊緣計算” 是一種通過在網絡邊緣、數據源附近進行數據處理來優化雲計算系統的方法；

​

•

“IC” 或 “芯片” 適用於集成電路；

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•

“神經網絡加速器” 是指一類專為 AI 應用硬件加速而設計的微處理器；

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•

“Risc-V” 指的是開源指令集架構，這是一組描述軟件與底層處理器對話方式的指令，而 Risc-V 的開源性質意味着任何人都可以構建處理器來支持它，而無需支付高額的特許權使用費

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S-2

 

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S-3

 

S-4

 

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S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

風險因素

對ADS、A系列優先股和我們的A類普通股的投資涉及風險。在決定是否投資ADS、A系列優先股和我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素，以及我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，該報告全文以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致ADS的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們尚未指定將用於任何特定目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於一般公司用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。有關我們管理層對本次發行收益的預期用途的描述，請參閲 “所得款項的用途”。

ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於我們無法控制的因素，ADS的交易價格可能會波動很大，並且可能會大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括其他業務主要位於中國並在美國上市的公司的表現和市場價格的波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格大幅下跌。無論我們的實際經營業績如何，其他中國公司證券發行後的交易表現都可能影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此可能會影響美國存託證券的交易表現。

除了市場和行業因素外，由於我們自身運營的特定因素，ADS的價格和交易量可能會高度波動，其中包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

​

•

我們或競爭對手宣佈推出新的產品、解決方案和擴展；

​

•

對我們、我們的產品或我們的行業進行不利的負面宣傳；

​

•

關鍵人員的增加或離開；

​

•

解除對我們未償還的股票證券的封鎖或其他轉讓限制或出售其他股權證券；以及

​

•

潛在的訴訟或監管調查。

​

這些因素中的任何一個都可能導致ADS的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格不穩定之後對這些公司提起證券集體訴訟。2020年3月4日，美國俄勒岡州地方法院對我們以及我們的某些高管和董事等提起了假定的集體訴訟（“聯邦訴訟”）。該投訴稱，我們最初於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-234356）包含違反聯邦證券法的重大錯誤陳述和遺漏。

 

S-10

 

2020年3月6日，紐約縣最高法院對我們以及我們的某些高管和董事提起了另一起假定的集體訴訟（“州訴訟”），提出了基本相似的指控。2020年6月1日，我們提出動議，要求暫停州訴訟的所有訴訟，等待聯邦訴訟的裁決，該動議於2020年7月21日獲得批准。隨後，聯邦訴訟於2020年9月2日移交給美國紐約南區地方法院（“法院”）。2020年10月7日，聯邦訴訟的主要原告提交了經修訂的申訴，聲稱根據《證券法》第11條和《交易法》第10（b）和20（a）條對註冊聲明未披露三筆涉嫌關聯方交易提出索賠。2020年12月7日，我們在聯邦行動中提出了駁回申訴的動議，並在《聯邦行動》中提出了駁回經修訂的申訴的動議。2021年7月8日，法院駁回了第一份修改後的申訴，但允許原告在2021年8月6日之前提出第二份修正申訴。2021年8月6日，原告提交了一份信函動議，要求允許提出第二份修正申訴。2021年8月27日，我們提交了一封信函回覆，反對原告2021年8月6日的信函動議，並尋求作出駁回聯邦訴訟的最終判決。2022年3月31日，法院駁回了原告要求準許提出第二次修正申訴的動議，認為該動議徒勞無功，並以偏見的方式駁回了原告的主張。原告沒有上訴。在因聯邦訴訟的偏見而被解僱後，州訴訟中的原告於2022年6月2日自願以有偏見的方式終止了訴訟。

2021 年 4 月 15 日，美國紐約南區地方法院對我們和我們的某些高管和董事提起了新的假定集體訴訟。該投訴稱，我們在2021年2月關於提高收入可見度以及我們收到的訂單的規模和質量的聲明是嚴重虛假和誤導性的。原告聲稱，我們收入的真相是在2021年4月我們公佈最新財務業績時揭露的。2021年12月9日，法院任命盧比爾和黃麗穎為首席原告，Brager Eagle & Squire, P.C. 為首席原告律師。2022年2月7日，首席原告提起了修正後的申訴，聲稱根據《交易法》第10（b）和20（a）條對同一組被告提出了相同的索賠。修正後的投訴稱，我們於2020年11月30日和2021年2月10日發佈的新聞稿以及2021年4月9日在Decrypt發表的一篇文章中對首席執行官的採訪是關於我們收到的預售訂單以及我們確保足夠芯片供應以滿足不斷增長的採礦機需求的能力的虛假和誤導性陳述，因為據稱這些聲明給 “投資者留下了錯誤的印象，即2020年第四季度收入將穩健”，並據稱省略了之前的聲明銷售訂單是在2019年第三季度和2020年第四季度，我們的價格鎖定在低於反彈的比特幣市場價格的水平，並且我們在2020年第四季度經歷了嚴重的供應鏈中斷。2022年4月8日，我們提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年3月27日，法院批准了迦南的全部駁回動議，但也允許原告進一步修改修改後的申訴。2023年5月10日，原告告知法院，他們決定不提出第二次修正申訴。2023年5月12日，法院作出判決，以偏見的方式駁回了這一訴訟。原告沒有上訴。我們所知道的集體訴訟以及如果我們將來參與集體訴訟，這可能會轉移我們管理層對業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們為訴訟辯護承擔鉅額費用，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要額外的融資，這些融資可能無法以優惠條件或根本無法獲得，這可能會導致ADS持有人的股權被稀釋。

我們可能需要額外的資金來資助研發、擴大生產規模和其他一般公司用途。我們消耗可用資源的速度可能比目前的預期更快，從而需要額外的資金。任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離其日常活動，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們無法在需要時獲得融資，或者無法以優惠條件獲得融資，則可能需要大幅減少或調整未來計劃的重點，從而增加成本。

或者，為了獲得收購或運營所需的資金，我們可能會尋求發行更多代表我們普通股的美國存託憑證，或發行股票掛鈎債務，或者我們可以選擇發行優先股

 

S-11

 

股票，無論是通過公共融資還是私人融資。可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，對於此類股權融資，可能會導致ADS持有人的稀釋。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對ADS的負面評估，則ADS的價格可能會下跌。

ADS的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。無法保證現有分析師會繼續提供研究報道，也無法保證新的分析師會開始提供研究報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果負責我們業務的一位或多位分析師下調對ADS的評估，ADS的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道ADS，我們可能會失去ADS在市場上的知名度，這反過來又可能導致ADS價格下跌。

ADS持有人的權利少於股東，必須通過存託機構行使這些權利。

ADS的持有人與股東沒有相同的權利，因此不能對我們行使股東的權利。作為存託機構的紐約梅隆銀行或存託機構，是美國存託證券所代表的存放股份的註冊股東。因此，ADS的持有人通常必須通過存託機構行使與這些股票相關的權利。我們打算做出合理的努力，要求保存人將即將舉行的投票通知ADS的持有人，並要求他們發出投票指示。如果持有人未能在存託人確定的收到此類投票指示的日期之前將投票指示卡退還給存管機構，或者如果存管人收到的投票指示卡填寫不當或空白，或者投票指示卡中包含的投票指示難以辨認或不清楚，則該持有人可能被視為已指示存託人向我們指定對此類股票進行投票的人提供全權委託書。

根據1986年的美國國税法，我們可能會被視為 “被動外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

作為美國持有人（定義見下文）的潛在投資者應意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動外國投資公司，即 “PFIC”，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。根據我們過去和預計的收入和資產構成以及資產估值，我們認為2022年應納税年度的PFIC不是，儘管在這方面無法保證，但我們預計本納税年度的PFIC不會成為PFIC。我們是否是PFIC的決定每年都要做出。因此，由於我們的資產或收入構成的變化或我們的ADS市值的變化（可能波動不定），我們有可能在當前或未來的任何應納税年度成為PFIC。此外，確定我們是否是應納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋，而這種決定將取決於我們不時收入和資產的構成以及我們活動的性質。例如，我們打算髮展我們的比特幣採礦業務，但沒有權威機構可以直接處理PFIC規則中比特幣採礦收入的適當處理問題。

一般而言，我們將在以下任何應納税年度成為 PFIC：

•

我們的總收入中至少有75％是被動收入；

​

•

或我們資產價值的至少 50%（根據季度平均值確定）可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

​

如果我們被視為美國持有人ADS的PFIC，則該持有人通常有責任為我們的任何 “超額分配” 以及美國持有人處置ADS的收益按最高的普通所得税税率繳納所得税，就好像此類超額分配或收益已在美國持有人持有ADS的期限內按比例確認一樣在過去的幾年中被視為一系列少繳的税款。作為美國持有人的潛在投資者還應注意，對於每個應納税年度（如果有），我們是PFIC，公司可能無法滿足記錄保存要求或向美國持有人提供PFIC年度信息報表或任何其他

 

S-12

 

此類美國持有人在就我們或任何也被歸類為PFIC的子公司進行合格的選擇基金選擇時需要的信息。因此，預計美國持有人將無法就我們或我們的子公司做出這樣的選擇。作為美國持有人的潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解出於美國聯邦所得税目的將我們視為PFIC的可能性和後果，包括為減輕美國聯邦所得税可能產生的不利後果而進行税收選擇的可行性、可取性和影響，但這可能會導致在沒有收到此類收入的情況下將其納入總收入。

在本討論中，“美國持有人” 一詞是指美國聯邦所得税的受益所有人，即（i）美國公民或居民的個人，（ii）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），(iii)) 無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 法院審理的信託 (a) 信託在美國境內，可以對其管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（b）出於美國聯邦所得税目的根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的美國人。

我們的A系列優先股沒有公開市場。

我們的A系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請A系列優先股上市。如果沒有活躍的市場，A系列優先股的流動性將受到限制。

您在存入ADS的A類普通股、ADS的轉讓和標的A類普通股的提取方面可能受到限制。

存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時隨時或不時關閉賬簿。存託機構通常可以在我們的賬簿或存託機構的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓，或者如果我們或存託機構認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，可以隨時拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓，但ADS持有人有權取消其存款憑證並提取標的A類普通股。取消您的ADS和提取標的A類普通股可能會暫時延遲，因為存託機構已經關閉了轉讓賬簿或我們已經關閉了轉讓賬簿，以及其他情況，例如包括投票和股息分配在內的公司行動。此外，當ADS持有人拖欠費用、税款和類似費用時，以及為了遵守適用於ADS或A類普通股或其他存放證券的任何法律或政府法規而需要禁止提款時，他們可能無法取消其ADS和提取標的A類普通股。

A系列優先股的轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果行使了A系列優先股的轉換功能，則A系列優先股的持有人將有權在指定時間段內隨時根據自己的選擇轉換A系列優先股。請參閲 “A系列優先股説明—轉換”。如果一位或多位持有人選擇轉換其A系列優先股，如果我們未能通過交付A類普通股來履行轉換義務，並促使存託人將存入此類A類普通股時可發行的ADS數量記入該持有人的餘額賬户，則在某些情況下，我們將需要通過支付現金來償還轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其A系列優先股，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將A系列優先股的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。

 

S-13

 

A系列優先股的持有人在轉換其A系列優先股並收購我們的普通股之前將沒有投票權。

在持有人轉換其A系列優先股並收購A類普通股之前，此類持有人對轉換此類A系列優先股時可發行的A類普通股沒有投票權（否定契約、肯定契約和投票修改指定證書中規定的A系列優先股條款或發行A系列優先股的投票除外）。轉換A系列優先股後，持有人將僅有權對記錄日期在轉換日期之後的事項行使普通股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人不得轉換他們持有的A系列優先股。

A系列優先股的持有人無權獲得任何已發行的美國存託憑證，此類發行應無效，並被視為從未進行過，前提是此類發行生效後，該持有人與其他歸屬方共同擁有超過4.99％或9.99％的實益所有權，該持有人應在證券購買協議中或A系列優先股的任何後續受讓人在書面通知中指出的那樣向本公司分配已發行和流通的A類普通股在此種發行生效後立即生效。因此，在將A系列優先股轉換為A類普通股對您有利的情況下，您可能無法行使將A系列優先股轉換為A類普通股的權利。在這種情況下，您可以尋求 i) 出售您的A系列優先股以實現價值，但在沒有成熟的交易市場和適用的轉讓限制的情況下，您可能無法這樣做；或者 ii) 如果有任何A系列優先股在到期日仍處於已發行和流通狀態，您可以要求公司以現金贖回此類A系列優先股，金額等於轉換金額的105％。

 

S-14

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，此處發表的某些展望未來或表達管理層對未來事件發生的期望或信念的陳述均為前瞻性陳述，受其中為前瞻性陳述設立的安全港的約束。此類陳述包括但不限於有關我們的預期經營業績、研發、監管程序和財務資源的陳述，可以使用 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “將”、“應該”、“可以” 或 “可能” 等詞語來識別。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及公司預計或預期將發生或可能發生的活動、事件或發展。

我們提醒投資者，實際業績或業務狀況可能與前瞻性陳述中的預測或業務狀況存在重大差異，這些因素包括但不限於上述因素，以及我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的風險因素部分以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全面明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件還包含或納入了基於行業出版物和報告的與集成電路行業相關的參考市場數據。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。這些市場未能以預期的速度增長可能會對我們的業務和ADS的市場價格產生重大的不利影響。如果市場數據所依據的任何一個或多個假設被證明不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。

您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和我們引用的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中相應陳述發表之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要諒解，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

 

S-15

 

所得款項的使用

我們估計，根據每股ADS0.00000075美元的公開發行價格和每股A系列優先股1,000.00美元的收購價格，扣除我們應付的預計發行費用後，出售2,800,000股ADS和50,000股A系列優先股的淨收益約為5000萬美元。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於研發、擴大生產規模和其他一般公司用途。因此，管理層將在淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、研發計劃和商業化工作的相對成功和成本。

 

S-16

 

大寫

下表列出了我們截至 2023 年 9 月 30 日的市值：

•

是實際基礎；以及

​

•

在形式上使 (1) 根據我們在2023年11月27日簽訂的證券購買協議轉換的25,000股A系列可轉換優先股導致A類普通股增至354,751,230股，由23,650,082股美國存託基金代表，因此，普通股、額外有償資本和總股東權益有所增加，A系列可轉換股有所減少優先股；(2) 我們出售了120,000,000股A類普通股，由根據以下規定發行的8,000,000份美國存託憑證代表本招股説明書補充文件，按每份ADS0.00000075美元的發行價格計算，總收益為6美元；

​

•

在調整後的預計基礎上，使（1）我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行和出售的50,000股A系列可轉換優先股生效；（2）我們出售42,000,000股A類普通股，由根據本招股説明書補充文件發行的2,800,000股美國存託憑證代表，總收益為美元 2.1，基於每份廣告0.00000075美元的發行價格。

​

下文討論的調整後信息的形式和形式僅供參考。我們的總資本，包括A系列可轉換優先股，以及本次發行完成後的股東權益總額，將根據實際價格和其他條款進行調整。

下表中列出的信息應與我們的經審計的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

(1)

上表中顯示的A系列可轉換優先股金額代表總收益，不反映支出或其他潛在影響，因為我們仍在確定相關的會計處理方式。由2800,000股ADS代表的42,000,000股A類普通股的發行按面值計算，不考慮A系列可轉換優先股和42,000,000股A類普通股之間的總收益分配。

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(2)

總資本是 A 系列可轉換優先股和股東權益總額的總和

​

 

S-17

 

A 系列優先股的描述

我們將根據截至2023年11月27日的嘉楠A系列可轉換優先股指定證書、優先權和權利證書（“指定證書”）發行多達12.5萬股A系列可轉換優先股（“優先股”）。這種對優先股的描述是對優先股的補充，如果不一致，則取代隨附招股説明書中 “優先股描述” 部分中的信息。

以下描述是優先股和指定證書重要條款的摘要，並不完整。本摘要受指定證書的所有條款的約束和限定，包括指定證書中使用的某些術語的定義，這些術語大寫但未在此處定義。我們敦促您閲讀指定證書的全文，因為它們而不是本説明將權利定義為優先股持有人。指定證書是作為2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄提交的。

就本描述而言，提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 僅指迦南公司，而不指其合併子公司或其合併關聯實體。

排名

在清算活動（此類股票以下統稱為 “初級股”）的股息、分配和支付方面的優先權方面，A系列優先股的排名應高於所有普通股和公司資本中的任何其他股份。初級股票的權利應處於次要地位，並受A系列優先股的優先權和相對權利的約束。

付款

如果有任何A系列優先股在到期日仍處於已發行和流通狀態，則公司應以現金贖回此類A系列優先股，金額等於每股此類A系列優先股轉換金額（定義見下文）的105％。任何A系列優先股的 “到期日” 應為緊接此類A系列優先股的適用發行日期之後的十二（12）個月，如果觸發事件（定義見下文）發生並在到期日（根據本條款可以延期）或發生任何事件的情況下，每位持有者可以選擇延長該期限（定義見下文），並且期限為期限並在到期日（可根據本條款延期）繼續生效如果在到期日之前公開宣佈控制權變更或控制權變更通知（定義見下文），則在控制權變更完成後的十（10）個工作日之前，如果控制權變更的失敗將導致觸發事件。除指定證書明確允許的範圍外，公司不得預付未清申報價值、應計和未付股息（如果有）的任何部分，也不得預付申報價值和股息的應計和未付滯納金（如果有）。

清算

向持有人優先付款。如果發生清算事件，A系列優先股的持有人有權在該清算活動中從公司資產中獲得現金，無論是資本還是可供分配給股東的收益（“清算資金”），但在向任何初級股的持有人支付任何金額之前，每股A系列優先股的金額等於 (i) 轉換金額和 (ii) 該金額中的較大值如果將此類A系列優先股轉換為A類優先股，則已收到在清算活動前夕轉換A系列優先股後，可按當時有效的替代轉換價格（不考慮轉換限制）發行普通股；前提是，如果清算資金不足以全額支付應付給本公司其他類別或系列優先股（如果有）的持有人和持有人應付的款項，這些股在清算資金的支付方面與A系列優先股的支付等級相等（此類股票被提及）以下統稱為 “PariPassu Shares”），如果有，則任何此類Pari Passu股票的每位持有人和每位持有人應獲得 的一定百分比

 

S-18

 

清算資金等於根據指定證書作為清算優先權向該持有人支付的清算資金的全部金額，佔應付給A系列優先股和Pari Passu股份所有持有人的清算資金全額的百分比。

最大百分比。儘管有上述規定，但如果持有人蔘與任何清算的權利將導致該持有人及其其他歸屬方超過最高百分比（定義見下文）（如果適用），則該持有人無權在這樣的範圍內參與此類清算（也無權因此類清算（和受益所有權）而獲得此類A類普通股的受益所有權（以及在此範圍內），該清算的部分應分配該持有人被暫時擱置直到其權利不會導致該持有人及其其他歸屬方超過最高百分比（如果適用），該持有者將在該時間或時間被授予該權利（與沒有此類限制的程度相同）。

股息

自發行之日起，董事會宣佈後，持有人有權獲得每股A系列優先股的股息。

此外，持有人有權獲得向A類普通股持有人支付的股息和分配，其程度與此類持有人將A系列優先股轉換為A類普通股一樣（不考慮任何轉換限制，併為此假設截至適用的記錄日A系列優先股已按替代轉換價格進行轉換），並且在記錄日期持有此類A類普通股以獲得此類股息和分佈。

轉換

在適用的發行日當天或之後的任何時候或之後，任何持有人都有權將未償還和未付轉換金額的任何部分按轉換率轉換為已全額支付且不可估税的A類普通股，前提是該持有人只能提交代表ADS整數的A類普通股的轉換通知（除非該持有人將其持有的A系列優先股的剩餘餘額轉換為在這種情況下，公司應在不違反最大百分比的前提下，將這樣的A類普通股數量四捨五入到對應於最接近的整數ADS的A類普通股的數量。轉換任何轉換金額後可發行的A類普通股數量應通過以下方法確定：（x）此類轉換金額除以（y）轉換價格減去發行費用（“轉換率”）。如果持有人在交付轉換通知時沒有作出相反的書面指示，則該持有人轉換A系列優先股後可發行的A類普通股在發行後，應由公司存放在存託人或其被提名人以交付ADS。

轉換金額是指（i）待轉換的規定價值部分，即每股A系列優先股1,072.80美元，（ii）與該申報價值相關的應計和未付股息（如果有）以及（iii）與此類申報價值和股息相關的應計和未付滯納金（如果有）的總和。轉換價格是指截至任何轉換日或其他確定日期，(i) 在即將轉換的A系列優先股發行日前一個交易日ADS的加權平均價格的120％，以及 (ii) 在適用轉換日之前的連續五個交易日期間，ADS最低每日加權平均價格的92.50％中的較低值，但須根據指定證書優先權的規定進行調整和權利。

任何持有人均無權購買任何其他可發行的A類普通股，此類發行應無效，被視為從未發行過，前提是該持有人在此類發行生效後，該持有人與其他歸屬方共同擁有超過4.99％或9.99％的實益股份，正如該持有人應在證券購買協議中指出的那樣，或A系列優先股的任何後續受讓人在書面通知中指出的那樣 A類普通股的公司（“最高百分比”）此類發行生效後立即發行和流通的股票，該最高百分比將由每個買方為該買方及其其他歸屬方設定。

 

S-19

 

觸發事件

以下每項事件均構成 “觸發事件”，第 (vi) 和 (vii) 條中的每個事件也應構成 “破產觸發事件”：

(i)

(A) 連續五 (5) 個交易日暫停ADS在合格市場的交易，或在任何365天內暫停總共超過十 (10) 個交易日，或 (B) ADS未能在合格市場上市；

​

(ii)

公司 (A) 未能通過在適用的轉換日後的十 (10) 個工作日內向任何持有人發出書面通知，包括通過公開公告或通過其任何代理人隨時向任何持有人發出書面通知，表示其不打算遵守將任何A系列優先股轉換為根據本規定投標的ADS的請求來糾正轉換失敗除最高百分比條款外，指定證書的條款；

​

(iii)

在連續第十個（第 10 個）個工作日之後的任何時候，持有人授權的股票分配低於持有人按比例分配的所需儲備金額；

​

(iv)

公司未在本指定證書或任何其他交易文件規定的到期時向該持有人支付任何金額的申報價值、股息、滯納金、贖回價格或其他金額，除非未能在到期時支付股息和/或滯納金，在這種情況下，僅當此類違約行為持續至少十 (10) 個工作日時；

​

(v)

公司或其任何子公司未償還本金額在25,000,000美元或以上的任何債務都會發生，(a) 違約事件導致其持有人宣佈此類債務將在規定的到期日之前到期並應付和/或 (b) 未能在到期時支付本金；

​

(vi)

公司或其任何重要子公司，根據美國法典第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦、外國或州法律（統稱為 “破產法”），（A）啟動自願訴訟，（B）同意在非自願情況下對其下達救濟令，（C）同意指定接管人，受託人、受讓人、清算人或類似官員（“託管人”），（D）為其債權人的利益進行一般性轉讓，或（E）以書面形式承認通常是無法在到期時償還債務；

​

(vii)

具有合法管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（A）在非自願情況下對公司或其任何重要子公司提供救濟，（B）任命公司或其任何重要子公司的託管人或（C）下令清算公司或其任何重要子公司，該命令或法令在連續60天內沒有生效；

​

(viii)

對公司或其任何子公司作出了關於支付總額超過2500萬美元的款項的最終判決或判決，這些判決在入境後的六十 (60) 天內沒有保釋、解除或暫緩等待上訴，也沒有在該停留期滿後的六十 (60) 天內解除；但是，前提是任何由保險或賠償承保的判決在計算上述5,000,000美元金額時，不得包括來自信譽良好的方的款項，只要公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（該書面陳述應使持有人感到合理滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，公司或該子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

​

(ix)

會出現任何重大不利影響；

​

 

S-20

 

(x)

公司違反：(A) 指定證書第 15 節中規定的任何負面契約，或 (B)《證券購買協議》第 4 (b)、(h)、(j)、(k) 或 (n) 節規定的任何契約；以及

​

(xi)

公司違規行為：(A)《指定證書》第 16 節中規定的任何肯定協議，或 (B) 上文 (x) 小節中未列舉的任何證券購買協議中的任何契約，前提是任何此類違規行為都會產生重大不利影響，並且買方必須根據本第 6 (x) 條向公司提供有關觸發事件的書面通知，公司應有十 (10) 天補救，前提是需要在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露導致此類違規行為的事件根據聯邦安全法。

​

備用轉換。在觸發事件發生且仍在持續的任何時候，該持有人可以選擇，通過除以 (x) 相應轉換的方式，將適用轉換金額（此類轉換金額中受此類替代轉換約束的部分，每個 “替代轉換金額”）的全部或任何部分轉換為 A 類普通股（每股 “替代轉換金額”）轉換為 A 類普通股金額，按 (y) 替代折換價格。儘管有上述規定，如果導致此類替代轉換的適用觸發事件已得到糾正或豁免，則該持有人無權就已糾正或放棄的此類觸發事件行使替代轉換的權利。為避免疑問，任何觸發事件的糾正均不影響在此類糾正之前對此類觸發事件進行的任何替代轉換。就任何替代轉換而言，“替代轉換價格” 是指該價格，該價格應為 (i) 在適用替代轉換的適用轉換日有效的適用轉換價格，(ii) 在緊接適用替代轉換日之前的連續二十 (20) 個交易日內 ADS 的三 (3) 個最低每日加權平均價格的算術平均值的 80%，(iii) 相應替代轉換日之前的三 (3) 個最低每日加權平均價格的算術平均價格的 80% 適用的備用轉換日期的 ADS，(iv) 80%ADS在適用的替代轉換日之前的交易日的加權平均價格，以及（v）截至觸發事件首次發生之日止的連續二十（20）個交易日內，ADS的最低每日加權平均價格的80％，包括減去發行費用。所有此類決定均應針對在此期間按比例減少或增加ADS或A類普通股的任何股票分紅、股票分割、股份合併、重新分類或類似交易進行適當調整。

兑換權。觸發事件發生後，公司應在一（1）個工作日內通過電子郵件向持有人發出書面通知（“觸發事件通知”）。在持有人收到觸發事件通知或持有人得知觸發事件後，該持有人可以隨時要求公司通過向公司提交書面通知（“觸發事件贖回通知”）來贖回（“觸發事件贖回”）的全部或任何部分，該觸發事件贖回通知應指明該持有人選擇的A系列優先股的數量要求公司兑換。公司應在五（5）個交易日內通過電匯立即可用的資金以現金形式贖回每股A系列優先股，其價格等於（x）所兑換的轉換金額和（y）（A）正在兑換的轉換金額和（B）通過除以（I）ADS期間最大收盤銷售價格確定的商數的乘積中較大值的115％ 期限從該觸發事件之前的日期開始，到該持有人交付觸發之日結束活動兑換通知，按（II）在此期間有效的最低替代轉換價格（“觸發活動兑換價格”）計算。

破產觸發事件時兑換。在到期日之前或之後發生任何破產觸發事件時，公司應立即以現金贖回當時已發行的每股A系列優先股，贖回價格等於適用的觸發事件贖回價格（計算方法為該持有人應在該破產觸發事件發生前立即交付觸發事件贖回通知），無需任何持有人或任何其他人發出任何通知、要求或其他行動，前提是持有人可以，在其中可自行決定全部或部分放棄在破產觸發事件時獲得付款的權利，任何此類豁免均不影響該持有人或本協議下任何其他持有人的任何其他權利，包括任何其他

 

S-21

 

與此類破產觸發事件有關的權利、任何轉換權，以及向其他持有人支付此類觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的權利（如適用）。

基本交易和控制權變更

基本交易。基本交易指 (i) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(a) 與另一個標的實體合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或（b）出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何 “重要子公司”（定義見規則 1）的全部或幾乎所有財產或資產第S-X條例第02條）適用於一個或多個主體實體，或（c）制定或允許一個或多個標的實體提出或允許公司受其A類普通股的約束或參與其中，該標的實體提出的購買、投標或交換要約被持有至少 (1) 50% 的已發行和流通的A類普通股 (2) 50% 的已發行和流通A類普通股的持有人接受，或與任何參與此類購買、投標或交換的主體實體有關聯要約尚未到期；或（3）如此數量的A類普通股，使所有提出或參與此類收購、招標或交換要約的標的實體或與之關聯的標的實體共同成為至少50％的已發行和流通的A類普通股的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），或（d）完成股票購買協議或其他業務合併（包括，沒有限制、重組、資本重組、分拆或安排計劃）一個或多個標的實體，此類標的實體通過這些實體單獨或總體收購（1）已發行和流通的A類普通股的至少50％，（2）至少50％的已發行和流通的A類普通股，計算方法是所有標的實體持有的任何A類普通股尚未到期；或 (3)) 如此數量的 A 類普通股，使標的實體集體成為至少50％的已發行和流通的A類普通股的受益所有人（定義見交易法第13d-3條），或（e）對其A類普通股進行重組、資本重組或重新分類，（ii）公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中允許任何標的實體或總體上成為或成為標的實體 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），直接或間接地，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少已發行和流通的A類普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分割、安排計劃、重組、資本重組或重新分類還是以任何其他方式，（a）已發行和流通的A類普通股所代表的總普通投票權的至少50％，(b)) 所代表的總普通投票權的至少 50%按截至認購日所有標的實體未持有的已發行和流通的A類普通股計算得出，計算方法是所有標的實體持有的A類普通股均未流通，或 (c) 公司已發行和流通的A類普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他要求公司其他股東交出A類普通股的交易未經公司股東批准，或 (iii) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，發行或簽訂任何其他旨在規避或規避本定義意圖的票據或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款必須更正此定義或任何本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方法不一致的部分。為避免疑問，此處提及的A類普通股均應包括ADS標的A類普通股。

公司不得簽訂或成為基本交易的當事方，除非繼承實體根據書面協議在指定證書和其他交易文件下承擔公司在指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務，這些書面協議的形式和實質內容令所需持有人合理滿意並獲得所需持有人批准，包括向每位持有人交付以換取此類持有人的A系列優先股作為繼承實體證券的協議，以換取該持有人的A系列優先股作為證據書面文書在形式和實質上與 基本相似

 

S-22

 

指定證書，包括但不限於規定價值等於規定價值，具有與A系列優先股相似的轉換權、股息權和排名，並使所需持有人感到相當滿意。

企業活動。根據ADS或A類普通股的持有人有權獲得與A類普通股相關的證券、現金、資產或其他財產（“公司活動”）（“公司活動”）的任何基本交易（“公司活動”）發生或完成之前，公司應做出適當規定，以確保，任何適用的繼承實體或繼承實體均應確保該持有人此後有權選擇收取該持有人A系列股票發生時的優先股或公司活動的完成，代替A類普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），在公司活動之前轉換該持有人的A系列優先股後，該持有人有權獲得的此類股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權以及任何ADS或A類普通股）此類公司活動或記錄的發生或完成，導致此類公司事件的事件的資格或其他確定日期，如果該持有人在該公司活動前夕轉換了A系列優先股，或者該事件導致該企業活動的記錄、資格或其他確定日期（不考慮任何轉換限制，包括但不限於最高百分比）（但前提是持有人有權獲得繼任者的任何此類公開交易普通股（或其等價物）實體會導致該持有人及其其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人無權在某種程度上獲得此類股份（並且無權因這種對價而獲得繼承實體公開交易股份（或其等價物）的受益所有權），並且此類持有人應暫時擱置該部分股份，直至其權利不會導致該持有人及其其他超過最高限額的歸屬方百分比，該持有人應在何時或何時交付此類股票，但以沒有此類限制為限）。

控制權變更。控制權變更是指除以下任何基本交易：對ADS或A類普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，在此類重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續持有公開交易證券，並且在所有重要方面直接或間接地是尚存實體投票權的持有者（或有選舉權或投票權的實體此類重組、資本重組或重新分類後的董事會成員（如果不是公司，則為同等成員），或（ii）根據僅為更改公司註冊管轄權而進行的移民合併。

兑換權。公司應在控制權變更完成前二十 (20) 天或不遲於十五 (15) 天，但不得在控制權變更公開宣佈之前，通過電子郵件向持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。在 (x) 本公司或其任何子公司達成的任何協議的期限內，在任何時候，如果協議完成後，預期交易將導致控制權變更；(y) 如果控制權變更通知未按照前一句話（如適用）交付給該持有人，則持有人意識到控制權變更；(z) 持有人收到變更通知控制通知截止日期後二十 (20) 個交易日此類控制權變更時，此類持有人可以通過向公司提交書面通知（“控制權變更贖回通知”）來要求公司贖回（“控制權變更贖回通知”）的全部或任何部分（“控制權變更贖回通知”），控制權變更贖回通知應指明該持有人選擇要求公司贖回的轉換金額。本公司應贖回的每股A系列優先股應由公司通過電匯以現金形式兑換即時可用資金，其價格等於（i）（x）所兑換的轉換金額中較大者的 115% 和（y）（A）所兑換的轉換金額和（B）通過以下方法確定的商數：（I）ADS的最大收盤價除以從前一天開始的時段內的 ADS 比率從前一天開始的時段內的 ADS 比率早於 (x) 控制權變更的完成以及 (y) 此類控制權變更的公開公告以及

 

S-23

 

截至該持有人交付控制權變更贖回通知之日，以 (II) 該期間有效的最低轉換價格以及 (ii) 根據任何交易文件（“控制權變更贖回價格”）欠該持有人的任何未付金額。

購買權

如果我們在認購日之後的任何時候向ADS或A類普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則A系列優先股的持有人將有權獲得的總購買權，前提是該持有人持有與此類A類普通股（或ADS）對應的A類普通股（或ADS）的數量 A系列優先股完成轉換後可收購的普通股）股份（不考慮對A系列優先股可兑換性的任何限制或限制，併為此假設A系列優先股在適用的記錄日以替代轉換價格進行轉換）i 在創建此類購買權的授予、發行或出售記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則為ADS或A類普通股的記錄持有人的截止日期將根據授予、發行或出售此類購買權而決定，但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人及其其他歸屬方超過最高百分比，則該持有人無權在一定程度上參與該購買權，並且該持有人應在某種程度上暫時擱置該購買權，直到其權利不會導致該持有人及其其他歸屬方超過最大百分比為止，在此之前該持有人的購買權。應給予該持有人時間或時間這樣的權利。

可選兑換

如果在適用的發行日期的任何時候，截至確定時的總負債（定義見下文）與（x）截至適用確定日期前一交易日的連續十（10）個交易日期間內每個交易日的市值總和除以（y）十（10）的商數的比率等於或大於25％（a “DTM 故障”），公司應立即就此類問題發出書面通知，無論如何都應在 DTM 故障後的兩 (2) 個工作日內發出書面通知每位持有者 DTM 失敗。從DTM觸發日起，每位持有人有權自行決定要求公司在必要時按比例贖回 “A系列優先股” 轉換金額中持有人按比例贖回 “A系列優先股” 轉換金額的全部或任何部分（在持有人對該持有人DTM的贖回生效之後），以使截至確定時的總負債比率與配額的比率 (x) 在連續十 (10) 個交易日結束時段內每個交易日的市值總和在適用確定日期之前的交易日，除以（y）十（10），等於15％（各為 “合格DTM贖回金額”），方法是向公司提交書面通知（“持有人DTM贖回通知”，以及該持有人向公司提交此類通知的日期，即 “持有人DTM贖回通知日期”），該通知應註明（i）A系列優先股的數量該持有人正在兑換，其兑換金額不超過該持有人合格的 DTM 兑換金額金額，(ii) 此類持有人進行DTM兑換的日期，該日期自適用的持有人DTM兑換通知日期（“持有人DTM兑換日期”）起不少於五（5）個工作日，以及（iii）向該持有人支付適用DTM兑換價格（定義見下文）的電匯指令。公司應以現金形式贖回此類持有人A系列優先股中需要贖回的部分，其價格等於 (i) 兑換的轉換金額之和，包括但不限於該轉換金額的任何應計和未付股息，以及該轉換金額和股息的任何應計和未付滯納金（如果有），應在適用的持有人DTM兑換日之前支付，以及 (ii) 根據任一持有人DTM贖回日欠該持有人的任何未付金額交易文件（“持有人DTM兑換價格”）。

“總負債” 是指（x）公司和/或其任何子公司（如適用）所有負債的總和，（y）所有A系列優先股的轉換金額以及（y）公司和/或其任何子公司（視情況而定）截至適用確定之日尚未償還的所有貿易應付賬款和現金債務；但是，前提是僅出於本定義的目的，總負債債務 (1) 應僅包括債務、貿易應付賬款和現金債務

 

S-24

 

帶有利息或提供原始發行折扣或贖回溢價的 ，以及 (2) 不應包括任何客户預付款。“債務” 指的是（i）借款的所有債務，（ii）所有借款債務，（ii）作為房地產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務，包括（但不限於）根據公認會計原則的 “融資租賃”（在正常業務過程中根據過去的慣例簽訂的應付貿易賬款除外），（iii）與信用證、擔保債券和其他有關的所有報銷或付款義務類似工具，(iv) 以票據、債券、債券或類似證券為憑證的所有債務票據，包括以此方式證明的與收購財產、資產或企業相關的債務，(v) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的或以融資形式產生的所有債務，無論是哪種情況，都涉及使用此類債務的收益獲得的任何財產或資產（即使在發生違約的情況下，賣方或銀行根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），(vi) 任何租賃項下的所有金錢債務或就公認會計原則而言，一直適用於該協議所涵蓋期限的類似安排被歸類為融資租賃，（vii）所有取消資格的股權，（viii）上文第（i）至（vii）條中提及的所有債務，均由任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、押金、擔保、擔保權益作擔保（或此類債務的持有人現有權利，無論是或有還是其他擔保）或任何財產或資產（包括賬目和合同權利）中或其上的任何性質的其他任何性質的擔保就任何人擁有的任何資產或財產而言，即使擁有此類資產或財產的人尚未承擔或承擔此類債務的償還責任，以及（ix）與上文（i）至（vii）條所述其他類型的債務或義務有關的所有或有債務。第 (i) 和 (iv) 條中提及的債務統稱為金融債務。

兑換

力學。公司應在公司收到每位持有人觸發事件贖回通知後的三（3）個工作日內向每位持有人交付適用的觸發事件贖回價格；前提是破產觸發事件發生時，公司應交付適用的破產觸發事件贖回價格（如適用，“觸發事件贖回日期”）。如果持有人提交了控制權變更贖回通知，則公司應將適用的控制權變更贖回價格交付給該持有人（i）如果此類通知是在控制權變更完成之前收到的，則在完成控制權變更的同時，（ii）在公司收到此類通知後的三（3）個工作日內（該日期，“控制權變更贖回日期”）。公司應在適用的持有人DTM兑換日以現金向每位持有人交付適用的持有人DTM兑換價格。公司應在適用的回購要約兑換日以現金向每位持有人交付適用的回購要約價格。公司應根據每位持有人在適用的到期日以書面形式向公司提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金以現金向持有人支付適用的贖回價格。如果公司未在規定的期限內向持有人支付贖回價格，則在此後的任何時候，在公司全額支付未支付的贖回價格之前，持有人可以選擇要求公司立即將該持有人提交贖回但尚未支付適用贖回價格的任何或全部A系列優先股以代替贖回。公司收到此類通知後，(i) 該持有人對此類A系列優先股的適用贖回通知將無效；(ii) 公司應立即向該持有人返還任何A系列優先股，或向該持有人發行新的A系列優先股證書，表示要兑換的此類轉換金額；(iii) 此類返回的或新的A系列優先股的轉換價格應調整為 (A) 轉換價格中較低者自適用的兑換通知發佈之日起生效已作廢，以及 (B) ADS的最低收盤價除以ADS比率，該期間從適用的贖回通知送達公司之日開始，包括適用的贖回通知失效之日止（包括該日期）。持有人交付宣佈贖回通知無效的通知並在收到此類通知後行使權利，均不影響公司支付在該通知發佈之日之前累積的與轉換金額有關的任何滯納金額的義務，但以此類通知為前提。

資產不足。如果在贖回日，公司的資產不足以支付適用的贖回價格，則公司應 (i) 在力所能及的範圍內合理地採取一切適當行動，最大限度地提高可用於支付適用贖回價格的資產，(ii) 贖回所有此類資產

 

S-25

 

因此，在適用的贖回日可以按持有人比例贖回的最大A系列優先股數量按比例贖回的A系列優先股的最大數量，以及 (iii) 在適用的贖回日之後，在公司的額外資產可用於支付A系列優先股的適用贖回價格餘額時，在適用的贖回日之後，隨時不時地向持有人贖回A系列優先股的適用贖回價格的餘額，公司應在以下地址使用此類資產在當時的本財季結束時，以上述適用的贖回價格支付A系列優先股的此類贖回價格的餘額或其中當時有資產的部分，並且此類資產在該財政季度結束之前不得用於任何其他目的。在公司贖回A系列優先股之前，尚未贖回的A系列優先股的規定價值的股息應繼續累計。除非適用法律明確禁止，或者可以合理預期支付適用的贖回價格會導致公司董事承擔個人責任，否則公司應向每位持有人支付每股A系列優先股的適用贖回價格，而不考慮資金的合法可用性。

投票

A系列優先股不擁有投票權

盟約

負面盟約

在所有A系列優先股按照其條款進行轉換、贖回或以其他方式全額償還之前，未經所需持有人事先書面同意，公司不得也不得允許其任何子公司直接或間接：

(i)

產生任何債務，但允許的債務除外；

​

“允許債務” 是指（i）在正常業務過程中根據過去的慣例發生的應付貿易應付賬款，（ii）僅為購置或租賃設備融資而產生的債務，（iii）公司向買方單獨披露的債務，以及（iv）允許的有擔保債務，但前提是允許的有擔保債務構成本協議下的允許債務，需要滿足指定證書中列出的某些要求。

“允許的擔保債務” 是指公司和/或其任何子公司作為借款人或擔保人在一項或多項基於資產的信貸額度下產生的債務，其未償還的本金總額不超過25,000,000美元。

(ii)

允許或承受對公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產進行任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他抵押貸款（統稱為 “留置權”），以擔保除許可留置權以外的債務；

​

“允許的留置權” 是指（i）針對尚未到期或拖欠的税款或根據公認會計原則已設立充足儲備金的適當程序本着誠意提出質疑的任何留置權，（ii）在正常業務過程中因法律運作而產生的與尚未到期或拖欠的責任有關的任何法定留置權，（iii）通過法律運作設立的任何留置權，例如材料擔保權在正常業務過程中產生的與尚未到期的責任有關的機械師留置權和其他類似留置權或拖欠或通過適當程序真誠質疑的，(iv) 對公司或其任何子公司購置或持有的任何設備授予留置權 (A)，以擔保此類設備的購買價格或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 收購時此類設備上存在的留置權，前提是該留置權僅限於以這種方式購置的財產及其改進，(v) 與延期、續期相關的留置權或由上文第 (iv) 條所述類型的留置權擔保的債務再融資，前提是任何延期、續訂或替換留置權應僅限於現有留置權擔保的財產和 的本金

 

S-26

 

債務延期、續期或再融資不會增加，(vi) 在公司正常業務過程中向他人發放的租賃或轉租以及許可證和分許可，不幹擾公司及其子公司的整體業務，(vii) 依法設立的有利於海關和税務機關的留置權，以擔保與進口有關的關税的支付 (viii) 在不構成... 的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權觸發事件；（ix）留置權保護受第三方供應商託管協議約束的比特幣採礦機；（x）留置權保護允許的有擔保債務。

(iii)

除根據指定證書的條款與A系列優先股相關的股權外，在所有持有人中按比例贖回或回購其股權（除外）以及（ii）贖回或回購任何現任或前任、高級職員、董事、僱員或顧問（或允許的受讓人、遺產或繼承人）持有的股權) 根據任何批准的股票計劃）；

​

(iv)

發行A系列優先股（證券購買協議中規定的優先股除外），或發行根據指定證書可能導致違約或違約的任何其他證券；

​

(v)

就公司而言，創建（通過重新分類或其他方式）創建、發行或強制發行公司的額外股本或其他股本或可兑換或可行使為公司股本的證券，無論此類股本是Pari Passu股份還是優先於A系列優先股，優先於A系列優先股用於分配、股息的支付和清算事件時的付款；

​

(vi)

堅持、辯護或以任何方式要求或從中受益或利用任何可能影響契約或履行指定證書中規定的條款和條件的中止、延期或高利貸法（無論何時頒佈或生效），或訴諸任何此類法律，阻礙、延遲或阻礙執行根據指定證書授予任何持有人的任何權力，但會受到影響，並允許所有此類權力得以執行，就好像沒有頒佈這樣的法律一樣；

​

(vii)

在未經所需持有人事先書面同意的情況下生效或簽訂協議以生效任何涉及浮動利率交易的後續配售，持有人有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償的權利之外的補救措施；或

​

“後續配售” 是指公司或任何子公司在其生命週期內任何時候要約、出售、授予任何購買期權或以其他方式處置（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置）的任何交易（或一系列關聯交易），包括但不限於任何債務、優先股或其他工具或證券並且在任何情況下都可以轉換為、交換或行使為ADS、A類普通股、期權或可轉換證券；但是，允許的有擔保債務的產生不應構成後續配售。

“浮動利率交易” 是指公司或其任何子公司 (i) 根據公司現有自動櫃員機以外，在市場上、股票信貸額度或類似協議中發行或出售證券，(ii) 以轉換、行使或匯率或其他基於和/或隨AD交易價格或報價變化的價格發行或出售任何可轉換證券或期權 (A) 此類可轉換證券首次發行後的任何時候的SS或A類普通股或期權，或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類可轉換證券或期權後的某個日期進行重置，或在發生與公司業務或美國存託證券或A類普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，除非根據慣常的 “加權平均值” 反稀釋條款或 (iii) 與公司或任何子公司簽訂任何協議可能

 

S-27

 

以未來確定的價格（標準和慣常的 “先發制人” 或 “參與” 權除外）出售證券；但是，根據批准的股票計劃發行的證券不應被視為浮動利率交易。

“現有自動櫃員機” 是指（i）公司與B.Riley Securities, Inc.於2023年11月10日簽訂的市場發行銷售協議，該協議可能會在認購日（“B. Riley ATM”）之後進行修改，前提是此類修正不會將公司可能在B. Riley自動櫃員機下出售的ADS的總價格提高到超過1.48億美元的價格，以及 (ii) 任何其他在市場發售中的股票本公司可能與公司指定的一家或多家配售代理人簽訂的協議（“備用自動櫃員機”），前提是總額為截至認購日，公司可能在B. Riley ATM和替代自動櫃員機下出售的ADS或A類普通股的數量總和不超過公司在B. Riley ATM下可能出售的剩餘ADS或A類普通股數量。

“所需持有人” 是指佔當時已發行A系列優先股總額中至少大多數的持有人，應包括買方。

(viii)

為其任何重要子公司的債務提供擔保或擔保。

​

平權盟約

在所有A系列優先股按照其條款進行轉換、贖回或以其他方式全額償還之前，除非必要持有人另行同意，否則公司應並應促使每家重要子公司：

(i)

維護和維護其存在、權利和特權，在其擁有或租賃的財產性質或其業務交易要求具備此類資格的每個司法管轄區，保持或保持其正式資格和信譽良好（如果適用），除非任何不這樣維持、保留或遵守的行為沒有產生或合理可能產生實質性不利影響；

​

(ii)

維護和保全其正常開展業務所必需或有用的所有財產，保持良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，並始終遵守其作為承租人簽訂的所有租賃或佔有財產的所有租賃的規定，以防止這些財產或相關財產遭受任何損失或沒收，但任何此類未予維護的情況除外，保留或遵守規定沒有產生重大不利影響，也沒有合理可能產生重大不利影響；

​

(iii)

採取一切必要或可取的行動，以維持其開展業務所必需或重要的所有知識產權的全部效力和效力；

​

(iv)

承保或受保險公司認可的財務責任的保險，其金額應足以承保此類損失和風險，包括但不限於董事和高級職員保險，這些保險足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值，也符合從事類似業務的公司的慣例；

​

(v)

就公司而言，聘請獨立審計師來審計其在上市公司會計監督委員會登記（並遵守其規章制度）的財務報表；

​

(vi)

(x) 在到期時支付現在或將來對公司及其子公司或其各自資產徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的利息或罰款），或者對它們的所有權、佔有、使用、運營或處置這些資產或由此產生的租金、收入或收益徵收或收益（除非不支付個人或總體上不會產生重大不利影響）以及（y）在到期日或之前提交所有個人財產税申報表（除非未能申報個人或總體上不會產生重大不利影響）；但是，前提是

​

 

S-28

 

公司及其子公司可以真誠地通過適當的程序對根據公認會計原則為其保留充足儲備金的税收提出異議；

(vii)

明確放棄任何中止、延期或高利貸法（無論何時頒佈或生效）的所有好處或好處；

​

(viii)

就公司而言，（i）在緊接下來的第一個發行日期之後的每個日曆季度結束後的九十（90）天或之前，在公司的20-F表年度報告或6-K表的外國私人發行人報告中報告公司前一個日曆季度的季度 “現金運營費用”（或其他類似期限），並且（ii）維持 (按合併計算) 任何時候存入的非限制性現金, 總金額不少於該季度“現金運營費用”（或其他類似術語）（“最低現金儲備要求”）；

​

(ix)

就公司而言，每當觸發事件或DTM失敗或公司未能滿足最低現金儲備要求時，均以書面形式通知持有人；並且

​

(x)

就公司而言，選擇遵循本國的慣例，以代替主要市場（或其他適用的合格市場）限制公司執行指定證書條款能力的任何規章制度，包括但不限於與證券發行或為持有人利益調整指定證書條款相關的股東批准規則。

​

“合格市場” 指主要市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國證券交易所。

修正案

除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司備忘錄和章程的其他條款要求持有更多股份的持有人進行表決或書面同意，否則為此目的正式召集的股東大會上的贊成票或書面同意，作為一個單一類別共同投票，無需任何其他類別的表決，包括但不限於表決任何類別的普通股，之前都必須持有公司可以：(a) 修改或廢除公司備忘錄和章程的任何條款或添加任何條款，或提交任何系列優先股的任何修正條款、指定證書、優惠、限制和相對權利，前提是此類行動會對為A系列優先股的利益而提供的優惠、權利、特權或權力或限制產生不利影響，無論此類行動是否應由以下方式提出修改組織章程大綱和章程的方式，或者合併、合併或以其他方式；（b）增加或減少（通過轉換除外）A系列優先股的授權數量；或（c）修改或免除指定證書中有關A系列優先股的任何規定。對本備忘錄和章程的任何此類修正或豁免對所有持有人均具有約束力。如果此類修正或豁免適用於少於所有持有人，則任何此類修正或豁免均無效。

適用法律

指定證書的解釋和執行應遵循開曼羣島的內部法律，所有與其構建、有效性、解釋和履行相關的問題均應受開曼羣島內部法律的管轄，但不賦予任何可能導致適用開曼羣島以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是開曼羣島還是任何其他司法管轄區）的效力。本公司特此不可撤銷地接受開曼羣島法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何其個人不受任何此類法院管轄、該訴訟、訴訟或訴訟的指控法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或 中進行處理

 

S-29

 

繼續通過證券購買協議中列出的地址將其副本郵寄給該方，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追回公司對持有人承擔的義務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類義務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與指定證書或本文設想的任何交易有關或引起的爭議。

 

S-30

 

税收

以下是與ADS和普通股投資相關的開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税重大後果的摘要。本次討論無意也不應被解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議。討論以截至本文件發佈之日有效的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律和解釋均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。該討論不涉及美國州或地方税法，或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法。您應就收購、所有權和處置美國國債券和普通股的後果諮詢自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了印花税外，開曼羣島政府沒有對我們徵收其他可能對我們具有重大意義的税收，印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或在開曼羣島管轄範圍內執行的票據。在開曼羣島，ADS和普通股的股息和資本的支付無需納税，向任何ADS和普通股持有人支付的股息或資本無需預扣任何款項，出售ADS和普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

中華人民共和國税務

2007 年 3 月，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，該法於 2008 年 1 月 1 日生效，並於 2018 年 12 月 29 日進行了修訂。《企業所得税法》規定，根據中國境外司法管轄區的法律組建並其 “事實上的管理機構” 位於中國境內的企業可以被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25％的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行實質性的全面管理和控制的管理機構。雖然我們不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但中國税務機關有可能將我們公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業，因為我們的管理團隊的絕大多數成員以及一些海外子公司的管理團隊都位於中國，在這種情況下，我們或海外子公司（視情況而定）將受中國企業收入的約束。按全球收入的25％的税率徵税。如果中國税務機關出於中國企業所得税目的確定我們的開曼羣島控股公司是 “居民企業”，則將對我們支付給非中國企業股東的股息徵收10％的預扣税，並對我們的非中國企業股東通過轉讓我們的股份或ADS獲得的收益徵收10％的税。此外，支付給非中國居民的個人投資者的股息以及此類投資者通過轉讓ADS或普通股實現的任何收益可能需要按20％的税率繳納中國税（如果是股息，則可以在來源地預扣）。適用的税收協定可以減少任何中國納税義務。但是，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的股份或ADS的持有人是否能夠從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議中獲得好處。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了截至本文發佈之日美國持有人（定義見下文）購買、所有權和處置美國聯邦所得税的重大後果。本討論僅涉及根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條的含義作為資本資產持有的ADS和普通股。

 

S-31

 

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指美國存託憑證或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，指以下任何一項：

•

美國個人公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，擁有有效的選擇被視為美國人。

​

本次討論的依據是《守則》、《守則》頒佈的現有和擬議法規、裁決、司法裁決以及美國和中國之間的所得税協定的條款，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會改變，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。此外，本討論假設存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。尚未獲得任何裁決，也不會要求國税局對下述任何美國聯邦所得税後果作出任何裁決，因此，無法保證美國國税局不會不同意或質疑下文提供的任何聲明

本討論不詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇，包括如果您是：

•

證券或貨幣交易商；

​

•

一家金融機構；

​

•

一家受監管的投資公司；

​

•

一家房地產投資信託基金；

​

•

一家保險公司；

​

•

一個免税組織；

​

•

作為套期保值、整合或轉換交易、推定出售或跨式交易的一部分持有ADS或普通股的人；

​

•

選擇按市值計價方法對您的證券進行會計處理的證券交易者；

​

•

應繳納替代性最低税的人；

​

•

應繳納公司替代性最低税的人；

​

•

根據選票或價值擁有或被視為擁有我們 10% 或更多股票的人；

​

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；

​

•

個人必須加快確認ADS或普通股的任何總收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

​

•

持有與美國境外的常設機構或固定基地有關的ADS或普通股的人；或

​

•

“本位幣” 不是美元的人。

​

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有ADS或普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有ADS或普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

 

S-32

 

本討論未詳細描述根據您的特殊情況對您的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及美國聯邦贈與税或遺產税、替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税、股票回購的消費税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置美國存託證券或普通股對您的特定美國聯邦税收影響，以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果。

ADS

出於美國聯邦所得税的目的，人們普遍預計，美國持有者存託憑證將被視為此類存託憑證所代表的標的普通股的所有者。本討論的其餘部分假設美國ADS持有人將受到這種待遇。因此，ADS普通股的存款或提取無需繳納美國聯邦所得税。

股息税

視下文 “— 被動外國投資公司” 部分的討論而定，根據美國聯邦所得税原則，ADS或普通股的分配總額（包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額，如上文 “中華人民共和國税收” 中所述）將作為股息納税，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果任何分配金額超過我們在應納税年度的當前和累計收益和利潤，則該分配將首先被視為免税資本回報，從而降低ADS或普通股的納税基礎；如果分配金額超過您的納税基礎，則超出部分將作為銷售或交易所確認的資本收益徵税。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此，您應該預計，分配通常會被視為股息。

您收到的任何股息（包括任何預扣税款）將計入您的總收入，如果是普通股，則作為存託人（ADS）當天從國外獲得的普通收入。此類股息沒有資格獲得《守則》允許公司扣除的股息。

對於非美國公司投資者，從合格外國公司獲得的某些股息可能會降低税率。就外國公司從該公司獲得的股票（或由此類股票支持的美國存託憑證）獲得的股息而言，外國公司被視為合格的外國公司，這些股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導方針指出，出於這些目的，ADS（在納斯達克全球市場上市）很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們認為，我們在ADS上支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們的普通股未在美國成熟的證券市場上市，因此我們認為我們為未由ADS代表的普通股支付的股息目前不符合這些降低税率所需的條件。也無法保證ADS在以後的幾年中會被認為可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税協定的優惠的外國公司。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則我們可能有資格獲得美國和中國之間的所得税協定或該條約的福利，如果我們有資格獲得此類福利，我們為普通股支付的股息，無論此類股份是否由ADS代表，都有資格享受較低的税率。有關《企業所得税法》的更多信息，請參見 “— 中華人民共和國税收”。不符合最低持有期要求且無法免受損失風險保護的非公司持有人或選擇根據《守則》第163（d）（4）條將股息收入視為 “投資收益” 的非公司持有人，無論我們作為合格外國公司的身份如何，都沒有資格享受較低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則降息將不適用於股息。即使已達到最低持有期限，這種不允許也適用。鑑於您的特殊情況，您應該就這些規則的適用諮詢自己的税務顧問。

 

S-33

 

如果我們在支付此類股息的應納税年度或前一個應納税年度是一家被動外國投資公司，則非美國公司持有人沒有資格對從我們那裏獲得的任何股息享受較低的税率。請參閲下面的 “—被動外國投資公司”。

如上述 “中華人民共和國税務” 中所述，我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税。就確定任何應納税股息的金額而言，因中華人民共和國預扣税而預扣和支付給中國的任何金額都將被視為已分配給您。根據您的個人事實和情況以及一些複雜的限制（包括最低持有期要求），您可能有資格申請與中國預扣税有關的外國税收抵免，這些税率可能對我們的ADS或普通股的股息徵收（如果您有權享受條約優惠，税率不超過適用的條約税率）。但是，最近發佈的適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税年度內已繳或應計的外國税款的美國財政部法規在某些情況下可能會禁止美國持有人就某些根據適用税收協定不可抵免的外國税收申請外國税收抵免。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解您是否有能力申請與獲得股息相關的外國税收抵免，以及對您的能力的各種限制。除了申請抵免外，您還可以選擇在計算應納税所得額時扣除此類中國預扣税，用於美國聯邦所得税，但須遵守適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款

為了計算外國税收抵免，在ADS或普通股上支付的股息將被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

作為按比例分配給我們所有股東的ADS、普通股或ADS或普通股的認購權通常無需繳納美國聯邦所得税。

被動外國投資公司

出於美國聯邦所得税的目的，我們將成為以下任何應納税年度的PFIC：

•

我們的總收入中至少有75％是被動收入（“收入測試”）；或

​

•

至少有50％的資產價值（根據季度平均值確定）歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產（“資產測試”）。

​

為此，被動收入通常包括股息、利息、等同於利息、特許權使用費和租金的收入（特許權使用費和在積極開展貿易或業務中獲得且非來自關聯人員的租金除外）。現金通常被視為產生或持有用於產生被動收入的資產。如果我們擁有另一家公司至少25％的股票（按價值計算），則為了確定我們是否是PFIC的目的，我們將被視為擁有另一家公司資產的相應份額並獲得另一家公司收入的相應份額。就資產測試而言，現金、現金等價物和加密貨幣通常是被動資產，商譽通常是主動資產，只要它與產生主動收入的活動有關。根據我們收入和資產的歷史和預計構成以及資產估值，我們認為2022年應納税年度的PFIC不是 PFIC，預計本納税年度的PFIC也不會成為PFIC。

每年都會確定我們是否是 PFIC。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在當前或未來的任何應納税年度成為PFIC。特別是，由於出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據其公允市場價值確定，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們的ADS的市場價格。因此，我們無法向您保證，我們不會成為當前或未來任何應納税年度的PFIC，我們的美國法律顧問也不會對我們在過去、當前或未來任何應納税年度的PFIC身份發表任何意見。此外，確定我們是否是應納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋，而這種決定將取決於我們不時收入和資產的構成以及我們活動的性質。例如，我們打算髮展我們的比特幣採礦業務，但沒有權威

 

S-34

 

直接解決了就PFIC規則而言，對比特幣採礦收入的正確處理問題。即使我們確定我們不是PFIC，PFIC規則的應用在多個方面仍存在不確定性，美國國税局可能不同意我們的結論，可能會成功質疑我們的立場。

如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税規定可能適用。如果我們在您持有ADS或普通股的任何應納税年度是PFIC，並且您沒有按下文所述及時做出按市值計價的選擇，則無論我們在您收到的當年是否繼續是PFIC，無論我們在您收到的當年是否繼續是PFIC，都將對收到的任何 “超額分配” 以及出售或其他處置（包括質押）實現的任何收益繳納額外的税收和利息 “超額分配” 或處置或被視為已處置您的ADS或普通股。如果您在應納税年度收到的ADS或普通股的分配大於前三個應納税年度中較短時間內收到的平均年度分配額的125％，則該分配將視為 “超額分配”。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在您持有ADS或普通股的期限內按比例分配，

​

•

分配給當前應納税年度以及我們作為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入，並且

​

•

分配給彼此年度的金額將按當年對個人或公司有效的最高税率（視情況而定）納税，通常適用於少繳税款的利息將適用於該年度產生的税款。

​

儘管我們是否為PFIC每年都要確定，但如果我們在您持有ADS或普通股的任何應納税年度是PFIC，則對於該年度以及隨後您持有ADS或普通股的每一年份（即使我們在隨後的幾年中我們沒有資格成為PFIC），您通常都需要遵守上述特殊税收規則。但是，如果我們不再是PFIC規則，您可以做出特別選擇來確認收益，就好像您的ADS或普通股是在我們成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售一樣，從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

除了受上述特殊税收規則的約束，您還可以對您的ADS或普通股進行按市值計價的選擇，前提是此類ADS或普通股被視為 “有價股票”。如果ADS或普通股定期在 “合格交易所或其他市場”（根據適用的美國財政部法規）進行交易，則ADS或普通股通常將被視為有價股票。ADS目前在納斯達克全球市場上市，該市場構成合格交易所，儘管無法保證ADS將 “定期交易” 以進行按市值計價的選舉。只有ADS而不是普通股在納斯達克全球市場上市。因此，如果您持有不由ADS代表的普通股，則通常沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，那麼對於我們作為PFIC的每個應納税年度，您將在年底將ADS的公允市場價值超過ADS調整後的税基的部分列為普通收入。在此類年度中，您將有權將ADS中調整後的税基超過年底公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨金額。您在ADS中調整後的税基將增加任何收入所含金額，並減少按市值計價規則下的任何扣除額。此外，在我們是PFIC的年度內出售或以其他方式處置您的ADS時，任何收益都將被視為普通收入，任何虧損都將被視為普通虧損，但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的收入淨額。

如果您進行按市值計價的選擇，則該選擇將在所作選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內生效，除非美國國税局不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷該選擇。我們敦促你

 

S-35

 

請諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可用性，以及在您的特定情況下做出選擇是否可取。

或者，美國納税人有時可以通過選擇將PFIC視為《守則》第1295條下的 “合格選擇基金” 來規避上述特殊税收規則。但是，您無法使用此選項，因為我們不打算遵守允許您做出此選擇的必要要求。

如果我們在您持有美國存款證或普通股的任何應納税年度是PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則出於適用PFIC規則的目的，您將被視為按比例擁有較低級別的PFIC的股份（按價值計算）。對於任何較低級別的PFIC，您將無法進行上述按市值計價的選擇。我們敦促您就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢您的税務顧問。

如果您在我們是PFIC的任何一年中持有美國國税局或我們的普通股，則通常需要提交美國國税局8621表格。如果我們在任何應納税年度是PFIC，我們敦促您就持有ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

資本收益税

出於美國聯邦所得税的目的，您應確認美國存託憑證或普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税收益或虧損，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存款證或普通股的納税基礎之間的差額。調整後的税基通常等於您為ADS或普通股支付的金額。根據上文 “—被動外國投資公司” 中的討論，此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果您持有ADS或普通股超過一年，則通常為長期資本收益或損失。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。但是，如果出於中國税收目的，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格獲得本條約的福利，則您可以選擇將此類收益視為《條約》規定的中國來源收益。如果您沒有資格獲得《條約》的好處，或者您未能選擇將任何收益視為中國來源，那麼您通常將無法使用因處置美國國外存款或普通股而徵收的任何中國税收抵免，除非此類抵免（受適用的限制）適用於外國來源的其他收入的應繳税款。

如果您在處置美國存款證或普通股時收到美元以外的貨幣，則通常將按結算日的即期匯率變現等於該貨幣的美元價值的金額，或者如果ADS或普通股在成熟的證券市場上交易，並且您是現金基礎納税人或選擇應計制納税人，則按結算日的即期匯率變現。如果ADS或普通股不在成熟的證券市場上交易，或者您是應計制納税人，沒有選擇在結算日使用即期匯率來確定已實現的金額，則通常會有外幣收益或損失（被視為美國來源的普通收入或損失），但以處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額為限。通常情況下，所得貨幣的後續兑換或處置所產生的任何收益或損失將是來自美國的普通收入或虧損。

信息報告和備用預扣税

一般而言，除非您是豁免收款人，否則信息報告將適用於美國國內（在某些情況下，在美國境外）向您支付的美國存託憑證或我們的普通股的分紅，以及出售、交換或以其他方式處置美國存款證券或我們的普通股的收益。如果您未能提供納税人識別號或豁免身份證明或未申報全額股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。您通常可能會收到退款

 

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根據備用預扣税規則預扣的超出您應納的所得税義務的任何金額，請向國税局提出退款申請。關於將信息報告和備用預扣税規則適用於您的特定情況，您應諮詢您的税務顧問。持有 “特定外國金融資產”（包括非美國 “金融機構” 賬户中持有的非美國公司的股票）的某些美國持有人可能需要在該年度的納税申報表中附上某些特定信息。未能及時提供所需信息的美國持有人可能會受到處罰。

某些美國持有人可能需要提交國税局926表格（美國財產轉讓人向外國公司申報），以向我們報告財產（包括現金）的轉讓。不遵守此申報要求的美國持有人可能會受到嚴厲處罰，如果不遵守這一申報要求，美國聯邦所得税評估和徵收的時限將延長。

 

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法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將在受開曼羣島法律管轄的範圍內，由我們的美國特別法律顧問柯克蘭埃利斯國際律師事務所移交，在受紐約州法律管轄的範圍內，由我們的開曼羣島法律特別法律顧問Maples and Calder（香港）有限責任公司轉交給我們。與中國法有關的法律事務將由商業和金融律師事務所代為移交，他們是我們的中國法律顧問。

 

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專家

嘉南公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀註冊聲明，包括相關的證物和時間表，以及我們免費向美國證券交易委員會提交的任何文件。

作為外國私人發行人，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們必須在截至12月31日的每個財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交我們的20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審查和報告並發表意見的財務報表。根據納斯達克上市規則，作為外國私人發行人，我們需要在每個財年第二季度末在6-K表格中提交我們的中期資產負債表和損益表。

此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

我們的公司網站是 www.canaan-creative.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的手續服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東42街122號18樓，郵編10168。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件中就我們的合同或其他文件做出的任何陳述都不一定完整，為了更全面地瞭解該文件或事項，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。每項此類陳述均參照其所提及的文件，在所有方面均有限定。

 

S-40

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過引導您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不得暗示其中所含信息在文件日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交文件來更新以提及方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與以提及方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件：

•

我們於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告；

​

•

我們的6-K表報告2023年4月19日、2023年5月26日、2023年8月29日、2023年8月29日、2023年11月13日、2023年11月28日（一份宣佈執行證券購買協議和指定證書，一份報告了未經審計的2023年第三季度財務業績，一份提交了楓樹和考爾德（香港）律師事務所關於註冊證券有效性的意見），2023年12月1日和2023年12月1日 2023 年 12 月 13 日；以及

​

•

我們於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的對我們證券的描述，該聲明由我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告的附錄2.2更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們截至2022年12月31日的財政年度的年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表根據美國公認會計原則編制和列報。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的所有人，包括任何受益所有人，將免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

迦南公司
28 Ayer Rajah Crescent #06 -08
新加坡 139959
電話：+65 6305 6618

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區對這些證券進行任何報價。除了這些文件正面的日期外，你不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

 

S-41

招股説明書

1.48億美元
A 類普通股優先股認股權證
訂閲權限單位

我們可能會發行面值為每股0.00000005美元的A類普通股，包括由美國存托股或ADS代表的A類普通股，每股ADS不時代表15股A類普通股、優先股、認股權證、認購權和/或單位。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何已發行證券和發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第33頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CAN”。2023年4月18日，納斯達克全球市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS2.91美元。

我們的已發行和流通股本由A類普通股和B類普通股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有權獲得15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。請參閲 “股本描述”。

我們是一家開曼羣島控股公司，所有業務均通過我們的運營子公司進行。ADS的投資者不是在購買我們運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們面臨着與總部設在中國或在中國開展部分業務以及複雜而不斷變化的中國法律法規相關的各種法律和運營風險及不確定性。例如，我們面臨的風險與監管部門批准海外和外國對中國發行人的投資、反壟斷監管行動、虛擬貨幣相關商業活動和採礦活動的監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D.風險因素——與在中國開展業務相關的風險。” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

我們的審計師畢馬威華振會計師事務所和普華永道中天會計師事務所是獨立的註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書其他部分所列的審計報告。如果美國證券交易委員會確定迦南已提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該決定的約束。因此，我們在2022年5月4日被最終確定為 “委員會認定的發行人”。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。每年，PCAOB都會成為司法管轄區。如果PCAOB將來確定其不再有權全面檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所就其向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，如果我們的證券在未來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，則將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的證券市場將在美國以外的地方發展。如果出現此類禁令，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。我們的證券退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D.風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《追究外國公司責任法》退市。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

投資這些證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准證券，也未透露本招股説明書中披露內容的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 5 月 1 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的總額為1.48億美元的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 中所述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及：

•

“ADR” 是指作為我們存託憑證作證的美國存託憑證；

​

•

“ADS” 是指我們的美國存托股，每股代表15股A類普通股，每股面值0.00000005美元；

​

•

“AI” 是指人工智能；

​

•

“ASIC” 指特定應用集成電路，即為特定應用設計的 IC；

​

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 歸中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區除外；

​

•

“邊緣計算” 是一種通過在網絡邊緣、數據源附近進行數據處理來優化雲計算系統的方法；

​

•

“IC” 或 “芯片” 適用於集成電路；

​

•

“神經網絡加速器” 是指一類專為 AI 應用硬件加速而設計的微處理器；

​

•

“運營子公司” 歸迦南創意（香港）控股有限公司、迦南創意國際私人有限公司。Ltd. 和我們的中國運營子公司。

​

•

“中國運營子公司” 是指杭州迦南智能信息技術有限公司、迦南創意有限公司、廊坊創意科技有限公司、迦南輸送有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、迦南光明光電有限公司、杭州迦南創信科技有限公司和迦南創信科技有限公司和迦南光明科技有限公司安創意（上海）有限公司

​

•

“中國子公司” 指中國運營子公司杭州瑞虹科技有限公司和杭州迦南區塊鏈技術有限公司

​

•

“Risc-V” 指的是開源指令集架構，這是一組描述軟件與底層處理器對話方式的指令，而 Risc-V 的開源性質意味着任何人都可以構建處理器來支持它，而無需支付高額的特許權使用費；

​

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

​

•

“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美國的法定貨幣；並且

​

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 和 “迦南” 視情況而定，指迦南公司、其子公司及其合併的關聯實體。

​

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條的 “安全港” 條款作出，定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“是/很可能” 等詞語或短語來識別，或者其他類似的表述。這些前瞻性陳述涉及，除其他外：

•

我們的目標和策略；

​

•

我們的擴張計劃；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

政府政策和法規的變化

​

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的預期；

​

•

一般經濟和商業狀況；以及

​

•

在 “風險因素” 下討論的其他風險因素。

​

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

您應將這些聲明與適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下討論的風險或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的風險一起閲讀。此外，我們在一個新興和不斷變化的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅涉及截至本招股説明書和此類合併文件中陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並將本招股説明書和合並文件作為證物提交，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

 

2

 

我們的公司

我們通過專有的高性能計算 ASIC 提供超級計算解決方案。我們擁有強大的ASIC芯片設計能力，這要歸功於我們的創始人和管理團隊超過九年的行業經驗和專業知識。我們是為數不多的無晶圓廠集成電路設計公司之一，擁有獨立設計ASIC的先進技術，擁有領先的晶圓鑄造能力，並擁有成熟的內部生產比特幣採礦機的能力。我們主要為比特幣採礦機提供ASIC應用方面的技術和專業知識，並且是全球市場領先的比特幣採礦機生產商。此外，憑藉我們在ASIC芯片設計方面的技術專長和專有知識，我們努力擴展到人工智能領域，為我們的客户提供整體的人工智能解決方案。我們在中國的運營子公司已經交付了基於Risc-V架構和自主開發的神經網絡加速器的商用邊緣計算人工智能芯片，性能出色。我們相信，我們在ASIC應用方面的豐富經驗和專業知識使我們在未來的工作中處於有利地位。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於新加坡艾爾拉賈新月28號，#06 -08，新加坡139959。我們在這個地址的電話號碼是 +65 6305 6618。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 檸檬樹灣大道23號Sertus Chambers的辦公室 #5 -204套房，郵政信箱2547，大開曼島。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，紐約10168。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。你也可以在我們的網站 www.cananan-creative.com 上找到信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存託人提供我們的年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及所有股東會議通知和其他向股東公開的報告和通信。存管機構將向存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將存託人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

 

3

 

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，未來可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。

 

4

 

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用出售我們提供的證券的淨收益。

 

5

 

股本描述

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，責任有限，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及經修訂的《開曼羣島公司法》（我們稱之為《開曼羣島公司法》）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為999,643,250,556股每股0.00000005美元的A類普通股、356,624,444股面值0.00000005美元的B類普通股和每股面值0.00000005美元的12.5萬股A系列優先股。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通3,460,454,223股A類普通股和311,624,444股B類普通股。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些重要條款的摘要，這些條款由2019年10月8日通過的特別決議通過，在代表我們的A類普通股的ADS或我們的公司章程和開曼公司法完成首次公開募股前夕生效，因為它們與普通股的實質性條款有關。以下摘要不完整，您應閲讀我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，該表格作為經修訂的F-1表格（文件編號333-234356）的註冊聲明的附錄3.2提交給美國證券交易委員會。

普通股

將軍

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項進行一次表決，每股B類普通股的持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項獲得15張表決。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的股東登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股和投票權。我們不得向不記名者發行股票。

轉換

每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。根據我們的公司章程，當持有人向非該持有人關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或將任何B類普通股的最終受益所有權變更給任何不是該B類普通股註冊股東的關聯公司的人時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。為此，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中規定的含義。

就我們的公司章程而言，“關聯公司” 是指就個人而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹依法、為上述任何一項受益的信託，以及公司、合夥企業或任何其他實體全部或共同的公司、合夥企業或任何其他實體由上述任何一方擁有，以及 (ii) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何其他實體或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制的任何自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（就公司而言，僅因發生突發事件而擁有這種權力的證券除外），或有權控制

 

6

 

管理層或選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的多數成員。

就我們的公司章程而言，“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格），或者根據上下文要求的任何個人。

為避免疑問，在B類普通股持有人去世後轉讓股票時，此類B類普通股不會自動轉換為相同數量的A類普通股，除非這種股份的轉讓導致此類B類普通股的最終受益所有權變更給任何不是B類普通股相關持有人的關聯公司。

股息

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權

我們的法定股本由A類普通股和B類普通股組成。我們的A類普通股和B類普通股的持有人應在任何時候共同對股東在我們公司的任何股東大會上提交表決的所有事項進行集體投票。在所有事項上，每股A類普通股有權獲得一票表決，每股B類普通股有權獲得15票，但須在我們公司的股東大會上進行表決。

在任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非會議主席或任何親自出席或有權投票的公司代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），並且除非有人要求進行投票，否則會議主席宣佈一項決議以舉手方式獲得一致通過或通過，或由股東通過特定多數票，或已失敗，公司議事記錄中有關這一點的條目應為決定性的事實的證據，但沒有證據證明該決議所記錄的贊成票或反對票的比例。

股份轉讓

我們任何股東均可通過任何普通或普通形式的轉讓文書或經我們董事會批准、由轉讓人或代表轉讓人簽訂的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何尚未全額支付或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已交存於我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓工具僅涉及一類普通股；

​

•

如有必要，轉讓文書已蓋上正確的印章；

​

•

轉讓的普通股已全額支付，不含任何有利於我們的留置權；

​

•

與轉賬相關的所有費用均已支付給我們；並且

​

•

如果向聯名持有人進行任何轉讓，則轉讓給不超過四個聯名持有人。

​

 

7

 

即將結束

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但須從應付給我們公司的所有未付款項中扣除應付給我們公司的所有未付款項打電話或以其他方式。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則將對這些資產進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

清算人可以在股東特別決議的批准下，在股東之間以物種或實物形式分割我們公司的全部或任何部分資產，並可以為此目的對上述任何財產設定清算人認為公平的價值，並可以決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

我們是一家根據《開曼公司法》註冊成立的豁免有限責任公司，根據《開曼公司法》，我們的股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含一項聲明，表明我們會員的責任非常有限。

普通股的贖回、回購和退出

我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，在發行此類股票之前，董事會或股東通過特別決議可能確定的條款和方式。我們公司還可以按照董事會批准或股東普通決議或公司章程另行授權的方式和條款回購任何股份（包括任何可贖回股份）。根據《開曼公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股份；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

收回普通股和沒收普通股

我們的董事會可能會在指定付款時間和地點前至少14個日曆日向股東發出的通知中，不時向股東（或其中任何一方）發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，《開曼公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。我們的公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中明確規定會議，年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由董事會的多數成員召開，也可以由董事長召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開需要至少提前十個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或通過代理人出席，佔我們公司已發行有表決權股份總數的所有選票的三分之一。

 

8

 

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的公司章程規定，在徵用總計不少於公司已發行和流通股票所附有選票的三分之一的股東有權在股東大會上投票時，我們的董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸該會議表決。但是，我們的公司章程沒有賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

董事會會議記錄

我們的公司章程規定，在遵守《開曼公司法》、公司章程以及我們公司股東大會通過的任何決議的前提下，我們的業務將由董事會管理和經營。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行確定，否則將是大多數董事。

我們的公司章程規定，董事會可以不時酌情行使公司的所有權力，以籌集資金或借款，抵押或扣押我們公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本，併發行我們公司的債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為我們公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保派對。

資本變動

我們的股東可以不時通過普通決議：

•

增加我們的股本，按照決議的規定，按該金額分成相應類別和金額的股份；

​

•

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

​

•

將我們現有的股份或其中任何一股細分為金額較小的股份；或

​

•

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並將我們的股本金額減去已註銷的股份的金額。

​

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對我們公司提出的確認此類削減的命令的申請。

檢查賬簿和記錄

根據《開曼公司法》，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程、股東的特別決議以及我們的抵押和收費登記冊除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

豁免公司

我們是一家豁免公司，根據《開曼公司法》正式註冊成立並有效存在有限責任。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

獲豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交年度股東申報表；

​

 

9

 

•

獲豁免公司的成員登記冊不開放查閲；

​

•

豁免公司不必舉行年度股東大會；

​

•

獲豁免的公司不得發行面值股票；

​

•

獲豁免的公司可以獲得一項免於未來徵收任何税款的承諾（此類承諾最初的有效期通常為20年）；

​

•

獲豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊並在開曼羣島註銷；

​

•

獲豁免的公司可以註冊為限期公司；而且

​

•

獲豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。本次發行結束後，我們將受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。在本次發行結束後，我們可能會遵循本國的某些公司治理慣例，這可能與《納斯達克股票市場規則》有所不同。《納斯達克股票市場規則》要求在納斯達克全球市場上市的每家公司都舉行年度股東大會。此外，我們的公司章程允許我們的董事根據公司章程中規定的程序召開股東特別大會。

公司法的差異

《開曼公司法》在很大程度上源自舊的英格蘭公司法，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規，因此，《開曼公司法》與現行《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，除其他外，必須申報合併後或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

除非開曼子公司另有同意，否則開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併無需獲得該開曼子公司股東決議的批准。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%），則該公司即為子公司的 “母公司”。

 

10

 

除非開曼羣島法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《開曼公司法》規定的程序。行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並相關的法律條款外，《開曼公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排得到 (a) 股東或股東類別價值的75％（視情況而定）或者（b）佔債權人或每類債權人價值75％的多數的批准（視情況而定），與誰作出安排，在每種情況下，他們都必須在場在為此目的召開的一次或多次會議上親自或通過代理人進行投票。一次或多次會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

•

關於法定多數票的規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上有公平的代表性，法定多數是在沒有強迫少數人促進不利於階級利益的情況下善意行事；

​

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人為了自己的利益行事的合理批准；而且

​

•

根據《開曼公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁安排。

​

《開曼公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持異議的少數股東。當要約提出要約並被90％的受影響股份的持有人在要約後的四個月內接受要約時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛的自由裁量權下達的各種命令，否則這些命令通常可供使用特拉華州公司的異議股東，提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東套裝

原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國法律權威——英國法律權威機構在開曼羣島很可能具有説服力的權威——可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對該公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

•

這種行為對公司來説是非法或越權，因此無法得到股東的批准；

​

 

11

 

•

這種行為雖然不是越權，但需要獲得合格（或特別）多數（即超過簡單多數）的授權，但尚未獲得批准；以及

​

•

這種行為構成 “對少數人的欺詐”，其中不法行為者自己控制着公司。

​

董事和執行官的賠償和責任限制

《開曼公司法》並未限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為不誠實、故意違約或欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定，對於此類董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或履行或履行其職責、權力、權力的過程中發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償或責任，除非由於該人不誠實、故意違約或欺詐，否則我們將賠償我們的高級管理人員和董事免受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害或責任，或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，任何該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法庭上為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時發生的費用、開支、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，為這些人提供公司章程中規定的額外補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們文章中的反收購條款

我們公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們認為符合我們公司最大利益的真誠行為，行使我們不時修訂和重申的公司章程賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

 

12

 

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對公司負有以下職責——為公司的最大利益真誠行事的責任，不因其董事職位而謀取個人利潤的責任（除非公司允許他這樣做）因此），有責任不將自己置於公司的利益與其個人利益或他或她對第三者的責任相沖突的境地一方當事人, 並有義務為預期的目的行使權力.開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權向年度股東大會提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許總共持有不少於我們公司已發行和流通股票所附選票的三分之一的股東有權在股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸此類會議表決。我們的公司章程沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不少於特拉華州公司的股東。

罷免董事

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示該任期。此外，如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別請假，即缺席

 

13

 

在董事會連續三次會議中決定，根據我們公司章程的任何其他規定，騰出其辦公室或；(v) 將其免職。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過股東批准的公司註冊證書或章程修正案明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益股東之日起的三年內，禁止與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但我們的董事所承擔的信託義務確實要求此類交易必須出於公司的最大利益和正當的公司目的而真誠地進行，不得構成對少數股東的欺詐。

重組。

公司可以向開曼羣島大法院申請任命重組官員，理由是該公司：

(a)

已經或很可能無法償還債務；以及

​

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組向其債權人（或其類別的債權人）提出折衷方案或安排。

​

除其他外，大法院可以在聽取此類申請後下令任命重組官員，該官員擁有法院可能下令的權力和履行其可能下令的職能。在 (i) 提出任命重組人員的申請後，但在下達任命重組官員的命令之前，以及 (ii) 在下達任命重組官員的命令時，在該命令解除之前，不得對公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟（刑事訴訟除外），不得通過對公司進行清盤的決議，也不得清盤除非獲得許可，否則可以對公司提起訴訟法庭的。但是，儘管提交了任命重組官員或任命重組官員的申請，但對公司全部或部分資產擁有擔保的債權人有權在未經法院許可，也無需徵求所任命的重組官員的意見的情況下強制執行擔保。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據《開曼公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議清盤，或者如果我們公司無法償還到期的債務，則可以通過我們 的普通決議來清盤

 

14

 

股東。此外，可以根據開曼羣島法院的命令對公司進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則只有在獲得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人另一次會議上通過的普通決議的批准的情況下，我們才能對任何類別的權利進行重大和不利的改變。

管理文件修正案

根據《特拉華州通用公司法》，只有在董事會通過並宣佈可行，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能對公司的公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據《開曼公司法》和我們的公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利

我們的公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們的公司章程中沒有規定要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股票的權力

根據公司章程，我們董事會有權發行或分配股票或授予期權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、股票增值權、股息等價權、認股權證和類似的股本權益，包括或不具有優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制。具體而言，根據公司章程，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行全部或部分資本，並確定名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於其權利我們的普通股。

證券發行歷史

以下是我們自成立以來的證券發行摘要。

普通股

我們在2018年2月因離岸重組在開曼羣島註冊成立後，分別向Flueqel Ltd.、Ouroboros Ltd.、Urknall Ltd.和JPKONG LTD發行了1,000股、1,000股和1,000股股票，對價當時每股0.0001美元。

為了反映我們各利益相關者當時在杭州迦南的在岸權益，我們公司根據其在杭州迦南的相對權益，向當時的杭州迦南股東持有的英屬維爾京羣島公司發行並分配了總計1,000,000股股票，對價為每股0.0001美元。

股票回購計劃

我們於 2020 年 9 月 8 日宣佈了一項由董事會批准的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購價值不超過 1000 萬美元的未償還美國存託憑證和/或 A 類普通股

 

15

 

期限為十二個月的股份。此外，我們於2021年9月20日宣佈了一項由董事會批准的新股票回購計劃，根據該計劃，我們可能會在十二個月內回購價值高達2,000萬美元的已發行ADS和/或A類普通股。2022年3月16日，我們宣佈了另一項獲得董事會批准的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在二十四個月內回購價值高達1億美元的已發行ADS和/或A類普通股。回購是通過各種手段進行的，包括以現行市場價格進行的公開市場交易、私下談判的交易、大宗交易或其任何組合。回購已經並將繼續按照《交易法》第10b5-1條和/或第10b-18條以及我們的內幕交易政策進行。回購的ADS數量和回購的時間取決於多種因素，包括但不限於價格、交易量和總體市場狀況，以及我們的營運資金要求和總體業務狀況。截至本招股説明書發佈之日，我們已經根據上述股票回購計劃完成了回購。

股票期權

2018 年股票激勵計劃

我們在2018年4月通過了一項股票激勵計劃或2018年股票激勵計劃，該計劃規定授予限制性普通股。在2018年股票獎勵計劃授權的每2,000股分割之前，我們已經授予了所有25,812股限制性普通股。截至本招股説明書發佈之日，2018年股票激勵計劃下共有51,624,000股限制性普通股，其中9,244,516股限制性普通股因員工離職而被取消，1600萬股限制性普通股和13,928,2052股限制性股票單位已於2019年11月歸屬，4,002,052股限制性普通股股於2020年11月21日歸屬，5,757,945股限制性普通股歸屬股票單位已分別於2021年11月21日歸屬。

經修訂和重述的 2018 年股票激勵計劃

2021 年 4 月，我們的董事會批准了對 2018 年股票激勵計劃或經修訂和重述的 2018 年股票激勵計劃的修訂。根據經修訂和重述的2018年股票激勵計劃，在2021年4月以及其後每年的1月1日（2018年股票激勵計劃仍然有效），根據2018年股票激勵計劃可能獲得獎勵的普通股的最大總數將自動增加上一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的15.0％，前提是根據2018年股票激勵計劃可以發行的未分配普通股計劃佔比不到 3%當時已發行和流通的普通股總額。2021 年 5 月和 9 月，根據經修訂和重述的 2018 年股票激勵計劃，我們董事會批准增加 94,927,065 股普通股和 63,774,885 股普通股，分別佔到 2021 年底已發行和流通股總數的 4.0% 和 2.7%。截至2022年12月31日，根據經修訂和重述的2018年股票激勵計劃，已授予299,179,140個限制性股票單位和1.14億份股票期權，154,592,850個限制性股票單位歸屬，29,338,540個限制性股票單位因員工離職而被取消。

有關更多信息，請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工 — B. 薪酬——股票激勵計劃” 載於我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

 

16

 

美國存托股份的描述

美國存托股票

作為存託機構的紐約梅隆銀行將註冊和交付美國存托股票，也稱為ADS。每份ADS將代表存放在香港上海滙豐銀行有限公司的15股A類普通股（或獲得15股A類普通股的權利），作為香港存託機構的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股份以及存託人持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存放證券。存管人辦公室負責管理美國存託憑證，其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

您可以（A）直接（i）通過持有以您的名義註冊的美國存託憑證（也稱為ADR，即證明特定數量的美國存託憑證的證書）直接持有美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與者的金融機構間接持有美國存託憑證（ADS）Ory Trust Company，也稱為 DTC。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未憑證ADS的註冊持有人將收到存管機構確認其持有的聲明。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

以下是存款協議重要條款的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人從股票或其他存放證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的股票數量獲得這些分配。

現金。存託機構將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議僅允許存託人向可能的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。請參閲 “税收”。存託機構將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

 

17

 

股票。存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何股票。存管機構只會分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表這些股份的存託憑證），足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分發給認購ADS的持有人，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版。存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分發是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存管機構認為向任何 ADS 持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對我們的股票或其任何價值的分配。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票的權利證據，則存託機構將交付存託管人。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將存款交給存款人或根據存款人的命令交付存款。

ADS 持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的存款證交給保管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員交付股票和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存股權或其他證券的一小部分的範圍內，不要求存託人接受存託憑證的交出。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

 

18

 

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS 持有人可以指示存託人如何對其 ADS 所代表的存款股份數量進行投票。如果我們要求保管人徵求您的投票指示（我們不必這樣做），則保管人將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存管人如何投票。指示必須在保存人確定的日期之前送達保存人，方可生效。根據開曼羣島法律和我們的公司章程或類似文件的規定，存管機構將盡量按照ADS持有人的指示或下句所述，對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們要求保存人至少在會議日期前 45 天徵求您的指示，但保存人未在指定日期之前收到您的表決指示，並且我們向保存人確認：

•

我們希望收到代理來投票未指示的股票；

​

•

我們合理地不知道有任何重大股東反對代理項目；以及

​

•

代理項目不會對股東的利益造成重大損害，

​

則存管機構將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供全權委託書，由該人員就代理項目對您的ADS代表的存入證券數量進行投票。如果我們不要求保存人徵求你的表決指示，你仍然可以發出表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照你的指示進行表決，但沒有必要這樣做。

除非按照上述方式指示存管機構，否則除非您交出ADS並撤回股份，否則您將無法行使投票權。但是，您可能沒有足夠的時間提前瞭解會議，無法提取股份。無論如何，存管機構在對存放的證券進行投票時不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

 

19

 

費用和開支

存管機構直接向為提款目的存入股票或交出ADS的投資者或代表其行事的中介機構收取ADS的交割和交出費用。存管機構通過從分配金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或向代表他們的參與者的賬面記錄系統賬户收取存託服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人支付的任何現金分配中扣除任何費用（或通過出售部分證券或其他可分配財產）來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，存託人可以充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，從而賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留給自己的賬户。除其他外，收入基於分配給該貨幣 的匯率之間的差額

 

20

 

根據存款協議進行的轉換以及存託人或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的利率。存託機構沒有陳述根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

納税

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取ADS所代表的存入證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，並且您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出繳税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；存入證券的兑換、替換或取消

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果在存託人作為存託證券持有人必須進行的交易中將存放證券兑換成現金，則存託機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所謂ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為由於無法向ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出存託憑證後分配淨收益。

如果存託證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存託證券標的美國存託憑證，包括存放證券被取消，或者如果標的ADS的存託證券顯然變得一文不值，則存託機構可以在通知ADS持有人後要求交出這些存託證券或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真費用、交付費用或類似項目方面的開支除外，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要到存管機構通知ADS持有人該修正案後的30天后才能對未兑現的ADS生效。修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

 

21

 

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動終止存款協議。如果 ，保管人可以啟動存款協議的終止

•

自保存人告訴我們它想辭職以來已經過去了 60 天，但繼任保存人尚未被任命並接受其任命；

​

•

我們將 ADS 從其上市的美國交易所除名，並且不在美國另一家交易所上市，也沒有安排美國場外交易所的交易；

​

•

我們將股票從美國境外上市的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

​

•

存管機構有理由相信根據1933年《證券法》，ADS已經或將來沒有資格在F-6表格上註冊；

​

•

我們似乎已經破產或進入破產程序；

​

•

存入證券的全部或幾乎所有價值均以現金或證券形式分配；

​

•

美國存託憑證上沒有存入證券，或者標的存入證券顯然變得一文不值；或

​

•

存入的證券已被替換。

​

如果存款協議終止，則存託機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售存放證券。之後，存託機構將持有出售所得款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以按比例向未交出存款證的ADS持有人提供利益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，但存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的未結算的此類退保，如果這會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，除本段所述外，存託機構無需登記任何存託證券的轉讓，也無需向存款證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

義務和責任限制

我們義務和存託人義務的限制；ADS 持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保管人：

•

僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動，存託人不會是信託人，也不會對存款證持有人承擔任何信託責任；

​

•

如果我們因法律或超出我們或其控制範圍的事件或情況而阻止或延遲履行存款協議規定的義務， 不承擔任何責任；

​

•

如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權， 不承擔任何責任；

​

•

對任何ADS持有人無法從根據存款協議條款向ADS持有人提供的任何存託證券分配中受益不承擔任何責任，也不對因違反存款協議條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性損害承擔任何責任；

​

 

22

 

•

沒有義務代表您或任何其他人蔘與與 ADS 或存款協議相關的訴訟或其他程序；

​

•

可以信賴我們相信或本着誠意相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或出示的；

​

•

對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為不承擔任何責任；並且

​

•

存管人沒有義務就我們的納税狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務為ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還税款或任何其他税收優惠而承擔任何責任。

​

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

對存託人行動的要求

在存管機構交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何股份或其他存放證券收取的轉讓或註冊費；

​

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

​

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括出示轉讓文件。

​

當存管機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者在存管機構或我們認為可取的任何時候，存管機構可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權收取您的 ADS 標的股票

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並撤回標的股票，但以下除外：

•

當因以下原因出現暫時延誤時：(i) 存託機構已關閉其過户賬簿或我們已關閉過户賬簿；(ii) 股份轉讓因允許在股東大會上進行投票而被阻止；或 (iii) 我們正在支付股票股息；

​

•

當你欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

​

•

當需要禁止提款以遵守適用於美國存託證券或提取股票或其他存放證券的任何法律或政府法規時。

​

此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，旨在促進註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人事先獲得ADS持有人登記該轉賬的授權。

關於並根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的各方理解，保管人不會決定DTC

 

23

 

如上段所述聲稱代表ADS持有人請求登記轉讓和交付的參與者實際上有權代表ADS持有人行事（不管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；檢查 ADS 持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人普遍提供的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查ADS持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些持有人。

豁免陪審團審判

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的A類普通股、ADS或存款協議而可能對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定豁免是否可以執行。但是，您不能放棄我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

 

24

 

優先股的描述

每股或每批優先股的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如適用，此描述將包括以下內容的描述：

•

優先股的標題和麪值；

​

•

我們發行的優先股數量；

​

•

每股優先股的清算優先權（如果有）；

​

•

每股優先股的發行價格（或者，如果適用，每股優先股發行價格的計算公式）；

​

•

是否會向現有股東發行優先認購權；

​

•

每股優先股的股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

優先股在股息權（如果有的話）以及我們清算、解散或清盤公司時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

任何優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股（包括ADS形式）或其他類別的優先股，以及自動轉換為普通股（包括ADS形式）的條件（如果有），轉換期、轉換價格或此類價格的計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

優先購買權（如果有）；

​

•

對轉讓、銷售或轉讓的其他限制（如有）；

​

•

優先股的權益是否將由美國存託優先股代表；

​

•

關於適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項的討論；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的任何類別或系列優先股的任何限制；

​

•

與優先股相關的任何與我們公司治理相關的權利，其中可能包括例如在董事會的代表權；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優先權、特權、資格或限制。

​

我們的董事會可促使公司不時在公司的法定股本（授權但未發行的普通股除外）中自行決定發行一系列優先股；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，我們的董事會應通過董事決議確定任何系列優先股的條款和權利那個系列的。

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行優先股時，這些股票將全額支付且不可徵税，不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

 

25

 

優先股的發行可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和ADS持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性。此次發行可能會降低我們ADS的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、威懾或防止我們公司控制權變更的效果。

 

26

 

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和限定。

將軍

我們可能會發行認股權證購買普通股，包括由ADS代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行和行使此類認股權證的價格或價格；

​

•

支付此類認股權證價格時使用的一種或多種貨幣；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

​

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

​

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

認股權協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

 

27

 

訂閲權描述

以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與提供此類訂閲權有關的認購權的證明條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。

將軍

我們可能會發行購買普通股的認購權，包括由ADS代表的普通股。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。關於向我們的股東發行的任何認購權，我們可能會與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在發行認購權後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東發行認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的認購權的記錄日期向股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•

此類訂閲權的標題；

​

•

可行使此類認購權的證券；

​

•

此類訂閲權的行使價；

​

•

向每位股東發放的此類訂閲權的數量；

​

•

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

​

•

（如果適用），討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

行使此類訂閲權的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（視任何延期而定）；

​

•

此類認購權在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

​

•

（如果適用），我們可能達成的與認購權發行有關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；以及

​

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使此類訂閲權相關的條款、程序和限制。

​

行使訂閲權

每項認購權將使認購權的持有人有權以與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價以現金購買一定數量的證券。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照與其提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中規定的方式行使訂閲權。在收到付款以及在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購權證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股。我們可能決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

 

28

 

以下單位某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的證明單位的證書條款的約束，其全部內容均受其約束。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份證券的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行單位所依據的任何單位協議；

​

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

​

•

單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。

​

 

29

 

單位描述

以下單位某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的證明單位的證書條款的約束，其全部內容均受其約束。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份證券的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行單位所依據的任何單位協議；

​

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

​

•

單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。

​

 

30

 

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區聯邦證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接收訴訟服務。

我們的開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港）LLP 告知我們，開曼羣島法院不太可能 (1) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或 (2) 在提起的原始訴訟中作出的判決開曼羣島將對我們或我們的董事或高級管理人員徵收以聯邦政府為前提的責任美國證券法或美國任何州的證券法，前提是這些條款規定的責任具有刑事性質。

此外，Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但根據普通法，在該司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，無需重新審查通過對外國人提起的訴訟來確定潛在爭議的是非曲直開曼羣島大法院的判決債務，前提是此類判決 (i) 由具有管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(iii) 是最終和決定性的，(iv) 與税收、罰款或罰款無衝突，(v) 與開曼羣島關於同一事項的判決不矛盾，以及 ((vi) 不可以欺詐為由進行彈劾，也不是以與執行方式和類型相反的方式獲得的自然正義或開曼羣島的公共政策.如果同時在其他地方提起訴訟程序，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的中國法律顧問通商律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。通商律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會承認或執行外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決。由於截至本招股説明書發佈之日，中美之間沒有關於承認和執行判決（包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決）的條約或其他形式的互惠關係，因此不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院的判決。此外，由於截至本招股説明書發佈之日，開曼羣島與中國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係，因此中國法院是否以及在什麼基礎上執行開曼羣島法院的判決還存在進一步的不確定性。

 

31

 

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行這些證券有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

 

32

 

分配計劃

我們可以通過本招股説明書（1）向或通過承銷商或交易商出售證券，（2）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（3）通過代理人，或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下信息（如果適用）：

•

任何經銷商或代理商的姓名；

​

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

​

•

證券的購買價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

向公眾開放的任何發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

支付給代理商的任何佣金。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、承保證券的相應金額、承銷商收購證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

 

33

 

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。

這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列的已發行證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的證券是在集團掩護交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，並可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

 

34

 

此類電子拍賣過程完成後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。

 

35

 

法律事務

我們由Kirkland & Ellis International LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中發行的ADS所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務將由Maples and Calder（香港）LLP代理。與中國法律有關的某些法律事務將由商業與金融律師事務所代為處理。Kirkland & Ellis International LLP和Maples and Calder（香港）律師事務所可以信賴通商律師事務所處理受中國法律管轄的事項。

 

36

 

專家

迦南公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告，並經該公司的授權，以引用方式納入此處作為會計和審計方面的專家。

 

37

 

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

我們的公司網站是 www.cananan-creative.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約州東42街122號18樓，10168。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類聲明在所有方面均參照其所提及的文件進行了限定。

 

38

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自該文件之日起沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了以下文檔：

•

我們於2023年4月19日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告

​

•

我們於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的對我們證券的描述，該聲明由我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的20-F表年度報告的附錄2.2更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。;

​

•

在本招股説明書發佈之日以及本招股説明書終止發行證券之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的任何未來關於6-K表的報告，這些報告在這些報告中被確定為以提及方式納入本招股説明書。

​

我們截至2022年12月31日的財政年度的年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表根據美國公認會計原則編制和列報。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的所有人，包括任何受益所有人，將免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

迦南公司
28 Ayer Rajah Crescent #06 -08
新加坡 139959
電話：+65 6305 6618

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區對這些證券進行任何報價。除了這些文件正面的日期外，你不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

 

39

迦南公司

代表 A 類普通股的 2,800,000 股美國存托股份
股、50,000 股 A 系列可轉換優先股和
轉換A系列可轉換優先股後可發行的A類普通股

招股説明書補充文件

2024 年 1 月 19 日