附錄 5.1

Bit Digital, Inc c/o 企業申報服務有限公司，郵政信箱 613，海港中心，喬治城，大開曼島 KY1-1107，開曼羣島		D +1 345 815 1749
		E tommy.tuohy@ogier.com

		參考編號：427611.00001/TTU


		2024 年 2 月 8 日

Bit Digital, Inc.（公司）

我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問，處理公司在S-8表格上的註冊聲明，包括根據1933年《美國證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的所有修正案或補充（“註冊聲明”），該法迄今為止與公司發行最多5,000,000股普通股有關根據公司2023年綜合股權激勵計劃，每股（股票）的面值為0.01美元。本意見是根據註冊聲明中法律事務部分的條款給出的。

除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有註冊聲明中規定的相應含義。對附表的引用是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。

已審查的文件

為了給出這個意見，我們檢查了註冊聲明的副本。此外，我們還檢查了附表 1 中列出的公司文件和其他文件。我們沒有就本公司填寫或影響本公司的任何文件進行任何搜查或查詢，也沒有審查過任何文件。

假設

在給出本意見時，我們依據的是附表 2 中列出的假設，沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。

意見

根據上述考試和假設，並根據附表 3 中規定的資格和下述限制，我們認為：

企業地位

a. 公司已正式註冊為豁免公司，在開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）有效存在並信譽良好。

發行股票

b. 股份的發行和配發已獲得公司所有必要的公司行動的授權，當按註冊聲明的規定分配、發行和付款時，股份將有效發行和分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，股票只有在進入公司成員登記冊後才發行。

未涵蓋的事項

我們對開曼羣島法律以外的任何法律不發表任何意見，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對併購（定義見下文）或註冊聲明中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效果沒有發表任何意見島嶼。

本意見的適用法律

這個觀點是：

(a) 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋；

(b) 僅限於其中明確規定的事項；以及

除非另有説明，否則提及任何特定的開曼羣島立法均指經修訂的並在本意見發表之日生效的該立法。

同意

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明和註冊聲明中提及我們公司的證據。因此，在給予同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例需要徵得同意的人。

忠實地是你的

/s/ 奧吉爾（開曼）律師事務所

奧吉爾（開曼）律師事務所

時間表 1

已審查的文件

註冊處處長於2017年2月17日簽發的公司註冊證書和註冊處處長於2017年5月25日和2020年9月9日簽發的公司名稱變更註冊證書（合稱公司註冊證書）。

經修訂和重述的公司組織備忘錄於2021年4月20日以特別決議通過，並經2021年9月8日普通決議（“組織備忘錄”）修訂。

2021 年 4 月 20 日通過特別決議通過的經修訂和重述的公司章程（連同組織備忘錄，即併購）。

註冊處處長就公司簽發的日期為2024年2月7日的良好信譽證書（良好信譽證書）。

一份日期為 2024 年 2 月 8 日的關於某些事實事項的證書，由公司董事以本文件所附形式（董事證書）簽署，並附有 2024 年 1 月 29 日舉行的公司董事會會議記錄（董事會會議記錄）。

註冊聲明。

時間表 2

假設

一般適用的假設

我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件）都是真實的。

截至本意見發表之日，每份公司註冊證書、併購、良好信譽證書、董事證書和董事會會議記錄都是準確和完整的。

併購完全生效，未在任何方面進行修改、更改、補充或撤銷。

狀態和授權

在授權發行和配股時，公司董事出於公司的最大利益，本着誠意行事，並行使了他所要求的謹慎、勤奮和技能標準。

根據所有相關法律（包括開曼羣島法律），任何簽署或簽署了文件或提供我們所依賴信息的個人，都具有簽署此類文件和提供此類信息的法律能力。

此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話，開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策都不會對公司的能力或權威產生不利影響。

沒有任何協議、文件或安排（本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對註冊聲明或其計劃進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司的權力和權限。

股份

股票的發行價格應超過其面值。

公司董事會尚未實施股東在2022年7月29日舉行的公司年度股東大會上有條件批准的反向股份分割。

時間表 3

資格

信譽良好

根據開曼羣島《公司法（修訂版）（公司法）》，公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，之後其資產將歸屬於開曼羣島財務祕書，並將進行處置或保留，以造福開曼羣島公眾。

信譽良好僅意味着自信譽良好證書頒發之日起，公司已向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據除《公司法》以外的開曼羣島法律，我們沒有詢問該公司在提交任何申報或支付費用（或兩者兼而有之）方面的良好地位。

在本意見中，就股票而言，“不可估税” 一詞是指的成員由於其公司成員的地位，公司不應對公司或其債權人對股份的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當使用或法院可能發生的其他情況）做好刺穿或揭開公司面紗的準備）。