正如 2024 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-_________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

BIT DIGITAL, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

紐約歐文廣場 33 號， 紐約 10003

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2023 年綜合股權激勵 計劃

（計劃的完整標題）

Elliot H. Lutzker，Esq。

Davidoff Hutcher & Citron LLP

605 3^第三方大道， 34^第四地板

紐約，紐約 10158

（服務代理的名稱和地址）

(212) 557-7200

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 或 “新興 成長型公司” 的定義 。

（選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

這份S-8表格上的註冊聲明 由Bit Digital, Inc.（“公司”）提交，要求根據公司的 計劃註冊500萬股普通股。

本註冊聲明 包含兩部分。第一部分包含根據S-8表格第一部分在註冊聲明中要求的信息，內容涉及在本文發佈之日之後行使股票期權或根據計劃 發放的限制性股票獎勵（“獎勵”）時可發行的 普通股。第二部分包含根據S-3表格第一部分的要求 編制的 “再要約” 招股説明書，根據S-8表格的一般指示C，該招股説明書可供某些人使用，包括被視為公司關聯公司的高級管理人員和董事 ，該術語的定義見1933年《證券法》第405條（“證券法”）”），以及持有限制性證券的非關聯受讓人，該術語在《證券法》第144條中定義 ，與再發行和轉售這些人根據本計劃授予的期權或獎勵獲得的 公司普通股，其中5,000,000股普通股正在此登記。根據該計劃下的限制性股票單位的撥款，共發行了 45萬股普通股。

根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些 信息。特此參考註冊聲明和相關證物，以獲取有關公司和公司普通股的更多信息 。此處包含的有關任何文件 條款的聲明不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊 聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。

我們根據《證券法》中S-8表格的要求準備了這份註冊 聲明。我們將根據我們的計劃 註冊5,000,000股普通股。我們計劃的目的是通過提供一種吸引 和留住公司及其子公司 和關聯公司僱用或聘用的員工、公司高管、非僱員董事和顧問的手段，促進公司及其股東的利益。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

項目 1。計劃信息

根據美國證券交易委員會根據《證券 法》頒佈的第428 (b) (1) 條的規定，包含本表格S-8註冊聲明第一部分中指定的 信息的文件已經或將要發送或提供給 2023 綜合股權激勵計劃（“計劃”）的參與者。此類文件未向美國證券交易委員會提交，但構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書（以及根據本協議第二部分第3項以提及方式納入註冊 聲明的文件）。

本註冊聲明 涉及根據我們的計劃最多可發行的5,000,000股普通股（“股份”）。

項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息

根據本招股説明書第二部分第 3 項以 引用方式納入本招股説明書的文件可根據書面或口頭要求免費提供。根據《證券法》第 428 (b) 條的規定，包含本第 2 項中指定信息的文件 將根據書面或口頭要求發送或提供給員工、高級管理人員或董事。所有申請均應提交給位於紐約州紐約市歐文廣場 33 號 Bit Digital, Inc. 的公司祕書 10003；電話 (212) 463-5121。根據美國證券交易委員會的規章制度 以及S-8表格的指示，此類文件既不能作為本註冊聲明的一部分提交，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書 或招股説明書補充文件提交的。

再要約招股説明書

BIT DIGITAL, INC

5,000,000 股普通股

本招股説明書涉及開曼羣島公司Bit Digital, Inc.（“Bit Digital”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的5,000,000股普通股的再發行和轉售 ，這些普通股已經或將要被某些人（統稱為 “出售證券持有人”）收購 ，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義， 被視為我們關聯公司的高級管理人員和董事， 持有限制性證券，如該術語所示定義於《證券法》第144條，涉及這些人通過行使我們的2023年綜合股權 激勵計劃（“計劃”）授予的期權而獲得的公司普通股的再發行和轉售 。

此處發行的股票包括 根據本計劃發行或可發行的5,000,000股普通股。

本招股説明書 所涵蓋的股票可不時由行使根據本計劃授予的期權 和/或限制性股票獎勵（“獎勵”）時發行的普通股的出售證券持有人直接發行和出售，或通過納斯達克資本市場的經紀商（ 或其他方式，按此類出售時的現行價格進行發行和出售。出售證券持有人的淨收益將是他們在出售時獲得的收益 ，減去經紀佣金（如果有）。我們將支付準備和複製本招股説明書的所有費用 ，但不會收到任何賣出證券持有人出售的任何收益，但我們將在 行使股票期權時獲得行使價。按照《證券法》的定義，出售證券持有人以及通過其出售股票的任何經紀交易商、代理人或承銷商可能被視為 “承銷商”， 他們實現的任何利潤或獲得的佣金都可能被視為承保補償。參見”分配計劃.”

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

特此發行的股票涉及 相當程度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第10頁開始。

本招股説明書 的發佈日期為 2024 年 2 月 8 日

除本招股説明書中包含的信息或陳述外，任何人均無權就出售或出售本招股説明書所涉證券的任何要約向 提供任何信息或作出任何陳述，並且如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着 自本招股説明書發佈之日起，此處陳述的事實沒有變化。本招股説明書不是出售這些證券的提議 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，以及我們先前向 SEC 提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面顯示的日期才是準確的。

可用的 信息

我們向證券 和交易委員會（“SEC”）提交年度、半年度、 季度（作為外國私人發行人自願提交）以及當前報告和委託書以及其他信息。我們的公開文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。 此外，我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們的報告、報表和其他信息可以在納斯達克辦公室，自由廣場一號辦公室，紐約百老匯165號，紐約10006。

以引用方式納入 文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用 投資者參考另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向他們披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，只要本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件 修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的 聲明或以引用方式合併的先前提交的文件 將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為 構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式 納入以下文件以及我們根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書中描述的證券發行 終止發行 之間。但是，我們不會以引用方式納入任何文件或其中的某些部分，無論是下面特別列出的 還是將來提交的，“提供” 給美國證券交易委員會但不被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會（SEC）的 。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文 文件：

在 提交生效後的修正案之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）條提交的 提交的所有文件，該修正案表明所有已發行的證券均已出售或註銷了所有證券，然後未售出的 將被視為以引用方式納入本招股説明書，也是本招股説明書的一部分自提交此類文件之日起 的招股説明書。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中的聲明修改或取代 先前的聲明以及本招股説明書中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是 隨後提交的任何文件中的聲明，即以引用方式納入本招股説明書，修改或取代此類聲明。 任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的所有 信息的副本（不包括其附物，除非 此類證物已通過引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息），但 未隨本招股説明書交付給的任何人提供 的口頭或書面請求這樣的人。書面申請應提交給位於紐約州歐文廣場33號的Bit Digital, Inc.，紐約 10003，收件人：公司祕書。口頭請求可致電 (212) 463-5121 向祕書提出。

前瞻性 陳述

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條規定的安全港條款所規定的 “前瞻性 陳述”，代表了我們的信念、 對未來事件的預測和預測。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”， 包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述 的任何陳述，有關未來經濟 狀況或業績的任何陳述，任何管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基於任何假設的任何陳述 前述內容。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、 “會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似表達方式， 以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果存在重大差異，包括 在正確衡量和確定影響我們業務的因素或其可能的影響範圍方面，以及與我們的業務戰略所依據的因素有關的 或我們業務成功的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明我們的業績或業績是否或在什麼時候 可以實現。前瞻性陳述基於這些 陳述發表時可用的信息，以及管理層當時對未來事件的看法，並受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。 可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在 “風險 因素” 標題下討論的因素以及本招股説明書其他內容。

風險 因素

對我們的普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括 “前瞻性 陳述” 標題下討論的事項。該公司可能面臨各種法律和運營 風險，因為該公司以前是一家總部位於中國的發行人，其大量業務以前在 中國和香港。中國的法律和監管環境在許多方面與美國不同。這些風險和 其他風險可能導致我們的證券價值發生重大變化和/或嚴重限制或完全限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生 ，則我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響 。

一般風險

我們 有營業虧損的歷史，我們可能無法維持盈利能力；我們最近轉移了數字資產業務， ，我們可能無法在該業務中持續取得成功。

我們 從2021年持續的比特幣採礦業務中獲得了盈利。但是，由於比特幣 的價值下降以及數字資產挖礦收入的相應下降，我們確認截至2022年12月31日的年度淨虧損為105,296,603美元，其中包括24,654,267美元的數字資產減值和50,038,650美元的財產和設備減值。我們 確認截至2023年9月30日的九個月淨虧損為11,869,453美元，與截至2022年9月30日的九個月淨虧損3,660萬美元相比，變動了2470萬美元。隨着我們繼續努力轉移和發展我們的數字資產業務，我們可能會繼續蒙受損失，並可能對數字 資產進行額外減值。我們的業務側重於位於美國、加拿大和冰島的比特幣採礦設施中的比特幣採礦業務 以及我們的以太坊質押業務。我們當前的 業務，包括我們的業務增長戰略，所涉及的行業本身就是一個新的、不斷演變的，並且存在 風險，其中許多風險將在下文討論。參見”數字資產相關風險” 下面。

我們的 經營業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

由於多種因素，我們的 經營業績，包括我們的淨收入、支出、淨虧損水平和其他關鍵指標，將來可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的，對經營業績 的同期比較可能沒有意義，尤其是考慮到我們的比特幣採礦運營歷史有限。我們於 2021 年 6 月終止了在中國 的所有比特幣採礦業務。我們截至2022年12月31日止年度的經營業績受到開採的比特幣 大幅減少的不利影響，部分原因是需要遷移和更換部分礦工。到2021年11月底，我們已將所有礦工遷移到美國 ，預計到2022年底，他們和所有新購買的礦機都將投入運營。但是，由於下述不利因素 ，無法保證我們會再次達到2020年末或2021年第一季度所經歷的盈利水平。

任何一個季度的 業績不一定代表未來的表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。可能導致我們年度財務業績波動的因素包括：

我們 可能會收購其他企業、組建合資企業或收購其他公司或企業，這可能會對我們的經營 業績產生負面影響、削弱股東所有權、增加債務或導致我們承擔鉅額開支；儘管如此， 我們的增長可能取決於我們成功發現和完成此類交易。

我們 尋求進入全球數字資產挖礦相關業務。但是，我們無法保證成功收購企業、 資產和/或建立戰略聯盟或合資企業。我們可能無法找到合適的合作伙伴或 的收購候選人，也可能無法以優惠條件完成此類交易（如果有的話）。如果我們進行任何收購，我們 可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們收購任何 現有業務，我們可能會承擔未知或或有負債。

任何 未來的收購還可能導致股票發行、產生債務、或有負債或未來註銷無形 資產或商譽，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合 也可能會干擾正在進行的運營，需要管理資源，否則這些資源將集中在開發 和擴大我們的現有業務上。我們可能會遭受與對其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的 財務狀況和經營業績。此外，如果任何收購、戰略聯盟 或合資企業沒有實現，我們可能無法實現此類投資的預期收益。

為 為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和股權組合 作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權或優先向此類優先股東 提供優先於普通股東的權利。可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。如果我們的普通股的 價格較低或波動不定，我們可能無法收購其他公司或使用股票 作為對價為合資項目提供資金。

我們的新服務和對現有服務的更改 可能無法吸引或留住用户或產生收入和利潤，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們留住、增加 和吸引用户羣以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們繼續發展現有服務以及 獨立或與開發者或其他第三方合作成功創建新服務的能力。我們可能會對現有服務進行重大 變更或收購或推出新的和未經驗證的服務，包括使用我們之前幾乎沒有 或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們正在對人工智能 (AI) 計劃進行大量投資，包括提供支持人工智能的計算能力。這些努力，包括引入新服務或對現有服務進行更改 ，可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德問題或其他複雜情況 ，從而可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。如果我們的新服務未能吸引用户或開發者，或者 如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、營業利潤率或 其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資、合併、收購或聯盟，這可能需要 管理層的大力關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮對比特幣採礦或其他數字資產 業務進行戰略投資、合併、收購或結盟。這些交易如果完成，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們能夠 發現適當的商業機會，我們可能無法成功完成交易，而且，即使我們確實完成了 這樣的交易，我們也可能無法獲得收益或避免此類交易的困難和風險。

戰略 投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們 不得進行任何投資或收購，或者任何未來的投資或收購可能不成功，可能不會使我們的業務 戰略受益，可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會以其他方式帶來預期的 收益。此外，我們無法向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購都將獲得 市場的認可或證明是有利可圖的。

失去管理團隊的任何成員，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住 合格人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理團隊的技能和服務，包括我們的首席執行官 Sam Tabar 先生和我們的首席財務官 Erke Huang 先生。我們將需要繼續擴大管理層以便 緩解現有團隊的壓力並繼續發展我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們可能招聘的任何新 員工，未能有效合作，未能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們因失去任何管理人員而未能執行有效的應急或繼任計劃， 此類管理人員的流失可能會嚴重幹擾我們的業務。

失去管理層的關鍵成員可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們 吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們繼續發展和擴大業務，我們可能需要具有不同技能和經驗且對我們的業務和比特幣行業有充分了解的 人員。該行業的高素質人才市場 競爭非常激烈，我們可能無法吸引或留住此類人員。如果我們 無法吸引或留住此類人員，我們的業務可能會受到損害。

由於遵守影響上市公司的法律法規 ，我們 在管理、會計和財務資源方面承擔了鉅額成本和需求；如果我們未能維持適當和有效的內部控制，我們編制準確 財務報表以及以其他方式及時準確地進行公開披露的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、 我們經營業務的能力和我們的聲譽.

作為 一家公開報告公司，除其他外，我們需要維持有效的財務報告內部控制體系。 確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務 報表是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。要進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制體系，還需要繼續開展大量工作。截至2022年12月31日，我們的 披露控制和程序無效，管理層確定，由於某些重大缺陷和重大缺陷，我們沒有對 財務報告保持有效的內部控制。管理層正在採取行動修復 的重大缺陷，但無法保證這些缺陷將在今年得到補救。

如果 我們對財務報告的內部控制或披露控制無效，我們可能無法及時發佈財務報表 ，我們可能無法及時獲得獨立註冊 公共會計師事務所對財務報表的必要審計或審查，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求， 我們在納斯達克的普通股上市可能會被暫停或終止而且我們的股價可能會遭受重大損失。此外，我們或 管理層成員可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁以及股東 訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本並轉移管理層的注意力。

如果 我們無法在成長的過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們 認為，我們成功的關鍵要素是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新，鼓勵團隊合作， 可以培養創造力。隨着我們的持續發展，我們可能會發現很難維持我們企業文化的這些寶貴方面。任何 未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵 創新和團隊合作以及有效關注和追求公司目標的能力。

我們 沒有任何業務中斷或中斷保險。

目前， 除了董事和高級管理人員的 責任保險外，我們沒有任何商業責任或中斷保險來保障我們的運營。我們已經確定，為這些風險投保的費用以及在商業上合理的條件下購買此類 保險所面臨的困難使我們購買此類保險變得不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致 我們承擔鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。

如果 我們無法成功繼續我們的數字資產業務計劃，這將影響我們的財務和業務狀況以及 的運營業績。

存在與執行我們的數字資產業務計劃相關的各種風險。這些努力包括這些努力 可能無法在我們預期的時間框架內提供預期收益，而且成本可能高於預期；以及如果過去和未來的承諾以及我們業務的相關變化， 未被證明具有成本效益或未帶來我們預期水平的成本節省和其他收益，則可能對我們的業務、經營業績和流動性產生不利影響 的風險。根據管理層對我們整體業務需求的主觀 評估，我們的業務計劃的執行 以及任何相關舉措的時間可能會隨時發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期的時間範圍內實現 業務計劃的預期收益還是其他原因，我們都可能無法實現我們的財務 目標。

未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此， 我們可能需要額外的資本，並且可能無法按照我們可接受的條件提供融資，或者根本無法獲得融資。

自 2021年5月20日以來，我們根據愛奧尼克斯收購協議共提取了8000萬美元，還在2021年9月的私募中籌集了8000萬美元的總收益 。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為11,869,453美元。截至2022年12月31日的財年，我們 淨虧損為105,296,603美元，其中包括24,654,267美元的數字資產減值和50,038,650美元的財產和設備減值。在截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的經營活動產生的負現金流分別為23,234,474美元、8,496,028美元、17,351,892美元和971,690美元。2022財年的 現金流為負，部分原因是淨虧損約1.05億美元，其中包括27,829,730美元的財產和設備折舊 以及50,038,650美元的財產和設備減值。2021財年的負現金流導致 部分原因是財產和設備折舊了13,113,964美元，以及與限制性 股份單位相關的基於股份的薪酬20,461,318美元。鑑於我們在公司現階段的發展階段與收入相關的鉅額支出 ，我們無法向您保證，我們的商業模式將使我們能夠繼續產生正現金。我們無法用足夠的收入 來抵消我們的開支，將對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們手頭有足夠的現金，並且已經從市場貨架註冊表中提取了有效的5億美元 ，而且預計來自運營活動的現金流 將足以滿足我們在未來12個月正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出 ，但我們無法向您保證情況會如此。我們預計將來需要額外的現金資源，因為我們希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，以實施我們的業務計劃。 發行和出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。負債的產生將導致 的固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。我們無法向您保證 將以我們可接受的金額或條款（如果有的話）提供融資。

我們的 現金餘額存放在許多使我們面臨信用風險的金融機構

我們 將現金和現金等價物存放在金融或其他中介機構。每家機構 的合併賬户餘額通常超過每位存款人25萬美元的聯邦存款保險承保額，因此，信用風險集中於與超過聯邦存款保險公司保險承保範圍的存款金額相關的信用風險。截至2023年9月30日，我們在金融機構持有的現金和現金等價物餘額 幾乎都超過了聯邦存款保險公司的保險限額。雖然我們在2023年遭受嚴重流動性損失的硅谷銀行、Signature 銀行或第一共和國沒有任何直接風險，但如果其他銀行和金融機構因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理程序 或將來破產，則我們的能力 以及我們的客户、客户和供應商獲得現有現金、現金等價物和投資的能力，或訪問現有的 或訂立新的銀行安排或設施，可能會受到威脅並可能對我們的業務和財務 狀況產生重大不利影響。

與數字資產相關的 風險

我們的 經營業績預計將受到數字資產價格大幅波動的影響

比特幣的 價格在其存在期間經歷了重大波動，並且將來可能會繼續大幅波動。 比特幣的價格從截至2018年12月31日的每枚硬幣約3,792美元；截至2019年12月31日的每枚硬幣7,220美元；截至2020年12月31日的每枚硬幣28,922美元；到截至2021年12月31日的每枚硬幣46,306美元，截至2022年11月21日的低點15,599.05美元，截至3月28日的高點48,086.84美元，根據CoinMarketCap的數據，截至2023年1月1日的低點為16,521.13美元，截至2023年12月26日的高點為44,705.52美元。 自我們在2022年第四季度開始以太坊質押業務以來，以太坊的價格在其存在期間同樣經歷了大幅波動。根據CoinMarketCap的數據，以太坊價格從截至2022年6月18日的低點896.11美元和截至2022年1月4日的高點3,876.79美元不等， 和截至2023年1月1日的低點1,192.89美元，以及截至2023年12月9日的高點2,401.76美元。

我們 預計我們的經營業績將繼續受到數字資產價格的影響，因為我們的大部分收入來自比特幣挖礦 的生產。根據CoinMarketCap的數據，截至2023年12月26日，比特幣的價格已上漲至42,520.40美元。在截至2022年12月31日的年度中，比特幣 價格的下跌對我們的經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。 我們無法向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，也無法向您保證比特幣價格將來不會大幅下跌 。我們的某些採礦業務成本高昂，而且我們還沒有重新開機，因為這樣做並不經濟 。即使在我們的財務業績受到影響之前（如果有的話），數字資產價格的波動就已經並且預計將繼續對我們普通股的交易 價格產生直接影響。

各種 因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多是我們無法控制的。例如，下文 描述的破產申請和監管程序，以及比特幣在零售和商業市場的使用量與投機用量相比相對較低， 加劇了比特幣的價格波動。此外，比特幣挖礦的回報將隨着時間的推移而下降，最後一次 減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件將在2024年4月左右發生，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

由於數字資產的高度波動性，我們的 經營業績已經並將發生重大波動。

我們的所有 收入來源都依賴於數字資產和更廣泛的加密經濟。由於數字資產的高度波動性質和價格 ，根據 的市場情緒和更廣泛的數字資產經濟的走勢，我們的經營業績已經並將繼續在每個季度之間大幅波動。由於各種因素，我們的經營業績將繼續大幅波動 ，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下是我們無法控制的，包括但不限於：

由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，也很難評估我們的業務和未來前景，尤其是在短期內。鑑於我們的業務和數字資產行業的性質迅速變化，對我們的經營業績進行期對比 可能沒有意義，您不應將其作為未來業績的指標。 我們的財務報表中反映的季度和年度支出可能與歷史或預計匯率有顯著差異。 我們在未來一個或多個季度的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。因此， 我們的普通股的交易價格可能會大幅上漲或下降。

我們 未來的成功繼續在一定程度上取決於比特幣的價值，比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且 歷來一直波動很大.

我們的 經營業績繼續在一定程度上取決於比特幣的價值。具體而言，我們的比特幣採礦業務 的收入主要基於兩個因素：（1）我們成功開採的比特幣獎勵數量和（2）比特幣的價值。我們還會收到發起與我們開採的新區塊相關的交易的參與者以比特幣支付的 交易費。此外，我們的 經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值衡量模型下，已實現和 未實現的變化都反映在我們的運營報表中（即，我們將每個季度將比特幣標記為公允價值）。這意味着 我們的經營業績會因比特幣價值的增減而波動。此外，我們的策略 主要集中在比特幣（而不是其他數字資產）上。此外，我們當前的特定應用集成電路（“ASIC”） 機器（我們稱之為 “礦工”）主要用於開採比特幣和比特幣現金，不能開採其他 數字資產，例如未使用 “SHA-256 算法” 開採的 ETH。如果其他數字資產以犧牲比特幣或比特幣現金（比特幣區塊鏈硬分叉在 2017 年創建的一種比特幣變體形式）獲得 的認可， 導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作量證明算法從 SHA-256 切換到另一種 算法，而我們的礦工並不擅長，或者比特幣或比特幣現金的價值由於其他原因而下降，特別是 如果這種下降幅度很大，或者持續了很長時間，我們的經營業績將是受到不利影響， 可能會對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並傷害投資者。

比特幣 和其他數字資產價格歷來波動不定，受各種因素（包括前面風險因子中討論的 ）的影響，主要使用來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。 如上所述，數字資產行業受到近期破產的負面影響。此外，此類價格可能受 等因素的影響，例如影響大宗商品的因素，而不是商業活動，後者可能受到 欺詐或非法行為者、實際或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是 對數字資產價值或我們的股價未來升值的猜測的結果， 膨脹並使其市場價格更加波動，或給比特幣和我們的普通股造成 “泡沫” 類風險。

不利的 數字資產市場狀況

如上所述，包括比特幣在內的數字資產的 價格經歷了大幅波動。2022年，數字資產行業的許多 公司宣佈破產，包括Core Scientific、攝氏網絡、Voyager Digital Ltd.、 三箭資本、BlockFi和FTX貿易有限公司（“FTX”），以及與我們相關的北方計算公司，如以下 風險因素所述。此類破產至少部分地導致了比特幣和其他數字資產價格的進一步下跌，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。破產 還引發了美國證券交易委員會和刑事執法的各種訴訟。所有這些都導致包括我們在內的數字資產公司的證券價格 出現了宏觀下跌。

除了 Compute North 之外，我們沒有受到數字資產領域最近任何破產事件的直接影響，因為我們與相關方沒有合同 的親密關係或關係。該公司將其礦工從Compute North的設施轉移到由Blockfusion和Coinmint在紐約州託管的 礦工。但是，終止與Compute North的主協議對 公司的業務和財務狀況產生了不利影響。我們依賴整個數字資產行業，最近發生的此類事件 至少部分地影響了我們和同行的股價以及比特幣的價格。如果數字 資產市場的流動性繼續受到負面影響，則數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續經歷巨大的 波動，對數字資產市場的信心可能會受到進一步削弱。人們認為數字資產交易所 市場缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府規定的 監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的更大波動。 這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和經營業績產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。

我們 可能無法籌集發展業務所需的額外資金。

如果比特幣價格進一步下跌，或者直到我們 能夠盈利地質押以太幣，我們 已經運營並預計至少在短期內將繼續虧損運營。此外，我們預計需要籌集更多資金來擴大我們的業務，推行我們的增長戰略 並應對競爭壓力或營運資金需求。雖然我們有有效的市場貨架登記 聲明，但我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會損害我們的增長並對我們的現有業務產生不利影響 。包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和混亂， 包括信貸供應減少、利息和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、 失業率上升以及經濟穩定的不確定性。這樣的宏觀經濟條件也可能使我們更難承擔額外債務或獲得股權融資。此外，數字資產行業受到了最近的 事件的負面影響，例如上述風險因素中描述的破產以及對FTX貿易有限公司 和Binace US提起的刑事訴訟。為了應對這些事件，數字資產市場，特別是比特幣和以太坊市場，經歷了 極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經受到並將繼續受到負面影響， 進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。鑑於影響我們行業的條件， 將來我們可能更難獲得股權或債務融資。

如果 我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅削弱，普通股的每股 價值可能會下降。此外，如果我們進行債務融資（我們目前並不打算進行這種融資），則根據付款優先順序，債務持有人 可能會優先於我們的普通股持有人。我們可能需要接受限制我們承擔額外債務能力的 條款，採取其他行動，包括接受要求我們維持 特定流動性或其他不符合股東利益的比率的條款。

政府對採礦活動的迴應對 的影響尚不確定。

由於 的環境影響問題與支持數字資產挖礦活動的潛在高電力需求、政治 問題以及其他原因有關，我們可能需要在沒有國家或地方政府的正式或非正式要求提前發出太多或任何 通知的情況下停止在世界某些地方的採礦業務，也可能因為預計會有迫在眉睫的要求。 例如，中國政府要求在2021年在很短的時間內停止開採數字資產。到2021年9月，我們 已經將我們的比特幣採礦資產從中國轉移到北美；但是，鑑於中國政府的 行動，這仍然對我們在2021年的業務產生了重大不利影響。

這種 政府的行動不僅對我們擁有的現有礦商的價值產生了負面影響，還對我們處置過時的 礦工和購買新礦工的能力以及收購這些礦商的價格產生了負面影響。這種政府行動也對比特幣的價格 產生了重大影響，包括比特幣價格（上漲和下跌）的波動性增加，以及我們擁有的 礦工的價格和價值（包括上漲和下跌）。這些事件對我們在2022年和2023年的收益產生了負面影響。

我們的 採礦運營成本超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的 採礦業務成本高昂，將來我們的支出可能會增加。如果我們的運營成本低於比特幣的價值，我們打算使用手頭資金和根據 有效註冊聲明出售的股票中的資金繼續購買比特幣礦機。 這種支出增長可能無法被相應的收入增加所抵消。我們的支出可能超過我們的預期，我們為提高業務效率而進行的 投資可能不會成功，並且可能超過盈利努力。如果收入沒有相應增加，我們的成本就會增加，這將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們 的商業模式不斷變化，受各種不確定性的影響。

隨着 數字資產可能變得更廣泛地可用，我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的商業模式也要求我們不斷髮展。我們不時修改並將繼續 修改與戰略相關的業務模式的各個方面。我們無法保證這些修改或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽， 限制我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們將成功發現 該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會錯過這些機會。此類情況可能 對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

我們的採礦網絡中包含的 財產可能會遭受損失，包括保險未涵蓋的損失。

自 2023 年 9 月 30 日起 ，我們在美國德克薩斯州、肯塔基州和紐約州以及加拿大和冰島 的採礦業務以及我們未來可能建立的任何採礦場都將面臨與物理條件和運營相關的各種風險， 包括但不限於：

以 為例，由於火災或其他自然災害、冠狀病毒 或其他疫情，或者恐怖分子或其他襲擊，我們的地雷可能暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能不夠 。此外，我們的礦山可能會因停電或無法接入電網 或電網中斷具有成本效益的發電能力來源而受到嚴重的不利影響。考慮到我們礦山的電力需求， 在停電時使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們沒有任何保險來支付 任何丟失或受損礦工的重置費用，或者採礦活動中斷的費用。如果發生未投保的損失，這類 地雷可能無法及時或根本無法得到充分修復，我們可能會損失預計從此類地雷獲得的 未來收入的部分或全部收入。

我們的服務提供商不時無法為我們提供足夠的電力來運營礦工，這對 我們的運營產生了不利影響，導致我們將部分或全部礦工轉移到替代設施，該設施的成本結構可能不那麼有利，我們的業務和經營業績可能會因此受到影響。

我們 投入了大量資本購買二手礦機，以便迅速實施二手礦機，以對我們有利的 價格開採比特幣。管理層認為，根據其對該行業的瞭解，與 其他替代安排相比，託管協議提供了許多優勢。但是，此後我們被要求將我們的礦工從他們當前的託管服務提供商 部署或轉移到其他採礦設施，我們可能被迫接受不太有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間， 我們將無法運營礦工，因此我們將無法創造收入。

從 5月到2022年9月，由於爆炸和隨後的 火災，BlockFusion託管的紐約尼亞加拉大瀑布工廠停電。我們估計，截至2022年9月13日，Blockfusion網站的收入損失約為320萬美元。我們的方法 基於受影響礦工的歷史匯率以及上述時期內比特幣和以太幣的平均收入。 恢復供電後不久，該公司和BlockFusion收到了紐約尼亞加拉大瀑布市的通知，指示BlockFusion停止 並停止其在Blockfusion尼亞加拉大瀑布工廠的加密貨幣採礦活動。在我們與 Blockfusion 的服務協議於 2023 年 9 月到期後，我們將礦工從 Blockfusion 設施轉移到了 Digihost、Soluna 和 Bitdeer。Blockfusion 設施的停電 對我們的運營產生了重大的不利影響。

在 期間，我們的部分礦機處於離線狀態，我們的託管合作伙伴 Digihost 位於紐約北託納旺達的 設施僅使用了部分電力。根據Digihost託管的歷史礦工模型，我們計算出2022年我們在Digihost的虧損（基於60 TH/s的哈希率和3000瓦的功耗， ）為非實質性損失。2023 年，我們還沒有在 Digihost 設施為這些礦機開啟電源，因為目前這樣做並不經濟。

由於 Compute North 於 2022 年 9 月 22 日申請破產，如上所述，我們遇到了服務中斷。

如果 我們無法從當前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應，或者如果當前的託管服務提供商 無法提供足夠的電力，我們可能會被迫尋找替代的採礦設施。如果發生這種情況，我們的運營 可能會中斷，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

如果 我們與美國和加拿大當前託管服務提供商的託管協議終止，我們可能被迫尋找替代的 設施，以可接受的條件運營我們的礦機；如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生重大不利影響 。

搬遷 礦工，就像我們從中國遷出 Compute North 和 Core Scientific 設施和 Blockfusion 設施一樣， 我們需要承擔過渡到新設施的費用，包括但不限於運輸費用和保險、停機時間（而 我們無法開採）、談判新租約的律師費、拆除現有設施以及最終在 我們確定的任何新設施進行安裝。這些成本可能很高，我們無法保證我們將成功地將 礦機過渡到新設施。由於我們需要轉移礦工，我們的業務可能會受到影響，預計我們的經營業績將受到重大不利影響 。

管理數字資產發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受各種難以評估的因素的影響。

使用數字資產來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個新的、快速發展的 行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。 大規模接受數字資產作為支付手段的情形過去沒有，也可能永遠不會發生。總體而言，該行業的增長，尤其是比特幣的使用，存在高度的不確定性， 開發協議的開發或接受的放緩或停止可能會不可預見。這些因素包括但不限於：

這些因素的 結果可能會對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的 的價值產生負面影響，這將損害我們證券中的投資者 。

銀行 和金融機構不得向從事與加密貨幣相關的 活動或接受數字資產付款的企業（包括我們證券投資者的金融機構）提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多 從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司無法找到 願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。由於最近的銀行倒閉， 與加密貨幣活動有關，因此尤其如此。同樣，許多與數字資產 相關的公司和個人或企業可能已經關閉了現有的銀行賬户或停止了在金融機構的服務，以迴應 的行動，尤其是在中國，監管部門對數字資產的迴應是將數字資產排除在其管轄範圍內的普通消費者 交易之外。

在 受此類限制的前提下，我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。我們行業和相關行業的許多企業 在尋找願意向他們提供 服務的銀行和金融機構方面遇到的困難現在和將來可能會降低數字資產作為支付系統的用處，損害公眾對數字 資產的看法並降低其用處。

如果銀行或金融機構 關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户， 數字資產作為支付系統的用處和公眾對數字資產的看法可能會受到損害。這可能是由 合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、商品交易所的全國股票和衍生品、場外交易市場以及存託信託公司，如果此類實體中有 採用或實施類似的政策、規章或法規，可能會對我們與金融 機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將數字資產轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對 我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景或運營產生重大不利影響，並傷害投資者。

網絡攻擊 和我們系統的安全漏洞，或影響我們第三方的漏洞，可能會對我們的品牌和聲譽以及業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務涉及機密信息、員工、服務提供商和其他 個人數據的收集、存儲、處理和傳輸。我們建立系統的前提是我們保持一種安全、存儲和交易數字資產的安全方式。 因此，我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或感知的安全漏洞都可能：

此外， 任何針對其他金融機構或數字資產公司的實際或感知的漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户對數字資產行業或使用技術 進行金融交易的信心普遍喪失，這可能會對我們產生負面影響，包括市場對我們的安全 措施和技術基礎設施有效性的看法。

越來越多的組織，包括大型商家、企業、科技公司和金融機構以及 政府機構，都披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜的 高度針對性的攻擊，包括對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。

對包括數字資產行業在內的各行各業系統的攻擊的頻率、持續性和 的複雜性都在增加，而且在許多情況下，是由包括 國家行為者在內的老練、資金充足和有組織的團體和個人進行的。用於獲取未經授權、不當或非法訪問系統和信息（包括客户的 個人數據和數字資產）、禁用或降級服務或破壞系統的技術在不斷髮展，可能難以快速檢測 ，而且通常要等到對目標發射後才能被識別或發現。這些攻擊可能發生在我們的 系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。即使我們的系統不受幹擾，某些類型的網絡攻擊也可能傷害我們。例如，攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將我們系統 的控制權釋放給黑客，而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有 數據。此外，某些威脅被設計為在對目標發射之前保持休眠狀態或無法檢測到，我們可能無法採取足夠的預防措施。

儘管 我們開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞、有效 應對已知和潛在風險的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但是 無法保證這些安全措施能夠提供絕對的安全性或防止漏洞或攻擊。由於人為錯誤、不當行為、內部威脅、 系統錯誤或漏洞或其他違規行為，我們不時遇到 ，並且將來可能會遇到違反安全措施的情況。未經授權的各方試圖通過各種手段訪問我們的系統和設施以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施， ，包括黑客攻擊、社會工程、網絡釣魚，以及企圖欺詐性誘使個人（包括員工、 服務提供商和我們的客户）披露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，我們預計他們將繼續嘗試， 反過來又可能被用來訪問我們的信息技術系統和我們的數字資產。威脅可能來自多種來源， 包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。某些威脅行為者可能得到大量財政和技術資源的支持，這使得他們變得更加複雜和難以發現。因此， 隨着時間的推移， 我們的成本和用於防範這些高級威脅及其後果的資源可能會繼續增加。

地緣政治和經濟事件對數字資產供需的影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會促使大規模購買比特幣和其他數字資產，這可能會迅速提高比特幣和其他數字 資產的價格。隨着危機驅動的購買行為的消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性， 在此類向下調整後對我們的庫存價值產生不利影響。此類風險類似於在普遍不確定的時期購買大宗商品的風險 ，例如購買、持有或賣出黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別， 作為支付系統或大宗商品的接受程度有限，全球危機和總體經濟衰退可能會阻礙對數字資產的投資，因為 投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的數字資產受供應 和需求力量的影響。地緣政治事件將如何影響此類供應和需求在很大程度上尚不確定，但可能會對我們 和普通股的投資者造成損害。政治或經濟危機，包括最近的銀行倒閉，可能會激發全球或本地大規模收購 或出售數字資產。此類事件可能會對我們繼續經營 或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或業務 產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或任何其他數字資產的價值產生重大不利影響。

比特幣的接受 和/或廣泛使用尚不確定。

目前， 任何比特幣在零售和商業市場上的使用相對有限，因此加劇了價格波動， 可能會對我們的證券投資產生不利影響。銀行和其他知名金融機構可能拒絕處理用於比特幣交易的資金 ，拒絕處理往返比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或者為進行比特幣交易的個人或實體維護 賬户。相反，比特幣需求的很大一部分是由尋求長期價值儲存的投資者 或尋求從資產的短期或長期持有中獲利的投機者產生的。價格波動 會削弱任何比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商不太可能接受比特幣作為一種支付方式。比特幣作為交換媒介和支付方式的市值 可能總是很低的。

在零售和商業市場上相對不接受比特幣，或者這種使用的減少，限制了終端 用户使用比特幣來支付商品和服務的能力。這種不被接受或拒絕接受的情況可能會對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對 我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

交易 費用可能會減少對比特幣的需求並阻礙擴張。

目前， 礦工既可以獲得新比特幣的獎勵，也可以獲得在比特幣 區塊鏈上參與比特幣交易的人以比特幣支付的交易費用，因為他們是第一個解決比特幣區塊的人。隨着因在區塊鏈 中解出一個區塊而獲得的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從設定的獎勵和交易 費用轉變為純粹的交易費用。這種過渡可以通過礦工獨立選擇在他們解決的區塊中僅記錄那些包括支付最高交易費用的交易來完成 。如果為比特幣交易支付的交易費用變高 ，則市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會有動力從 比特幣切換到另一種數字資產或法定貨幣。要麼要求礦工支付更高的交易費用以換取在區塊鏈中記錄 筆交易，要麼是自動對所有交易收取費用的軟件升級，都可能會減少對比特幣 的需求，並阻止比特幣網絡向零售商和商業企業擴張，從而導致比特幣價格下降，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣的使用和需求減少可能會對其 的價值產生不利影響，並導致比特幣價格下降，從而降低我們的普通股的價值。

比特幣系統治理的 去中心化性質可能會導致決策失效，從而減緩開發速度或阻礙 網絡克服緊急障礙。許多比特幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有 明確的領導結構或權力。在某種程度上，比特幣系統的公司治理缺乏明確性導致 決策無效，從而減緩此類數字資產的開發和增長，因此我們的普通股的價值可能會受到不利影響。

缺乏數字資產的流動性市場，基於區塊鏈/比特幣的資產容易受到潛在的操縱。

在基於賬本的平臺上代表和交易的數字 資產不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所 有上市要求並對發行人進行審查；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督投資者在該平臺上進行交易是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定能在分佈式賬本 平臺上覆制，具體取決於平臺的控制和其他策略。如上所述”不利的數字資產 市場狀況，” 數字資產行業最近的破產涉及在沒有 監管監督的情況下未公開上市的平臺。分佈式賬本平臺越容易審查比特幣資產的發行人或在 平臺上進行交易的用户，由於控制事件，欺詐或賬本被操縱的潛在風險就越高。這些因素可能會減少 的流動性或交易量，或以其他方式增加在基於賬本的系統上交易的投資證券或其他資產的波動性， 可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行 業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的 價值產生重大不利影響，並對投資者造成損害。

來自其他數字 資產投資方法的競爭可能會對我們的 業務、投資策略和盈利能力產生不利影響。

我們 與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘數字資產和其他潛在金融工具，包括由我們類似的實體支持或與數字資產相關的證券 。市場和財務狀況以及我們 無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資數字資產更具吸引力，這可能會限制 我們股票的市場並減少其流動性。監管機構已經對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查 ，此類審查以及此類審查產生的負面印象或結論可能適用於我們， 會影響我們成功實施業務戰略或運營的能力，或者維持證券公開市場的能力。 此類情況可能會對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或 其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本 或其他替代方案。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本 或完全替代分佈式賬本。我們的業務利用目前存在的數字賬本和區塊鏈， 在適應新興的數字賬本、區塊鏈或其替代品時可能面臨困難。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並使我們無法從投資中實現預期的利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們 開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的 數字資產可能會丟失、被盜或訪問受限。

存在我們的部分或全部數字資產，包括比特幣、以太坊、流動質押代幣和/或美元硬幣丟失、被盜 或銷燬的風險。數字資產存儲在通常被比特幣持有者稱為 “錢包” 的平臺中， 可以訪問這些平臺來交換持有者的比特幣資產。針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪（例如拒絕服務 攻擊）也可能限制訪問我們的數字資產。我們相信，我們的數字資產將成為試圖破壞、破壞或竊取我們數字資產的 黑客或惡意軟件分銷商的有吸引力的目標。參見 “風險因素”我們系統的網絡攻擊和安全漏洞，或影響我們第三方的網絡攻擊和安全漏洞，可能會對我們的品牌和聲譽以及業務、經營 業績和財務狀況產生不利影響。”熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。通常，熱 錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術 漏洞的影響。冷庫是指任何未連接到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全 免受外部攻擊，但不適合快速或定期交易，而且我們 應對比特幣資產價格的市場波動的能力可能會出現延遲。此外，冷藏可能會增加內部盜竊或 不當行為的風險。我們通過第三方託管人將數字資產存放在冷熱錢包中，以降低外部不當行為的風險， 但是我們無法完全消除比特幣資產損失的風險。如果我們的任何比特幣丟失或被盜， 我們不太可能找回這樣的比特幣。

此外，公司還參與了美國鑄造廠礦池（“鑄造廠”）。Foundry是一家礦池運營商，為 公司提供數字貨幣礦池。雖然Foundry不提供錢包或託管服務，但它會將比特幣獎勵 存入我們的託管錢包地址。因此，當Foundry在 託管賬户中轉移比特幣獎勵時，數字資產丟失或被盜的風險與從一個錢包到另一個錢包的任何其他轉賬沒有什麼不同。

黑客 或惡意行為者可能會發起攻擊來竊取、破壞或保護數字資產，例如通過其他方式攻擊數字資產網絡來源 代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件、我們的通用計算機系統或網絡，或 。我們無法保證防止損失、損壞或盜竊，無論是故意、意外還是上帝的行為造成的。自然事件（例如地震或洪水）或人類行為（例如 恐怖襲擊）也可能限制訪問我們的數字資產。我們可能控制和持有其中一項更大量的數字資產。隨着我們 規模的擴大，我們可能會成為更具吸引力的黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，進而影響我們的投資和盈利能力。訪問 我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，我們可能一直被拒絕訪問我們在這些受損的 錢包中持有的數字資產。我們無法訪問私鑰或經歷與數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響 。

數字 資產只能由與持有這些資產的本地或在線數字錢包 相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們驗證轉賬收據並將此類信息傳播到網絡時，我們將發佈與正在使用的數字錢包有關的 公鑰， 但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或 以其他方式被泄露，我們將無法獲得我們的比特幣獎勵，任何 網絡都可能無法恢復此類私鑰。與用於存儲數字資產的數字錢包相關的任何私鑰丟失都可能對 我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的 業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有 的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

有可能通過計算機或人為錯誤、盜竊或犯罪行為，將我們的數字資產轉移到不正確的金額 ，或者轉移到未經授權的第三方或賬户。通常，數字資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的 數字資產可能無法恢復，而且我們追回此類數字資產的有效手段可能極其有限或根本沒有。

我們 利用 Cactus Custody 和 Fireblocks 提供的存儲解決方案，保護和保密我們的數字資產，包括我們開採的比特幣（見”招股説明書摘要—託管賬户”），這需要多因素身份驗證。儘管 我們對Cactus Custody和Fireblocks持有的數字資產的安全性充滿信心，但鑑於更廣泛的市場狀況， 無法保證其他數字資產市場參與者，包括作為我們的託管人的Cactus Custody和Fireblocks，最終不會受到影響 。我們將繼續監控整個數字資產行業，儘管目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商、我們的交易對手乃至整個行業帶來的所有風險。

由於黑客攻擊或一個或多個不良軟件事件，我們可能會遭受重大 和不利影響。

為了最大限度地降低風險，我們建立了管理與持有的比特幣相關的錢包的流程。 無法保證我們已經採用或將要採用的任何流程是或將來是安全或有效的，如果我們因不利的軟件或網絡安全事件而損失比特幣，我們將遭受重大 和直接的不利影響。我們利用多層 層威脅減少技術，包括：（i）使用硬件錢包存儲敏感的私鑰信息；（ii）離線交易的性能 ；以及（iii）離線生成存儲和使用私鑰。

公司正在評估幾種第三方託管錢包替代方案，但無法保證此類服務會比公司目前使用的服務更安全 。人為錯誤以及不斷變化的網絡犯罪和黑客技術狀態可能 以我們無法預測的方式使現有的安全協議和程序失效。如果我們的安全程序和協議 無效，我們的數字資產遭到網絡犯罪分子的入侵，那麼我們可能沒有足夠的手段來彌補因這種入侵造成的 損失，我們可能會損失比特幣採礦活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生重大不利影響 。

不正確的 或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆的。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的 或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從管理角度來看，未經交易中數字資產接收者的同意和積極參與，比特幣 交易是不可逆的。從理論上講，在網絡上大多數 處理能力的控制或同意下，比特幣交易可能是可逆的，但是，我們現在不具備足夠的處理 能力來影響這種逆轉，將來也不可行。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，錯誤的 比特幣轉移或盜竊通常是不可逆的，並且我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失 。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的比特幣 獎勵可能會被轉移到錯誤的金額或轉移到未經授權的第三方，或者轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會 的説法，目前，沒有具體列舉美國或外國政府、監管、調查或起訴的權力 或機制，可用來就比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，我們目前依賴 現有的私人調查實體，例如Chainanalysis和Kroll，來調查我們的比特幣資產的任何潛在損失。這些 第三方服務提供商依靠數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守來披露諸如 任何可能以我們為目標的攻擊者的 IP 地址等信息。如果我們無法從此類行動、錯誤 或盜竊中彌補損失，此類事件可能會對我們繼續經營或推行業務戰略 的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣 或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

我們 主要依賴幾種型號的礦工，可能會增加我們的運營面臨採礦失敗的風險。

我們的礦工和技術的 性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前使用 microBT 和比特大陸礦機，如果這些機器出現問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障 都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致 產量降低，損害我們的聲譽和業務。MicroBT 和比特大陸礦工常見的任何可利用的漏洞、缺陷或錯誤都會影響我們所有的礦機，如果利用其他缺陷，我們的整個採礦業務可能會同時下線。任何中斷、 延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降和/或我們的 聲譽受損。

公司依賴第三方礦池服務提供商來支付我們的採礦收入，可能會對 公司的運營產生負面影響。

我們 使用第三方礦池從網絡獲得挖礦獎勵。礦池允許礦工結合其處理 能力，從而增加他們解出區塊並獲得網絡報酬的機會。獎勵由礦池運營商分配， 根據我們對礦池整體採礦能力的貢獻按比例分配，用於生成每個區塊。如果礦池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而停機，這將對我們挖礦 和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴礦池運營商保存記錄的準確性來準確記錄 為給定比特幣挖礦應用程序提供給礦池的總處理能力，以評估我們提供的總 處理能力的比例。雖然我們有內部方法可以跟蹤我們提供的電力以及礦池的總用電量，但採礦 礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中所佔的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的獎勵比例不正確，除了 離開礦池外，我們幾乎沒有辦法向 礦池運營商追索權。如果我們無法持續從礦池運營商那裏獲得準確的相應獎勵，我們的努力可能會減少 的回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可用的法律追索權有限，而且我們缺乏對數字資產損失風險的保險保障，使我們 和我們的股東面臨數字資產損失的風險，最終不可能追究任何人的責任，我們可能無法 彌補損失。

我們持有的 數字資產沒有保險。此外，銀行機構將不接受我們的數字資產，因此 不受聯邦存款保險公司（“FDIC”）或證券投資者保護公司（“SIPC”）的保險。 因此，我們的數字資產可能蒙受損失，而這些數字資產不在保險範圍內，如果這些數字資產丟失或被盜，或者轉換率 現貨價格持續大幅下降，我們可能無法收回 的任何賬面價值。如果我們無法以其他方式從與這些損失相關的惡意行為者那裏追回損失，我們的業務和經營業績 可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生重大的負面影響。

目前， 我們沒有任何保險來保障我們的數字資產或採礦設備。此類保險的市場尚處於初期階段， 我們打算在未來購買此類保險。我們的數字資產託管人之一Cactus Custody自保了400萬美元 加上每年的額外保險。任何未投保的損失都可能對我們的經營業績和/或財務狀況產生不利影響。

數字 資產面臨巨大的擴容障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢。

數字 資產面臨巨大的擴容障礙，這些障礙可能導致高額費用或交易結算時間變慢，而增加 交易量的嘗試可能無效。擴展數字資產對於廣泛接受數字資產作為一種支付手段至關重要，而這種廣泛接受是我們業務持續增長和發展的必要條件。許多比特幣網絡面臨 重大的擴容挑戰。例如，數字資產在每秒可以發生多少筆交易方面受到限制。比特幣生態系統的參與者 爭論增加網絡每秒可處理的平均交易數量的潛在方法， 已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法，例如增加區塊的允許大小， 因此增加每個區塊的交易數量，以及分片（數據庫或搜索引擎中數據的水平分區）， 不要求每筆交易都包含在每筆交易中單個礦工或驗證者的區塊。但是，無法保證 現有或正在探索的任何擴大比特幣交易結算規模的機制都會有效， 或者它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

數字資產的 價格可能會受到其他投資數字資產或追蹤比特幣 市場的工具出售此類數字資產的影響。

比特幣全球市場的特點是供應限制，與大宗商品或其他 資產（例如黃金和白銀）市場上的供應限制不同。開採某些數字資產所依據的數學協議允許創建有限的 預先確定數量的貨幣，而另一些則對總供應量沒有限制。在某種程度上，其他投資 數字資產或追蹤比特幣市場的工具形成並逐漸佔數字資產需求的很大比例，大量 贖回這些工具的證券以及隨後由此類工具出售數字資產可能會對比特幣 價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們 繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為 自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

存在與技術過時、全球供應鏈因比特幣硬件中斷而造成的脆弱性以及 難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

只有當與採礦數字資產相關的成本（包括硬件和電力成本）低於比特幣的價格時，我們的 採礦業務才能成功並最終盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工會經歷普通的磨損 和撕裂，還可能面臨由我們無法控制的許多外來因素造成的更嚴重的故障。我們已經從第三方購買了 二手礦機。隨着時間的推移，礦工的退化要求我們更換那些不再運行 的礦機。此外，隨着技術的發展，我們需要收購新型號的礦機，以保持市場競爭力。 已經發布的報告表明，礦機制造商或銷售商根據比特幣價格調整礦機的價格， 因此新機器的成本是不可預測的，但可能非常高。因此，我們有時可能會在可用範圍內，以溢價從第三方那裏獲得礦機和其他硬件 。這個升級過程需要大量的資本投資， ，我們可能會面臨挑戰。此外，比特幣礦工的全球供應鏈目前嚴重依賴中國的製造商。 此外，作為礦機生產關鍵組件的半導體一直短缺。全球對中國 作為比特幣礦工主要供應商的依賴受到了質疑，尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情之後。如果現貨市場上的比特幣硬件全球供應鏈發生類似 疫情或其他中斷，我們可能無法為現有礦機獲得足夠的替換部件，也無法及時從製造商或第三方 方獲得更多礦機。此類事件可能會對我們推行業務戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。

我們開採的 比特幣可能會減半；成功發現區塊的比特幣獎勵將來會減半數倍， 比特幣的價值可能無法調整以補償我們從挖礦工作中獲得的獎勵的減少。

減半 是一個旨在使用工作量證明共識 算法控制整體供應並降低數字資產通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵減半，因此被稱為 “減半”。對於比特幣， 最初設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，該獎勵在2012年11月28日削減了一半至25個，至21萬個區塊，並於2016年7月9日再次削減至12.5個區塊，即42萬個區塊。比特幣的下一次減半發生在2020年5月的63萬個區塊，當時 的獎勵減少到6.25。預計該獎勵率將在2024年4月減半，至每個新區塊3.125比特幣，並將繼續每隔大約 四年減半，直到所有潛在的2100萬比特幣都被挖掘完為止。如果因解出區塊而獲得的比特幣獎勵和交易 費用不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續挖礦，可能會停止採礦業務。隨着礦工激勵的降低，減半 可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低。礦工停止運營 將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易確認過程產生不利影響（即， 暫時降低區塊添加到區塊鏈的速度，直到下一次針對區塊 解決方案的困難進行預定調整），並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而可能允許此類行為者或殭屍網絡以以下方式操縱區塊鏈對 網絡和我們的活動產生不利影響。對確認過程或網絡處理能力的信心降低可能會導致 並且是不可逆的。此類事件可能會對我們繼續推行業務戰略的能力產生重大不利影響， 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們現在或將來開採的任何比特幣或其他 數字資產的價值產生重大不利影響，或者以其他方式為我們自己的賬户收購或持有。儘管比特幣的價格 在比特幣獎勵減半前後有過價格波動的歷史，但無法保證價格變動會是有利的 或者會彌補採礦獎勵的減少。如果不在這些預期的減半事件之後比特幣 的交易價格出現相應的按比例上漲，那麼我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少， 將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

社交 媒體和影響者對數字資產價格的影響尚不確定。

知名 人士，包括社交媒體影響者，可能會公開討論他們持有（或其關聯公司的持股） 比特幣，或他們購買或出售大量比特幣的意圖。這可能會對比特幣的價格產生巨大影響，包括上漲 和下跌。至少，這些通過社交媒體（例如Twitter）發表的公開聲明可能會導致比特幣的價格出現巨大波動。這些事件可能會對我們持有的比特幣的價值以及我們可能出售的比特幣的價格 產生重大不利影響。

我們 可能無法實現叉子的好處。

在某種程度上，比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了改變比特幣網絡或比特幣屬性 的軟件，包括交易的不可逆性和對開採新比特幣的限制，比特幣網絡將受新協議和軟件的約束。但是，如果比特幣網絡上只有不到絕大多數的用户和礦工同意 提議的修改，並且該修改在修改之前與軟件不兼容，則後果將是所謂的網絡 “分支”，一個分支運行經過修改的軟件，另一個分支運行修改後的 軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的比特幣並行運行，但缺乏互換性 ，並且需要交易所類型的交易才能在兩個分叉之間轉換貨幣。此外，分叉之後 可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。行業參與者在確定哪個 是原始資產時採用的不同指標包括：指比特幣核心開發者的意願、礦工或驗證者貢獻的具有最大哈希 能力的區塊鏈；或鏈條最長的區塊鏈。特定比特幣網絡中的分叉可能會對我們公司的投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們 可能無法立即或永遠無法實現分叉的經濟利益，這可能會對我們的 證券的投資產生不利影響。如果我們在硬分叉成兩種數字資產時持有比特幣，行業標準將規定， 預計我們將持有等量的新舊資產。但是，由於各種原因， 我們可能無法或不切實際， 確保或實現新資產的經濟利益。例如，我們可能會確定沒有安全或 種方法來託管新資產，試圖這樣做可能會對我們在舊資產中的持有構成不可接受的風險，或者佔有和/或維持新比特幣所有權的 成本超過了擁有新比特幣的收益。此外， 法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全實用的方法來保管 和保護新資產。

有可能將比特幣挖礦算法過渡到權益證明驗證和其他與採礦相關的風險，這可能會降低 我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

通過挖礦在比特幣區塊鏈上自動確認交易所依據的 協議被稱為工作量證明 （或 PoW）。權益證明（PoS）是驗證以太坊等數字資產交易的另一種方法。從 工作量證明驗證方法向 PoS 方法的轉變，採礦所需的能源更少，並且可能使任何在 當前環境（例如低價電力、加工、房地產或託管）中保持優勢的公司失去競爭力。由於我們努力優化和提高比特幣採礦業務的效率， 我們未來可能會面臨喪失 資本投資的好處以及我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，並且可能會因轉向權益證明驗證而受到 的負面影響。此外，這可能會對我們的其他各種投資產生影響。此類事件可能對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們 開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

在比特幣採礦業務的利潤率不高的程度上，比特幣採礦業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過挖礦獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們產生不利影響，類似的行動可能會影響其他數字資產。

在過去的幾年中，比特幣挖礦業務已從個人用户使用計算機處理器、圖形處理 單元和第一代 ASIC 服務器進行挖礦演變而來。目前，新的處理能力主要由註冊和未註冊的 “專業化” 採礦業務增加。專業的採礦業務可以使用專有硬件或從 ASIC 製造商那裏購買的複雜的 ASIC 機器。 他們需要投入大量資金來購買這種硬件、租賃運營空間（通常在數據 中心或倉儲設施中）、產生電力成本以及僱用技術人員來運營採礦場。 的結果是，專業化的採礦業務比以前的礦商規模更大，而且支出和負債也更明確、更規律。 這些固定費用和負債需要專業的採礦業務來維持出售比特幣的利潤率。 在比特幣價格下跌且這種利潤率受到限制的程度上，專業礦工被激勵更立即 出售從採礦業務中獲得的比特幣，而據信在過去幾年中，個人礦工更有可能更長時間地持有新 開採的比特幣。立即出售新開採的比特幣極大地增加了比特幣的交易量， 給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦業務開採的比特幣的價值在多大程度上超過了可分配的資本和運營成本，決定了 此類業務的利潤率。如果專業化的採礦企業以較低的利潤率運營，則更有可能迅速出售其新開採的 比特幣的更高比例；如果其利潤率為 負數，則可能會部分或全部停止運營。在低利潤率的環境中，更高的百分比可以更快地出售，從而有可能壓低比特幣的價格。 較低的比特幣價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應 ，這可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使他們降低 採礦能力或暫時停止採礦業務。

如果 惡意行為者或殭屍網絡控制了比特幣網絡上超過 50% 的處理能力，或 以太坊驗證者的 33% 或更多份額，則此類行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈對我們產生不利影響，這將對 對我們的投資或我們的運營能力產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調 計算機操作的網絡軟件控制的志願者或被黑客入侵的計算機集合）獲得了專用於開採比特幣的大部分處理能力或對以太坊交易進行估值的能力， 它可能能夠通過構建欺詐性的 區塊或阻止某些交易完成來改變比特幣或 33% 或更多以太幣交易所依賴的區塊鏈及時，或根本沒有。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、 排除或修改交易順序，儘管據信它無法使用這種 控制生成新的單位或交易。惡意行為者可以 “雙重支出” 自己的數字資產（即在多筆 交易中使用相同的數字資產），並且只要它保持控制權，就可以阻止其他用户的交易得到確認。如果 此類惡意行為者或殭屍網絡讓出對網絡處理能力的控制權，或者比特幣和/或以太坊社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法撤消對區塊鏈所做的任何更改。上述描述 並不是破壞整個區塊鏈或數字資產的唯一手段，而只是一個例子。

儘管 沒有關於通過控制比特幣網絡上超過50％的處理能力 實現的惡意活動或對區塊鏈的控制的已知報告，但據信某些礦池可能已經超過了比特幣的50％閾值。比特幣可能超過50％的門檻或以太坊的33％的閾值 ，這表明單個礦池可能對數字資產交易的 驗證行使權力的風險更大。如果數字資產生態系統和礦池管理員不採取行動 確保進一步分散數字資產挖礦處理能力，那麼惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性就會增加，因為殭屍網絡或惡意行為者的入侵可能超過閾值，從而獲得對區塊鏈的 控制權，而如果區塊鏈保持去中心化，惡意 殭屍網絡本質上會更加困難 actor 聚合足夠的處理能力以獲得控制權區塊鏈，這可能會對我們的普通 股票的投資產生不利影響。對此類情況缺乏控制和應對措施可能會對我們繼續經營 或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或業務 產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們 面臨與大量電力需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向採礦企業（例如我們的採礦企業）提供電力的能力。

比特幣或其他數字資產礦山的 運營可能需要大量的電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本（包括電力成本）低於比特幣的價格 時，我們的採礦業務才能成功並最終盈利。因此，只有我們能夠在具有成本效益的基礎上為該礦的 獲得足夠的電力，我們建立的任何地雷才能成功，而我們建造的新礦山需要我們找到情況所在的地點。 在尋找合適的礦區時可能會出現激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力 供應商在電力短缺時期向採礦企業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止 向採礦業務提供電力。

一個司法管轄區的任何 電力供應短缺或電力成本的增加都可能對該司法管轄區內比特幣採礦活動的可行性和預期 經濟回報產生負面影響。此外，大量的電力消耗可能產生 負面環境影響，包括對氣候變化的影響，這可能會引起公眾輿論，反對允許將 電力用於比特幣採礦活動，也反對政府限制或禁止為比特幣採礦 活動使用電力的措施。

我們 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

數字資產行業的競爭條件要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業 的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷演變的行業 標準。可能會出現比我們目前使用的軟件和其他技術 更好的性能的新技術、技術或產品，而且我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。無論是 還是相對於數字資產行業的競爭對手，我們可能無法成功地將新技術及時應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式實施 。在我們的運營中實施任何此類新技術的過程中，我們可能會遇到系統 中斷和故障。此外，無法保證我們會及時 或根本認識到我們在運營中實施新技術可能帶來的好處。因此，我們的業務 和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們持有的穩定幣的 價值可能會受到波動性和損失風險的影響

截至2023年9月30日 ，我們持有約150萬美元的美元硬幣，這是一種由Circle Internet Financial Public Limited 公司（“Circle”）發行的穩定幣，由發行人在美國監管 金融機構的隔離賬户中持有的美元計價資產支持。諸如USD Coin之類的穩定幣通常由美元和其他短期美國政府債券支持， 並且通常與美元掛鈎。2023年3月9日，由於硅谷銀行（“SVB”）的關閉，Circle 宣佈其約400億美元的硬幣儲備中有33億美元存放在SVB。結果，Circle將美元硬幣從 的1.00美元掛鈎下調，交易價格低至0.87美元。這種風險可能導致美元硬幣的拋售和穩定幣價值的波動， 這將使我們面臨潛在損失的風險，並可能對我們籌集新資金的能力以及我們的 業務、財務狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。

以太坊風險因素

與以太坊 2.0 質押相關的風險

與以太坊網絡從PoW過渡到PoS有關，當時以太坊主網 與PoS信標鏈合併（“合併”），該公司正在將以太坊（ETH）部署到信標鏈，以期 獲得以以太幣計價的回報。2023 年 4 月 12 日，以太坊的上海硬分叉（也稱為 “Shapella”）已經完成， 已經完成，這使得已經 “質押” 了以太坊的用户的提款能夠保護和驗證 區塊鏈上的交易。

此外，通過運行驗證器節點，如果公司模稜兩可 或未能按照適用的協議規則操作該節點，則將面臨其質押數字資產損失的風險，因為如果驗證者節點 “雙重簽名” 或在規定的時間內離線，公司的數字資產可能會被 “削減” 或不活動處以罰款。 與流動性質押提供商的爭議可能導致質押資產的價值與以太幣不同或無法退出流動質押 頭寸。公司打算通過利用Blockdaemon等經驗豐富的服務提供商以及仔細監控 公司依靠此類服務進行的質押活動來降低這種風險。

聯邦證券法規定的與質押相關的風險

的合併以及從 PoW 到 PoS 的切換並沒有改變我們對以太坊作為數字資產的描述。我們打算將質押的 ETH 存入我們自己的賬户 。如果我們將以太幣兑換成其他可能被視為證券的數字資產（例如流動質押代幣）， 將用於我們自己的賬户。在所有情況下，我們都將進行基於風險的分析，以評估在開採數字資產之前，根據聯邦證券法， 是否可以將該數字資產視為 “證券”。我們認為，如果我們為自己的賬户持有 一項可能被視為證券的特定數字資產，將不會對我們的業務運營構成風險。儘管如此， 我們將繼續實施合規基礎設施，以確保完全遵守聯邦證券法。如果我們的 質押計劃被發現不符合聯邦證券法，我們可能會面臨法律或監管後果。如果我們決定向個人提供有價值的 質押即服務，我們 還需要進行監管審查，以確保遵守聯邦證券法。該公司需要安裝完全合規的有機基礎設施或僱用第三方 承包商。

ETH 的投機 和波動性

截至 ，該公司已將其籌集的部分資金部署到以太坊。ETH的價格會受到巨大波動的影響。 此外，無法保證公司能夠以各種加密貨幣交易平臺 的報價出售其以太幣，也無法保證如果公司決定這樣做，則根本無法保證。以太坊的供應目前由以太坊平臺的源代碼控制， 代碼的開發者和以太坊網絡的參與者有可能開發和/或採用新版本的 以太坊軟件，從而顯著增加流通中的以太坊供應，從而對以太坊的交易價格產生負面影響。以太坊價格的任何顯著 下跌都可能對公司證券的價值產生重大不利影響，進而對公司 的業務和財務狀況產生重大不利影響。

ETH市場對新的發展很敏感，由於交易量仍在成熟，市場情緒的任何重大變化（通過媒體的轟動性或其他方式）都可能導致交易量的大幅波動和隨後的價格變化。這種波動會對公司的業務和財務狀況產生不利影響 。

動量 定價通常與成長型股票和其他資產有關，這些資產的估值由公眾決定，是 未來預期價值升值的原因。該公司認為，以太坊的動量定價已經導致並可能繼續導致人們猜測 以太坊的價值未來會升值，從而膨脹以太幣的價值並使之更加波動。因此，由於投資者對未來升值的信心變化，ETH 的價值可能更有可能波動，這可能會對公司的業務和財務 狀況產生不利影響。

標的 價值風險

ETH 代表了一種新的數字價值形式，仍在被社會消化。其基礎價值是由其作為價值儲存、交換手段和記賬單位的效用所驅動的，值得注意的是，以太坊網絡的各種用例中對以太坊的需求。正如 石油是根據全球市場的供需來定價的，這取決於其在為機器提供動力和製造 塑料等方面的效用，以太坊也是根據全球市場的供需來定價的，以供其在以太坊的用例中發揮其自身效用。如果我們正在努力通過質押池對以太坊投資者進行估值， 就會存在風險。我們依靠池運營商來運行驗證器。 存在交易對手風險，即我們信任資產的一方可能無法堅持其一方在交易中的立場，並且費用或罰款可能會被計入資金池中。這些費用通常是在礦池運營商停機或採取不誠實行為時進行評估的。最後，區塊鏈是 新技術，總是存在災難性鏈條故障的外部風險，這可能會使鎖定或質押的資金處於危險之中。以太坊和區塊鏈的 投機和波動性質可能會對公司證券的價值產生重大不利影響。

質押的 ETH 受 “下述波動性風險的影響ETH 的投機性和波動性” 以及上文 “我們系統的網絡攻擊和安全漏洞，或影響我們第三方的網絡攻擊和安全漏洞 可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響” 中列出的與黑客攻擊相關的風險，這可能導致 的質押以太幣損失。

流動質押所涉及的 風險與直接質押不同。流動性質押允許包括公司在內的參與者保持其數字資產的流動性，同時仍能獲得質押獎勵。但是，除直接質押外，它還面臨以下後果風險：

以太坊平臺的開發

以太坊平臺是一個開源項目，由包括以太坊創始人 維塔利克·布特林在內的軟件開發人員網絡開發。Buterin先生或核心開發小組中的其他關鍵參與者可能會停止參與以太坊平臺。 派系可能會在以太坊社區內形成，從而導致網絡 參與者採用不同且相互競爭的以太坊版本。此外，運行以太坊軟件的網絡參與者可能會選擇不更新其軟件版本， 導致以太坊軟件在網絡上運行不同版本。上述任何事態發展都可能對以太坊平臺的可行性和整體健康狀況、ETH的價值以及公司的商業模式 和資產產生重大負面影響。

儘管 信標鏈（以太坊PoW鏈的PoS繼任者）於2020年12月推出，並且以太坊 PoW鏈 “合併” 於2022年9月15日發生在以太坊2.0中。此外，以太坊的上海硬分叉（也被稱為 “Shapella”） 已於2023年4月12日完成，允許已經 “質押” 其以太幣的用户的提款來保護和驗證區塊鏈上的交易 。儘管管理層認為以太坊平臺的這些變化將對其主流 採用的可能性產生積極影響，但無法保證這種影響會成為現實。如果公司無法成功預測和應對這種轉變的 影響，則其業務和經營業績可能會受到不利影響。

關於區塊鏈和 Web 3 技術增長的不確定性

區塊鏈、Web 3 技術和數字資產的進一步開發和使用受各種因素的影響， 難以評估和預測，其中許多因素是公司無法控制的。區塊鏈網絡，特別是以太坊和區塊鏈資產的開發或接受的放緩或停止 預計將對公司產生重大不利影響。 此外，區塊鏈和 Web 3 技術（包括以太坊）的實施規模可能永遠無法為包括公司在內的基於區塊鏈的企業帶來可識別的經濟 收益。

以太坊網絡和作為數字資產的以太坊歷史有限。由於歷史很短，目前尚不清楚以太坊的所有要素 將如何隨着時間的推移而展開，特別是在礦工、開發人員和用户之間的治理方面，以及隨着以太坊通貨膨脹率下降的長期安全模型 。自成立以來，ETH社區已經成功應對了大量的技術和政治 挑戰，因此該公司相信將繼續設計出應對未來挑戰的方法。 開源軟件開發的歷史表明，充滿活力的社區能夠以足夠 的速度更改正在開發的軟件，從而保持相關性。這種充滿活力的社區無法保證，軟件開發不足或社區無法應對的任何其他不可預見的 挑戰可能會對公司的業務產生不利影響。

全球對以太坊的需求可能下降

作為 一種貨幣，以太幣必須用作交換手段、價值儲存手段和記賬單位。許多人使用以太坊作為互聯網貨幣協議 （MoIP）將其用作國際交換手段。投機者和投資者使用以太坊作為價值儲存手段然後在交易所用户的手段之上進行分層，從而創造進一步的需求。如果消費者停止使用以太坊作為交換手段，或者其採用速度放緩， 那麼以太坊的價格可能會受到影響，對公司產生不利影響。

投資者 應意識到，無法保證以太坊在未來會保持其在購買力方面的長期價值，也無法保證 主流零售商和商業企業對以太坊支付的接受程度將繼續增長。作為相對較新的產品 和技術，以太坊和以太坊網絡尚未被主要 零售和商業網點普遍接受為商品和服務的支付手段，消費者使用以太坊支付此類零售和商業網點的費用仍然有限。銀行和其他 已建立的金融機構可能拒絕為基於以太坊網絡的交易處理資金，拒絕處理與 數字資產交易平臺、以太坊相關公司或服務提供商之間的電匯，或者為以以太幣交易 的個人或實體開立賬户。相反，以太坊需求的很大一部分是由投機者和投資者產生的，他們尋求從以太坊的短期或 長期持有中獲利。該公司認為，與任何大宗商品一樣，以太坊的價值也會波動，但隨着時間的推移，作為一種價值儲存、交易媒介或效用代幣，將獲得一定程度的認可。

智能 合約風險

以太坊網絡基於智能合約的開發和部署，智能合約是自動執行的合約，協議條款 寫入軟件代碼。目前有成千上萬的智能合約在以太坊網絡上運行。與任何軟件 代碼一樣，智能合約面臨代碼包含錯誤或其他安全漏洞的風險，這可能導致合約持有或交易的資產 丟失。部署在以太坊上的智能合約可能包含錯誤或其他 漏洞，可能導致錢包中持有的數字資產丟失。以太坊開發者社區經常審計廣泛使用的智能 合約，並在公共論壇上發佈此類審計的結果。該公司目前依賴Blockdaemon和Liquid Collective提供其液體質押解決方案。通過區塊守護程序提供的智能合約代碼由Quantstamp進行了審計。來自 Liquid Collective 的智能合約代碼 由 Halborn 和 Spearbit 進行了審計。但是，無法保證不會出現導致 數字資產損失的錯誤或其他漏洞。

與 以太坊網絡相關的風險

對以太坊網絡開發者的依賴

雖然 以太坊網絡開源軟件的許多貢獻者都受僱於該行業的公司，但他們中的大多數人並沒有因為幫助維護協議而得到 的直接報酬。因此，沒有合同或擔保他們會繼續 為以太坊網絡的軟件捐款（https://github.com/ether 和 https://github.com/orgs/ether/people）。

以太坊網絡底層的密碼學問題

儘管 以太坊網絡是世界上最成熟的數字資產網絡之一，但以太坊網絡和其他管理數字資產發行的加密 和算法協議代表着一個新的、快速發展的行業，受各種難以評估的因素的影響。過去，數字資產源代碼中的缺陷已被暴露和利用， 包括禁用用户的某些功能、暴露用户個人信息和/或導致 用户數字資產被盜的缺陷。以太坊背後的密碼學可能存在缺陷或無效，或者數學和/或 技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能導致此類密碼學變得 失效。在任何情況下，惡意行為者都可能拿走公司持有的以太幣。此外，以太坊網絡的功能 可能會受到負面影響，使其不再對用户具有吸引力，從而抑制了對以太坊的需求。即使 除以太坊以外的數字資產受到類似情況的影響，對基礎數字資產的源代碼或密碼學 信心下降通常也會對數字資產的需求產生負面影響，從而對公司的業務 產生不利影響。

關於以太坊網絡開發的爭議 可能會導致網絡開發的延遲

在構建和維護以太坊網絡軟件的最佳前進道路上可能會有爭議。此外， 支持該網絡的利益相關者以及該網絡的其他開發人員和用户也可能不同意貢獻者的看法， 引發了更大的爭論。因此，以太坊社區經常對有爭議的協議問題進行緩慢的迭代，許多人認為這些問題是謹慎的 保守的，而另一些人則擔心它會抑制創新。社區必須繼續以滿足以太坊交易需求的速度發展 ，否則用户可能會感到沮喪並對網絡失去信心。作為一個去中心化的 網絡，強烈的共識和團結對於應對潛在的增長和可擴展性挑戰尤為重要。

以太坊區塊鏈可能會暫時或永久地分叉和/或分裂

以太坊網絡的軟件和協議是開源的。當開發人員發佈修改內容並且絕大多數 參與者同意修改時，變更即會實施，以太坊網絡將不間斷地繼續運行。但是，如果 變更是在不到絕大多數人同意擬議修改的情況下激活的，並且該修改在修改之前與軟件不兼容 ，則後果將是 以太坊網絡（和區塊鏈）所謂的 “硬分叉”（即分裂）。一個區塊鏈將由修改前軟件維護，另一個區塊鏈將由修改後 軟件維護。結果是，兩種區塊鏈算法將並行運行，但每種算法都將使用獨立的原生資產構建一個獨立的 區塊鏈。

硬 分叉可能會出現問題，例如同一不可替代代幣 (NFT) 的兩個代幣副本。對於必須選擇提供與分叉產生的數字資產相關的服務的客户來説，這也可能帶來問題 。此外，數字資產貸款 協議通常規定質押某種數字資產的每個貸款人或借款人何時和如何獲得硬分叉硬幣的 收益。同樣，使用基於ISDA的合同文件的衍生交易對手可能會受到與硬分叉相關的終止事件的影響。

儘管 分叉可能會由社區主導的合併兩個羣組的努力來解決，但這樣的分叉仍可能對 ETH 的 生存能力產生不利影響。

如果一個人獲得以太坊驗證者的33％或更多份額，則風險

根據 Ethereum.org 的説法，隨着攻擊者控制的 質押以太幣比例的增加，成功攻擊以太坊網絡的可能性也隨之增加。如果攻擊者控制了總股份的33％或更多，他們可以通過讓33％ 或更多的質押ETH惡意證明或未能證明來阻止鏈的完成。如果攻擊者控制了大約 50% 的總股份，從理論上講，他們可以將鏈條拆分成兩個大小相等的分叉，然後只需使用其全部50.1％的股份與誠實的 驗證器集合相反地進行投票，從而維護這兩個分叉並防止最終確定。如果攻擊者控制了 66% 或更多的總股份，他們 只需為自己的首選分叉投票，然後完成投票，這僅僅是因為他們可以以不誠實的絕大多數投票。

對互聯網的依賴

ETH 質押者通過互聯網相互中繼交易，當區塊被開採時，它們也會通過互聯網轉發。用户 和開發者通過互聯網訪問以太坊。因此，以太坊網絡依賴於互聯網的持續運作。

對以太坊網絡的攻擊

以太坊網絡定期遭受分佈式拒絕服務攻擊，阻塞 礦工列出的交易清單，這可能會減緩對真實交易的確認。另一種攻擊途徑是，如果大量礦工下線 ，那麼挖礦過程的難度可能需要一段時間才能通過算法進行調整，這將拖延區塊 的創建時間，進而延遲交易確認時間。到目前為止，這些情景尚未長期困擾網絡，也沒有以系統性的 方式困擾網絡。預計以太坊2.0將大大緩解這種風險，因為驗證交易的PoS方法有望提高網絡的速度和效率。

減少 的區塊獎勵或收益率

如果以太坊網絡的區塊獎勵大幅減少，質押者可能會停止向以太坊網絡區塊鏈的共識 機制提供質押的以太幣。預計以太坊2.0將部分緩解這種風險，因為隨着越來越多的質押者參與網絡， ETH 質押者獲得的回報將相應減少。相反，如果一些質押者因為收益率太低而決定停止參與 ，則其餘的質押者將享受更高的收益率。因此，以太坊2.0預計將吸引足夠數量的 名質押者和驗證者，以保持網絡的有效運行。

ETH 和以太坊網絡的競爭對手

目前， ETH 是市值第二大數字資產，Coingecko 列舉了超過 5,000 種另類數字資產。 如果以太坊的競爭對手獲得知名度和更大的市場份額，以太坊的使用和價格可能會受到負面影響， 可能會對公司的投資產生不利影響。同樣，來自信用卡和支付行業現有企業 或其他正在開發的區塊鏈協議的競爭可能會對以太坊的價格產生負面影響。

金融 機構可能拒絕支持涉及 ETH 的交易

在包括以太坊在內的數字資產監管環境不確定的情況下，受監管的金融機構可能會拒絕支持涉及數字資產的交易 ，包括從出售數字資產中獲得的現金收益。如果發生這種情況，公司的業務、 前景、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。

與美國政府法規相關的風險

新的 紐約州暫停加密貨幣採礦業務

2022年11月22日，紐約州頒佈了一項暫停使用工作量證明身份驗證方法 來驗證區塊鏈運營的加密貨幣採礦業務；前提是此類操作必須接受全面的通用環境影響聲明審查。 雖然該公司在紐約州北部的比特幣採礦業務使用工作量證明認證，但根據NYISO 2021年電力趨勢報告，其無碳水平約為 90％（現為99％）。該法律規定，使用碳基燃料的發電設施的新申請 或新許可證的期限為兩年。因此，該公司認為，其主要依賴水力發電的紐約 州託管設施將能夠遵守法律。

我們 受到廣泛且快速變化的監管環境的約束，任何不利的變化或我們未能遵守任何法律 和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.

我們的 業務可能會或可能受到我們經營市場中廣泛的法律、規章、政策、命令、決定、指令、條約以及 法律和監管解釋和指導的約束，包括通常適用於金融服務 和銀行、證券、大宗商品、數字資產的交易和轉讓、跨境和國內貨幣和數字資產 傳輸業務的解釋和指導，以及管理數據隱私的解釋和指導、數據治理、數據保護、網絡安全、負責任地使用 人工智能，欺詐檢測、支付服務（包括支付處理和結算服務）、消費者保護、反壟斷和競爭、 破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。這些法律 和監管制度中有許多是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。 因此，它們通常不考慮或解決與數字資產相關的獨特問題，面臨很大的不確定性， 並且在美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括相關法律、規則和 條例，經常演變，從一個司法管轄區 到另一個司法管轄區的修改、解釋和適用可能不一致，並且可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性和不斷變化的性質以及圍繞數字資產監管的重大不確定性要求我們對某些法律、規則和 法規是否適用於我們做出判斷，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們 未遵守此類法律、規章和法規，我們可能會被處以鉅額罰款、業務限制、聲譽 損害和其他監管後果以及刑事處罰，每種後果都可能很嚴重，並可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在 中，除了現有的法律法規外，美國以及其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會通過新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋 ，這可能會對整個數字資產的開發和使用、數字 資產採礦業務以及我們的法律和監管地位產生不利影響特別是通過改變我們的業務運營方式， 的運營方式受監管，以及我們和競爭對手可以提供哪些產品或服務，需要修改我們的合規和風險緩解措施 措施，施加新的許可要求或新的經商成本，或者像過去在某些司法管轄區那樣全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易 。

由於我們的業務活動，如果法律法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、 監督以及審查，如果我們 受到他們的監督，美國聯邦和州監管機構將有廣泛的自由裁量權來審計和審查我們的業務。任何法律和法規的不利變化或我們未能遵守這些法律法規已經並可能繼續 對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

針對人工智能的監管 限制，包括但不限於出口限制，可能會對我們的預期業務產生重大不利影響。

越來越關注人工智能技術的戰略重要性，這已經導致了針對能夠支持或促進人工智能的產品和 服務的監管限制，並且將來可能會導致額外的限制影響我們的部分或全部 服務產品。此類限制可能包括對某些產品或技術實施額外的單邊或多邊出口管制， 包括但不限於人工智能技術。隨着地緣政治緊張局勢的加劇，與人工智能相關的半導體，包括 GPU 和相關產品，越來越成為美國及其盟國利益相關者提出的出口管制限制措施的焦點， 並且很可能會採取額外的單邊或多邊管制。此類控制措施的範圍和適用範圍可能非常廣泛， 禁止我們向一個或多個市場的任何或所有客户出口服務，或者可能施加其他條件，限制我們 滿足國外需求的能力，並可能對我們的業務、收入和財務業績產生負面和實質性影響。針對與人工智能相關的 GPU 和半導體的出口管制 （這種可能性越來越大）將限制我們出口技術、 服務的能力，儘管競爭對手可能不受類似的限制，從而給我們造成競爭劣勢，並對我們的業務和財務業績產生負面影響 。越來越多地使用經濟制裁也可能影響對我們服務的需求，對我們的業務和財務業績產生負面影響 。其他單邊或多邊控制措施也可能包括視為出口 的控制限制，這些限制對我們的研發團隊及時執行路線圖或其他目標 的能力產生負面影響。額外的出口限制不僅可能影響我們服務海外市場的能力，還會引起包括中國在內的外國政府的迴應 ，這對我們向全球所有市場的客户提供服務的能力產生負面影響， 也可能大大減少我們的收入。

在 2023 財年第三季度 期間，美國政府宣佈了針對 中國半導體和超級計算行業的新出口限制和出口許可要求。這些限制影響了某些芯片以及用於開發、生產和製造某些芯片的軟件、硬件、 設備和向中國（包括香港和澳門）和俄羅斯的出口。 新的許可要求還適用於未來達到一定峯值性能和芯片間I/O 性能閾值的任何NVIDIA集成電路，以及任何包含這些電路的系統或主板。現在，還要求向某些終端用户和中國某些最終用途出口 各種產品，包括網絡產品。

這些新許可證和其他要求的管理 既複雜又耗時。如果我們 在提供服務方面受到限制，如果客户從競爭對手那裏購買服務，如果客户開發自己的內部解決方案， 如果我們無法提供合同擔保或其他延長服務義務，如果美國政府沒有及時發放許可證 或拒絕向重要客户發放許可證，或者我們承擔鉅額過渡成本，我們的業績和競爭地位可能會受到損害。即使美國政府 發放了任何申請的許可證，這些許可證也可能是臨時性的，或者施加了我們無法或選擇不滿足的繁瑣條件。 新要求可能會使我們的某些競爭對手受益，因為許可程序將使我們的售前和售後技術支持 工作變得更加繁瑣和不確定，並鼓勵客户尋求我們服務的替代方案。

開發 和使用人工智能方面的問題可能會導致聲譽或競爭損害或責任.

我們開始將 AI 構建到我們的基礎設施服務中，我們還將人工智能提供給我們的客户在他們構建的解決方案中使用。我們向客户提供 支持/計算能力，包括開發人工智能系統的戰略合作伙伴。我們預計，將人工智能整合到 我們的產品和整個業務中將會增長。人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，進而影響我們的 業務。AI 算法或訓練方法可能存在缺陷。數據集可能過於寬泛、不足或包含有偏見的信息。 人工智能系統生成的內容可能具有攻擊性、非法性或其他危害性。我們公司或其他公司的人工智能開發或部署 做法無效或不當可能會導致事故損害 AI 解決方案的接受度或對個人、 客户或社會造成傷害，或者導致我們的產品和服務無法按預期運行。可能需要對某些產出進行人工審查。 由於這些以及與創新技術相關的其他挑戰，我們實施人工智能系統可能會使我們受到 競爭損害、監管行動、法律責任，包括根據監管司法管轄區人工智能的新擬議立法、現有數據保護、隱私、知識產權和其他法律的新應用 以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在 道德問題或可能對社會產生廣泛影響。如果我們提供的支持/計算人工智能服務產生意想不到的後果， 由我們的客户和合作夥伴意外使用或定製，或者因其對人權、隱私、 就業或其他社會、經濟或政治問題的影響而引起爭議，則我們可能會遭受品牌或聲譽損害，從而對我們的業務 和合並財務報表產生不利影響。

我們 受與數據隱私、數據保護和信息安全相關的政府監管和其他法律義務的約束。 如果我們無法遵守這些規定，我們可能會受到政府的執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面的 宣傳。

我們 收集和處理數據，包括有關個人的個人、財務和機密信息，包括我們的員工和企業 合作伙伴；但是，不收集和處理任何客户或其他第三方的數據。 對此類個人數據的收集、使用和處理受美國（聯邦和州）以及全球其他司法管轄區頒佈的數據隱私法律和法規的管轄。這些 數據隱私法律法規錯綜複雜，不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致 在解釋此類法律時產生不確定性，這些法律、法規和要求的解釋和適用 可能與我們現有的信息處理做法不一致，而且其中許多法律都受到重大訴訟 和/或受監管執法的約束。其含義包括各種聯邦、州和外國立法或監管 機構可能會制定或通過有關數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新法律和法規。 此類法律可能會繼續限制或規定我們如何收集、維護、合併和傳播信息，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在美國 ，有許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或 合作伙伴的運營，包括數據泄露通知法、財務信息和其他數據隱私法，以及消費者保護法和 條例（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條），用於管理個人信息的收集、使用、披露和保護。

現有和不斷增加的 法律和監管要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們受美國和全球範圍廣泛的 法律、法規和法律要求的約束，包括可能適用於我們的產品和在線服務 產品的法律、法規和法律要求，以及那些對用户隱私、電信、數據存儲和保護、廣告和 在線內容提出要求的法律、法規和法律要求。多個司法管轄區的法律，包括《歐洲電子通信法》下的歐盟成員國法律，越來越多 將我們的某些服務定義為受監管的電信服務。這種趨勢可能會持續下去，並將導致這些產品 受到額外的數據保護、安全、執法監控和其他義務的約束。監管機構和私人訴訟當事人 可能會斷言，我們對客户數據和其他信息的收集、使用和管理不符合他們的法律法規， 包括適用於通過 Cookie 等技術跟蹤用户的法律。新的環境、社會和治理法律和 法規正在擴大強制性披露、報告和盡職調查要求。與網絡安全 要求相關的立法或監管行動可能會增加開發、實施或保護我們的產品和服務的成本。遵守不斷變化的數字可訪問性 法律和標準將需要工程設計，這對於我們努力增強所有個人和組織取得更多成就的努力非常重要。人工智能和內容審核領域正在出現立法 和監管行動，這可能會增加成本或限制機會。例如，在歐盟， 正在考慮一項人工智能法案，這可能會增加我們的人工智能服務 在歐洲市場運營的成本或減少機會。

我們 受廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規可能會使我們承擔罰款、 損害賠償或補救或合規成本的重大責任。

我們的 業務和財產受有關職業健康和安全、向環境排放污染物 或其他與美國健康、安全和環境保護要求相關的法律和法規的約束。這些法律 和法規可能規定了許多適用於我們運營的義務，包括在進行施工或受監管活動之前獲得許可證或其他批准 ；限制可向環境釋放的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在濕地等環境敏感區域 進行建築和經營活動；實施針對工人保護的具體健康和安全標準；以及追加重大責任 br} 用於我們的運營造成的污染，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求 可能會使我們面臨罰款、罰款和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和恢復危險物質被處置或以其他方式釋放到環境中的場所所需費用規定嚴格的連帶責任，即使在 危險物質是由先前的所有者或經營者釋放的，或者所開展的活動以及釋放的活動符合適用法律的情況下也是如此。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由噪音或向環境釋放有害物質造成的人身 傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

環境監管的 趨勢是對可能影響 環境的活動施加更多限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境法規 或補救措施的支出金額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂後的法規可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生 重大不利影響。

與氣候變化有關的 監管和立法發展可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

許多 政府或政府機構已經出臺或正在考慮進行立法和監管變革，以應對各種氣候 變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於運行 數字資產採礦機器所需的大量電力，以及開採採礦服務器生產中使用的稀土金屬對環境的影響， 數字資產採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。例如，在 2021 年 6 月和 7 月，中國政府禁止礦機運行和向採礦企業供應能源，理由是擔心 的高能耗，這導致我們暫停了在中國的採礦業務。美國有關氣候變化的立法和更嚴格的監管 可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源需求、 資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體而言，在我們運營的司法管轄區或對我們購買的電力征收 碳税或其他監管費可能會導致 大幅提高能源成本，並且由於操作數字資產採礦機器需要大量電力， 反過來可能使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們 與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於圍繞氣候變化 影響及其應如何應對的政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、 經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，提高人們對我們或我們行業中其他公司對氣候變化的潛在影響的認識並在全球市場上進行任何負面宣傳 都可能損害我們的聲譽。 上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性 ，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款、 和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外， 確定我們擁有或開採的比特幣或任何其他數字資產是 “證券” 可能會對比特幣的價值和 我們的業務產生不利影響。

SEC 及其工作人員採取的立場是，某些數字資產屬於 美國聯邦證券法中 “證券” 的定義範圍。如下所述，確定任何給定數字資產是否為證券的法律檢驗是一項高度 複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果難以預測。我們認定我們持有的數字資產 不是證券，這是一項基於風險的評估，不是法律標準或對監管機構具有約束力的標準。美國證券交易委員會通常不就任何特定數字資產的證券狀況提供預先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點 隨着時間的推移而演變，很難預測任何持續演變的方向或時機。 管理機構的變更或美國證券交易委員會新委員的任命也有可能對 SEC 及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取 比特幣是一種證券（目前的發行和出售情況）的立場。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映 發言者的觀點，這些觀點對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他數字 資產。截至本招股説明書發佈之日，除了某些已收到美國證券交易委員會工作人員 “不採取行動” 信函的中央發行的數字資產外，比特幣和以太幣是美國證券交易委員會高級官員公開表示的唯一數字資產 不太可能被視為證券。美國證券交易委員會主席根斯勒表示（在2022年4月4日的賓夕法尼亞大學資本市場協會年會上） ，“作為證券的加密代幣的發行人必須向美國證券交易委員會登記其這些資產的要約和銷售，並遵守 我們的披露要求或滿足豁免。”作為一家數字資產挖礦公司，我們認為我們不是 聯邦證券法定義的任何 “證券” 的發行人。我們確定我們是否持有或計劃持有的數字資產 的內部流程以美國證券交易委員會的公開聲明和現有判例法為基礎。我們持有或計劃持有的數字資產， ，除比特幣和以太幣外，可能是發行人根據Howey測試（美國證券交易委員會訴Howey Co.，328 U.S. 293（1946））作為投資合同創建的，可能被美國證券交易委員會視為證券。但是，該公司並不是創建這些 數字資產的發行人，而是臨時持有這些資產直到清算。如果美國證券交易委員會將來聲明我們持有的比特幣、ETH、美國數字 貨幣代幣或其他數字資產是證券，我們可能會受到其他證券法的要求 的約束，並且可能無法再持有任何這些數字資產。然後，通過非證券數字資產所使用的相同渠道在美國進行此類數字資產 的交易、清算或託管可能會變得困難或不可能，此外 對數字資產的交易價值產生重大不利影響，還可能導致劇烈波動，並顯著 影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。我們無法將 比特幣兑換成法定貨幣或其他數字資產（反之亦然），也無法管理我們的資金管理目標，可能會降低我們的 盈利潛力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》 ，如果公司主要從事或提議主要從事投資、再投資 或證券交易業務，則公司可能屬於該法第3 (c) (1) (A) (A) (A) 條 對投資公司的定義，或者如果受僱或提議，則屬於該法第3 (a) (1) (C) 條對投資公司的定義從事投資、再投資、 擁有、持有或交易證券的業務，並擁有或提議收購具有價值 的 “投資證券”（如定義）在未合併的基礎上，超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％。美國證券交易委員會沒有發佈關於數字資產在《投資公司法》下作為 “證券” 或 “投資 證券” 的地位的權威 法律、規則或具有約束力的指南。儘管我們認為我們不從事投資、再投資、 或投資證券交易業務，並且我們不認為自己主要從事或提議主要從事 證券投資、再投資或交易業務，但只要我們開採、擁有或以其他方式收購 的數字資產可能被美國證券交易委員會或法院視為 “證券” 或 “投資證券” 在主管司法管轄範圍內，我們可能 符合投資公司的定義。如果我們符合《投資公司法》對投資公司的定義， 我們將需要向美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它可能不得不停止經營幾乎所有 業務，其合同將失效。通常，如果沒有美國證券交易委員會 的命令，非美國發行人不得註冊為投資公司。

根據適用法律， 將數字資產歸類為證券，對此類資產的開採、出售和交易產生的監管義務 具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合 註冊豁免資格的發行在美國發行或出售。參與在美國被視為證券的數字資產交易的個人 可能需要在美國證券交易委員會註冊為 “經紀人” 或 “交易商”。

無法保證我們會正確地將任何給定的數字資產描述為證券或非證券，以確定 開採、持有和交易哪些數字資產，也無法保證美國證券交易委員會或法院（如果向其提出問題）會同意我們的評估。 我們可能會因未能按照註冊 要求提供或出售數字資產，或者未經適當註冊就充當經紀人或交易商而受到司法或行政制裁。這樣的行動可能會導致禁令、停止 和終止令，以及民事罰款、罰款和撤資、刑事責任和聲譽損害。此外，如果根據任何美國聯邦、州或地方司法管轄區的法律，或者在 法律或其他法院的訴訟中， 比特幣被視為證券，則可能會對此類數字資產產生不利影響。例如，此類支持的數字資產 的所有交易都必須在美國證券交易委員會註冊，或者在註冊豁免的情況下進行，這可能會嚴重限制其 的流動性、可用性和可交易性。例如，此類支持的數字資產的所有交易都必須在 SEC 註冊，或者在註冊豁免的情況下進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和可交易性。 此外，它可能會引起負面宣傳，並降低對數字資產的普遍接受度。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以交易、清算和託管 。

未能遵守反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》（“FCPA”）和與我們在美國境外的活動相關的類似法律，可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們 經營國際業務，可能與政府機構或 國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。在 我們開展活動的某些國家，我們受《反腐敗法》以及其他適用的反腐敗和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》禁止直接或間接地向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、許諾或授權任何有價值的 以獲取或保留業務 或獲得任何不當商業利益為目的。此外，美國上市公司必須保留準確、公平地代表其交易的記錄，並擁有適當的內部會計控制體系。

在 許多國外，包括我們可能開展業務的國家，當地習俗是企業從事 違反《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的行為。如果我們或我們的任何董事、高級職員、 員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表不遵守這些法律，我們將面臨重大風險， 美國和其他地方的政府當局可能會尋求處以鉅額的民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

任何 違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、 媒體的負面報道、調查、出口特權的喪失、嚴重的刑事或民事制裁，如果是 FCPA，則可能暫停 或取消美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營 業績、財務前景產生重大不利影響條件。此外，迴應與涉嫌的 不當行為有關的任何執法行動或內部調查都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他 專業費用。

2021 年《基礎設施投資和就業法》（“基礎設施法”）的頒佈 可能會對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。

2021 年 11 月 15 日，約瑟夫·拜登總統簽署了《基礎設施法》。《基礎設施法》第80603條修改和修訂了1986年《美國國税法》（“《守則》”），要求數字資產交易經紀人向國税局報告其客户 。納入該條款是為了強制執行數字資產交易的納税性。第 80603 條將 “經紀人” 定義為 “（作為對價）負責代表他人定期提供任何實現數字資產 轉移的服務的任何人”。這可能包括礦工、驗證者和去中心化應用程序的開發人員。這些 函數在我們的業務和區塊鏈生態系統的運作中起着至關重要的作用。重要的是，這些函數沒有 方法來識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名而設計的。

該 報告要求已於 2023 年 1 月 1 日生效，聯邦政府正在執行這些要求。 披露我們的比特幣採礦業務和關聯賬户的身份以確保美國國税局可以對其徵税，可能會導致 我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。此外，不遵守此 條款可能會導致對我們公司處以鉅額罰款和/或監管行動。

與待定加密立法或法規的材料相關的風險

在聯邦一級，根據某些説法，國會提出了100多項監管加密貨幣和數字資產的法案。 除非此處列出的其他特定風險因素中另有説明，否則我們認為尚未頒佈的加密立法或法規 不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性影響。某些待處理的重大賬單是 ，如下所示：

我們與區塊鏈和礦池的 互動可能會使我們接觸到 SDN 或被封鎖人員，或者導致我們違反 未考慮分佈式賬本技術的法律規定。

美國財政部（“OFAC”）的 金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁計劃 ，不得與其特別指定國民（“SDN”）名單上的人員開展業務。但是，由於區塊鏈交易的化名 性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人或來自OFAC受制裁國家名單上的國家的人進行交易。我們還依賴第三方礦池服務提供商 來支付我們的採礦收入，並依賴礦池的其他參與者，我們不知道這些參與者也可能是來自 OFAC SDN 清單上的國家或來自 OFAC 受制裁國家名單上的國家的人員。我們公司的政策禁止與此類SDN個人或來自受制裁國家的個人進行任何交易 ，但我們可能無法充分確定與之進行交易的個人在出售比特幣資產時的最終身份 。此外，聯邦法律禁止任何美國人故意 或在不知不覺中擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描繪。最近的媒體報道表明，人們 在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈以 實現我們正在進行的業務，因此此類數字賬本有可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含違禁描述。 在政府執法機構執行這些法律法規以及其他受去中心化分佈式 賬本技術影響的法律法規的範圍內，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰， 所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

如果 監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據 FinCEN根據美國銀行保密法（“BSA”）的授權頒佈的法規或其他州法律的規定註冊為貨幣服務企業（“MSB”）， 我們可能會承擔鉅額的合規成本，這可能是巨大的，或者成本高得令人望而卻步。如果我們受到這些法規的約束， 我們遵守這些法規的成本可能會對我們的業務和經營業績產生重大的負面影響。

根據美國《銀行保密法》的授權，根據FinCEN根據 頒佈的法規，我們的活動導致我們被視為貨幣服務企業（MSB），我們可能需要遵守FinCEN法規，包括那些要求我們 實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告並保留某些記錄的法規。2022年數字資產反洗錢 洗錢法（DAAMLA）於2022年12月14日在參議院提出。該法案將授權FinCEN指定數字 資產錢包提供商、礦工、驗證者和其他特定網絡參與者為MSB。這一指定將要求這些當事方 在FinCEN註冊，並將擴大到這些當事方在BSA下的反洗錢（AML）責任。

根據我們運營所在的任何州（目前為德克薩斯州、肯塔基州和紐約州）的州法律，如果我們的活動導致我們被視為 MSB 和/或 “匯款人”（“MT”）或同等稱號 ，我們可能需要申請 許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃， 維護某些項目記錄和其他業務要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們 承擔特別費用，從而可能對我們的證券投資產生重大不利影響。此外，公司 和我們的服務提供商可能無法遵守適用於 MSB 和 MT 的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受此類額外監管和註冊要求的約束並決定不遵守這些要求，我們可能 採取行動，完全離開特定州或美國。預計任何此類行動都將對我們的 業務產生重大不利影響。

美國商品期貨交易委員會目前對CEA下比特幣交易的 監管尚不清楚；如果我們在比特幣交易方面受到美國商品期貨交易委員會 的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

現行的 立法，包括經修訂的1936年商品交易法（“CEA”），對比特幣的交易尚不清楚。CEA或據此頒佈的法規的變更，以及其解釋以及負責監督CEA的商品期貨交易委員會（“CFTC”）的正式頒佈 可能會影響比特幣的分類，因此 可能會使其受到美國商品期貨交易委員會的額外監管監督。

目前， 比特幣衍生品未被排除在CFTC對 “大宗商品期貨” 的定義之外。我們無法確定 未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。比特幣被視為屬於大宗商品的定義 ，我們可能需要註冊並遵守CEA的額外法規，包括額外的定期 報告和披露標準和要求。此外，我們可能需要通過全國期貨協會向美國商品期貨交易委員會註冊為商品池運營商或大宗商品 池。此類額外註冊可能會導致特殊的非經常性 支出，從而對我們的投資產生重大不利影響。如果我們決定不遵守此類額外監管 和註冊要求，我們可能會尋求削減我們在美國的業務。預計任何此類行動都將對 我們的運營產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，CFTC的命令或裁決不適用於我們的業務。

由於 為比特幣和其他數字資產的財務會計開創的先例有限，因此 我們已經決定 如何核算比特幣和其他數字資產 交易可能會發生變化。

由於 為數字資產的財務會計和相關收入確認開創的先例有限，而且財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會尚未提供任何官方指導 ，因此尚不清楚 將來如何要求公司對比特幣和其他數字資產交易以及相關的收入確認進行核算。 監管或財務會計準則的變更可能導致必須改變我們的會計方法並重申 財務報表。這種重報可能會對我們新開採的比特幣獎勵的核算產生不利影響，更籠統地説， 會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。這種情況將對我們繼續經營經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這將對我們的業務、前景或運營以及我們持有或預計為自己的賬户收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響 ，並可能對投資者造成損害。

與之前在中國運營相關的風險

我們 可能因未經註冊在中國開展業務而被處以罰款和處罰。

在 公司啟動比特幣採礦業務之前，以及在公司任何現任董事、 高級管理人員或員工參與之前，Golden Bull Limited曾在中國經營點對點貸款業務，如下所述。此外， 從2020年2月到2021年6月，該公司在中國經營其比特幣採礦業務，但到2021年9月已將其所有 比特幣採礦業務遷出中國。

根據中華人民共和國法律法規，外國法人/實體可以通過兩種方式被視為在中國境內從事 經營活動。一種方法是在中國境內設立外商投資企業，該企業根據中華人民共和國 外國投資法在中國境內註冊成立，由外國投資者全部或部分投資。外商投資企業的組織 形式、機構框架和行為標準受中華人民共和國公司法 和《中華人民共和國合夥企業法》及其他法律相關法規的規定約束。被視為在 中國境內經營的另一種方式是，根據《在中國境內從事生產經營活動的外國（地區）企業註冊管理辦法 （2020年修訂）或第31號令，向相關監管機構完成審批和註冊手續。但是，鑑於中國禁止所有新的數字資產業務， 我們終止了在中國大陸成立子公司的程序。由於我們的香港子公司沒有在Bit Digital Hong Kong過去開展業務的中國大陸獲得營業執照 ，因此可能會受到警告、罰款、沒收 收入和/或暫停業務以進行整改的處罰。

我們 可能會因先前在中國大陸的採礦活動而被處以罰款和罰款。

中國政府對外商投資實行預設國民待遇和負面清單的管理制度。 設立前國民待遇是指在投資准入 階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於給予國內同行的待遇；外商投資負面清單是指中國政府規定的限制或禁止外國投資進入特定領域的特別行政 措施。

根據中華人民共和國商務部（“商務部”）和國家發展和改革委員會（“發改委”） 於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施（2021年版）或2021年版外商投資負面清單》 ，該清單於2022年1月1日生效，我們的比特幣採礦業務不屬於負面清單 國外。但是，2021年版外國負面清單指出，“外國 投資准入負面清單中未提及的領域應根據國內外投資一致性原則進行管理。市場準入負面清單的相關 規定應統一適用於國內外投資者。”

此外， 根據《市場準入負面清單》（2022年版），“產業結構調整指導目錄應納入 市場準入負面清單”；另外，根據國務院關於公佈和實施自2005年12月2日起生效的 《促進產業結構調整暫行規定》的決定，“原則上是 '產業結構調整指導目錄 '應適用於中國境內的各種企業。” “'產業結構調整指導目錄'下被淘汰類別的產業 適用於外商投資企業。” 和 “禁止投資向 被淘汰類別的項目出資。”此外，國家發改委於2021年12月30日發佈了第49號法令，宣佈 國家發展和改革委員會關於修訂產業結構調整指導目錄的決定（2019年版）（“修訂後的 目錄”）。修訂後的目錄將 “虛擬貨幣採礦活動” 添加到已刪除的 “1. 原始目錄下過時的 生產加工和設備” 類別中。因此，外國投資企業被禁止從事虛擬 貨幣活動，我們的比特幣採礦業務在中國也被禁止。無法保證我們先前在中國的採礦活動 不會受到追溯的罰款和處罰。

我們 可能會受到中國網絡空間管理局關於數據收集的措施，並要求我們獲得 CAC 的許可 .

網絡安全審查辦法（2021）（以下簡稱 “辦法”）於 2021 年 12 月 28 日正式向公眾發佈， 於 2022 年 2 月 15 日生效。根據該辦法，要在國外上市，擁有超過100萬用户的個人 信息的在線平臺運營商必須向網絡安全審查辦公室尋求網絡安全審查。

目前， 我們沒有參與任何由 CAC 或相關政府監管機構發起的網絡安全審查調查， 我們也沒有收到任何這方面的查詢、通知、警告或制裁。

我們 認為，根據最近頒佈的 或擬議的法規或規則，我們目前無需獲得 CAC 對我們在美國上市的許可，因為我們從未為任何用户設置過在線平臺，也沒有充當在線平臺 運營商。但是，由於這些網絡安全規則是最近頒佈的，並且該措施的解釋或實施 存在不確定性，如果該措施要求我們獲得CAC的許可或許可，我們將向CAC提交申請， 根據要求尋求獲得CAC的許可或許可，但是無法保證我們會獲得許可或許可 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守《辦法》以及 中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。

美國 州監管機構對我們在香港的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

加強對在中國開展業務的美國上市公司的監管審查，可能會增加我們的業務運營、股價 價格和聲譽的不確定性。儘管以引用方式納入本招股説明書的Audit Alliance LLP的審計報告是由我們在新加坡的審計師編寫的，他們將接受上市公司會計隔夜委員會（“PCAOB”）的檢查，但 不能保證未來的審計報告將由經過PCAOB全面檢查的審計師編寫，因此，未來的 投資者可能會被剝奪從此類全面檢查中受益的權利，可能會限制或限制我們 進入美國資本市場的能力。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的 審計工作是由審計師進行的，認為PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克或場外交易市場等美國國家證券 交易所可能決定將我們的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCA法”）或《加速追究外國公司責任法》，可能會禁止我們的證券交易。

在中國擁有或曾經有很大一部分業務的美國 上市公司一直受到投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評 和負面宣傳。許多審查、批評 和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為和錯誤、 財務會計缺乏有效的內部控制、公司政府政策不當或不遵守政策上，在許多情況下，還集中在欺詐指控上。

作為 美國監管部門對獲取審計信息的日益關注的一部分，美國於2020年12月頒佈了《追究外國 公司責任法案，即 HFCA 法案。HFCA法案包括要求美國證券交易委員會確定發行人，其 審計報告由審計師編寫，而由於非美國機構在審計師所在地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明 它們不是外國政府所有或控制的，並在其SEC文件中進行某些額外披露。此外， 根據HFCA法案，如果美國上市公司的財務報表的審計師連續三年 年 “不接受PCAOB檢查”，則美國證券交易委員會必須禁止此類發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國國家證券交易所或美國場外交易市場上交易。2022年12月29日，2023年合併 撥款法簽署成為法律，該法案除其他外，修訂了《HFCA法》，將發行人被認定為已確定發行人的連續年限從三年縮短為兩年 年，然後美國證券交易委員會才能禁止發行人的 證券在任何美國國家證券交易所和場外市場上交易。因此，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查， 我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易， 這最終可能導致我們的普通股退市。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈為法律，將修改 HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受 PCAOB 檢查。2021年9月22日，PCAOB 通過了一項實施《HFCA法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於按照 HFCA法案的設想，董事會是否由於外國 司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查該司法管轄區內完全註冊的公共會計師事務所。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 根據《追究外國公司責任法》發佈了 PCAOB 第 6100 條董事會決定。PCAOB通知美國證券交易委員會，由於中國大陸和香港當局採取了 立場，它無法檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB於2022年12月15日發佈了裁決報告，確定 PCAOB獲得了對總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並撤銷了2021年的裁決。但是，PCAOB進一步指出，它將立即採取行動， 考慮是否需要發佈新的決定，如果中國當局阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利。 儘管以引用方式納入本招股説明書的Audit Alliance LLP的審計報告是由駐新加坡的審計師編寫，他們將接受PCAOB的檢查和調查，但無法保證我們的審計師或我們能夠遵守 將來美國監管機構規定的這些要求和其他要求。由於HFCA法案和其他類似規章制度可能產生的負面影響，我們的普通股和/或其他證券 的市場價格可能會受到不利影響。

如果某些中華人民共和國法律適用於香港，我們的 香港子公司可能會受這些法律的約束。

中國的 國家法律，包括但不限於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》， 目前不適用於我們的香港子公司，《香港基本法》中列出的子公司除外。但是，由於法律、法規或政策 的變化，包括如何解釋或實施這些法律、法規或政策，以及適用於香港的國家 法律，《基本法》將來可能會被修訂，我們的香港子公司可能受某些中華人民共和國 法律的約束。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》（“《基本法》”）第十八條，在香港特別行政區生效的 法律為《基本法》、本法第 8 條規定的先前在香港生效的法律以及香港特別行政區立法機關制定的法律。除《基本法》附件三所列國家法律外，不適用於香港特別行政 地區。其中所列法律應通過地區頒佈 或立法在當地適用。此外，關於《基本法》附件三和幾項文書，迄今為止在香港適用 的國家法律如下：

“關於中華人民共和國首都、日曆、國歌和國旗的決議 ；關於中華人民共和國國慶日的決議；中華人民共和國政府關於領海的聲明；中華人民共和國國籍法；中華人民共和國外交特權和 豁免條例；《中華人民共和國國旗法》；《中華人民共和國領事特權和豁免條例》；《中華人民共和國國徽法》 ；《中華人民共和國領海和毗連區法》；《中華人民共和國駐防香港特別法》 行政區域；《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架法》；《中華人民共和國關於外國中央銀行財產的強制措施司法豁免法》；《中華人民共和國國歌法》；《中華人民共和國在香港特別行政區維護國家安全法》。”

截至本招股説明書發佈之日 ，香港子公司尚未在中國大陸設立任何子公司或分支機構，也沒有 在中國大陸開展任何業務運營。

但是， 由於法律、法規或政策的變化，包括如何解釋或實施這些法律、法規或政策的變化， 《基本法》中適用於香港的全國性法律將來可能會被修訂。

因此， 我們無法向您保證，如果 對上述法律、法規和政策有任何更改，或者發佈了任何新的法律、法規和政策，我們將來不會受到上述或相關的法律、法規或政策的影響。我們 無法保證相關法律、法規或政策不會追溯適用，因此我們可能會面臨處罰，我們的 聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的 審查可能會對過去 股權的間接轉讓以及我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產，特別是 股權的審查，頒佈並實施了國家税務總局第59號通告和2008年1月生效的 698號通告，以及取代698號文中部分現有規則的第7號通告（於2015年2月生效 ）。

根據 第7號通告，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國 “居民企業” 的股權進行 “間接轉讓”，則作為轉讓人的非居民企業（ 被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構）可能需要繳納中國企業所得税。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要按照 的税率繳納中國税，税率最高為 10%。

2017 年 10 月 17 日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民預扣源頭企業所得税有關問題的公告》（部分修訂），即國家税務總局第 37 號通告，自 2017 年 12 月 1 日起施行。國家税務總局第37號通告進一步 明確了預繳非居民企業所得税的做法和程序。自國家税務總局第37號通告頒佈之日起，國家税務總局第698號通告已被廢除。此外，《國家税務總局關於修訂部分税務規範性文件的公告》（即第31號文）對國家税務總局第37號通告進行了部分修改，該公告已於2018年6月15日生效。

如果 非居民企業通過處置海外控股公司的股權在中國間接轉讓應納税資產， （間接轉讓）、作為轉讓人或受讓人的非居民企業或股權被轉讓的中國實體， 可以向相關税務機關報告此類間接轉讓。使用 “實質重於形式” 的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或延期中國税收而成立的，中華人民共和國税務機關 可以無視該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税 ，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前 中國居民企業的股權轉讓的税率為 10%。如果受讓人未能預扣税款而轉讓人未能繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中華人民共和國税法的處罰。在涉及中國應納税資產的某些過去和未來交易（例如離岸 重組、出售我們的離岸子公司的股份和投資）的報告和其他影響方面，我們面臨着不確定性 。根據第7號通告和/或國家税務總局第37號通告，如果我們公司是此類交易的轉讓方，我們公司可能需要履行申報義務或納税 ；如果我們公司是這類 交易的受讓人，則可能需要繳納預扣税。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份， 我們以前的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局第7號通告和/或第37號通告進行申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號通告和/或第37號通告，或者要求我們向其購買應納税資產的相關轉讓方遵守這些通告，或者確定不應根據這些通告對我們公司徵税， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與新加坡政府法規相關的風險

新加坡支付服務法規

Staking 活動將由我們的子公司之一 Bit Digital Singapore Pte 進行。有限公司（“BTSG”）根據 新加坡共和國法律註冊成立，目前沒有任何金融監管牌照。

BTSG打算 使用自己的專有資產與適用法律（包括新加坡的PS法案或2001年《新加坡證券期貨法》（“SFA”）下獲得許可或以其他方式豁免的第三方服務提供商 進行交易和質押以太坊，以太幣被定義為數字支付代幣（“DPT”）（定義為 ）。如本文所述，BTSG目前在新加坡的 商業行為受到以下監管風險的影響。

新加坡金融管理局（“MAS”）根據《PS法》對新加坡支付服務的提供進行監管。除非 排除或豁免，否則實體必須獲得相關許可才能根據 PS 法案開展提供受監管支付服務的業務，其中包括賬户發行服務、電子貨幣發行服務、國內匯款服務、跨境匯款 服務、商户收購服務、數字支付代幣服務和貨幣兑換服務。

根據 PS法，被許可人可能需要履行與控制權變更、任命和 罷免首席執行官和董事的一般批准要求、一般通知和記錄保存要求、審計要求、基本資本要求、反洗錢要求（見下文）、提供擔保的要求（主要支付機構）、保護 客户資金的要求（主要支付機構）相關的義務，以及其他適用的要求。被許可人應根據新加坡金融管理局適用於新加坡金融機構的風險管理實踐指南實施某些系統、 流程和控制措施。

BTSG 打算在自己的賬户上交易和質押以太幣，不向客户提供任何支付服務，也不會開展 “交易” DPT 作為向任何第三方提供服務的業務。特別是，BTSG：（i）將使用自己的專有資金進行交易 和/或質押（不使用客户資金）；（ii）不會為客户或代表客户交易或質押 DPT；（iii）不會推銷或 宣傳其向客户提供任何此類服務；（iv）理所當然不會與交易對手進行交易（例如 應客户的要求）或應客户的要求質押 DPT；(v) 將僅根據其自身的個人/專有需求進行交易或質押安排 ；(vi) 不會向以下機構收取任何費用交易對手（相反， 是服務提供商，向BTSG提供服務）；以及（vii）只能通過或與許可或許可的服務提供商進行交易或質押。 因此，根據 PS法案的現行監管制度，BTSG不太可能被視為經營提供 “數字支付代幣服務” 的業務。

但是， 仍然存在MAS可能採取更嚴格的觀點的風險，以太坊的交易被解釋為 “DPT交易”， 需要根據PS法案獲得許可。此外，新加坡與支付和金融服務相關的法律法規正在不斷演變， ，此類法律法規的變化可能會以我們已經做過、預期或根本的方式影響我們的商業慣例。 MAS 可能會頒佈新法規、修改先前通過的法規、通過監督或執法修改過去的監管 指南，或以不同於先前解釋的方式解釋現行法規，其中任何一項都可能對 BTSG 在新加坡的商業行為產生不利影響或要求我們改變 BTSG 的商業慣例。

關於反洗錢和打擊資助恐怖主義的條例 （“AML/CFT”）

我們 和與我們合作的合作伙伴必須遵守我們 及其合作伙伴開展業務的司法管轄區的某些反洗錢要求。在新加坡，受監管的金融機構必須遵守所有適用的反洗錢/打擊資助恐怖主義的義務，包括 新加坡金融管理局發佈的相關反洗錢/打擊資助恐怖主義通知和指南（例如 PSN02 防止洗錢和打擊資助恐怖主義的通知 ——數字支付代幣服務和《關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的 PSN02 通知指南》——數字支付代幣服務）。除其他外，反洗錢/打擊資助恐怖主義通知要求金融機構 制定強有力的控制措施，以發現和阻止非法資金通過新加坡金融體系的流動，識別和了解 其客户（包括受益所有人），定期進行賬户審查，並監控和報告任何可疑交易。

新加坡具有普遍適用性的 主要反洗錢/打擊資助恐怖主義立法是《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪 （沒收利益）法，新加坡第84A章（“CDSA”）和新加坡《恐怖主義（制止資助）法》第 325章（“TSOFA”）。CDSA規定沒收從腐敗、 毒品交易和其他嚴重犯罪中獲得的利益，並打擊腐敗、 毒品交易和其他嚴重犯罪。通常，CDSA將隱瞞或轉讓犯罪行為所得利益以及知情協助隱藏、轉移或保留此類利益的行為定為犯罪。TSOFA將資助恐怖主義定為犯罪 ，並禁止新加坡境內的任何人與恐怖實體打交道或向其提供服務，包括那些根據TSOFA 指定的實體。CDSA和TSOFA還要求向可疑交易報告 辦公室提交可疑交易報告。如果任何人未能根據CDSA和TSOFA提交必要的報告，則可能要承擔刑事責任。 此外，新加坡的金融機構、非金融機構和個人必須遵守與聯合國指認的個人和實體有關的金融制裁 要求。

由於 BTSG 目前在新加坡沒有持有任何金融監管牌照，因此它僅遵守 CDSA 和 TSOFA，這是新加坡普遍適用的主要反洗錢/打擊資助恐怖主義立法（不符合 PSN02 和相關指南）。 從反洗錢/打擊資助恐怖主義的角度來看，由於擔心BTSG 資金的來源，新加坡的金融機構可能不願意向BTSG提供金融服務。

公司希望通過強有力的反洗錢（“AML”）和了解您的客户 （“KYC”）的政策和程序，在流動的、受監管的交易所收購數字資產。但是，無法保證公司 進行業務交易的加密貨幣交易平臺將繼續有效運營，保持充足的流動性，也無法保證其反洗錢和KYC政策和程序 將有效，這可能會對公司及其收購或出售ETH和其他數字資產的能力產生負面影響。

MAS 可能會制定新法規，修改先前通過的法規，通過監督或執法修改過去的監管 指南，或以不同於先前解釋的方式解釋現行法規，其中任何一項都可能對BTSG在新加坡的商業行為產生不利影響或要求我們改變BTSG的商業慣例。

涉及知識產權 的風險

我們依賴第三方知識產權的許可 ，可能無法保護我們的軟件代碼。

我們 積極使用特定的硬件和軟件進行比特幣挖礦業務。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產 可能受開源許可證的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品， 公司打算遵守任何可能存在的許可協議的條款。

我們 目前不擁有，目前也沒有任何計劃尋求與我們現有和計劃中的區塊鏈以及 數字資產相關業務相關的任何專利。我們依賴商業祕密、商標、服務標誌、商品名稱、版權和其他知識 產權，並期望許可使用他人擁有和控制的知識產權。此外，我們已經開發了 ，並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的數字資產挖礦業務。我們的開源 許可證可能無法為我們提供保護知識產權所需的保護。

我們的 內部系統依賴高度技術性的軟件，如果其中包含未發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的內部系統依賴於這類 軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含未被發現的錯誤或錯誤，現在或將來 可能包含未被發現的錯誤或錯誤。某些錯誤只能在代碼發佈以供外部或 內部使用後才會被發現。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽或損害賠償責任 ，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 將商標、域名、專有技術、專有技術和類似知識產權視為我們的成功的關鍵， 我們依靠知識產權法和合同安排，包括與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議 來保護我們的所有權。因此，我們無法向您保證，我們的任何知識產權 不會受到質疑、失效、規避或盜用，也無法向您保證，此類知識產權足以為我們 提供競爭優勢。此外，由於我們行業技術變革的快速發展，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法以合理的條件或根本無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術 。

防止 未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們採取的措施可能不足以防止 盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，此類訴訟 可能會導致鉅額成本，並分散我們的管理和財務資源。我們無法保證我們在此類訴訟中獲勝 。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現與相關專有技術和發明的權利有關的 爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權 權利都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠，這些索賠的辯護費用可能很高，並且可能會中斷我們的業務和運營。

我們 無法確定我們的業務或業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權。將來，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，在我們不知情的情況下，我們的產品、服務或我們業務的其他 方面可能侵犯了第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。此類知識產權的持有人可能會尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行此類知識產權 權利。如果有人對我們提起任何第三方侵權索賠， 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來為這些索賠進行辯護， 無論其是非曲直如何。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任 ，或者可能被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會收取許可費或被迫 開發自己的替代方案。因此，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的 交易價格受定價因素的影響，這些定價因素不一定與 影響股票價格或非比特幣資產價值的傳統因素（例如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平）相關 ，因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到數字資產或區塊鏈的未來預期採用或升值 的影響，這些因素通常是我們所面臨的因素影響力或控制力很小或根本沒有。

其他可能導致我們普通股市場價格波動的 因素包括但不限於：

此外，股票市場總體上經歷了極大的波動，這通常與發行人的經營業績 無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當 股票的價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們 也受到了這種影響。請參閲以下標題的風險因素 “我們為一項證券集體訴訟進行辯護並達成和解 ，這給公司帶來了鉅額費用。”未決訴訟需要管理層花費大量時間和精力， 導致鉅額法律費用和潛在損失。

我們的 首席財務官兼董事長目前擁有控制所有重大公司行動的投票權。

我們的首席財務官兼董事Erke Huang和董事會主席鄧朝輝共同實益擁有1,000,000股優先股，每股有五十（50）張選票，相當於截至2024年1月25日我們106,901,657股流通 普通股投票權的46.7％，約佔轉換後所有選票的32％。董事會授權黃先生和鄧先生以毒丸的形式將 1,000,000 股普通股 換成等數量的優先股，以 使他們能夠在不受敵對收購威脅的情況下執行公司的業務計劃。儘管如此，由於他們持有 股權，黃先生和鄧先生可能能夠控制有關合並、合併和出售 全部或基本全部資產、董事選舉和其他重大公司行動的決策的投票。他們可能會採取 不符合我們其他股東最大利益的行動。這種投票權的集中可能會阻礙或拖延我們的公司， 可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股票溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。即使受到我們其他股東的反對，也可以採取這些行動。

我們 可能無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求，這可能會對我們的 資本市場準入產生不利影響，並可能導致我們違約某些協議。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易。納斯達克規則要求我們將每股普通股 1.00美元的最低收盤價維持在1.00美元。我們的普通股收盤價連續30個交易日兩次跌破每股1.00美元， 因此我們沒有遵守納斯達克的上市標準規則。儘管我們每次都恢復了合規性，但 無法保證我們將來會繼續滿足最低出價要求或納斯達克的任何其他要求，在這種情況下， 我們的普通股可能會被退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市，沒有資格在其他市場或交易所報價或上市， 我們的普通股交易只能在場外市場或為非上市證券設立的 電子公告板上進行，例如場外交易所。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少， 可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們的股票從納斯達克退市，我們籌集額外資金的能力可能會受到嚴重影響 ，這可能會對我們的業務計劃和經營業績產生負面影響。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股價和交易量 可能會下降.

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈有關 我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響，以及如果有分析師發佈此類報告，他們在這些報告中發佈了什麼。我們 將來可能無法獲得或維持分析師的報道。任何報道我們的分析師都可能對我們的 股票提出負面建議，不時對其建議進行不利更改和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。 如果將來可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，或者如果分析師 沒有報道我們或根本沒有發佈有關我們的報告，我們可能會失去（或永遠無法獲得）金融市場的知名度，這反過來 可能導致我們的普通股股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者界的預期 ，報道我們公司的一位或多位分析師可能會更改對我們公司的建議， ，我們的股價可能會下跌。

我們的 普通股的交易量可能很少，如果您需要出售股票以 籌集資金或以其他方式希望清算股票，則可能無法以或接近要價出售股票，或者根本無法出售。

我們的 普通股可能會變得 “交易量稀薄”，這意味着有興趣在任何給定時間以或接近出價的價格購買我們的普通股 的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能歸因於多種因素， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資 界中創造或影響銷售量的其他人可能不認識我們，而且，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險 ，可能不願關注像我們這樣相對不為人知的公司，或者購買或推薦購買我們的股票，直到我們為止 就是我們變得更有經驗的時候。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票 的交易活動可能在幾天或更長的時間內很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常 將支持持續銷售而不會對股價產生不利影響。我們的普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

我們 為一項證券集體訴訟進行辯護並和解，該訴訟給公司造成了鉅額損失。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的 市場的價格波動可能很大，我們預計，在無限期的將來，我們的股價 可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起 證券集體訴訟。2021 年 1 月 20 日，對該公司及其首席執行官兼首席財務官 提起了證券集體訴訟，標題是 Anthony Pauwels 訴Bit Digital, Inc.、Min Hu和Erke Huang（案件編號 1:21-cv-00515）（美國哥倫比亞特區紐約州）。 集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月11日 2021年1月11日期間購買或收購我們普通股的人提起的，這段時期是我們的普通股波動時期，比特幣價格也出現波動。2021年4月29日，法院合併了 幾起相關案件，標題是《關於Bit Digital, Inc.證券訴訟》。約瑟夫·富蘭克林·蒙卡姆·尼切烏被任命為首席原告。2021年7月6日，首席原告提起了合併集體訴訟申訴（“修正後的申訴”）。 修正後的投訴仍主要基於2021年1月11日的賣空者報告，其中包括有關我們先前停止的點對點貸款業務的其他 信息。我們提出了駁回訴訟的動議，並大力 為訴訟辯護。在該動議待審期間，公司同意該案中選定的主要原告通過支付2,100,000美元來和解 集體訴訟。公司選擇這樣做是為了消除進一步訴訟的負擔、費用和不確定性。 公司繼續否認修正後的投訴中的指控，和解協議中的任何內容都不能作為代表 公司承擔任何責任的證據。

2023 年 3 月 7 日，就此事作出了最終判決，批准了和解，並對集體進行了認證，以執行 ，然後由公司作出和解和付款。

我們 過去沒有支付過普通股股息，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在 可預見的將來支付任何現金分紅。當董事會宣佈時，我們的董事會主席兼首席財務官持有的優先股規定了百分之八（8％）的 （800,000美元）年度股息。2023年2月7日和2023年12月8日，董事會宣佈向基尼開發有限公司派發百分之八（8％）的優先股股息，該公司是一家由公司 董事長兼首席財務官實益擁有的實體。我們目前計劃保留任何未來的收益，以支付運營成本，並以其他方式為我們的業務增長提供資金。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，可用於 作為股息分配給普通股的持有人。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是唯一的收益來源。無法保證我們的普通股會升值，甚至 無法保證股東購買此類股東股票的價格。

您 在保護您作為股東的利益時可能會遇到困難，因為 與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多，而且我們的股東可能難以送達訴訟或執行在美國法院獲得的 判決。

我們的 公司事務受我們修訂和重述的公司備忘錄和章程以及開曼羣島《公司法（修訂版）》 和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和 我們提起法律訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的 司法判例以及英國普通法。樞密院（開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院 ）的裁決對開曼羣島的法院具有約束力。 英國法院，尤其是英國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力 ，但對開曼羣島法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託責任 並未像美國法規或司法先例那樣明確規定。 特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠完善，對投資者提供的保護明顯較少 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟 。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的 初始訴訟中對我們追究責任。股東可能很難對我們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

由於上述所有 ，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事 或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

您 在提供法律程序和執行鍼對我們和我們的管理層的判決以及美國當局 在國外提起訴訟的能力方面可能會遇到困難。

目前， 我們的部分業務以及資產和人員位於美國境外。我們的董事會五名成員中有四名是美國以外司法管轄區的國民或居民，其 資產的很大一部分（如果不是全部）位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內 向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括 基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。外國 可能與美國沒有相互執行判決的安排。因此，在外國承認和執行美國和任何其他司法管轄區的法院對不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決 可能很困難或不可能。即使您在美國法院或任何其他司法管轄區成功提起訴訟， 您也可能無法收取針對我們或我們的董事和高級管理人員的此類判決。此外，美國證券交易委員會、美國 司法部和其他美國當局也可能難以在美國境外對我們或我們的董事或高級職員 提起和執行訴訟。

根據《交易法》的規定，我們 目前是外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

根據《交易法》的規定，截至2023年12月31日，我們 目前是外國私人發行人。因此，我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 作為一家上市公司承擔了鉅額成本，並將來將繼續這樣做，尤其是在我們不再具有 作為 “新興成長型公司” 資格的情況下。

作為一家上市公司，我們 承擔大量的法律、會計和其他費用。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 如上所述，我們一直是 “新興成長型公司”，一直是新興成長型公司，直到 2023 年 12 月 31 日，也就是 (1) 截至 2023 年 12 月 31 日的財年最後一天，或 (b) 我們的年總收入至少為 10.7 億美元，或 (c) 我們被視為大型加速投資者 er，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^第四，以及（2） 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以 利用特定的縮減報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。因為 自 2024 年 1 月 1 日起，我們不再是一家新興的成長型公司，因此我們可能會產生額外的成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，則擁有我們普通股的美國納税人可能會對美國 州聯邦所得税產生不利影響。

在任何 納税年度，像我們這樣的 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，即PFIC，前提是該年度的以下任一納税年度

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極進行 貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為持有我們普通股的美國股東 持有期內任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，則該美國股東的美國聯邦所得税義務可能會增加，並可能受到 額外的報告要求的約束。

我們是2023年還是未來的任何應納税年度的PFIC尚不確定，因為除其他外，PFIC規則對比特幣 等數字資產的處理方式尚不清楚。我們對我們的PFIC身份不發表任何意見，也沒有對我們對PFIC地位的期望發表任何意見 。鑑於這種不確定性，考慮投資 普通股的潛在美國股東可能希望假設我們是PFIC公司，並敦促他們根據自己的具體情況，就我們的PFIC身份以及 由此產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述 均為前瞻性 陳述，本文件及隨附的材料均為前瞻性 陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。前瞻性陳述 通常使用將來時態以及諸如 “相信”、“期望”、“預期”、 “打算”、“將”、“可能”、“會”、“預測”、“預期”、“未來”、“計劃”、“繼續”、“估計” 或類似表述等詞語來識別，但並非總是如此。前瞻性陳述 不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的 實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至 的發表日期，並受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的20-F表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的 表6-K上的任何後續最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息 正如我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中所更新的那樣，可能導致我們的實際業績、 業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。

由於前瞻性陳述 本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此 您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現， 管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化 還是其他原因。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立 是為了享受以下好處：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點 。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的章程文件 不包含要求對我們、 我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。目前，我們的部分業務在美國境外進行， ，我們的部分資產位於美國境外。我們所有的董事會都是美國以外司法管轄區 的國民或居民，他們的很大一部分（如果不是全部）資產位於美國境外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或尋求承認和/或 執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款 的判決。

我們已經指定了位於 19 West 44 的 Corporation 服務公司^第四Street, Suite 201, New York, New York 10036，作為我們的代理人， 在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其提供法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問 Ogier（開曼）LLP和我們的中國法律顧問天元律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別承認或執行美國法院 根據美國證券法民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 尚不確定 br} 個州或美國的任何州；或受理在各自司法管轄區對我們提起的原始訴訟，或我們的董事 或高級管理人員以美國或美國任何州的證券法為前提。

我們的 開曼羣島法律顧問奧吉爾（開曼）律師事務所告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；以及（ii）最初提起的訴訟開曼羣島， 根據以下民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員追究責任 美國或美國任何州的證券法，只要這些條款規定的責任本質上是刑法的。在這些 情況下，儘管美國和開曼羣島之間目前沒有規定執行在美國作出的判決的 的法定執行或條約。開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國資金 判決，無需根據案情進行重審，其原則是，在滿足某些條件 的前提下，判決債務人有義務支付判決的金額。外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終的和決定性的，由具有 合法管轄權的法院作出（開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則來確定 外國法院是否為具有管轄權的法院），並且不得涉及税收或罰款或罰款，這與開曼羣島對同一事項的判決不一致，可以以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者 屬於強制執行這違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.此外，不確定 開曼羣島法院是否會執行：（1）美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事責任條款 作出的判決；或（2）根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟 。Ogier（開曼）律師事務所告知我們，開曼羣島法律尚不確定， 涉及 美國法院根據證券法民事責任條款作出的判決是否將由開曼羣島 法院裁定為刑事、懲罰性質。如果在其他地方提起並行訴訟 ，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

天元律師事務所進一步 告知我們，外國判決的承認和執行必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和 中國相關的民事訴訟要求。根據中國與判決所在國之間的條約或 司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的 條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本 原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定 中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

使用 的收益

我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益 。所有此類收益將由賣出證券持有人收到。 但是，我們預計將行使期權的收益用於營運資金和其他一般公司用途。

出售 證券持有人

本 招股説明書中發行的股票正在登記由賣出證券持有人進行再要約和轉售，賣出證券持有人可以根據 行使本計劃授予的期權和獎勵收購此類股票。在本再要約招股説明書下注冊出售的所有普通股將在發行和出售此類股票之前， 歸我們的某些員工、非僱員董事、執行官和顧問所有。 下列人員（“出售證券持有人”）被視為公司的 “關聯公司”。我們 正在為賣出證券持有人註冊本再要約招股説明書所涵蓋的普通股。正如本再要約招股説明書中所使用的， “出售證券持有人” 包括質押物、受贈人、受讓人或以後可能持有賣出證券持有人 權益的其他人。下述賣出證券持有人可以不時轉售全部、部分或不轉售此類股票。此外，本公司的某些 非關聯公司（未在下表中列出）如果持有少於計劃下1,000股股票或可發行股份 1％，則也可以使用本招股説明書出售其根據本計劃授予的期權或 其他獎勵所收購的最大金額的股份。

下表根據截至2023年12月21日我們獲得的信息， 列出了每位出售證券持有人的信息， 在出售本招股説明書提供的普通股之前和之後實益擁有的普通股數量；可出售的最大股票數量； 以及出售本招股説明書提供的普通股之前和之後擁有的已發行普通股的百分比。

分配計劃

在 “出售證券持有人” 下的表格中列出 的普通股正在進行登記，以允許 賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售普通股。無法保證賣出證券持有人 會出售特此發行的全部或全部普通股。我們不會收到出售證券持有人出售普通股 的任何收益。

出售證券持有人 可以不時直接向買方或通過一家或多家承銷商、 經紀交易商或代理人出售特此提供的全部或部分普通股，以出售時的市場價格、與此類市場價格相關的價格、固定價格 或價格可能變動或按議定的價格出售，方法包括以下各項：

我們將向特此發行的普通股的註冊和發行支付費用 。我們已同意賠償賣出證券持有人和某些 其他人員與特此提供的出售證券持有人發行相關的某些責任，包括 根據《證券法》產生的債務，或者，如果無法提供此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。

出售證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商。出售證券持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型 的慣例。

出售證券持有人 可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書、 或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》修訂了出售證券持有人名單 ，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出本招股説明書下的證券持有人。

賣出證券持有人通知我們，我們已經與經紀人或交易商達成任何關於通過 二次分配出售股票或由經紀人或交易商購買的實質性安排，如果需要，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交招股説明書補充文件，披露 (a) 每位此類賣出證券持有人和參與經紀人的姓名交易商，（b）所涉及的股票數量，（c）出售此類股票的價格，（d）支付的佣金或折扣，或允許此類經紀交易商做出讓步 ，（e）在適用的情況下，此類經紀交易商未進行任何調查以核實 在招股説明書中以引用方式列出或納入的補充信息，以及（f）與交易相關的其他事實。

除了根據本招股説明書出售的任何此類數量的 股外，賣出證券持有人還可以同時根據《證券法》第144條的所有要求出售該人擁有的任何股票，包括本招股説明書中提供的股份 ，無論此類股票 是否受本招股説明書的保護。

此外，賣出證券持有人以書面形式通知我們 受贈人或質押人打算出售超過500股普通股後，如果適用的證券法要求，將提交本招股説明書的補充 。

出售證券持有人 也可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。

根據《證券法》 的定義，出售證券持有人 以及參與出售股票的任何經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”，與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。 可歸因於證券出售的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出股東和/或買方支付 。普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BTBT”。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，每位出售證券持有人 均可被視為 “承銷商”。任何參與此類分銷的承銷商、經紀人、 交易商或代理人都可能被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，任何承銷商、經紀商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承保 折扣和佣金。任何作為《證券法》 所指的 “承銷商” 的賣出證券持有人都將受到《證券法》和《交易所 法》及其與股票操縱相關的規則的招股説明書交付要求的約束。

為了遵守某些州的 證券法，在這些司法管轄區出售的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或 交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。支付給特定 經紀交易商的補償可能低於或超過慣常佣金。我們目前無法估算任何 代理商將獲得的補償金額。每位賣出證券持有人均向我們陳述並保證，其在該賣出證券持有人的正常業務過程中收購了受本註冊 聲明約束的證券，並且在購買此類證券時 該賣出證券持有人與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發任何此類證券。

我們已告知每位出售 證券持有人，他們不得使用在本註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效的 之日之前的股票賣空。如果賣出證券持有人使用本招股説明書 進行任何股票出售，則將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。出售證券持有人 將負責遵守《證券法》和《交易法》的適用條款以及根據該法頒佈的 相關規則和條例，包括但不限於適用於本註冊聲明中與轉售 各自股份有關的銷售證券持有人的M條例。

除了承銷商、交易商或代理人的佣金和折扣外，我們需要支付與股票註冊相關的所有 費用和開支， 但我們不會從出售股票中獲得任何收益。我們已同意向銷售證券持有人賠償某些 損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

無法保證 任何賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的任何或全部股票。

待註冊證券的描述

下列 股本條款摘要並不完整，根據開曼羣島法律的適用條款 以及我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程，對其進行了全面限定。

我們是一家開曼羣島豁免的 公司，我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（此處稱為 “經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程”）以及《開曼羣島公司法》（修訂版）的管轄，我們在下文中將其稱為 公司法。

繼2021年4月20日舉行的年度股東大會之後，我們於2021年4月30日修訂了備忘錄和 公司章程，新增了1,000,000股授權優先股，每股面值0.01美元，並修改了開曼羣島法律的描述和某些其他更新。 在同日的特別股東大會之後，我們於2021年9月8日進一步修訂了我們的法定股本，將 總授權資本增加到350萬美元。

我們的法定股本 為3.5億股，包括3.4億股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000萬股優先股，面值 每股0.01美元。截至2023年12月21日，共發行和流通了100,594,257股普通股和1,000,000股優先股（每股五十（50）張選票 ）。

對於提交給成員投票的所有事項，我們的普通 股份的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。我們普通股 的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的股息。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權獲得償還負債後剩餘的應分攤資產 。我們普通股的持有人沒有優先權或權利將其普通股 轉換為任何其他證券，也無需接受公司未來的看漲或評估。所有已發行和流通的普通 股票均已全額支付，不可評税。

指定專家和法律顧問的利息

指定專家和律師不感興趣。

披露 委員會關於《證券法》負債賠償 的立場

就允許向公司董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， SEC 已表示其觀點，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的股票提出賠償索賠（公司支付的公司董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用 ） ，則除非 我們的法律顧問認為此事，否則 已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否我們的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，我們將受此類問題的 最終裁決的管轄。

已申請註冊豁免

根據《證券法》第4（a）（2）條，根據本計劃，向公司 高管發行限制性股票單位的申請免於註冊 。參見”出售證券持有人.”

材質 變更

自最近一個財年結束以來，公司事務沒有發生任何重大變化，之前提交的報告中沒有披露這些變化。

法律 問題

本招股説明書中發行的普通 股票的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier（開曼） LLP代為轉移。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務 報表已以引用方式納入本招股説明書和本註冊 聲明，其依據是獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP對我們的財務 報表的審計報告。

潛在投資者只能依賴 本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向潛在投資者提供不同的或 附加信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在不允許此類要約、 或出售的任何司法管轄區尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是正確的，無論本招股説明書何時交付或出售這些股票。

第二部分

中要求的信息
註冊聲明

項目 3.以引用方式納入文件

開曼羣島公司 Bit Digital, Inc.（“註冊人”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件 以引用方式納入本註冊 聲明：

註冊人在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件 均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。 就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或 已被取代，前提是本招股説明書中的聲明修改或取代了先前的聲明 ，並且本招股説明書中包含的任何聲明應被視為已修改或取代 隨後提交的任何文件 中的聲明以引用方式納入本招股説明書中，修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號美國證券交易委員會公共參考室提交的任何報告、 聲明或其他信息。 請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的文件也可以在互聯網 的美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http:\\ www.sec.gov。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

(A) 註冊人對其高管和董事進行賠償的權力受註冊人經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程的規定管轄。

(B) 經修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程規定如下：

在沒有故意疏忽或違約的情況下，公司當時的每位董事和高級職員 或任何受託人及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表或繼任人或受讓人均應獲得公司賠償， 是董事從資金和其他資金中提取的責任公司資產 支付任何此類董事、高級管理人員或受託人支付的所有費用、損失、損害賠償和開支，包括差旅費可能因其作為董事、高級管理人員或受託人簽訂的任何合同、行為或事情 或以任何方式在其履行職責時或與其履行職責有關而招致或 承擔責任，提供此類賠償的金額應立即作為公司財產的留置權，在成員之間優先於所有其他索賠。任何董事、高級管理人員或受託人 均不對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約，也不應對加入 任何符合規定的收據或其他行為，或因本公司任何資金投資或用於 的任何證券不足或不足而給公司造成的任何損失或開支承擔責任或承擔責任由於任何人的破產、破產或侵權行為而造成的任何損失或損害， 應投資的公司資金的任何損失應向誰存放任何款項、 證券或財物，或用於支付在履行其各自辦公室或信託職責時或與之相關的任何其他損失、損害或不幸，除非因他本人故意疏忽或違約而發生同樣的情況。

(C) 註冊人的 董事會授權註冊人在董事會決定時與 註冊人的高級職員和董事簽訂賠償協議。根據上述授權，註冊人已與其每位董事和某些高級管理人員簽訂了賠償 協議。

賠償協議規定 註冊人有義務提供開曼法律允許的最大保護。賠償協議在以下方面補充並增加了根據公司註冊證書向高管和董事提供的保護 ：

(a) 截至2021年3月31日與布萊恩·佈列特和山姆·塔巴爾（“受保人”）在 中籤訂的與經修訂的僱傭協議有關的 賠償協議規定了對經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的補充和推動。受保人認為，公司組織文件 和公司維持的任何保險單中提供的保護都不充分。

(b) 如果受保人是或有可能成為任何 程序（定義見定義）的當事方或參與者，則受保人有權獲得賠償，但本公司提起的訴訟或該訴訟的權利除外。如果受保人本着誠意行事，並且受保人合理地認為符合或不違背公司最大利益，則受保人應獲得賠償，以免受償人或代表他實際和合理地承擔的與 該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用、 判決、罰款、罰款和和解金額，而且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的 理由認為受保人的行為是非法的。

(c) 如果受保人是公司提起或行使權利的任何 訴訟的當事方或參與者，則受保人有權獲得賠償，前提是受保人本着誠意行事，受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事；前提是，但是，如果適用法律有此規定， 不得就該訴訟中受保人 應承擔的任何索賠、問題或事項對此類費用作出賠償已被裁定對公司負有責任，除非具有司法管轄權的法院裁定 可以作出此類賠償。

(d) 在 受保人是任何訴訟的當事方並且無論是非曲直還是其他方面勝訴的範圍內，他應在法律允許的最大範圍內獲得 的賠償，因為法律可以不時進行修改，以抵消其或代表他為此實際和合理產生的所有費用 。如果受保人未在該訴訟中完全成功，但根據 案情或其他原因，在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上獲得成功，則公司應賠償受保人 因每項成功解決的索賠、 問題或事項實際和合理地產生的所有費用。

(e) 無論是否有賠償，對於公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟（或者如果參與此類訴訟將是 ），公司應首先支付該類 訴訟的任何判決或和解的全部金額，而無需要求受保人繳納此類款項，公司放棄並放棄了任何權利它可能向受保人繳納的款項 。

(f) 協議中包含的所有 協議和公司義務應持續到 受保人的公司身份終止之日起十 (10) 年之日為止，此後只要受保人受任何 程序的約束，就應繼續有效。

(g) 根據公司與受保人旗下的惠靈頓公園公司（“惠靈頓”）於2021年2月1日簽訂的 協議， 受保人在受僱於公司之前向公司提供了某些諮詢服務。為了進一步誘使 受保人接受本公司的工作，公司同意賠償協議的條款適用於惠靈頓 ，就好像惠靈頓也是該協議下的 “受保人” 一樣。

就根據上述 或其他規定允許高級管理人員和董事賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品

項目 9.承諾

(a) 下面簽名的 註冊人在此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

但是，提供了 如果註冊聲明在表格S-8上，則上述第 (a) 1 (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入了 註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意 為此提供。

(5) 為了 確定下列簽名註冊人根據《證券法》對任何購買者在證券的首次分配中承擔的責任：

下列簽名註冊人 承諾，在根據本註冊聲明對下列註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種 承銷方法，如果證券是通過以下任何通信中的 向該買方提供或出售的，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向買方提供 或出售此類證券向此類買家提供證券：

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（在 適用的情況下，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934) 應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年2月8日在紐約州紐約代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

通過這些禮物認識所有人 ，簽名如下所示的每個人都構成並任命薩米爾·塔巴爾和黃爾可， 他們都是他真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，並以他的名義 代替，以任何和所有身份（直到書面撤銷）簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） ，並向 證券提交該註冊聲明的所有證物以及與之相關的其他文件還有交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，讓他們可以或可能親自做的所有意圖和目的而採取和執行每項和 所有必要和必要的行為和事情，特此 批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或替代人可以合法做或導致 依據本協議進行的所有行為。該授權書不會撤銷任何先前的委託書。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表 的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人於2024年2月8日以Bit Digital, Inc.在美國的正式授權代表 的身份在S-8表格上籤署了本註冊表。

BIT DIGITAL, INC

表格 S-8 上的註冊聲明，

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