美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*

GDS 控股有限公司
（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.00005 美元
（證券類別的標題）

36165L108**
（CUSIP 號碼）

2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件的日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

   ☐
規則 13d-1 (b)
   
規則 13d-1 (c)
   ☐
細則13d-1 (d)

* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的任何修正案。
** A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP 編號 36165L108 已分配給發行人的美國存托股份，每股美國存托股份代表八 (8) 股 A 類普通股， 在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GDS”。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

附表 13G
CUSIP 編號 36165L108
頁面 2的 8 頁數
1
舉報人姓名
 
 
GIC 私人有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
新加坡共和國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
51,937,496 (1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
149,849,080 (2)
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
51,937,496 (1)
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
149,849,080 (2)
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
201,786,576 (1)(2)
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
12.47% (3)
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 
 
(1)GDS（“發行人”）的面值為每股0.00005美元的51,937,496股A類普通股（“普通股”）由（i）5,467,924股美國存托股（“ADS”）代表，每股ADS代表八（8）股普通股 股；以及（ii）8,194,104股普通股。
(2)發行人的這149,849,080股普通股由（i）發行人2029年到期的0.25％可轉換優先票據（“2029年優先票據”）轉換後有權收購的51,200,000股普通股代表；（ii）申報人在轉換髮行人到期的4.5％可轉換優先票據（“2030年優先票據”）後有權收購的97,959,184股普通股）和（ii）689,896股普通股。
(3)基於1,618,001,839股普通股，其中包括（i）根據發行人於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表格，截至2023年3月15日的1,468,842,655股已發行股票；（ii）2029年轉換後優先票據的51,200,000股普通股；（iii）轉換後的2030年優先票據的97,959,184股普通股。

附表 13G
CUSIP 編號 36165L108
頁面 3的 8 頁數
1
舉報人姓名
 
 
GIC 特別投資私人有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
新加坡共和國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

125,159,184 (1)
 
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
7.85% (2)
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

(1)發行人的這125,159,184股普通股由（i）發行人2029年到期的0.25％可轉換優先票據（“2029年優先票據”）轉換後有權收購的27,200,000股普通股代表；（ii）申報人在轉換髮行人到期的4.5％可轉換優先票據（“2030年優先票據”）後有權收購的97,959,184股普通股。
(2)基於1,594,001,839股普通股，其中包括（i）根據發行人於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表格，截至2023年3月15日的1,468,84,655股已發行股票；（ii）2029年轉換後優先票據的27,200,000股普通股；（iii）轉換後的2030年優先票據的97,959,184股普通股。

附表 13G
CUSIP 編號 36165L108
頁面 4的 8 頁數
1
舉報人姓名
 
 
Ceningan Investment Pte.有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
新加坡共和國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
7.85% (2)
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

(1)發行人的這125,159,184股普通股由（i）發行人2029年到期的0.25％可轉換優先票據（“2029年優先票據”）轉換後有權收購的27,200,000股普通股代表；（ii）申報人在轉換髮行人到期的4.5％可轉換優先票據（“2030年優先票據”）後有權收購的97,959,184股普通股。
(2)基於1,594,001,839股普通股，其中包括（i）根據發行人於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表格，截至2023年3月15日的1,468,84,655股已發行股票；（ii）2029年轉換後優先票據的27,200,000股普通股；（iii）轉換後的2030年優先票據的97,959,184股普通股。
 
附表 13G
CUSIP 編號 36165L108
頁面 5的 8 頁數
項目 1 (a)
發行人姓名

GDS 控股有限公司

項目 1 (b)
發行人主要行政辦公室地址

桑蘭國際 C 座 4 樓 5 樓
舟海路 999 號
上海浦東 200137
中華人民共和國

項目 2 (a)
申報人姓名

GIC 私人有限公司
GIC 特別投資私人有限公司
Ceningan Investment Pte.有限公司

項目2 (b)
主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所

羅賓遜路 168 號
#37 -01 首都大廈
新加坡 068912

項目 2 (c)
公民身份

GIC 私人有限公司-新加坡共和國
GIC 特別投資私人有限公司 — 新加坡共和國
Ceningan Investment Pte.Ltd. — 新加坡共和國

項目 2 (d)
證券類別的標題

A 類普通股，面值每股 0.00005 美元

項目2 (e)
CUSIP 號碼

36165L108（沒有為普通股分配CUSIP編號。CUSIP編號為 36165L108 的發行人已分配給ADS，每股ADS代表八（8）股普通股，在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GDS”。）

第 3 項
如果本聲明是根據§§240.13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

不適用。

第 4 項
所有權

有關GIC Private Limited（“GIC PL”）的所有權信息以引用方式納入封面第（5）至（9）和（11）項以及相關腳註。
 
Ceningan Investment Pte.有限公司（“Ceningan”）擁有投票權和處置塞寧安有權收購的125,159,184股普通股的投票權和處置權，這些普通股在轉換（i）本金為1.7億美元的2029年優先票據；以及 （ii）由其直接持有的由新加坡投資公司特別投資私人有限公司（“GIC SI”）和GIC PLGIC持有的2030年本金3億美元優先票據後有權收購的125,159,184股普通股。GIC SI由GIC PL全資擁有，是GIC PL的私募股權投資部門。
 
附表 13G
CUSIP 編號 36165L108
頁面 6的 8 頁數
GIC PL是一家基金經理，只有兩個客户——新加坡政府（“GoS”）和新加坡金融管理局（“MAS”）。根據與政府簽訂的投資管理協議，GIC PL被賦予行使 與代表政府管理的任何股票相關的投票權和處置的全權酌處權。因此，GIC PL擁有唯一的投票權和處置其實益擁有的5,467,924股美國存托股和8,194,104股普通股的唯一投票權和處置權。GIC PL擁有投票權並向新加坡金融管理局處置其實益擁有的689,896股普通股。
 
GIC PL由新加坡政府全資擁有，成立的唯一目的是管理新加坡的外匯儲備。政府宣佈放棄對這些股份的實益所有權。
 
第 5 項
一個班級百分之五或以下的所有權

不適用。

第 6 項
代表他人擁有超過百分之五的所有權

不適用。

項目 7
收購母公司申報證券的子公司的識別和分類

不適用。

第 8 項
小組成員的識別和分類

不適用。

第 9 項
集團解散通知

不適用。

項目 10
認證
 
通過在下方簽名，我保證，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權 而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權 而收購的，也不是與任何具有該目的或效力的交易有關或作為參與者而持有的，但僅與第 240.14a-11 條規定的提名相關的活動除外。
 
附表 13G
CUSIP 編號 36165L108
頁面 7的 8 頁數
簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息截至下述日期是真實、完整和正確的。

 
GIC 私人有限公司
  
       
 
來自：
/s/Diane Liang Weishan
  
 
姓名：
黛安·樑維山
  
 
標題：
高級副總裁
  
 
日期：
2024 年 2 月 8 日
  
       
 
來自：
/s/ 卓子明
  
 
姓名：
卓子明
  
 
標題：
高級副總裁
  
 
日期：
2024年2月6日
  
     
 
GIC 特別投資私人有限公司
  
   
 
來自：
/s/ Jo-Ann Khor Huey Ming
  
 
姓名：
Jo-Ann Khor Huey Ming
  
 
標題：
授權簽字人
  
 
日期：
2024年2月6日
  
     
 
CENINGAN 投資私人有限公司有限公司。
  
     
 
來自：
/s/ Nicole Goh Phaik Khim
  
 
姓名：
Nicole Goh Phaik Khim
  
 
標題：
授權簽字人
  
 
日期：
2024年2月7日
  

附表 13G
CUSIP 編號 36165L108
頁面 8的 8 頁數
附錄 A

聯合申報協議

根據根據經修訂的1934年《美國證券交易法》頒佈的第13d-1（k）條，下列簽署人特此同意與所有其他申報人共同提交有關GDS Holdings Limited的A類普通股的附表13G聲明（包括其修正案），並且本協議可作為此類聯合申報的附錄。本協議可在任意數量的對應方中執行 ，所有這些對應方共同構成同一份文書。

為此，下列簽署人特此自下述日期起執行本協議，以昭信守。


 
GIC 私人有限公司
  
     
 
來自：
/s/Diane Liang Weishan
  
 
姓名：
黛安·樑維山
  
 
標題：
高級副總裁
  
 
日期：
2024 年 2 月 8 日
  
       
 
來自：
/s/ 卓子明
  
 
姓名：
卓子明
  
 
標題：
高級副總裁
  
 
日期：
2024年2月6日
  
     
GIC 特別投資私人有限公司
  
       
 
來自：
/s/ Jo-Ann Khor Huey Ming
  
 
姓名：
Jo-Ann Khor Huey Ming
  
 
標題：
授權簽字人
  
 
日期：
2024年2月6日
  
       
 
CENINGAN 投資私人有限公司有限公司。
  
     
 
來自：
/s/ Nicole Goh Phaik Khim
  
 
姓名：
Nicole Goh Phaik Khim
  
 
標題：
授權簽字人
  
 
日期：
2024年2月7日