證券交易所 委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券 交易法》
信息將包含在依據提交的聲明中
對第 13d-1 (b)、(c)、 和 (d) 條及其提交的修正案
根據規則 13d-2 (b)
| GDS 控股有限公司 |
| （發行人的姓名 ） |
| A 類 普通股 |
| （證券類別的標題 ） |
| 36165L108** |
| （CUSIP 編號） |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| （需要提交本聲明的事件的日期 ） |
勾選相應的 複選框以指定提交本附表所依據的規則：
x Rule 13d-1 (b)
§ 第 13d-1 (c) 條
§ 規則 13d-1 (d)
* 本封面的其餘部分 應填寫，用於申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含可能改變先前封面所提供披露信息的 修正案。
** 該CUSIP號碼適用於發行人的公司 美國存托股票（“ADS”），該股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GDS”。 每股ADS代表發行人的8股普通股。
就1934年《證券交易法》 （“法案”）第18條而言，本封面其餘部分 中要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他 條款的約束（但是，請參閲附註。）
| CUSIP 編號 36165L108 | 第 2 頁，共 5 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
|
|
| 加拿大 養老金計劃投資委員會 | ||
| 2 | 如果羣組的成員 （參見説明），請選中相應的複選框： | |
| (a) o | ||
| (b) o | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用： | |
| 4 | 國籍或組織地點： | |
| 加拿大 |
| 5 | 唯一的投票權： | |
77,434,776 | ||
| 的數量 | 6 | 共享投票權： |
| 股份 | ||
| 受益地 | 0 | |
| 由... 擁有 | 7 | 唯一的處置權： |
| 每份報告 | ||
| 與 在一起的人 | 77,434,776 | |
| 8 | 共享的處置權： | |
| 0 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 ： | |
| 77,434,776 | ||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）： | |
| o | ||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比： | |
| 5.5% (2) | ||
| 12 | 舉報人類型（見説明）： | |
| 如果 |
(1) 本附表13G中反映的 發行人的股份作為ADS持有（其中一股ADS代表發行人的8股普通股）。發行人 的這77,434,776股股票以9,679,347份美國存託證券的形式持有。
(2) 基於截至2023年3月15日發行人已發行的共計1,411,610,031股A類普通股，包括1,468,842,655股A類普通股 減去北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人持有的57,232,624股A類普通股，這些普通股是根據發行人的 股票激勵計劃保留的，如發行人表格中披露的 20-F 於 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交。
| CUSIP 編號 36165L108 | 第 3 頁，共 5 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名 |
GDS 控股有限公司
| 項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 |
桑蘭國際 C 座 4 樓 5 樓
舟海路 999 號
上海浦東 200137
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人的姓名 |
加拿大養老金計劃投資 董事會
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址 或住所（如果沒有） |
申報人的主要營業地址 如下：
皇后街東一號
2500 套房
安大略省多倫多
M5C 2W5
加拿大
| 項目 2 (c)。 | 公民身份 |
加拿大
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題 |
A 類普通股
| 項目2 (e)。 | CUSIP 編號 |
36165L108
| 第 3 項。 | 如果此 聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ¨ | 根據《交易法》第 15 條註冊 的經紀商或交易商。 | |
| (b) | ¨ | 《交易法》第 3 (a) (6) 條定義的銀行。 | |
| (c) | ¨ | 《交易法》第 3 (a) (19) 條 中定義的保險公司。 | |
| (d) | ¨ | 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ¨ | 根據 規則 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問。 | |
| (f) | ¨ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (F) 條的員工福利計劃或捐贈 基金。 | |
| (g) | ¨ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人 。 | |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》第 3 (b) 條定義的儲蓄協會。 | |
| (i) | ¨ | 根據《投資公司法》第3（c）（14）條，不屬於投資公司的 定義的教會計劃。 | |
| (j) | x | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的 非美國機構。 | |
| (k) | ¨ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構 的身份申報，請註明機構類型：受 加拿大養老金計劃投資委員會法案約束的養老金投資管理公司。
| CUSIP 編號 36165L108 | 第 4 頁，共 5 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權 |
| (a) | 實益擁有的金額：
參見第 2 頁第 9 項。
| |
| (b) | 班級百分比：
參見第 2 頁第 11 項。 | |
| (c) | 該人 擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力：
參見第 2 頁第 5 項。 | |
| (ii) | 共同的投票權或指導 投票的權力：
參見第 2 頁第 6 項。 | |
| (iii) | 處置或指示 處置以下物品的唯一權力：
參見第 2 頁第 7 項。 | |
| (iv) | 處置或指示 處置以下物品的共同權力：
參見第 2 頁第 8 項。 | |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別5％以上證券的受益所有人 ，請查看以下內容 ¨.
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司報告的收購證券的子公司的識別 和分類 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽署 ，我證明，據我所知和所信，上述證券是在正常的 業務過程中收購和持有的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權 的目的或效果而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權 ，也不是與任何具有該目的的交易有關或作為參與者持有的效果。
通過在下方簽署 ，我證明，據我所知和所信，適用於受《加拿大養老金計劃投資委員會法》約束的養老金投資管理公司 的加拿大監管計劃與適用於功能上 等效的美國機構的監管計劃基本相似。我還承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員提供本應在附表13D中披露的信息 。
| CUSIP 編號 36165L108 | 第 5 頁，共 5 頁 |
簽名
經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | |||
| 加拿大養老金計劃投資委員會 | |||
| 來自： | /s/ Patrice Walch-Watson | ||
| 姓名： | 帕特里斯·沃爾奇-沃森 | ||
| 標題： | 高級董事總經理 | ||
| 法律顧問兼公司祕書 | |||