附件10.29某些已確定的信息已從本展覽中刪除，因為它不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。[***]表示信息已被編輯。作為借款人的Archer Aviation Inc.和作為擔保人的借款人的子公司之間於2023年10月5日簽訂的信貸協議本合同的借款人是本合同的不時貸款人，Synovus銀行是行政代理。
I目錄第I頁文章定義；構建.........................................................................................1第1.1節定義.............................................................................................................1第1.2節[已保留]。...........................................................................................................27第1.3節會計術語和確定.................................................................27第1.4節術語一般..................................................................................................27第1.5節一天的次數.......................................................................................................28第1.6條分部..............................................................................................................28第二條承諾額和條款........................................................28第2.1節設施的一般描述.........................................................................28第2.2節滴滴涕A-1貸款承諾...............................................................................28第2.3節借款的預先申請和資金...................................................28第2.4條[已保留]。...........................................................................................................29第2.5節承諾的任選減少和終止.....29第2.6節利息；提前還款；償還貸款.......................................................30第2.7節債務證明....................................................................................30第2.8條[已保留]............................................................................................................30第2.9條[已保留]............................................................................................................30第2.10節[已保留]............................................................................................................30第2.11節費用......................................................................................................................30第2.12節利息和費用的計算........................................................................30第2.13節[已保留]。...........................................................................................................30第2.14節[已保留]............................................................................................................30第2.15節增加的成本....................................................................................................31第2.16節Funding Indemity...............................................................................................32第2.17節税收....................................................................................................................32第2.18條一般付款；按比例計算；分擔抵銷......36第2.19節減輕義務.....................................................................................37第2.20節違約貸款人..............................................................................................37第三條貸款.........................................................................的先決條件38第3.1節生效的條件和本協議項下的初始資金......38第3.2節.............................................................項下每筆資金的條件41第四條陳述和保證....................................................................41第4.1節的存在；Power..................................................................................................41第4.2節組織權力；授權；可執行性.....42第4.3節政府批准；無衝突..............................................................42第4.4節財務報表............................................................................................42第4.5節訴訟和環境事項.................................................................43第4.6節遵守法律和協議.............................................................43第4.7節無默認...........................................................................................................43第4.8節《投資公司法》等.............................................................................43第4.9節税收....................................................................................................................43第4.10節保證金規定..............................................................................................44第4.11節ERISA..................................................................................................................44第4.12節財產所有權；知識產權；保險業......44
II第4.13節披露............................................................................................................45第4.14節勞資關係....................................................................................................45第4.15節子公司..........................................................................................................46第4.16節償付能力..............................................................................................................46第4.17節營業地點；納税人識別碼；存款賬户..............................................................................................................46第4.18節材料協議............................................................................................46第4.19節制裁和反腐敗法...................................................................46第4.20節受影響的金融機構.............................................................................47第4.21節操作............................................................................................................47第4.22節抵押物.................................................擔保物權的完善第47條第五條平權公約...........................................................................................48第5.1節財務報表和其他信息.......................................................48第5.2節重大事件通知..................................................................................50第5.3節存在；進行業務...........................................................................51第5.4節遵守法律等.................................................................................51第5.5節債務的償付.......................................................................................52第5.6節圖書和記錄..............................................................................................52第5.7節訪問、視察等....................................................................................52第5.8節財產維修；保險..................................................................52第5.9節收益的使用...................................................................................................52第5.10節附加子公司........................................................................................52第5.11節進一步保證。.............................................................................................53第5.12節合規計劃..........................................................................................53第5.13節銀行關係...........................................................................................53第5.14節建築契約。......................................................................................53第5.15條Synovus Bank最低流動資金契約。....................................................54第5.16節收盤後。........................................................................................................第五十四條第六條[已保留]......................................................................................................................第54條第七條消極公約...............................................................................................54第7.1節負債........................................................................................................54第7.2節負面承諾...................................................................................................56第7.3節根本改變；商業行為.......................................................58第7.4節投資、貸款等.......................................................................................59第7.5節限制支付.............................................................................................61第7.6節出售資產.......................................................................................................61第7.7節與關聯公司.................................................................................的交易62第7.8節限制性協議........................................................................................62第7.9條[已保留]............................................................................................................63第7.10節對衝交易..........................................................................................63第7.11節實體的法定名稱、成立國家和形式......63第7.12節對組織文件和材料文件的修訂......63第7.14節[已保留]............................................................................................................63第7.15節政府監管.......................................................................................63第7.16節[已保留]............................................................................................................63第7.17節收益的使用...................................................................................................63第7.18節抵押品賬户...............................................................................................64第八條違約事件..................................................................................................64
III第8.1節違約事件.................................................................................................64第8.2節Funds...........................................................................................的應用67第九條行政代理....................................................................................68第9.1節行政代理................................................................的委任68第9.2節行政代理...........................................................的職責性質68第9.3節對管理代理....................................................缺乏信任69第9.4節管理代理........................................................的某些權利69第9.5節由管理代理.......................................................................進行的依賴70第9.6節以個人身分行事的行政機關......70第9.7節後續管理代理..........................................................................70第9.8節預扣税..................................................................................................71第9.9節行政代理可提交索賠證明.................................................71第9.10節籤立其他貸款文件的授權...............................................72第9.11節抵押品和擔保事項..........................................................................72第9.12節[已保留]............................................................................................................72第9.13節抵押品變現和強制執行擔保的權利......72第9.14節對衝義務和銀行產品義務.....72第9.15節錯誤付款............................................................................................73第X條《擔保................................................................................................................》75第10.1節保證.......................................................................................................75第10.2節無條件...................................................................................義務75第10.3節恢復......................................................................................................76第10.4節某些額外豁免.................................................................................76第10.5條補救措施..............................................................................................................77第10.6節出資權.........................................................................................77第10.7節付款擔保；持續擔保....................................................77第10.8節Keepwell..............................................................................................................77 xi雜文............................................................................................................78第11.1節通知.................................................................................................................78第11.2條豁免；修訂..........................................................................................80第11.3節費用；Indemensation...................................................................................82第11.4節繼承人和分配.......................................................................................84第11.5條管限法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件.....................88第11.6條放棄陪審團審判................................................................................88第11.7節抵銷權.....................................................................................................89第11.8條對應項；集成.....................................................................................89第11.9節生存................................................................................................................89第11.10節可分割性..........................................................................................................89第11.11節保密.....................................................................................................90第11.12節利率限制.......................................................................................90第11.13節放棄公司印章.....................................................................的效力91第11.14條《愛國者法令》............................................................................................................91第11.15節無諮詢或受託責任............................................................91第11.16節電子簽名...........................................................................................91第11.17節承認和同意受影響金融機構的自救...........................................................................................................92第11.18節ERISA的某些事項........................................................................................92第11.19節關於任何受支持的合格FC的確認.....................................93
IV附表I-承擔額附表4.15-子公司附表4.17-1-房地產地點附表4.17-2-行政總裁辦公室所在地、納税人識別號碼等。附表4.17-3-法定名稱、形成狀態和結構的變更附表7.1-未償債務附表7.2-現有留置權附表7.4-現有投資附件2.3-預先申請表格附件2.7-票據格式附件2.17(1-4)-美國税務合格證書表格附件5.1-符合證書表格附件5.10-擔保人加入協議表格附件11.4-轉讓和驗收表格
信貸協議本信貸協議(“協議”)於2023年10月5日由阿徹爾航空公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)和Synovus銀行之間以行政代理的身份訂立和簽訂。W I T N E S S E T H：鑑於借款人已請求貸款人以其為受益人提供一筆或多筆本金總額高達65,000,000美元的延遲提取定期貸款預付款，所有這些都在本協議中有更具體的規定，並符合本協議的條款和條件。鑑於在本協議的條款和條件的約束下，貸款人在本協議規定的各自承諾的範圍內，願意各自向借款人提供延遲提取定期貸款的預付款；因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約，借款人、貸款人和行政代理同意如下：第一條定義；建築業第1.1節定義。除本文定義的其他術語外，本文使用的下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於定義的術語的單數和複數形式)：“收購業務”指借款人或任何附屬公司在收購日或之後收購的實體或資產。“收購”指(A)借款人或其任何附屬公司對任何其他人士的任何投資，據此，該人士將成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併，或(B)借款人或其任何附屬公司對任何人士(附屬公司除外)的資產的任何收購，而該等資產構成該人士或該人士的部門或業務單位的全部或實質全部資產。“額外再融資金額”是指與債務交換、延期、續期、置換或再融資有關的任何溢價(包括投標溢價)、原始發行折扣、應計利息(實物支付或其他)以及慣例費用和支出。“行政代理”是指Synovus銀行在任何貸款文件下作為行政代理的身份，或任何後續的行政代理。“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。“預付款請求”是指基本上以本合同附件2.3的形式預付滴滴涕A-1貸款的請求。
2“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對任何人來説，“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過控制或其他方式。術語“受控”、“受控”和“受共同受控”具有與之相關的含義。“協議”應具有本協議導言段中所給出的含義。年度財務報表是指借款人及其子公司在截至2022年12月31日的會計年度經審計的合併、綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司相關的綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。“反腐敗法”是指任何司法管轄區與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和規章。對於每個貸款人來説，“適用貸款辦公室”是指在該貸款人提交的行政調查問卷中指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的其他辦公室，作為發放和維持其貸款的辦公室。“適用保證金”應具有本附註中規定的含義。“核準基金”是指任何人(自然人和任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資、購買、持有或以其他方式投資)，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。“資產出售”是指借款人或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括(A)在正常業務過程中出售或租賃庫存或出售或許可知識產權；(B)出售或處置剩餘、陳舊或陳舊的財產或借款人及其附屬公司的經營不必要的其他財產；(C)將財產處置給借款人或任何附屬公司；但如果這些財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(D)處置、釋放或妥協與催收或妥協有關的應收賬款；(E)在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，或不對借款人或任何附屬公司的業務造成任何實質性幹擾；(F)在正常業務過程中放棄、取消或失效知識產權或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記的申請；(G)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；。(H)在正常業務過程中以公平市價出售或處置現金等價物；。(I)為符合資格而處置任何附屬公司的股本股份。
3適用法律要求的這種子公司管理機構的成員；和(J)現金和現金等價物的轉移。“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第11.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以附件11.4的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行產品債務”是指任何貸款方或任何子公司對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有債務和其他債務。“銀行產品提供者”是指(A)(A)(I)在向任何貸款方或子公司提供任何銀行產品時，是貸款人或其附屬公司，或(Ii)已向任何貸款方或附屬公司提供任何銀行產品，且該人在截止日期是貸款人或貸款人的附屬公司，以及(B)除非銀行產品提供者是Synovus Bank及其附屬公司，且已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已確認該銀行產品的存在。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商都不應被視為本協議範圍內和關於銀行產品的貸款人，除非第IX條和第11.4節中每次提及的“貸款人”一詞應被視為包括該銀行產品提供商，並且在任何情況下，與解除或終止管理代理的任何擔保權益或留置權相關，均不需要任何以銀行產品提供商身份行事的人的批准。“銀行產品”是指向任何貸款方或任何子公司提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、受控支付賬户、正付款、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付款外包、工資單處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資單，儲值和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)任何實體
4其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就ERISA第3(42)條而言，或就ERISA第一標題或守則第4975節而言)。一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。“借款”是指同日借出的借款。“預算”是指預計的經營預算和資本預算。“營業日”是指法律授權或要求亞特蘭大、佐治亞州或紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。“資本支出”是指任何期間(A)借款人及其子公司在該期間的綜合現金流量表上(或將會)列示的(或將在該期間列示的)物業、廠房和設備以及其他資本支出的增加，以及(B)借款人及其附屬公司在該期間發生的資本租賃債務。任何人的“資本租賃義務”，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)支付租金或其他金額的所有義務，這些義務要求在該人的資產負債表上被歸類為資本租賃並核算，該等義務的金額應為其資本化金額。“股本”係指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥企業權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(按美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中的定義)。“現金等價物”是指：(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下均在取得之日起一年內到期；(B)在取得之日起一年內到期的S或穆迪評級最高的商業票據；(C)根據美國或任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及在取得之日起一年內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$5億；
5(D)就上文(A)段所述證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及(E)只投資於上文(A)至(D)段所述任何一項或多項現金等價物的貨幣市場基金及互惠基金。“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。“控制權變更”是指一個或一系列的事件，藉此：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條的定義)。但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是隻有在一段時間過去後才可行使的(這種權利是“期權”)，直接或間接地擁有借款人的50%或以上的股權權益，該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等的管理機構成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或(C)借款人應停止直接或間接以登記方式持有和控制其全資附屬公司100%(100%)的已發行股本，除非根據本協議所允許的交易。“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(3)任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“截止日期”是指本合同的日期。“税法”係指1986年的國內税法。“抵押品”是指抵押品賬户及其包含的任何現金，以及任何一般無形資產、票據、有憑證的證券、無憑證的證券、金融資產、證券。
6在每種情況下，抵押品賬户所載或貸記抵押品賬户的權利和其他財產。“抵押品賬户”應具有3.1(M)節規定的含義。“抵押品賬户控制協議”是指Synovus銀行(作為託管銀行和證券中介機構，視情況而定)與抵押品賬户、Archer航空運營公司和行政代理(作為擔保方)簽訂的“激活”或“啟動”賬户控制協議，該協議於結算日以第三方形式持有，如果發生第8.1(R)條規定的違約事件，則可解除第三方託管。“抵押品文件”是指任何貸款方根據第5.11節簽署和交付的“擔保協議”和任何其他擔保文件的總稱。“承諾”應指滴滴涕A-1貸款承諾。“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。“合規證書”是指借款人的主要執行人員或主要財務人員出具的證書，其形式為本合同附件中所列的證書，如附件5.1所示。“施工預算”是指在截止日之前提交給行政代理的建設項目預算，在截止日之後提交給行政代理並經其合理酌情權批准的任何更新或修訂予以修訂。“施工成本”是指(A)為完成施工和完成施工而發生和預計將發生的所有支出，包括為與施工項目有關的任何或有事項提供資金的支出、遵守適用法律的成本和履行施工合同的成本，(B)為借款人在施工和開發期間發生的與施工項目直接相關並分配給建設項目的費用和支出提供資金的所有支出，(C)財產税和其他税、律師費、諮詢費和其他顧問費，以及其他自付費用。“施工計劃”是指建設項目的最終施工管理計劃，其中包括為完成建設項目而使用的工程、設計和施工圖。“建設項目”是指根據建設計劃和建設預算，在佐治亞州科温頓建造和開發兩個獨立的製造設施，總面積約為388,000平方英尺。任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產受約束的任何規定。
7“所涉實體”應指以下任何一種：（i）“所涉實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§252.82（b）;（ii）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§382.2（b）. “信貸事件”指任何貸款的提前發放。 “DACA生效日期”應具有載於第8.1. “滴滴涕A-1貸款”是指根據滴滴涕A-1貸款承諾供資的任何延遲提取期貸款預付款。 “DDT A-1貸款承諾”是指，就每個借款人而言，其根據第2.2條提供延期提取定期貸款墊款的義務，本金總額在任何時候都應在附表I或轉讓和承擔中與借款人名稱相對的位置處列出，借款人根據轉讓和承擔成為本協議的一方，根據滴滴涕A-1貸款承諾，此類承諾應根據每項信貸事件不時減少。 截至截止日期，所有貸款人的DDT A-1貸款承諾總額為65，000，000美元。 “DDT A-1貸款額度”指貸款人根據第2.2條在截止日期設立的延遲提款信貸額度。 “滴滴涕A-1貸款到期日”是指（x）2024年10月5日，（y）滴滴涕A-1貸款承諾全部提取之日，以及（z）本協定項下所有未付款項已被宣佈或自動到期應付之日（無論是通過加速或其他方式）中以較早者為準。 “債務人救濟法律”指美國《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、破產管理、破產、重組或類似債務人救濟法律。 “違約”是指在發出通知或經過一段時間或兩者同時發生的情況下，構成違約事件的任何情況或事件。 “違約利息”應具有附註中規定的含義。 “違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§252.81、47.2或382.1（如適用）。 “違約金”是指，根據第2.20（b）條，任何借款人（a）未能（i）在本協議項下要求為貸款提供資金之日起兩（2）個營業日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該借款人書面通知行政代理人和借款人，該未能提供資金是由於該借款人未能提供資金造成的。的決定，一個或多個先決條件的資金（其中每一個先決條件，連同任何適用的違約，應具體
8)未得到償付，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人，行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件是什麼(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20(A)節的約束下)。“不合格股本”是指個人持有的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)到期或可強制贖回(根據本條款第8.1(M)條將構成違約事件的交易除外)，或可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股本，在最後到期日後九十一(91)天當日或之前(不包括要求在“控制權變更”或資產出售時贖回的任何條款；但任何該等“控制權變更”或資產出售，須事先全數償還應計及應付的貸款及其他債務，並終止承諾)，(B)可轉換為或可交換為(1)債務證券或(2)上文(A)項所述的任何股本，或(C)有權在最後到期日後九十一(91)日或之前收取強制性股息或分派(業務營運的應佔税項除外)；在每種情況下，對於借款人的股本或其他股權權益，就上述(A)至(C)條款而言，除非該股本條款明確規定，該強制性贖回、股息或任何其他類似權利僅在(X)債務應已全額償還或借款人根據本合同第7.5節明確允許履行該贖回、股息或其他類似權利的範圍內才可行使或支付，及(Y)借款人或其任何附屬公司不時訂立的任何貸款文件的條款並不禁止行使該等強制性贖回或其他類似權利或支付該等股息。“被取消資格的機構”是指(A)(I)借款人在本合同簽署之日前以書面形式向行政代理指定的某些銀行、金融機構或其他機構貸款人或實體，以及任何其他銀行、金融機構或
9借款人合理地確定此人是(A)禿鷲基金或(B)不良基金，或(Ii)借款人在截止日期前以書面向行政代理人指明的借款人或其子公司的競爭對手(任何此類實體、“競爭者”)，或(B)僅根據上述(A)(I)或(A)(Ii)款所述任何人的名稱可明確識別的任何人的任何人的其他機構貸款人或實體；但是，(I)被取消資格的機構應包括根據被取消資格的機構名單的書面補充被添加為競爭對手的任何人，該名單由借款人在截止日期後提交給行政代理機構)；(Ii)如果借款人以書面形式向行政代理機構確定個人為被取消資格的機構，則被列入被取消資格機構的這類人不應追溯適用於以前的分配或參與)；(Iii)應向行政代理機構提出請求，應向所有貸款人提供上述被取消資格的機構的名單，以及(Iv)“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理機構遞交書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。“美元(S)”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。“收益債務”是指，就任何收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件(包括與該收購有關的固定遞延付款)的規定，在一段時間內實現特定財務結果而應支付的所有收益或其他或有付款，或類似的或有付款或安排及其他賠償義務。為確定為一項收購支付的總對價，溢價債務的金額應被視為按照公認會計準則確定的與該收購有關的總負債。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”是指符合第11.4節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.4(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與暴露於危險物質有關的健康和安全問題有關。
10“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)，其直接或間接原因或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何實際或聲稱接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或本守則第412節而言，將被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人或其任何附屬公司合計的任何人士。借款人的任何前ERISA聯營公司或其任何附屬公司應繼續被視為借款人的ERISA聯營公司或本定義所指的任何此類子公司，就該實體是借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就借款人或該附屬公司根據守則或ERISA合理預期須承擔責任的期間之後產生的負債而言，應繼續被視為借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(PBGC根據第4043節第22、.23、.25、.27或.28節免除了ERISA第4043(A)節的要求將該事件通知給它的事件除外)；(2)未能向任何計劃提供所需的供款，從而導致根據《守則》第430條或《僱員權益法》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或就任何計劃產生該等留置權或產權負擔，在任何計劃下有或產生任何“未支付的最低要求供款”(如《守則》第4971節或《僱員權益法》第1章副標題B第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，或根據《守則》第412條或ERISA第302條就任何計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的任何請求，或根據ERISA第四章確定任何計劃處於或預計處於風險狀態；(Iii)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃或多僱主計劃承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iv)任何訴訟程序的啟動，或合理地預期構成PBGC根據ERISA第4042條就終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而提起訴訟的理由的任何事件或條件的發生；(V)借款人或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃，或借款人或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到根據ERISA第305條規定的多僱主計劃處於危險或危急狀態的任何通知而招致的任何責任；(Vi)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計將破產的任何通知；(Vii)就任何計劃從事《守則》第4975條或ERISA第406條所指的非豁免禁止交易；或(Viii)任何提交終止任何計劃的意向通知，如果此類終止將需要大量額外捐款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，或根據ERISA第4041(C)條提交任何終止任何計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃。
11“錯誤付款”應具有第9.15(A)節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”應具有第9.15(D)節規定的含義。“受錯誤付款影響的類別”應具有第9.15(D)節中規定的含義。“錯誤退款不足”應具有第9.15(D)節中給出的含義。“錯誤付款代位權”應具有第9.15(D)節規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”應具有第八條規定的含義。“除外子公司”係指下列任何一項：(A)非借款人全資子公司的任何子公司；(B)每一家外國子公司；(C)適用法律禁止擔保債務或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；或可合理預期提供擔保將對借款人或其子公司之一(由借款人善意合理地確定)造成重大不利税收後果(包括由於《守則》第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施的結果)，(D)借款人的任何直接或間接外國子公司是氟氯化碳，(E)借款人的直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司是氟氯化碳，(F)任何FSHCO，(G)借款人不時指定為被排除的附屬公司或非牟利附屬公司的特別目的實體的任何附屬公司；及。(H)行政代理和借款人合理地以書面同意就有關債務提供擔保的費用相對於其所提供的價值而言過高的任何其他附屬公司；。但即使前述條文有任何相反規定，(X)任何作為擔保人的附屬公司，如在成為擔保人後的任何時間不再是全資附屬公司，則不應是被排除的附屬公司，而仍應是擔保人；及(Y)擁有對借款人及其附屬公司的營運或業務所登記或申請的知識產權資料的權利的任何附屬公司，均不構成被排除的附屬公司。“除外互換義務”對於任何擔保人而言，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令(或其任何規則、規章或命令)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”，是或變得違法的，或該擔保人對擔保權益的授予對該互換義務生效；但為免生疑問，在確定任何擔保人是否為《商品交易法》所規定的“合格合同參與者”時，應考慮第10.8節規定的維好協議。如果根據管理一項以上套期保值交易的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的套期保值交易的掉期義務部分。
12“不含税”係指對收款方徵收或被要求從向收款方付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(就任何貸款人而言)：(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益或承諾的有效法律對應付給該貸款人或為其賬户的金額徵收的美國聯邦預扣税，在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾的該權益或承諾的日期或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每個情況下，根據第2.17節的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.17(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。“收費函”是指借款人和行政代理人之間的特定收費函，日期為本合同之日。“財政季度”是指借款人的任何財政季度。“會計年度”是指借款人的任何會計年度。“地板”應具有附註中所給出的含義。“外國貸款人”應指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接國內子公司，除股本外，在一個或多個作為CFCs的直接外國子公司中沒有其他實質性資產(為此，包括任何債務或其他為美國聯邦所得税目的視為股權的工具)。“資金賬户”是指由阿徹爾航空運營公司在Synovus銀行維護的賬户編號。“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。“政府批准”係指(A)任何政府當局的任何授權、同意、權利、批准、許可證、租賃、裁決、許可、認證、放棄、豁免、備案、變更、索賠、命令、判決或法令，或(B)任何政府當局的任何必要通知、任何聲明或任何登記。
13“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。任何人(“擔保人”)的“擔保”，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於已述明或可釐定的主要債務的款額，或如不能如此述明或釐定，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該擔保須履行的法律責任)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保人加入協議”是指實質上以附件5.10的形式由子公司按照第5.10節的規定簽署和交付的加入協議，或行政代理認為適用於該目的的任何其他文件。“擔保人”應統稱為(A)在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每一子公司，(B)根據第5.10節或以其他方式作為擔保人加入的每一人，(C)關於(I)任何貸款方(借款人除外)或子公司與任何貸款方(借款人除外)之間允許發生的任何對衝義務，以及任何貸款方(借款人除外)或子公司所欠的任何銀行產品義務，借款人和(Ii)每一特定貸款方就所有掉期債務向借款人支付和履行其擔保義務，以及(D)前述債務的繼承人和允許受讓人。“擔保”是指擔保人根據第十條的規定，為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人所作的擔保。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“套期保值終止價值”，就任何一項或多項對衝義務而言，是指在考慮到與該等對衝義務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝義務完成當日或之後的任何一日，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何一日而言，根據一項或多項中端市場或其他現成可得的方式所釐定的該等對衝義務的按市值計價的金額(S)。
14任何認可交易商在此類對衝義務中提供的報價(可包括任何貸款人或貸款人的任何關聯公司)。任何人的“套期保值義務”應指此人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在下列情況下以何種方式創建、產生、證明或獲得的：(A)任何和所有套期保值交易，(B)任何和所有對衝交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓，(C)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代。任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、買回/回售交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括任何此等交易的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書的條款及條件所規限，或受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表、“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。“敵意收購”是指通過要約收購或類似的募集方式收購某人的股本，但該股本尚未(在收購前)由該人的董事會決議批准(或如果該人不是公司，則通過類似的行動)，或者如果批准已被撤回。任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)所承擔的所有義務，包括但不限於根據公認會計準則作為負債列入借款人資產負債表的任何套現債務。(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議(S)就其所獲取的財產而負有的所有義務；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人就信用證、承兑或類似的貸方延展而承擔的所有或有或有的義務；。(G)該人在任何預定日期內須購買、贖回、退出或以其他方式獲取該人的任何股本的所有義務，而該日期在最後到期日後少於九十一(91)天；。(H)表外負債，。(I)所有對衝責任的對衝終止價值；(J)上述(A)至(I)項所述類型的債務對該人士的所有擔保；(K)以該人士擁有的財產的任何留置權擔保的第三方的所有債務，不論該等債務是否已由該人士承擔；及(L)該人士的所有喪失資格的股本。就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司或其同等性質的外國合營企業除外)的債務，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。在任何日期，任何套期交易項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的套期終止價值。就上文第(K)款而言，任何人的債務數額是明文規定的
15對該人的無追索權或有限追索權(僅限於保證這種債務的資產)應被視為等於(X)這種債務的未償還總額和(Y)該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值中的較小者。“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“利息期”應具有附註中規定的含義。中期財務報表是指借款人及其子公司截至2023年6月30日的會計季度未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和損益表或經營表、股東權益和現金流量表。對任何人士而言，“投資”指該人士的任何直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股本，(B)貸款、墊款、其他債務或出資證明、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“知識產權”是指借款人或其任何子公司擁有或擁有合法使用權，對各自企業的經營活動合理必需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權。“美國國税局”是指美國國税局。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“最遲到期日”是指在任何確定的時間內適用於本協議項下任何貸款或承諾的到期日，在每一種情況下，該到期日均根據本協議不時延長。“法律”或“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。與貸款人相關的對衝提供者“是指，(A)(1)在與任何貸款方或附屬公司訂立套期保值交易時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(2)已與截止日期存在的任何貸款方或附屬公司訂立套期保值交易，且此人在成交日是貸款人或貸款人的關聯公司；及(B)除非與貸款人相關的對衝提供者是Synovus銀行及其關聯公司，否則，該人已事先向行政代理人發出書面通知，表明存在此類交易
16套期保值交易。在任何情況下，任何以這種身份行事的貸款人相關對衝提供者都不應被視為貸款人，除非在第IX條和第11.4節中每次提及“貸款人”一詞時，應被視為包括該貸款人相關的對衝提供者。在任何情況下，在解除或終止行政代理的任何擔保權益或留置權時，均不需要任何此等人士以貸款人相關對衝提供者的身份獲得批准。“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人及其繼承人和受讓人。“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。“貸款文件”應統稱為本協議、抵押品文件、費用函、所有合規證書、所有UCC融資聲明、所有股票權和類似轉讓票據、根據本協議簽發的任何本票，以及與上述任何條款相關而簽署的任何和所有其他票據、協議、文件和文字。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“貸款”係指所有滴滴涕A-1級貸款的總額或其中任何一項，視情況而定。“主協議”的含義應與“套期保值交易”的定義相同。“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，導致下列各項發生重大不利變化或產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債；(B)貸款各方的能力，作為一個整體，履行貸款文件規定的任何義務；(C)行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施；或(D)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。“重大協議”指(I)管轄任何重大債務條款的任何協議、契據或票據，及(Ii)任何其他協議、文件、合約、契據及文書，而根據該等協議、文件、合約、契據及文書的違約、違約或終止可合理地預期會導致重大不利影響。“實質性債務”是指借款人或其任何子公司(1)欠Synovus銀行的(2)未償還本金(或最高承諾額)#美元的任何債務(貸款除外)或對衝義務。[***]或更個別地或合計地欠同一交易對手的所有其他債務。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。
17“到期日”是指，(I)2033年10月5日或(Ii)所有未償還滴滴涕A-1貸款本金已申報或自動到期並根據第8.1條(無論是否以加速或其他方式)到期和支付的日期，以較早者為準。“最低要求門檻”是指在任何確定日期，等於1.5乘以貸款未償還本金的數額。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，該計劃由借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊隨借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。“現金收益淨額”是指借款人或任何子公司就任何資產出售、回收事件或發行債務或股權證券而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括法律、會計、其他專業顧問費和投資銀行費用、承保折扣(未從該等收益中扣除相同的承保折扣)、銷售佣金和其他合理和慣例費用)、(B)因此而支付或應付的税款，(C)在任何資產出售或任何追回事件中，第7.2節允許的對相關財產的留置權(優先於行政代理人的任何留置權)所擔保的任何債務的抵銷所需的金額，以及(D)與賠償付款或價格調整有關的保留或存放在第三方的金額；但該數額應計入現金收益淨額，只要該數額從儲備金或代管中釋放給借款人或任何附屬公司。任何人的“按市值計價的淨風險敞口”，是指在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定之日(假設該套期保值交易在該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指該人在確定之日因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值(假設該套期保值交易在該日終止)。“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。“非美國計劃”是指借款人或其一個或多個子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、退休預期中的收入延期或終止僱傭時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。“注”應具有第2.7(B)節中給出的含義。“債務”應統稱為：(A)貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何承諾、貸款，包括但不限於
18本金、利息(包括在任何破產呈請提出或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的任何利息，無論在該訴訟中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、所有償付義務、根據行政代理人的錯誤付款代位權承擔的義務、費用、費用、賠償和償付款項、費用和開支(包括行政代理人和任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件發生的律師的所有費用和開支)，無論是直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算、(B)第7.10節允許的任何貸款方或附屬公司對任何貸款人相關對衝提供商的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品義務，以及上述任何義務的所有續期、延期、修改或再融資；但擔保人的“義務”應排除該擔保人的任何被排除的互換義務。“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。任何人士的“資產負債表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不在該人士的資產負債表上構成負債，(Iii)任何合成租賃責任或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。“開放預付款日期”應具有本附註中所給出的含義。“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“職業安全與健康法”是指1970年的《職業安全與健康法》及任何後續法規。“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。
19就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。“參與者”應具有第11.4(D)節規定的含義。“參賽者名冊”應具有第11.4(E)節規定的含義。“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂並不時生效。“付款處”應具有本附註中所給出的含義。“PBGC”是指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“定期期限SOFR確定日”應具有附註中所給出的含義。“允許收購”是指已獲得所需貸款人的書面批准或滿足下列所有條件的任何收購：(A)被收購企業與借款人及其子公司處於相同或相似的業務範圍；(B)收購不應是敵意收購；(C)(I)在緊接該項收購生效之前或之後，並不存在並持續發生任何失責或失責事件，。(Ii)貸款各方在每份貸款文件內作出的申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確(但如該等申述及擔保明示受重大不利影響或其他關鍵性規限，則該等申述及擔保在各方面均屬真實和正確)，猶如該等申述及擔保是在該項收購的日期(生效後)作出的一樣，但如該等申述及擔保明示與較早的日期有關，則屬例外。在這種情況下，該等陳述和保證應在上述較早日期在所有重要方面均真實和正確(明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)，並且除就本條第(Ii)款而言，第4.4節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據5.1(A)節和5.1(B)節提供的最新陳述，(Iii)緊接在形式上實施該收購之後，借款人應遵守第5.15節中規定的契約，以及(Iv)在收購完成前至少五(5)個工作日，借款人應已向行政代理提交一份正式填寫的形式合規證書；(D)行政代理應在任何此種收購的預期結束日期(或行政代理可自行決定的較早日期)前不少於五(5)天收到一份與收購有關的最終協議的副本；和
20(E)如果由於該項收購或與該項收購相關而成立或收購了一家新的境內子公司，則該新的境內子公司應為全資子公司，借款人應按照第5.10節和第5.11節的規定，在收購後四十五(45)天內促使該境內子公司作為擔保人加入。“允許的負擔”是指：(A)法律對尚未到期的税款或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的税款徵收的留置權，並根據公認會計準則對其保持充足準備金的留置權；(B)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和法律在正常業務過程中對尚未到期的金額或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的數額施加的法定留置權，以及根據公認會計準則對其保持充足準備金的其他留置權；(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；(E)不會導致違約或違約事件的判決和扣押留置權，或因任何訴訟或法律程序而產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地進行，並根據公認會計原則保持充足的準備金；。(F)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的銀行或其他金融機構根據存款協議或根據銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法享有的抵銷、撤銷、退款或退款的慣常權利；和(G)地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，該等產權負擔不保證任何重大的金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，或對借款人及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾，以及行政代理人可以接受的所有權保險單上所示的任何其他事項；但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何保證債務的留置權。“許可持有人”指(A)亞當·戈爾茨坦，以及(B)由(A)款中確定的許可持有人直接或間接控制的任何信託或遺產規劃工具。“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但以
21金額相當於與之相關的額外再融資金額，並等於根據其未使用的任何現有循環承諾的金額，只要在緊接此類再融資之前，允許根據本協議第7.1節和第7.2節提取任何現有的和未使用的循環承諾的部分(通過參照允許的再融資除外)，(B)除根據第7.1(A)(4)節允許的債務的允許再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務的最終到期日等於或晚於，並且其加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的剩餘加權平均到期壽命，(C)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則因該修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利，(D)緊接其生效後，(E)如根據第7.1(A)(Ii)條允許債務被修改、再融資、退款、續期或延期，則因修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的主要債務人和/或擔保人(如有)是債務的主要債務人和/或擔保債務被修改、再融資、退款、續期或延期的人(如有)。為免生疑問，不言而喻，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是該超出金額以其他方式允許根據第7.1節發生。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。“允許的第三方銀行產品”是指除Synovus銀行或其關聯公司以外的金融機構向借款人和/或其子公司提供或維護的債務或銀行產品，僅限於(I)借款人或其適用子公司至少提前十五(15)天通知Synovus銀行其希望獲得此類債務或銀行產品，(Ii)Synovus銀行無法按照具有競爭力的市場條款和條件以及在類似的技術平臺上提供此類要求的債務或銀行產品服務，具體情況由借款人和/或其子公司確定。以及(Iii)借款人或該附屬公司發生該等債務或開設該銀行產品後，借款人應立即向行政代理提交該債務或銀行產品的核心經濟條款及結構的描述(須遵守有關該債務或銀行產品的任何保密限制，限制或禁止借款人向該行政代理提供此類描述)。儘管本條款有任何相反規定，許可的第三方銀行產品應包括：(1)硅谷銀行及其關聯公司在本合同生效之日向借款人和/或其子公司提供的銀行產品；但第(1)款所述的銀行產品在2024年1月31日之後不再構成許可的第三方銀行產品；和(2)[***]。“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。“計劃”係指ERISA第3節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由借款人或任何ERISA關聯公司維持或提供，或借款人或任何ERISA關聯公司有義務或可能有義務在緊接借款人或任何ERISA關聯公司維持、貢獻或有義務向該計劃繳費(或根據ERISA第4069條被視為維持、貢獻或有義務繳費或承擔責任)後的五年內繳費。
22“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。“預付款事項”應具有本附註中規定的含義。“提前還款百分比”應具有本附註中規定的含義。“預付保險費”應具有本附註中規定的含義。“形式合規證書”是指借款人的負責官員就任何允許收購交付的證書，其中包含已滿足(或將在本協議允許的時間內)滿足“允許收購”定義(A)至(G)條款的證明。“按比例分攤”是指一個百分比，其分子應為貸款人的承諾(或如果這種承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應付，則為該貸款人的滴滴涕A-1貸款)，其分母應為所有貸款人的所有承諾的總和(或如果此種承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應支付，則為所有貸款人的所有滴滴涕A-1貸款)。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保證協議，使另一人在此時成為“合資格合同參與者”的其他貸款方。“接受方”應指(A)行政代理和(B)任何適用的貸款人。“追回事件”是指借款人或其附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的徵用。“條例D”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例T”及任何後續條例。“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U以及任何後續的規則。“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。
23“規則Y”指不時生效的聯邦儲備系統理事會的規則Y，以及任何後續的規則。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、法律顧問、顧問或其他代表。“釋放”是指有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“所需貸款人”是指，在任何時候，兩個或多個非關聯貸款人(除非只有一(1)個貸款人，在這種情況下，該貸款人)持有當時未償還的滴滴涕A-1貸款總額的50%以上；但就任何貸款人為違約貸款人而言，該違約貸款人及其所有滴滴涕A-1貸款應被排除在外，以確定所需貸款人。“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指借款人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、司庫、主計長或副總裁，或上述任何一人經行政代理同意以書面指定的借款人其他代表。“限制性支付”指任何人士因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何股本派發的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)或任何支付(包括任何償債基金或類似存款)，或任何購股權、認股權證或其他權利以取得任何該等股息或其他分派或付款。“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國。“被制裁人”是指，在任何時候，(A)作為任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織、經營或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。
24“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運；或(C)任何其他相關制裁機構。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保方”是指行政代理、貸款人、與貸款人有關的對衝提供者和銀行產品提供者。“擔保協議”是指每一貸款方為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人，在截止日期簽署的擔保和質押協議。“SOFR”應具有附註中所給出的含義。“SOFR管理人”應具有本附註中規定的含義。“SOFR貸款”應具有本附註中規定的含義。“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括次級負債和或有負債成為絕對負債和到期負債時可能產生的負債)所需的金額；(C)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；。(D)該人並沒有從事或即將從事某項業務或交易，而該業務或交易的該人的財產會構成不合理的小額資本；。(E)該人有能力在其債項及其他負債、或有債務及其他承擔在正常業務過程中到期時予以償付；及。(F)該人無意在任何交易中妨礙、拖延或欺詐現有或將來的債權人，或該人因該項交易而欠下或將欠下的任何其他人。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特定違約事件”是指根據本合同第8.1(A)、8.1(B)、8.1(G)、8.1(H)或8.1(I)條發生的違約事件。“特定貸款方”是指在借款方根據貸款文件對相關擔保權益的相關擔保或授予生效之時，公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體的每一貸款方，如果沒有第10.8節的規定，該公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體在當時不會成為商品交易法下的“合格合同參與者”。就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果在該日期的合併財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及下列任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體
25項證券或其他所有權權益，相當於超過50%的股本或超過50%的普通投票權，或如屬合夥企業，則超過50%的普通合夥權益於該日期擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。除非另有説明，本合同項下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。“SVB同意書”是指硅谷銀行在截止日期或前後發出的書面同意書，其形式和實質令行政代理滿意。“SVB負債”是指貸款方於截止日期向硅谷銀行提供的擔保信貸安排，原始本金為20,000,000美元，當前未償還本金為1,666,666.74美元，將於2023年12月1日到期。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“Synovus銀行最低流動資金契約”是指貸款當事人有義務在編號為的抵押品賬户中保持不低於1億(100,000,000.00美元)(或行政代理可自行決定的較低金額)的現金餘額。“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據會計準則彙編第840-10和840-20條，由承租人將租賃視為“經營性租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他利益的租賃交易。“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，根據該等綜合租賃承擔的所有租金和購買價款支付義務的總和。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“SOFR”一詞應具有附註中所給出的含義。“SOFR管理人”一詞應具有本説明中所給出的含義。“SOFR參考率”一詞應具有本附註中所給出的含義。“起徵額”應指#美元。[***]。“敵方貿易法”指美利堅合眾國敵方貿易法(見美國法典第50編)。第1節及其後)。
26“交易費用”是指借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用、成本或開支。“交易”是指(A)在成交之日為貸款提供資金並完成本協議規定的其他交易，以及(B)支付與上述任何一項有關的費用和開支(包括交易成本)。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指根據計劃終止假設，根據計劃終止時的精算假設(與PBGC為《ERISA》第4044條所規定的一致)確定的本計劃下累積的計劃福利價值，超過根據《ERISA》第四章可分配給此類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)。“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”應具有附註中規定的含義。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國税務符合性證書”應具有第2.17(G)節中規定的含義。“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該等附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人或其他人士發行的名義股份除外)。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。
27“扣繳代理人”指任何貸款方和行政代理人(視情況而定)。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.2節[已保留]。第1.3節會計術語及釐定。(A)除非本協議另有規定或另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎應與借款人根據第5.1(A)節提交的最近一份經審計的綜合財務報表一致(如果未交付此類財務報表，則應與借款人上次提交給行政代理的與建立本協議項下信貸安排有關的經審計的合併財務報表一致)；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第5.15節中的任何契約，以消除GAAP中任何變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此修改第5.15節)，則借款人應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP來確定借款人是否遵守該契約，直至該通知被撤回或該契約被以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改為止。(B)儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以按其中定義的“公允價值”對任何借款方或其任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，包括負面契諾、財務契諾和組成部分定義。GAAP將被視為以與財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新第2016-02號之前生效的GAAP下的處理方式一致的方式處理營業租賃和資本租賃債務。第1.4節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“From”一詞意為“From and Include”和
“to”的意思是“to但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款，(Iv)所有對條款、章節、展品和附表的引用應被解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用，(V)對特定時間的所有提及應被解釋為指行政代理人的主要辦事處所在城市和州的時間，除非另有説明，(Vi)任何法律的任何定義或提及應包括所有合併、修改、除非另有説明，否則任何提及或解釋任何該等法律及任何法律或法規的任何提及或定義，均指經不時修訂、修訂或補充的該等法律或法規；及(Vii)任何對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文法及監管規則、規例、命令及條文，而任何對任何法律、規則或規例的提及，除非另有指明，否則應指經不時修訂、修訂、延展、重述、取代或補充的該等法律、規則或規例。第1.5節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.6節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第二條承諾額和條款第2.1節設施的一般説明。根據本文所述條款和條件，在滴滴涕A-1到期日期之前，每個貸款人各自同意以美元向借款人墊付其部分滴滴涕A-1貸款，本金金額不超過該貸款人的滴滴涕A-1貸款承諾。第2.2節滴滴涕A-1貸款承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在截止日期至滴滴涕A-1到期日期間向借款人提供滴滴涕A-1貸款，本金金額由借款人要求，最高但不超過以下兩者中較小的：(I)貸款人的滴滴涕A-1貸款承諾和(Ii)該貸款人在適用借款日提供資金的滴滴涕A-1貸款本金總額中按比例分配的份額。借款人提出的每一項滴滴涕A-1貸款申請，應被視為借款人在實施所請求的滴滴涕A-1貸款後應立即遵守第三條的聲明。第2.3節借款的預先申請和資金籌措。(A)除本合同另有規定外，借款人可在滴滴涕A-1期滿日期之前，不時要求貸款人提供下列方式發放滴滴涕A-1貸款
29行政代理人，不遲於東部標準時間下午3：00，在擬議借款日期前三（3）個美國政府證券營業日（或行政代理人自行決定同意的較短時間），一份正式填寫的提前申請。 每一份此種預先申請均應不可撤銷，並應具體説明此種借款的滴滴涕A-1貸款數額。 (b)各借款人應在擬定日期，通過電匯方式，在上午11：00之前將可立即使用的資金提供給付款辦公室的行政代理人。 行政代理機構將通過在該提議日期營業結束時將其收到的類似資金金額迅速貸記到資金賬户，從而向借款人提供此類貸款。 儘管有本協議的任何其他規定，貸款人在DDT A-1貸款日期後沒有義務提供任何貸款。滴滴涕A-1貸款承諾不是循環承諾，借款人無權償還和再借滴滴涕A-1貸款。 (c)除非行政代理人在借款日期前一（1）個營業日下午5：00之前收到任何借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的借款份額，否則行政代理人可以假設該借款人在該日期向行政代理人提供了該金額，行政代理人可以根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。 如果該借款人在借款之日未向行政代理機構提供相應金額，行政代理機構有權要求該借款人收回相應金額以及按基準利率計算的利息。 如果該借款人在行政代理機構要求時沒有立即支付相應的金額，行政代理機構應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理機構支付相應的金額，並按該借款規定的利率支付利息。 本第2.3（c）條中的任何規定均不得被視為免除任何借款人為其在本協議項下的任何借款按比例分攤提供資金的義務，也不得被視為損害借款人因其在本協議項下的任何違約行為而可能對任何借款人享有的任何權利。 (d)任何借款人不應對任何其他借款人在本協議項下的義務中的任何違約行為負責，並且每個借款人都有義務提供本協議項下規定的貸款，無論任何其他借款人是否未能提供本協議項下的貸款。 第2.4節 [已保留]. 第2.5條選擇性減少和終止承諾。 (a)除非已提前終止，否則所有滴滴涕A-1貸款承諾均應在滴滴涕A-1承諾終止日終止。 (b)提前至少三（3）個工作日發出書面通知（或及時以書面形式確認的電話通知）（該通知可能取決於另一項交易），借款人可部分減少可用的滴滴涕A-1貸款承諾或全部終止可用的滴滴涕A-1貸款承諾;條件是：（i）任何部分削減應適用於按比例永久削減滴滴涕A-1貸款
30每個承包商的承諾，以及（ii）根據本第2.5節的任何部分減少，金額至少為1，000，000美元，以及500，000美元的任何較大倍數。 第2.6節利息;預付款;償還貸款。 DDT A-1貸款應根據票據和本協議的條款計息、預付和償還。 第2.7節債務證據 (a)各借款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時提供的每筆貸款而對該借款人產生的債務，包括根據本協議不時支付給該借款人的本金和利息。 行政代理人應保持適當的記錄，其中應記錄（i）每個承包商的DDT A-1貸款承諾，（ii）每個承包商根據本協議提供的每筆貸款的金額，（iii） [保留區]、(Iv)[保留區]（v）借款人就貸款向各借款人到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期和金額，以及（vi）行政代理人就貸款及其各借款人按比例份額從借款人處收到的任何款項的日期和金額。 在該等記錄中所作的條目應是其中所記錄的借款人債務的存在和金額的初步證據;假設，任何借款人或行政代理人未能或延遲保存或錄入任何此類記錄或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人償還貸款的義務（包括本金和未付的應計利息）。 (b)在任何時間，借款人同意應任何借款人的要求，其將按照附件2.7的格式（“票據”）編制、簽署並向該借款人交付一張按該借款人的指示付款的本票。 第2.8節 [已保留]. 第2.9節 [已保留]. 第2.10節 [已保留]。第2.11節費用。借款人應在費用函中所述的截止日期和隨後的每個日期，向行政代理及其附屬公司和貸款人支付費用函中到期並在該日期應支付的所有費用。第2.12節利息和費用的計算。所有利息和所有費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件對利率或費用的每一次決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、最終的和具有約束力的。第2.13節[已保留]。第2.14節[已保留].
第2.15節增加的費用。 (a)如果法律有任何變更，則應：（i）施加、修改或視為適用的任何儲備（包括根據聯邦儲備委員會不時發佈的有關歐洲貨幣融資的最高儲備要求（包括任何緊急、特殊、補充或其他邊際儲備要求）的規定（目前在條例D）中稱為“歐洲貨幣負債”）、特別存款、強制性貸款、保險費或針對任何非政府組織的資產、在非政府組織的存款或為非政府組織賬户的存款、或由非政府組織提供或參與的信貸的類似要求;（ii）對任何資產徵税（“除外税項”定義第（b）至（d）條所述的（A）彌償税項及（B）税項除外）;或（iii）對任何豁免施加任何其他條件、成本或開支影響本協議或該等借款人發放的貸款的（税費除外）;並且上述任何一種的結果是增加了製造，轉換成，繼續或維持SOFR貸款，或增加該借款人的成本，或減少該借款人在本協議項下收到或應收的金額，或根據任何其他貸款文件（無論是本金、利息或任何其他金額），則該借款人可不時向借款人提供（並向行政代理人提供一份副本），並就此類增加的費用或減少的金額發出書面通知和要求，在收到此類通知和要求後五（5）個營業日內，借款人應向此類代理人支付，（視屬何情況而定）補償該公司所招致的任何該等增加的費用或所蒙受的任何該等減少的額外款額。 (b)如果任何股東已確定有關資本或流動性比率或要求的任何法律變更具有或將具有降低該股東資本回報率的影響，（或該公司的母公司的資本），使其在本協議項下的義務低於該公司或該母公司在沒有法律變更的情況下可能達到的水平（考慮到該借款人的政策或該母公司關於資本充足率和流動性的政策），則該借款人可不時向借款人提供（並向行政代理人提供副本），並就此類減少的金額發出書面通知和要求，在收到該通知和要求後五（5）個營業日內，借款人應向該借款人支付額外款項，以補償該借款人或該母公司遭受的任何該等減少。 (c)應向借款人（並向行政代理人提供一份副本）提交一份證明，其中應載明補償第2.15（a）或2.15（b）條中規定的此類違約金或此類違約金的母公司所需的一筆或多筆金額，並説明其計算方法，且該證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 借款人應在收到後十（10）個營業日內支付任何此類金額。 (d)任何借款人未能或延遲根據第2.15條要求賠償，不應構成該借款人放棄要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第2.15條向借款人賠償。
32在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之前九(9)個月以上發生的任何成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。第2.16節資金賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續SOFR貸款，或(C)借款人未能在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何SOFR貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷)，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人，在貸款人發出書面要求後十(10)個工作日內，對此類事件造成的任何損失、成本或費用作出賠償。就SOFR貸款而言，該損失、成本或支出應被視為包括由貸款人確定的超額部分(如有)：(A)如果該事件沒有在適用於該SOFR貸款的SOFR適用的期限內發生，則本應從該SOFR貸款本金中產生的利息數額從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(B)如該SOFR貸款的期限設定於該SOFR貸款被預付或轉換的日期，或借款人未能借入、轉換或繼續該SOFR貸款的日期，則該SOFR貸款本金在同一期間內應累算的利息金額。任何貸款人向借款人提交的關於第2.16節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。第2.17節税項。(A)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。(三)貸款當事人繳納的其他税款。此外，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後十(10)個工作日內對每一受款人進行連帶賠償
33由該收款人支付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第2.17條徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.4(E)條有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.17(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。(F)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(G)(Ii)(A)、2.17(G)(Ii)(B)和2.17(G)(Ii)(D)節所列的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件
34.任何重大的未報銷成本或費用，或將嚴重損害該公司的法律或商業地位。 (ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，（A）任何美國人的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求），IRS W-9表格的執行副本，證明該公司免於繳納美國聯邦備用預扣税;（B）任何外國公司應在其法律上有權這樣做的範圍內，在該外國借款人成為本協議項下的借款人之日或之前，向借款人和行政代理人交付（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求），以下列適用者為準：（i）如果外國公司主張美國作為一方的所得税條約的利益（x），關於任何貸款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，確定豁免或減少，根據該税收協定的“利息”條款徵收的美國聯邦預扣税，以及（y）根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定的任何其他適用付款，美國聯邦預扣税根據該税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款;（ii）國税局表格W-8 ECI的執行副本，（iii）在外國投資者根據《守則》第881（c）條要求豁免投資組合權益的利益的情況下，（x）一份實質上採用附件2.17-1形式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）節所指的“銀行”，也不是《守則》第881（c）（3）（B）節所指的借款人“10%的股東”，或法典第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN- E的執行副本;或（iv）如果外國公司不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8IMY的執行副本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，美國税務合規證書，其格式大致為附件2.17-2或附件2.17-3、IRS表格W-9或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果外國企業是合夥企業，且一個或多個直接或間接
此類外國貸款機構的35個合作伙伴要求免除投資組合利息，此類外國貸款機構可代表每個此類直接和間接合作夥伴以表2.17-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付一份按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税依據的任何其他表格的籤立副本，該副本應填寫妥當，並連同適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據第2.17款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17款就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第2.17(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.17(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據第2.17(H)節向補償方支付任何款項，而支付該款項將使
36如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應獲賠償的税款，且從未支付與該等税款有關的賠償款項或額外款項，則受保障一方的税後淨額情況較受保障一方所處的情況為差。本第2.17(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在到期之日中午12點前，以立即可用的資金支付其根據本合同或根據任何其他貸款文件規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，且不存在任何抗辯、抵銷權、反索償或扣繳或扣減税款的權利。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和11.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應通過行政代理與借款人之間不時商定的自動付款安排或在付款辦公室向行政代理支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同和任何其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付根據本協議或任何其他貸款文件到期的所有本金、利息和手續費，則應按如下方式使用這些資金：第一，根據任何貸款文件，行政代理當時到期和應支付的所有費用和可償還費用；第二，貸款人根據任何貸款文件到期和應支付的所有可償還費用，應根據貸款人各自在此類費用和費用中按比例分攤的比例按比例分配給貸款人；第三，根據本協議和任何其他貸款文件當時到期和應付的所有利息和費用，根據貸款人各自的比例利息和費用按比例分配給貸款人；第四，根據本協議和任何其他貸款文件當時到期和應支付的貸款的所有本金，根據有權享有該等本金的各方各自的比例份額，按比例分配給貸款人。(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，而這將導致該貸款人獲得其滴滴涕A-1貸款總額的付款及其應計利息和費用的比例高於任何其他貸款人就其滴滴涕A-1貸款收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買其他貸款機構的滴滴涕A-1貸款的參與權
37貸款人在必要的範圍內，以便貸款人按照各自滴滴涕A-1貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有這類付款的利益；但：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)第2.18(C)節的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人為將其任何DDT A-1貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司除外(適用本第2.18(C)節的規定)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期的一筆或多筆款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款的日期，按基本利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。第2.19節減輕義務。如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。第2.20節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第11.2節中的規定加以限制。
38(Ii)行政代理根據第11.7節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.7條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；但如果(X)該項付款是對任何貸款本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，則該項付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照適用貸款安排下的承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。第三條貸款的先決條件3.1本條款規定的有效性和初始資金的條件。本協議和貸款人在成交之日發放貸款的義務應在清償後生效
39在每一種情況下，下列條件的形式和實質都令行政代理和每一貸款人滿意：(A)貸款文件。行政代理收到本協議副本和由本協議各方或其代表簽署的其他貸款文件，或行政代理滿意的書面證據(可包括已簽署的簽字頁的傳真傳輸)，證明該當事人已簽署本協議副本和該當事人是其中一方的其他貸款文件。(B)組織文件、決議和證書。行政代理收到：(I)每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，附上並證明該貸款方的組織文件及其董事會(或同等管理機構)決議的副本，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並證明該貸款方的每一位執行其所屬貸款文件的人員的姓名、頭銜和真實簽名；以及(I)各借款方的章程細則或公司註冊證書、組織證書或有限合夥企業證書或其他登記的組織文件的核證副本，以及可從該借款方組織所在地區的國務祕書處獲得的良好信譽或存在證明。(C)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人律師向行政代理和每個貸款人提出的有利的書面意見，包括與貸款當事人有關的事項、貸款文件以及其中擬進行的交易，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。(D)高級船員結業證書。行政代理收到一份日期為截止日期並由借款人的負責人簽署的證書，證明(1)本協議或其他貸款文件中規定的貸款方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但本協議或其他貸款文件中涉及重要性或重大不利影響的陳述和保證應在截止日期(或如果該陳述或保證提到較早日期，則為該較早日期)在所有方面都真實和正確，(2)不存在違約或違約事件，(3)自2022年12月31日以來，並無發生可合理預期會造成重大不利影響的事件，及。(4)貸款各方均已滿足本協議所規定的每一項成交條件。(E)來源和用途。行政代理收到一份正式簽署的資金支付協議，以及一份列明本協議所得收益來源和用途的報告。(F)償付能力。行政代理收到的證書，註明截止日期，並由借款人的一名負責官員簽署，確認貸款各方在資金生效之前和之後作為一個整體具有償付能力
40在結算日任何滴滴涕A-1貸款和完成本協議中預期的其他交易。(G)非土地財產。行政代理收到下列材料：(1)查詢各借款方組成管轄區內的統一商法典檔案；(2)[保留區](Iii)[保留區]；(Iv)[保留區](V)在符合第5.16節的規定下，代表借款人及其附屬公司的保險人簽發的保險證書，合理詳細地説明借款人及其附屬公司所承保的責任保險的種類和金額，以及註明行政代理人為額外受保人的批註；及[保留區]。(H)預先請求。行政代理收到一份正式簽署並已完成的關於任何滴滴涕A-1貸款的預先申請，該預先請求將於截止日期提前，以及行政代理可能合理要求的與該預先請求有關的任何支持信息的副本及其內容。(I)對現有債務進行再融資。行政代理人收到正式簽署的還款信函的副本，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並附有：(I)本協議未明確允許在截止日期後仍未清償的貸款方任何債務的全額償付證據；(Ii)UCC-3、取消、解除和/或其他適當的終止聲明，每個聲明的形式和實質都令行政代理滿意，解除本協議未明確允許的抵押品上的所有留置權在截止日期後繼續有效，包括但不限於根據前述第(I)(I)款所指的任何此類債務授予的所有留置權，或與上述第(I)(I)款所指的任何此類債務有關的所有留置權；以及(Iii)行政代理合理要求的任何其他取消、解除、終止和/或其他文件、備案或記錄，以證明上文第(I)(I)款所述的任何此類債務的清償。(J)《愛國者法》；反洗錢法。在本協議簽訂之日之前至少三(3)天，行政代理收到銀行監管機構要求或行政代理或任何貸款人根據或關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法》)要求或合理要求的所有文件和其他信息，如果借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則在截止日期前至少十(10)個營業日，根據借款人的要求，提供與借款人有關的受益所有權證明。(K)財務報表。行政代理收到借款人及其附屬公司本財政年度經審計的合併和合並資產負債表以及相關的經審計的收入、股東權益和現金流量表
41截至2022年12月31日，(Ii)借款人及其附屬公司截至2023年6月30日的未經審計綜合及綜合資產負債表及相關未經審計的收入及現金流量表，以及在截止日期前至少四十五(45)個日曆日結束的2023年6月30日之後的每個中期季度期間的未經審計綜合資產負債表及相關未經審計收入及現金流量表，而第(I)及(Ii)項在所有重大方面均已根據公認會計原則編制，並不要求包括腳註披露及其他列報項目，並須受正常的年終調整所規限。(L)收費和費用。行政代理收到在截止日期或之前到期或應付給任何貸款人的所有費用，如果至少提前兩(2)個營業日開具發票，還應收到在截止日期或之前根據任何收費信函到期和應付的所有其他金額。(M)抵押品賬户。確認借款人向阿徹航空運營公司的S貨幣市場賬户中存入1億否/100美元(100,000,000美元)。在Synovus銀行(“抵押品賬户”)維持。(N)SVB同意。行政代理在截止日期或之前收到SVB同意。第3.2節本合同項下每筆資金的條件。每一貸款人在截止日期後提供貸款的義務必須滿足下列條件：(A)本協議第四條和其他貸款文件中規定的貸款方的所有陳述和擔保在信貸事件生效時和生效後應在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重要性或重大不利變化而有資格，則在所有方面均屬真實和正確)(但根據其條款僅在較早日期作出的任何此類陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確)；(B)任何違約或違約事件在信貸事件發生時及生效後不會發生或繼續發生；及(C)借款人應已遞交一份已妥為籤立及填寫的預先要求，連同行政代理可能合理要求的與該預先要求有關的任何佐證資料及其內容的副本。每次借款須當作構成借款人在借款日期就第3.2(A)及3.2(B)條所指明的事項作出的陳述及保證。第四條各借款方向行政代理人和各貸款人作出如下陳述和保證：4.1節存在；權力。每一貸款方及其每一附屬公司(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥或有限責任公司，(B)擁有一切必要的權力及授權以經營其現正進行的業務，及(C)在每個司法管轄區內具有適當資格經營業務，並具有良好的信譽，就下列情況而言：
42只適用於第(C)款，但如不具備上述資格並不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。第4.2節組織權力；授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及必要時股東、合夥人或成員的正式授權。本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方所屬的每一其他貸款文件，在由該貸款方簽署和交付時，將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利一般執行的類似法律或一般衡平法的限制除外。第4.3節政府批准；無衝突。本協議的每一借款方及其所屬的其他貸款單據的簽署、交付和履行：(A)不需要也不需要任何政府當局的同意或批准、登記或向其備案、通知或採取任何行動，但下列情況除外：(I)已經獲得或作出並且完全有效的那些文件，以及(Ii)完善和維持抵押品文件所設立的留置權所必需的文件，(B)不會也不會違反(I)任何借款方的組織文件或(Ii)適用於任何借款方或其任何附屬公司的任何法律或任何政府當局的任何判決、命令、法令或裁決，(C)不會也不會違反、牴觸、導致違反或構成(在適當通知或時間失效的情況下)對任何借款方或其任何資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何借款方或其任何附屬公司支付任何款項的權利，(D)不會也不會導致在任何借款方或其任何附屬公司的任何資產或財產上設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權(如有)除外；及(E)根據任何借款方或其任何附屬公司的任何合同義務，不需要任何股東、成員或合夥人的任何批准或任何人的任何批准或同意，但將於截止日期或之前獲得並以書面披露給貸款人的批准或同意除外。第4.4節財務報表。(A)借款人已向各貸款人提供(I)年度財務報表及(Ii)中期財務報表。該等財務報表公平地反映借款人及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績，符合一貫採用的公認會計原則，但須受年終審計調整及中期財務報表無附註所限。根據第5.1(A)及5.1(B)節呈交的財務報表乃根據公認會計原則編制，並(按該等財務報表的附註所披露的基準)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期及其所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。自年度財務報表日期起，借款人及其附屬公司並無任何變動，而該等變動已對借款人及其附屬公司造成或可合理預期會產生重大不利影響。(B)借款人及其附屬公司於2023年6月30日的未經審計的綜合及綜合資產負債表及相關的未經審計的收益表、股東權益表及現金流量表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定，包括附註及(Ii)財務狀況在所有重大方面均屬公平列報
43.借款人及其附屬公司在該期間內，在第(I)和(Ii)款的情況下，不受腳註和正常年終審計調整以及其中所述任何其他調整的限制。第4.5節訴訟和環境問題。第4.6節遵守法律和協議。第4.7節無違約。(A)任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務可合理地預期會產生重大不利影響。(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。第4.8節《投資公司法》等借款人或其任何附屬公司均不是(A)“投資公司”或“投資公司”的“控制”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中定義或受其監管，或(B)以其他方式受制於任何其他監管計劃，限制其產生債務的能力，或要求任何政府當局與此相關的任何批准或同意。第4.9節税項。借款人及其子公司已及時提交或促使其提交其要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，並已支付所有聯邦、州和其他重要税款、對其或其財產的評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税、費或其他費用，但下列情況除外：(A)目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，且該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上撥備充足的準備金，或(B)在不能合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內。年借款人及其子公司賬面上的費用、應計項目和準備金
44有關該等税項的撥備是足夠的，且預期不會有税項負債可能大幅超過如此撥備的金額。 第4.10節保證金規定。 任何貸款的所得款項將不會直接或間接用於“購買”或“持有”任何“保證金股票”（其含義與規例U項下各該等術語的含義相同）或用於違反規例T、U或X的任何目的。 借款人或其任何子公司均未主要從事或作為其重要活動之一的為購買或持有“保證金股票”而提供信貸的業務。 在使用每筆貸款的收益後，不超過資產價值的百分之二十五（25%）（僅借款人或借款人及其子公司合併）根據第7.2節或第7.6節的規定，或根據借款人與任何借款人或任何關聯公司之間的任何協議或文書中包含的任何限制，與重大債務有關的保證金將為“保證金股票”。 第4.11節ERISA。 每個計劃在形式和操作上都基本上符合其條款、ERISA和守則（包括但不限於任何預期優惠税收待遇所需遵守的守則規定）以及所有其他適用法律和法規。 每個計劃（以及每個相關信託，如果有的話），其旨在根據《法典》第401（a）條獲得資格，並已收到IRS的有利決定函，表明其符合《法典》第401（a）條和第501（a）條的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到IRS的有利意見函的總體或原型計劃組成，並且自此類決定之日起沒有發生任何會對此類決定產生不利影響的事件（或者，在計劃沒有確定的情況下，沒有發生任何會對有利的確定函的發佈產生不利影響或對此類資格產生不利影響的情況）。 沒有發生ERISA事件或合理預期會發生ERISA事件。 任何計劃均不存在無準備金養老金負債。 借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均無義務向任何多僱主計劃供款，或在本保證提供或視為提供之日前五個日曆年內無義務向任何多僱主計劃供款。 沒有針對或涉及計劃的未決訴訟、訴訟或索賠（常規利益索賠除外），或據借款人所知，其任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，可以合理地預期將成功地針對任何計劃主張，如果成功主張，將合理預期單獨或合計導致對借款人或其任何子公司的負債。 借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未停止在設施中的運營，從而受ERISA第4062（e）條的規定的約束，也未撤回作為主要僱主的身份，從而受ERISA第4063條的規定的約束，或停止向其已繳款的ERISA第4064（a）條規定的任何計劃繳款。 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則（a）各非美國計劃已按照其條款以及任何及所有適用法律、法規、規則、條例和命令的要求進行維護，並在必要時在適用監管機構保持良好信譽，（b）已及時繳納了所有與非美國計劃有關的供款，（c）借款人及其任何子公司均未承擔與終止或退出有關的任何義務，任何非美國計劃及（d）累算權益負債的現值（無論是否歸屬），根據合理的精算假設，在借款人最近結束的財政年度結束時確定，不超過該非美國計劃可分配至該福利負債的資產的現值。 第4.12條財產所有權;知識產權;保險。 (a)借款人及其各子公司對其業務經營所需的所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，
45包括借款人根據第5.1(A)節交付的年度財務報表或最近經審核綜合資產負債表所反映的所有該等物業，或借款人或任何附屬公司於該日期後據稱已取得的所有該等物業(除非在正常業務過程中出售或以其他方式處置或以其他方式遵守本協議的條款)，在每種情況下均無留置權及無留置權，除非未能擁有該等良好業權或有效租賃權益不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響。(B)借款人及其各附屬公司擁有、獲許可或以其他方式有權使用經營其各自業務所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權及其他知識產權，除非未能擁有或未能從該等有效許可中獲益或未能從該等使用權中獲益，則不能合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響，而據借款人所知，借款人及其附屬公司使用該等專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權並不會在任何重大方面侵犯任何其他人的權利。(C)借款人及其附屬公司的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在該貸款方或任何適用附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險相同。第4.13節披露。(A)任何貸款方已知的事實(通常與貸款方經營的業務類型和一般經濟性質的事項相關的全行業風險除外)不存在個別或總體上合理地預期會導致重大不利影響的事實，也沒有在本文或向貸款人提供的其他文件、證書和報表中披露。任何貸款方或任何附屬公司或任何貸款方代表就本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加向行政代理或任何貸款人提供的報告(包括但不限於任何貸款方被要求向美國證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表、證書或其他信息，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的任何其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據其做出陳述的情況來看，不具誤導性。(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。第4.14節勞動關係。(A)沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人或其任何子公司的負責人所知，沒有針對借款人或其任何子公司的書面威脅或影響；(B)沒有針對借款人或其任何子公司的重大不公平勞動做法、指控或申訴待決，或據借款人或其任何子公司的負責人所知，在任何政府面前對借款人或其任何子公司的任何一項構成威脅
46根據任何集體談判協議的規定，(C)借款人或其任何附屬公司根據任何集體談判協議的規定應付借款人或其任何附屬公司的所有重大付款，均已作為負債在借款人或任何這類附屬公司的賬面上支付或累算，但(就上文(A)或(B)款所述事項而言，不論是個別或整體而言)不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。第4.15節附屬公司。附表4.15列明(A)每一借款方的名稱、在每一子公司中的所有權權益、成立公司或組織的管轄範圍以及每一子公司的類型，並列出在每種情況下作為借款方的每一家子公司截至成交日期的名稱和(B)借款人每一子公司截至成交日期的法定股本。各附屬公司的所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款、免評税(視何者適用而定)，且無任何留置權，行政代理受惠的留置權除外，以抵押方的利益為準。所有此類證券的發行都符合與證券發行有關的所有適用的州和聯邦法律。於截止日期，各附屬公司的所有已發行及已發行股本均由有關人士擁有，金額載於附表4.15。除附表4.15所載外，概無就購買或收購任何附屬公司的任何股本訂立任何優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、換股權利、承諾或其他類似協議或諒解，亦無任何附屬公司的會員權益或其他股本於轉換或交換時須由任何附屬公司發行任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股本，或可轉換為或證明認購任何附屬公司的購買、會員權益或其他股本的權利的其他證券。第4.16節償付能力。在本協議項下的貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放生效後，貸款各方作為一個整體具有償付能力。第4.17節營業地點；納税人識別碼；存款賬户。附表4.17-1列出的是截至截止日期各貸款方的首席執行官辦公室、美國納税人識別號和組織識別號。截止截止日期，每一貸款方的確切法定名稱和組織狀態如本合同簽字頁所示。除附表4.17-2所列外，在截止日期前五年內，沒有任何貸款方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組建狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。第4.18節實質性協議。截至截止日期，借款人不知道有任何懸而未決的修訂或威脅終止任何重大協議(提交給行政代理的任何修訂除外)。截至截止日期，借款人已向行政代理提交了一份真實、完整和正確的每份材料協議副本(包括所有附表、證物、修訂、補充、修改、轉讓和根據該協議或與其相關交付的所有其他文件)。第4.19節制裁和反腐敗法。(A)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，以及據貸款方及其附屬公司所知，其任何僱員、代理人或關聯公司均不是受制裁人士。(B)借款人、其子公司及其各自的董事和高級職員遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁措施。借款人和
47其附屬公司已制定及維持旨在促進及持續遵守適用制裁及反貪污法律的政策及程序。 (c)借款人或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員和代理人均未違反第7.17條的規定，直接或間接使用任何信貸事件的收益。 第4.20節受影響的金融機構 沒有貸款方是受影響的金融機構。 第4.21節操作。 借款人及其子公司均擁有所有必要的權力和權限，以擁有和經營其財產，並繼續開展其目前開展的和擬開展的業務。 第4.22條擔保物中擔保權益的完善。 擔保文件在擔保文件的留置權授予條款中描述的財產中創建有效的擔保權益和留置權，擔保權益和留置權是目前完善的擔保權益和留置權，優先於本協議允許的所有其他留置權。 第4.23節施工預算。 施工預算準確、完整地規定了借款人履行貸款文件規定的義務所需的所有成本和費用的類型和估計最高金額，包括但不限於，據借款人所知，施工項目所需的所有成本和費用。 第4.24節施工合同和政府批准。 (a)建設項目的建設和運營所需的所有政府批准已經或將在建設項目建設所需的時間之前從對建設項目具有管轄權的相關政府機構獲得。 (b)政府批准和施工合同在簽發或簽訂時具有或將具有完全效力，借款人或據借款人所知，相關承包商沒有違約，且據借款人所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成本合同項下的違約。 (c)借款人未執行任何先前的轉讓，或以任何方式轉讓或抵押或設立或允許任何留置權或抵押，建築合同或政府批准。 第4.25節施工計劃。 (d)提交給行政代理人的施工計劃是或將是與施工項目施工有關的唯一和專有的計劃、規範和圖紙。 (e)除向行政代理人披露的情況外，該施工計劃沒有任何修改、附件或附錄。
48(F)施工計劃和依據施工計劃建造的施工項目應符合所有適用法律。第五條各貸款方訂立正面契約，並同意只要任何貸款人在本契約項下作出承諾，任何債務仍未支付或未清償，則該貸款方應並應促使各子公司：第5.1節財務報表和其他信息。(A)在每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度起計)結束後150天內，儘快向行政代理人及各貸款人交付一份借款人及其附屬公司該財政年度的經審計年度報告副本，其中載有借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及有關的綜合及綜合損益表或經營表、借款人及其附屬公司在該財政年度的股東權益及現金流量變動(連同所有附註)，在每一種情況下(從截至2023年12月31日的財政年度開始)以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由具有國家認可地位或行政代理人接受的其他方式的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或解釋，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外，但僅因在發表意見之日起一(1)年內發生的貸款的當前到期日而產生的任何資格除外)，即該等財務報表在各重要方面按照公認會計原則在合併基礎上公平地列報借款人及其子公司在該會計年度的財務狀況和經營結果，且該等會計師就該等合併及合併財務報表所進行的審查，已按照公認的審計準則進行，並附有管理層對該年度財務報表的討論及分析副本；(B)在每個財政年度的首三個財政季度(自截至2023年9月30日的財政季度起計)結束後60天內，儘快備妥借款人及其附屬公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及有關的未經審計的綜合及綜合收益表或經營表、借款人及其附屬公司在該財政季度及該財政年度當時已過去的部分的股東權益及現金流量的變動，列明每種情況(自截至9月30日的財政季度開始)，2023)以比較形式列出借款人上一財政年度相應季度和相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並且是按照公認會計原則編制的，這種合併和合並報表須由借款人的一名負責官員核證，以根據公認會計準則公平地列報借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整，並且沒有腳註並附有管理層關於此類季度財務報表的討論和分析的副本；
49(C)在交付第5.1(A)和5.1(B)條所指財務報表的同時，由借款人的主要行政人員或主要財務官簽署的合規證書，(I)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，如果當時存在違約或違約事件，指明其細節以及借款人已經或擬採取的行動；(Ii)證明借款人是否遵守第5.15條所列的契諾，(Iii)説明自年度財務報表日期和根據第5.1(A)節提交的最近財務報表的較晚日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，説明該變化對附隨該合規證書的財務報表的影響，以及(Iv)説明在該會計年度或財政季度結束時，子公司的身份從截止日期向貸款人確定的子公司或最近的財政年度或財政季度(視情況而定)發生的任何變化；(D)公開後迅速提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，提交美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或由借款人視情況向其一般股東分發；(E)不遲於每個財政年度第一天(從2024年年初開始)後九十(90)天，提供借款人及其子公司該日曆年度的年度預算；(F)[保留區]（g）在收到要求後立即提供，（i）關於經營結果的其他資料，行政代理人合理要求的借款人或任何子公司的商業事務和財務狀況，以及（ii）行政代理人或任何子公司為遵守適用的“瞭解客户”而合理要求的信息和文件。《愛國者法》或其他適用的反洗錢法律的要求。 如果在任何時候借款人被要求根據1934年證券交易法第13（a）條或第15（d）條提交定期報告，借款人可以通過電子郵件將財務報表發送至以下電子郵箱，以履行第5.1（a）和5.1（b）節中所述的財務報表交付義務：行政代理人和貸款人應不時向借款人提供的電子郵件地址。 儘管有上述規定，本第5.1條中的財務報告義務可以通過交付借款人任何直接或間接母公司的合併財務報表來履行。 借款人特此確認：（a）行政代理人將向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息（統稱為“借款人材料”）通過在平臺上發佈借款人材料，以及（b）某些貸款人（各為“公開發行人”）可能有不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他市場相關活動的人士。 借款人在此同意，如果行政代理人以書面形式提出要求，借款人將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的借款人材料部分，並且（w）所有此類借款人材料均應清楚顯著地標記“公共”，這至少意味着“公共”一詞應顯著出現
50在其第一頁；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但如果該等借款人材料構成機密信息，則應按照第11.11節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。第5.2節重大事項通知。向行政代理和每一貸款人及時提供以下書面通知：(A)在任何情況下，在知悉違約或違約事件發生的三(3)個工作日內，迅速通知；(B)在任何情況下，在收到任何仲裁員或政府當局針對借款人或借款人所知影響任何貸款方或子公司或其各自的任何資產、特許經營權或許可證的任何訴訟、訴訟或訴訟的提起或啟動，或在該等訴訟、訴訟或訴訟中的任何實質性進展的通知後七(7)個工作日內，該等訴訟、訴訟或法律程序的提起或開始，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何實質性進展，如經相反決定，將合理地預計將導致重大不利影響；(C)如借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須受任何環境責任的約束，(Iii)收到有關任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，可合理預期會造成實質性不利影響的；(D)在任何情況下，在(A)借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件已經發生後七(7)個工作日內，迅速提供借款人的負責人員描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及借款人、該子公司或該ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本，以及(B)意識到(1)自作出或被視為作出以下陳述之日起，或從任何適用的事先通知之日起，(2)存在任何提款負債，(3)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司採用或開始向任何計劃繳費，(3)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司採用或開始向受守則第412條規限的任何計劃供款，(1)自作出或被視為給予本聲明之日起，或從任何適用的事先通知起，無資金來源的養老金負債已有所增加，或(4)對符合《守則》第412條規定的計劃的任何修訂，導致借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人的負責官員對此作出詳細的書面描述；
51（e）迅速且在任何情況下，在獲悉發生與借款人或其任何子公司的任何重大債務有關的違約或違約事件、或借款人或其任何子公司收到任何聲稱違約或違約事件的書面通知後的五（5）個營業日內;（f）在任何情況下，在獲悉事件發生後的十（10）個營業日內，及時告知導致或合理預期可能導致重大不利影響的任何其他事態發展;（g）在任何情況下，在發生後十五（15）個營業日內，立即通知;受益所有權證明中提供的信息發生任何變更，導致該證明（c）或（d）部分中確定的受益所有人名單發生變更; (h)在任何情況下，應在事件發生後三十（30）個日曆日內立即通知（或行政代理人自行決定同意的較晚日期），（i）任何貸款方的法定名稱，（ii）任何貸款方的首席執行官辦公室或主要營業地點，（iii）任何貸款方的身份或法律結構，（iv）任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織編號，或（v）任何貸款方的組織管轄區;及（i）迅速及在任何情況下，在十（10）收到借款人及其任何子公司所知的向任何政府機構提交或傳達的任何投訴或其他事項的通知的營業日可合理預期會產生重大不利影響的單獨或綜合事件，説明此類事件的性質、存在時間以及借款人及其子公司正在採取和擬採取的相關行動的證明。 根據本第5.2條提交的每份通知均應附有一份由負責官員出具的書面聲明，其中應詳細説明需要此類通知的事件或事態發展，以及已採取或擬採取的任何相關行動。 第5.3節存在;業務的開展。 (a)採取或促使採取一切必要措施，以（i）保持、更新和維持其法律存在的充分效力和影響，以及（ii）在合理預期不會導致重大不利影響的情況下，採取或促使採取對其開展業務至關重要的各項權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商號;前提是，本第5.3條的任何規定不得禁止第7.3條允許的任何合併、整合、清算或解散;以及（b）從事借款人及其子公司在本協議日期開展的業務類型以及與之合理相關或合理附屬的業務。 第5.4條遵守法律等遵守適用於其業務和財產的所有法律，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非單獨或共同未能遵守這些法律，無法合理預期會導致重大不利影響。
52第5.5節債務的償付。在到期日或到期前支付和清償的所有債務和負債(包括但不限於可能導致法定留置權的所有税項、評税和其他政府收費、徵費和所有其他債權)應成為拖欠或違約，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上就其預留了充足的準備金，以及(C)就已經或可能成為抵押品留置權的税項或債權而言，這類抗辯程序的最終作用是停止出售抵押品的任何部分，以滿足此類税收或索賠要求。第5.6節書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以編制符合公認會計準則的借款人及其子公司的合併財務報表。第5.7節探訪、視察等允許行政代理人的任何代表(可由任何貸款人的代表陪同)訪問和檢查其財產、檢查其簿冊和記錄、複製和摘錄，並與其任何高級人員討論其事務、財務和帳目，以及(如果借款人的高級人員或其他代表在場)與其獨立的註冊會計師討論，費用由行政代理人和該貸款人支付，除非違約事件已經發生並正在繼續，但無論如何，每一財政年度不超過一次；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要事先通知。第5.8節財產維護；保險。(A)將與其業務運作有關的所有財產材料保持和維持在良好的運作狀態和狀況，普通損耗除外；。(B)向並非借款人的聯營公司的財政健全和信譽良好的保險公司，就其財產和業務及其附屬公司的財產和業務維持保險，使其免受在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常承保的種類的損失或損壞；。(C)在貸款方滿足本協議第5.16條後的任何時候，應在借款人及其子公司的所有責任保單(應背書或以其他方式修改這些保單)上指定行政代理為附加承保人(I)保險人有義務至少提前二十(20)個歷日向行政代理人提供任何此類保單的取消或變更的書面通知(或提前十(10)個歷日的書面通知，僅在因未支付適用保險費而取消的情況下)和(Ii)在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的附加被保險人的名稱)；及(D)[保留區]。第5.9節收益的使用。使用滴滴涕A-1貸款的收益為建設項目提供資金。第5.10節增設附屬公司。如任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)在截止日期後被收購或組成(或不再是被排除的附屬公司)，應立即通知
53行政代理人及其貸款人，並在收購或成立任何該等附屬公司(或不再是被排除的附屬公司)後四十五(45)個歷日內(或該行政代理人可全權酌情決定的較長期間)內，促使該附屬公司成為擔保人。子公司(被排除的子公司除外)應成為額外的擔保人，方法是簽署擔保人加入協議並將其提交給行政代理人，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並附上(A)行政代理人所需的所有其他貸款文件，(B)組織文件的認證副本，此類子公司董事會的適當授權決議，如果行政代理人提出書面要求，律師的意見與根據第3.1(C)條提交的意見相當，以及(C)行政代理人可能合理要求的其他文件。第5.11節進一步保證。(A)[已保留]. (b) [已保留]。(C)管制協議。在根據第8.1(R)款發生違約事件後，使抵押品賬户受抵押品賬户控制協議的約束，但前提是，抵押品賬户控制協議應以託管方式持有，並在根據第8.1(R)條發生違約事件時解除並生效，且貸款各方同意，行政代理應被授權在根據第8.1(R)條發生違約事件後全權酌情解除和實施抵押品賬户控制協議。(D)保險背書。按照第5.8(C)條的要求，在截止日期的九十(90)天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)內向行政代理交付背書。第5.12節合規計劃。借款人應為自己、子公司及其各自的員工和承包商維護一個合規計劃，該計劃應合理設計，以提供有效的內部控制，以促進遵守、防止和發現重大違法行為(包括環境法)。第5.13節銀行關係。借款人及其子公司應與Synovus Bank建立和維護銀行存管和支付關係，包括維護Synovus Bank的所有運營賬户、存款和財務管理服務(許可的第三方銀行產品除外)。第5.14節建築契約。(A)建造工程項目。(I)施工項目應按照施工計劃、所有適用法律以及貸款文件的所有條款和條件完成，在未經行政代理事先書面同意的情況下不得與施工計劃有實質性偏差。(2)借款人應在施工計劃所要求的情況下獲得建設項目的所有必要的政府批准。
54(B)訟費的支付。借款人應支付為完成建設項目並滿足施工計劃和本協議的條件所需的所有施工成本和任何其他成本和/或費用。(C)缺陷的糾正。借款人應糾正建設項目中的任何結構或實質性缺陷，或任何與施工計劃的實質性偏離，應理解並同意，任何貸款收益的預付款不構成行政代理放棄就任何此類缺陷或偏離要求遵守本款的權利。第5.15節Synovus銀行最低流動資金契約。只要任何貸款人在本協議項下有承諾，或任何債務仍未支付或未履行(早期賠償義務除外)，借款人及其附屬公司應始終滿足Synovus銀行最低流動性公約。第5.16節成交後。行政代理、貸款人和貸款方均承認並同意：(I)截至截止日期，尚未滿足第3.1(G)(V)節中明確描述的每個貸款人提供貸款的義務的先決條件(“未滿足的條件先例”)；以及(Ii)行政代理和貸款人已同意根據本協議的條款發放貸款，儘管存在未滿足的條件先例。條件是貸款各方應在成交之日起三十(30)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)內滿足未滿足的先決條件。第六條[已保留]第七條消極契諾各貸款方約定並同意，只要任何貸款方在本協議項下作出承諾，任何債務仍未償還或未清償，該貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接地：第7.1節債務。(A)產生、招致、承擔或容受存在任何債務，但下列情況除外(在下列第(Ii)款(僅就其允許的再融資而言)、(Iii)、(Vi)、(Viii)、(Xii)、(Xiv)、(Xviii)、(Xix)和(Xxi)，僅限於構成允許的第三方銀行產品的範圍內)：(I)根據貸款文件產生的債務；(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司在截止日期存在並列於附表7.1的債務及其任何允許的再融資，但根據第(Ii)款不得允許對SVB債務進行允許的再融資；
55(Iii)與資本租賃債務、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何時間未清償的所有此類債務的總額不得超過$[***](4)借款人欠任何附屬公司和任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務；但條件是，(A)非借款方的附屬公司應遵守第7.4節的任何此類債務，以及(B)非貸款方的貸款方應以行政代理合理滿意的條款和條件從屬於債務；(V)借款人對任何附屬公司和借款人的任何附屬公司的債務提供擔保；但任何貸款方對任何非貸款方子公司的債務擔保應遵守第7.4節；(Vi)第7.10節允許的對衝義務；(Vii)在正常業務過程中並與以往慣例一致的每一種情況下，對履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保函、竣工保函、工人賠償索賠和銀行承兑匯票、倉單或類似票據和類似義務(借款的其他債務除外)的債務或擔保；(Viii)獲準第三方銀行產品、現金管理債務和與在正常業務過程中保持的現金管理和存款賬户有關的淨值服務、透支保護和類似安排方面的其他債務；(Ix)在構成債務的範圍內，在每種情況下，在正常業務過程中並符合以往慣例的情況下，承擔或支付供應安排中所載的債務；(X)在構成債務的範圍內，指因規定賠償、購買價格調整或類似義務而產生的債務(溢價義務除外)，在與收購或處置本協議所允許的任何業務或資產有關的每一種情況下產生或承擔；(Xi)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中擔保借款人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務(借款債務除外)；(Xii)銀行產品債務；(Xiii)任何允許的收購項下的遞延對價；(Xiv)總金額不超過#美元的營運資金信貸安排[***];
56（xv）借款人發行的可轉換為股本的可轉換票據或類似工具; (xvi)在正常業務過程中收到的客户存款和預付款;（xvii）在構成債務的範圍內，支付保險費的遞延義務，為貸款方或其子公司的資產或業務提供保險;（xviii）與僅以現金或現金等價物擔保並代表任何貸款方或其子公司簽發的信用證有關的債務;（xix）在正常業務過程中與公司信用卡有關的債務;（xx）以公司間應收款和應付款形式存在的債務：（i）貸款方之間;（ii）外國子公司之間;（iii）外國子公司和貸款方之間，其範圍相當於第7.4條允許的投資;及（iv）債務，包括與借款人及其子公司之間的成本分攤、成本加成或轉移定價交易有關的公司間日記賬分錄;（xxi）本金總額在任何時候均不超過閾值金額的無擔保債務;及（xxii）第7.1（a）（i）條至第7.1（a）（xxi）條所述義務的所有溢價（如有）、利息（包括呈請後利息）、費用、開支、收費及額外或有利息。 第7.2節消極承諾。 對其現在擁有或以後收購的任何資產或財產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或（a）根據貸款文件擔保債務的留置權;（b）允許的產權負擔;（c）在附件7.2規定的截止日期存在的任何貸款方或其子公司的任何財產或資產的留置權;但該留置權不適用於該貸款方或其任何子公司的任何其他財產或資產;（d）第7.1（a）（iii）節允許的擔保債務的留置權;但（i）該等留置權在任何時候均不對該等債務所融資的財產以外的任何財產構成抵押，及（ii）所擔保的債務不超過收購日所收購財產的成本;（e）由非貸款方的子公司授予的有利於任何貸款方的留置權，非貸款方的子公司授予的留置權有利於非貸款方的子公司，以及貸款方授予的留置權有利於任何其他貸款方;
57（f）代收行的留置權（i）在相關管轄區有效的UCC § 4-208下的正常業務過程中產生的，僅包括被代收的項目，（ii）由於法律或合同的原因而產生的有利於銀行或其他金融機構的存款或在金融機構維持的其他資金（包括淨額結算安排或抵銷權），並在銀行業的一般慣例參數範圍內，以及（iii）保留合理的慣常初始存款和保證金存款以及商品交易賬户或其他經紀賬户附帶的類似留置權，在每種情況下，在日常業務過程中產生，不得用於投機目的，也不得與借入資金的債務發生有關，前提是，任何此類留置權應僅延伸至此類擔保方佔有的存款和資產;（g）代表（i）許可人、出租人或次級許可人或次級出租人在本協議允許的任何租賃或許可下的任何權益或所有權的留置權，（ii）該出租人、許可人、次級出租人或次級許可人的權益或所有權可能受到的任何留置權或限制，或（iii）被許可人、承租人、次級被許可人或次級承租人因被授予本協議允許的許可或租賃而產生的權益，在每種情況下，不得在任何重大方面幹預借款人及其子公司作為一個整體的日常業務;（h）因有條件出售、所有權保留、借款人或其任何子公司在允許的正常業務過程中籤訂的貨物寄售或類似銷售安排本協議;（i）僅作為預防措施或與經營租賃或貨物託運有關的必要通知提交UCC財務報表;（j）留置權（i）僅附於與第7.4節允許的投資有關的現金預付款和現金保證金存款，或（ii）包括在本協議允許的處置中處置任何財產的協議;（k）在正常經營過程中對保險單及其收益給予留置權，以保證為保險費籌措資金;（l）為保證正常經營過程中合同或保證要求所產生的義務而存入的存款的留置權;（m）留置權（i）有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税，或（ii）對特定的庫存項目或其他貨物和任何人的收益，以確保該人的收益。（a）在一般業務過程中，為便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存而為該人開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務;（b）在一般業務過程中，受託人的留置權;（c）在一般業務過程中，公用事業和類似的存款;（p）在行政代理機構批准的每一種情況下，作為所有權政策和任何不動產背書的例外情況披露的留置權;
(W)因不構成失責事件的法令或扣押而產生的任何判決留置權或留置權；。(X)就第7.1(A)(Xviii)條所準許的債務保證償還義務的現金抵押品的留置權；。(Y)第7.1(A)(Xiii)或7.1(A)(Xiv)條所準許的保證債務的留置權，只要該等留置權不適用於抵押品；及。(Z)保證其他債務的其他留置權，但在本條例所準許的範圍內不得超過$。[***]在任何時候未償還的本金總額。第7.3節根本性變化；經營行為。(A)與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或與其合併，或進行清盤或解散；但(1)如在該項合併生效時及緊接該項合併生效後，並無失責事件發生，且該失責事件仍在繼續，則(I)借款人或任何附屬公司可依據一項準許收購而與另一人合併，但借款人(或如借款人並非該項合併的一方，則為該附屬公司)是尚存的人；。(Ii)任何附屬公司均可合併為另一附屬公司；。但如果合併的任何一方是擔保人，擔保人應是尚存的人；及(Iii)任何附屬公司(擔保人除外)可在下列情況下清盤或解散
59借款人真誠地確定，此類清算或解散符合借款人的最佳利益，並且不會對貸款人造成重大不利;除非第7.4節也允許，否則不允許任何涉及在合併前不是全資子公司的人的合併，（2）（i）非貸款方的任何子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併、兼併或整合，（ii）任何子公司可清算或解散，只要其剩餘資產（如有）轉讓給另一子公司;前提是，如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則（i）受讓人必須是擔保人或借款人，或（ii）在構成投資的範圍內，根據第7.4節和第7.1節，該投資必須是對非貸款方的子公司的允許投資或債務，及（iii）任何附屬公司可改變其法律形式（在遵守第5.2（h）節的前提下），如果就第（ii）和（iii）款而言，借款人合理地善意地確定該行動符合借款人及其子公司的最佳利益，且不會對貸款人造成實質性不利（不言而喻，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非該擔保人被允許不再是本協議項下的擔保人），及（3）任何子公司可處置其全部或絕大部分資產（在自願清算或其他情況下）借款人或另一子公司;前提是，如果此類交易中的轉讓人是借款人或擔保人，則（i）受讓人必須是擔保人或借款人，或（ii）在構成投資的範圍內，根據第7.4節和第7.1節的規定，該投資必須是對非貸款方的子公司的允許投資或債務。 (b)從事除借款人及其子公司在本協議日期開展的業務類型以及與之合理相關或合理附帶或附屬的業務之外的任何業務。 第7.4節投資、貸款等進行任何投資，但（a）在本協議日期存在並在附表7.4中列出的投資除外（包括對子公司的投資）;（b）現金等價物;（c）借款人或構成第7.1節允許的債務的任何子公司的擔保;（d）借款人或任何附屬公司的僱員、高級職員或董事在日常業務過程中用於差旅、搬遷及相關開支的貸款或墊款;但所有該等貸款及墊款的總額不得超過$[***]（e）第7.10節允許的套期交易;（f）允許的收購;（g）與客户和供應商的破產或重組、或與客户和供應商的拖欠賬款和糾紛的解決有關的投資，或在任何擔保投資的止贖權或任何擔保投資的其他所有權轉讓時收到的投資;
60（h）任何人在成為子公司或與借款人或任何子公司合併、合併或兼併時存在的投資（包括與本協議允許的收購或其他投資有關的投資）;前提是該等投資並非預期該人士成為子公司或該等合併、兼併或兼併; ㈠“允許的保留款”定義（c）或（d）款所述的認捐或存款產生的投資;（j）欠借款人或任何附屬公司的應收賬款或其他應付貿易賬款，如該等應收賬款或其他應付貿易賬款是在日常業務過程中產生或取得，並根據慣常貿易條款應付或解除，但該等貿易條款可包括借款人或該附屬公司在該等情況下認為合理的優惠貿易條款;（k）在正常業務過程中開立的僅用於現金等價物的存款賬户和證券賬户的投資;（l）由與許可收購或本協議項下允許的其他投資有關的現金誠意金存款組成的投資;（m）包括在正常業務過程中收取或存入的背書的投資;（n）借款人或任何子公司就所發出的支持書、擔保書或類似義務而承擔的擔保義務，為任何子公司的利益而作出或產生的，在與任何法定備案或在司法管轄區以外執行的審計意見的交付有關的範圍內，在美國境內; (o)借款人或任何子公司對不動產租賃的擔保（資本租賃義務除外）、合同或其他不構成債務的義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立;（p）僱員貸款，與根據經批准的員工股票購買計劃或協議購買借款人的股本證券有關的高級職員或董事，借款人董事會;（q）（i）借款方之間的投資;（ii）外國子公司之間的投資;（iii）在外國子公司或合資企業實體與貸款方（A）之間，以發行（x）借款人股本或（y）可轉換為借款人發行的股本股份的可轉換票據或類似工具的收益為資金，或（B）在其他情況下，總款額不得超逾$[***]每一財政年度及其應計利息；及(Iv)構成借款人與其附屬公司在正常業務過程中達成的投資、成本分擔、成本加成或轉讓定價交易的部分；(R)借款人向行政代理提交併經不時修訂的投資政策所允許的其他投資，只要該投資政策已獲行政代理以其合理的酌情決定權事先批准；及
61(S)任何一個會計年度合計不超過限額的其他投資。第7.5節限制支付。直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意支付或作出任何限制性付款；但借款人及任何附屬公司可直接或間接宣佈或作出：(A)借款人或任何附屬公司僅以其任何類別普通股的股份支付的股息；(B)任何附屬公司按各自所持該等股本按比例向持有該附屬公司股本的人士作出的限制性付款；(C)以無現金方式行使期權和認股權證；(D)在轉換可轉換證券時(或與行使認股權證或類似證券有關)支付現金，以代替發行零碎股份；。(E)根據僱員購股計劃、僱員限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃或類似計劃的條款回購；。(F)回購、贖回或取消授予(或代表)向債務人和子公司提供服務的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、結算或行使有關的扣繳義務所需的金額；及(G)除上述第7.5節規定的款項外的其他限制性付款，只要在緊接任何該等限制性付款生效之前或之後不存在違約事件。第7.6節出售資產。進行任何資產出售，但以下情況除外：(A)處置財產，條件是：(I)該財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(Ii)相當於該重置財產購買價格的現金收益淨額迅速用於該重置財產的購買價格；(B)第7.2條允許的留置權和第7.8條允許的股本發行，但參照第7.6條(B)項除外；(C)將財產處置給子公司以外的其他人(包括(X)出售或發行子公司的股本，以及(Y)以其他方式出售和回租)，只要：(I)此類處置是以公平市價進行的，以及(Ii)就根據本節7.6(C)(A)進行的任何處置而言，借款人或附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%(75.0%)的對價。(B)根據第2.9(A)節的規定，出售資產所得現金淨額用於預付滴滴涕A-1貸款；
62(D)按照合營安排和類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業中的投資；(E)處置任何資產(包括股本)；(1)處置與任何許可收購或本協議允許的其他投資有關的任何資產，這些資產對借款人和子公司的核心或主要業務不使用或有用；以及(2)為獲得與許可收購有關的任何適用反壟斷機構的批准而進行的處置；以及(F)因行使“徵用權”或其他類似權力而將被沒收的財產轉移給譴責該財產的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因此而受到損害的財產轉移給作為保險理賠一部分的有關不動產的保險人。第7.7節與關聯公司的交易。向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格、條款和條件至少與從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件相同；(B)借款人及其子公司之間或之間或借款人子公司之間的交易，在每一種情況下，在第7.4節允許的範圍內，(C)第7.5條允許的任何限制性付款，以及(D)借款人及其子公司之間的成本分擔、成本加成或轉讓定價交易。第7.8節限制性協議。訂立、招致或準許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議，條件是：(A)借款人或任何附屬公司有能力對其任何資產或財產(不論現已擁有或以後取得)設定、產生或準許任何留置權，或(B)借款人或任何附屬公司就其股本支付股息或其他分派、向借款人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款、擔保借款人或任何其他附屬公司的債務或將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何附屬公司的能力；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制或條件；(Ii)前述規定不適用於與出售子公司或貸款方或任何附屬公司的任何資產有關的協議中包含的習慣性限制和條件(以及對其的任何延長、更新、修改、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了此類限制或條件的範圍)，在每種情況下，這些限制和條件都是待出售的；只要此類限制和條件僅適用於已出售的子公司，並且根據本協議允許進行此類出售，則(A)條款不適用於本協議允許的與擔保債務或資本租賃義務有關的任何協議施加的限制或條件，只要此類限制和條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(Iv)條款(A)不適用於租賃、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(V)上述條款不適用於在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款施加的任何限制；(Vi)前述規定不適用於借款人及其子公司在正常業務過程中對知識產權許可或再許可的任何限制；(Vii)前述規定不適用於與第7.2節和第7.4節允許的現金託管或其他存款相關的任何限制；(Viii)上述規定不適用於客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制；(Ix)上述規定不適用於根據本協議允許發生的任何外國子公司的債務條款對該外國子公司施加的限制，如果此類限制僅適用於該外國子公司的資產或財產，以及(X)
63如對任何非全資附屬公司的限制只適用於該非全資附屬公司的資產或財產，則前述規定不適用於該等限制。第7.9條[已保留]. 第7.10節套期交易。 訂立任何對衝交易，但在正常業務過程中訂立的對衝交易除外，以對衝或減輕借款人或任何子公司在經營業務或管理其負債時所面臨的風險。 第7.11條實體的法定名稱、成立國家和形式。 變更其名稱、成立狀態或組織形式，而不按照第5.2（h）節的要求發出通知。 第7.12節組織文件和材料文件的修訂。 以實質上不利於貸方或任何貸款方的方式修改、修改或放棄其組織文件項下的任何權利。 第7.13節重大債務支付和延期。 (a)以任何方式支付、預付、贖回、購買、撤銷或清償任何重大債務（“重大債務支付”），但以下情況除外：（i）與任何子公司（不屬於任何貸款方或任何其他子公司的貸款方）的重大債務有關的重大債務支付;（ii）任何貸款方對任何其他貸款方的重大債務的重大債務付款;（iii）重大債務付款，包括定期支付本金和利息，在每種情況下，根據適用的重大債務的要求進行）;（iv）在構成重大債務的範圍內，資本租賃義務;及（v）關於SVB債務的重大債務付款;或（b）延長SVB債務的到期日。 第7.14節 [已保留]. 第7.15條政府法規。 (a)在任何時候受美國任何政府機構的任何法律、法規或清單的約束（包括但不限於OFAC名單），禁止或限制貸款人或行政代理人向借款人提供任何預付款或信貸展期，或以其他方式與貸款方開展業務，或（b）未能提供貸款方或行政代理人隨時要求的貸款方身份的文件和其他證據，以使貸款方或行政代理人能夠核實貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於31 U.S.C.《愛國者法案》第326條。第5318節 第7.16節 [已保留]. 第7.17節收益的使用 (a)使用任何貸款的任何部分收益，無論是直接還是間接，用於任何可能違反聯邦儲備系統理事會任何規則或法規的目的，包括T、U或X法規。 (b)請求任何借款，或使用或允許其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款的收益（i）以促進要約、付款、付款承諾或付款或給予的授權，或任何其他事項
64對於違反任何反腐敗法的任何人；(2)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易；或(3)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。第7.18節抵押品賬户。從抵押品賬户提取任何資金或關閉(或請求或試圖從抵押品賬户提取任何資金)，前提是任何貸款方可以從抵押品賬户提取或請求從抵押品賬户提取資金，但條件是抵押品賬户的餘額在生效後將大於或等於所需的最低限額。第八條違約事件第8.1節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：(A)任何貸款方在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付貸款本金；或(B)任何貸款方在到期並應支付的任何貸款利息或根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何費用或任何其他金額(根據第8.1(A)條應支付的金額除外)到期並應支付時，應不支付，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；或(C)借款人或任何附屬公司或任何貸款方的代表在本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)中或在與本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)中或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，或在借款人或其附屬公司或任何貸款方的任何代表依據或與本協議或任何其他貸款文件提交給行政代理或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，以及根據本協議或任何其他貸款文件對本協議或任何其他貸款文件所作的任何修訂、修改或豁免，或借款人或其任何附屬公司或任何貸款方的任何代表根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或貸款人提交的任何證書、報告、財務報表或其他文件，均應證明在任何重大方面(但以重大不利影響或重要性明確限定的陳述或保證除外)在任何重大方面均不正確。在這種情況下，該陳述或保證在作出或被視為作出或提交時，應證明在所有方面都是不正確的)；或(D)任何貸款方不得遵守或履行第5.1(A)、(B)和(C)、5.2、5.3(A)(I)、5.7、5.9、5.10條或第七條所載的任何約定或協議；或(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議(第5.15、8.1(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，並且在下列情況中較早者(I)任何貸款方的任何負責人意識到該違約，或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向任何貸款方發出有關通知後三十(30)天內，該不履行行為仍未得到補救；或(F)(I)借款人或任何附屬公司(不論以主債務人或擔保人或其他擔保人的身分)未能支付任何重大債務的本金、保費或利息，而該等債務在到期並須予支付時(不論
65在預定到期日，要求提前還款、加速付款、催繳或以其他方式償還債務)，並且這種違約應在證明或管轄此類重大債務的協議或票據中規定的適用寬限期(如有)之後繼續發生；或(2)任何其他事件或條件將在與此類重大債務有關的任何協議或文書下發生或存在，並應在此類協議或票據規定的適用寬限期(如有)之後繼續發生，前提是此類事件或條件的影響是加速或允許加速此類重大債務的到期；或(Iii)任何該等重大債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或任何有關預付、贖回、購買或作廢該等重大債務的要約，均須在述明的到期日前作出；但只要行政代理尚未行使本協議項下的任何補救措施，則本條款8.1(F)項下的任何違約事件應立即予以補救，並且不再繼續(行政代理不採取任何行動，借款人或適用附屬公司對任何該等違約(X)作出補救，以致該重大債務不再出現付款違約或其他情況，構成管轄該重大債務的文件下的“違約事件”(或類似的條款或概念)，或給予持有人(S)根據管轄該重大債務的文件加速或要求付款的權利，或(Y)由適用重大債務項目的必要持有人按照管轄該重大債務的文件放棄(包括以修訂的形式)；或(G)借款人或任何附屬公司應(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，啟動自願案件或其他法律程序，或提交任何請求，以尋求清算、重組或其他救濟，或尋求指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員或其財產的任何主要部分；(Ii)同意提起第8.1(H)條所述的任何法律程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，為借款人或任何此類附屬公司或其大部分資產；(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；或(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，對借款人或其任何子公司或其債務或其資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何子公司或其大部分資產指定託管人、受託人、接管人、清算人或其他類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在六十(60)天內保持不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；或(I)借款人或任何附屬公司將變得無力償付、應在到期時書面承認其無力償付或將無法償付其債務；或(J)發生ERISA事件，與已發生的其他ERISA事件一起，可合理地預期導致對借款人及其附屬公司的負債總額超過門檻金額；或
66(K)任何最終的、不可上訴的判決或命令，如金額超過最低限額(以保險公司已獲通知有關索償並已確認承保的保險所不包括的範圍為限)，則須個別地或整體地針對借款人或任何附屬公司作出，並且(I)任何債權人須已就該項判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有連續六十(60)天的期間，在此期間，因待決的上訴或其他原因而暫緩執行該項判決或命令，不得生效；或(L)任何非貨幣判決或命令應針對借款人或可合理預期會產生實質性不利影響的任何附屬公司作出，且應有連續六十(60)天的期限，在此期間因未決的上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；或(M)控制權發生或存在變化；或(N)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於除根據本協議或根據本協議明確允許的或根據本協議明確允許的或完全清償所有債務以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用，或不再給予行政代理人據稱由此產生的留置權的任何實質性部分；或借款人或任何附屬公司或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或(O)借款人或任何附屬公司否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(除貸款文件的條款外)；或(P)借款人或任何附屬公司將收到或已收到因違約而終止或因任何重大協議違約而實際終止的通知，而終止可合理地預期具有重大不利影響；或(Q)對於借款人或任何附屬公司的資產而言，任何超過限額(超出保險覆蓋範圍)的追回事件應個別或整體發生；或(R)任何貸款方不得遵守或履行第5.15節所載的任何契諾或協議；只要抵押品賬户中的現金餘額等於或大於最低要求的門檻，但小於滿足Synovus銀行最低流動性約定所需的金額，借款人應有三(3)個工作日的時間使抵押品賬户中的現金餘額大於或等於滿足Synovus銀行最低流動性約定的金額。則在每次該等事件(第8.1(G)、8.1(H)或8.1(I)條所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，因此每一貸款人的承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款本金和任何應計利息，以及在此項下所欠的所有其他債務，借款人應(I)行使任何其他貸款文件中所載的所有補救措施，包括但不限於解除託管和生效
67抵押品賬户控制協議(抵押品賬户控制協議根據本協議生效的日期，“DACA生效日期”)僅適用於第8.1(R)條規定的違約事件的發生，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；而如發生第8.1(G)、8.1(H)或8.1(I)條所指明的失責事件，則有關的承擔須自動終止，而當時未償還貸款的本金連同其應累算利息，以及所有費用及所有其他債務，將自動成為到期及須予支付的債務，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等債務。第8.2節資金的使用.在行使第8.1條規定的補救措施後(或緊接在第8.1(G)、8.1(H)或8.1(I)條規定的違約事件發生後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何款項：(A)首先，用於行政代理因出售抵押品或以其他方式變現而發生的可償還費用，直至這些費用得到全額支付；(B)第二，根據錯誤付款代位權所欠的所有費用，以及根據任何貸款文件當時到期和應支付的其他可償還費用，直至全部付清為止；(C)第三，貸款人根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有可償還費用，直至全部付清為止；(D)第四，支付滴滴涕A-1貸款的所有應計利息和未付利息，按貸款人與本條(D)所述各自應支付的金額的比例按比例支付，直至全部付清為止；(E)第五，(1)DDT A-1貸款的未償還本金總額(在持有DDT A-1貸款的貸款人之間按比例分配)，(2)支付借款人或其任何子公司與任何與貸款人相關的對衝提供者之間的任何對衝義務所欠的破壞、終止或其他金額，只要此類對衝義務在本協議允許的範圍內，(3)支付借款人或其任何子公司與任何銀行產品提供者之間按比例分配的任何銀行產品債務的到期金額，任何與貸款人相關的對衝提供商和任何銀行產品提供商，根據其各自在此類對衝債務和銀行產品債務總額中按比例所佔份額，直至該等債務應得到全額償付；和(F)第六，在任何收益剩餘的範圍內，向借款人或其他合法有權享有收益的各方支付。根據前述條款第三至第五條分配給貸款人的所有款項，作為根據貸款文件欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間分配並按比例分配給貸款人。對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產處收到的金額來支付，但應適當調整
68關於其他貸款方的付款，以維持對上文第8.2節所述債務的分配。儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的貸方相關對衝提供商或銀行產品提供商那裏收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則可以將對衝義務和銀行產品義務排除在上述申請之外，而不對行政代理承擔任何責任。與貸款有關的對衝服務提供商和銀行產品提供商，如果不是本協議的一方，已發出上一句所述的通知，應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方。第九條行政代理人第9.1條行政代理人的任命。(A)每家貸款人不可撤銷地指定Synovus Bank為行政代理，並授權其代表其採取根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第九條規定的免責條款應適用於任何此類次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。(B)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第9.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權力，但貸款文件中明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第11.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動
69違反任何債務救濟法；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責。行政代理在徵得所需貸款人(或在第11.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動或不採取或不採取任何行動，行政代理不承擔責任。行政代理人不應對任何次級代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本協議項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本文件或根據本文件或與之相關或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。第9.3節對行政代理缺乏信賴。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，在根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。第9.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，行政代理應有權避免該行為或採取該行為，除非和直到它已收到該等貸款人的指示，並且
行政代理不應因不這樣做而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。第9.5節行政代理的信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第9.6節以個人身份的行政代理。作為行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“要求的貸款人”或任何類似的術語應包括以個人身份行使的行政代理人。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，以及與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。第9.7節繼任行政代理。(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但須經借款人批准，但當時不存在違約或違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行。(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人即應繼承並享有退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據第9.7條發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人為止。在任何退休的行政代理人根據本條例辭職後，為了該退休的行政代理人及其代表的利益，本條第九條的規定應繼續有效
71和代理人在擔任行政代理期間他們中的任何人採取或沒有采取的任何行動。第9.8節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將使免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應全額賠償行政代理(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。第9.9節行政代理可以提交索賠證明。(A)在任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或藉聲明或其他方式到期及須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及獲賦權，通過幹預或以其他方式進行：(I)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第11.3條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；(B)任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第11.3條應支付給行政代理的任何其他金額。(C)本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理人在任何該等訴訟中就任何貸款人的索償進行表決。
72第9.10節授權執行其他貸款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於抵押品文件和任何從屬協議)。第9.11節抵押品和擔保事項。貸方不可撤銷地授權行政代理行使其選擇權和自由裁量權：(A)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(I)在全額支付所有債務(或有賠償義務除外)後；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的財產；或(Iii)如果根據第11.2節以書面形式批准、授權或批准的話；以及(B)如果任何貸款方因本協議允許的交易而不再是附屬公司，則該貸款方有權解除其在適用抵押品文件下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何貸款方根據本第9.11節規定的適用抵押品文件所承擔的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理被授權在借款人承擔費用的情況下，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，簽署並向適用的借款方交付該借款方可能合理地要求提供的關於解除適用抵押品文件下的抵押品的證據的文件，或解除該借款方在適用抵押品文件下的義務。第9.12節[已保留]。第9.13節抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨對抵押品的任何部分變現或強制執行抵押品文件，但應理解並同意，本協議和抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對抵押品的任何部分進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面約定)，有權為在任何此類公開出售或其他處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和支付購買價款，使用和運用任何義務，作為對行政代理在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價款的貸方。第9.14節對衝義務和銀行產品義務。任何銀行產品提供者或與貸款人有關的對衝提供者，如因本條例或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.2節、抵押品文件或抵押品的任何部分的利益，則除以貸款人的身份外，無權知悉或同意、指示或反對根據本條例或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動，但在此情況下，僅在明確規定的範圍內。
73在貸款文件中。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實銀行產品義務和套期保值義務的付款情況，或關於銀行產品義務和套期保值義務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商(視情況而定)收到關於此類義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。第9.15節錯誤付款。(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人(任何此類貸款人、擔保方或其他接收者，“付款接受者”)由行政代理方自行決定(無論是否在收到第9.15(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款接受方隔離並以信託形式為行政代理機構的利益而持有，而該貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使此類付款接受方迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩(2)個營業日，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理人按基本利率及行政代理人根據銀行同業間補償規則不時生效而釐定的利率確定的同日資金中的較大者當日的利息。行政代理根據本第9.15(A)條向任何付款接受者發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制第9.15(A)款的情況下，每一貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，該貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：(I)(A)在緊接前面的第(X)或(Y)款的情況下，對於上述付款、預付款或償還，均應推定有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接(Z)款的情況下)；和
74(I)該貸款人或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)，以及它將根據本第9.15(B)節的規定通知行政代理。(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)段或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。(D)在行政代理根據第9.15(A)條提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的這種轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和參考承兑的協議)，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該貸款的本票，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為貸款人，視情況而定，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理應停止作為本協議項下的貸款人，且轉讓貸款人應在適用的情況下不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，並且
75無論行政代理是否可以公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用貸款人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還欠款享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.15項下的義務、協議和豁免應繼續有效。第十條保證第10.1節保證。各擔保人特此共同及個別地向行政代理、與借款人訂立銀行產品或與借款人或任何附屬公司進行套期保值交易的貸款人和/或貸款人的每一關聯公司，以及作為主債務人而非擔保人的下述債務的其他持有人，嚴格按照協議條款的規定，保證在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速償還、強制性現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，若任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同及個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。第10.2節無條件的義務。根據第10.1條，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換
76在適用法律允許的最大範圍內，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律上或公平上的解除或抗辯的情況，第10.2節的意圖是，在任何和所有情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人要求對借款人或任何其他擔保人支付的款項進行代位、賠償、補償或出資。在不限制前述規定的一般性的原則下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害任何擔保人的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；(B)任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件的任何規定中提及的任何行為，均應予以實施或省略；(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或任何其他與債務有關的文件所賦予的權利，或免除、減值或交換任何其他對任何債務或其任何抵押的擔保，或以其他方式處理；。(D)授予行政代理人或任何其他債務持有人作為任何債務的抵押的任何留置權，不得附加或完善；。或(E)任何債務須被裁定為無效或可撤銷(包括為任何擔保人的任何債權人的利益而定)，或須排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後。就其在本協議項下的義務而言，每一擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟的任何要求，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。第10.3條復職。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，則每一擔保人在本條第十條下的義務應自動恢復，且每一擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務的其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人因解除或恢復義務而產生的所有合理費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。第10.4節某些額外豁免。每一擔保人均同意，該擔保人除通過行使下列權利外，無權就債務向擔保人追索。
77根據第10.2節和根據第10.6節行使出資權行使代位權。第10.5節補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和其他擔保當事人之間的債務可被宣佈為立即到期並按照第10.1款規定的方式支付(在第8.1款規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止債務自動到期和支付)針對任何其他人，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第10.1節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。第10.6節出資權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並在還款權上服從於該擔保人的義務，任何擔保人不得行使這種出資權，直到這些義務全部清償和承諾終止為止。第10.7節付款擔保；繼續擔保。本第十條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，並應適用於發生的任何義務。第10.8節保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一特定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該特定貸款方在本協議及其他與互換義務有關的貸款文件項下的所有義務，但前提是每一合格ECP擔保人只須根據本第10.8條就不履行其根據本第10.8條或根據本協議可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律而承擔的責任承擔最高金額的責任，而不承擔任何更大的金額。每一合格ECP擔保人在第10.8節項下的義務應保持完全有效，直至該等義務已不可行地支付並全部履行為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》第LA(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將第10.8節構成、且應被視為構成對每一特定貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。
78條xi雜項第11.1條公告。(A)書面通知。(I)向任何一方發出的有效通知和其他通信應以書面形式發出，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真發送，如下所示：向任何貸款方：Archer Aviation Inc.190W.Tasman Drive San Jose，California 95134注意：法律電子郵件：連同副本至(僅供參考)：Fenwick&West 801 California Street Mountain View，California 94041注意：Patrick Grilli電子郵件：致行政代理：Synovus Bank 3400 Overton Park Drive S.E.Atlanta，注意：佐治亞州30339注意：邁克爾·斯賓塞，高級副總裁電子郵件：副本發送至(僅供參考)：Eversheds Sutherland(US)LLP 999桃樹街，Suite2300亞特蘭大，佐治亞州30309注意：David電子郵件：致任何其他貸款人：至行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼，或由該貸款人簽署的轉讓和驗收。本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(Ii)行政代理或本合同中的任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理和每個貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權來發出這種通知，而行政代理和貸款人不應有任何
79因行政代理或任何貸款人依據該電話或傳真通知採取或未採取任何行動而對借款人或其他人承擔的責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理或任何貸款人收到與行政代理和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何影響。(B)電子通訊。(I)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能接收或不願接收電子通信通知，則前述規定不適用於向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(Ii)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到上述通知或通信可用並標明網站地址的上述第(A)款所述的電子郵件地址時被視為收到；但在上述(A)和(B)條款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(Iii)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向其他貸款人提供通信(定義見下文)。(4)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。行政代理及其任何關聯方均不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信(定義如下)和借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在……裏面
80任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不對任何貸款方或其各自子公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用，無論是否基於嚴格責任(無論是侵權、合同或其他方面)，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由於行政代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，行政代理或任何關聯方均不向任何借款方或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人承擔因任何借款方或行政代理傳輸通信而產生的間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本第11.1節以電子通信方式分發的，包括通過平臺。(C)[已保留]。(D)按照本協議的規定發送給本協議任何一方的所有此類通知和其他通信，或在較早發生的情況下作出的：(I)本協議的相關方實際收到；(Ii)(A)如果是以專人或快遞遞送的，則由本協議的相關方或其代表簽字；(B)如果是以郵寄的方式遞送，則在寄存郵件後的四(4)個工作日內預付郵資；(C)[保留區](D)如果是通過電子郵件交付的，在第11.1(B)節規定的範圍內並按照該第11.1(B)節規定有效；但根據第二條向行政代理髮出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。(E)貸款單據可通過電子通信傳遞和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、行政代理和貸款人具有約束力。第11.2條棄權；修訂。(A)行政代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，以及任何貸款方與行政代理人或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本文件或根據該文件行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。除非得到第11.2(B)款的允許，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何背離的同意在任何情況下都不會有效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制
81如上所述，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。(B)除本協議(或關於實施替代指數的説明)另有規定外，本協議或其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂、豁免或同意須以書面作出，並由貸款方及所需貸款方簽署，或貸款方及行政代理經所需貸款方同意後方可生效，然後該等修訂、放棄或同意只在特定情況下及為特定目的而有效；但除經所規定的貸款人同意外，任何修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意而延長或增加該貸款人的承諾額；(Ii)未經受影響的每名貸款人書面同意，減少任何貸款的本金額或降低其利率，或減少根據本協議須支付的任何費用或其他款額；(Iii)未經受影響的每名貸款人書面同意，將任何貸款或其利息的本金或利息或根據本協議收取的任何費用的付款日期(強制性預付款項除外)押後，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲終止或減少任何承擔的預定日期；(IV)(A)更改第2.18(B)或2.18(C)節，以改變第2.18(B)或2.18(C)節所要求的付款按比例分攤；(B)以改變第2.5節所需承諾減少額的按比例分攤的方式；(C)以改變第8.2節的方式，改變付款的比例分擔或其要求的申請順序；或(D)更改本協議或任何其他貸款文件中涉及第(A)款所述事項的任何其他條款。(B)或(C)或準許任何直接或間接具有修訂本條(B)(Iv)條所述任何條文的效力的行動，在每種情況下，均未經每名貸款人書面同意；(Iv)未經各貸款人同意，更改第11.2(B)節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(V)未經各貸款人同意，免除借款人，或免除所有或基本上所有擔保人，或限制所有或實質上所有擔保人的責任；(6)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品；
82(7)在未經各貸款人書面同意的情況下，在抵押物中給予行政代理人(為擔保當事人的利益)的債務或留置權的付款優先權排在次要地位；此外，任何修正、放棄或同意均不得在未經行政代理人事先書面同意的情況下修正、修改或以其他方式影響行政代理人的權利、義務或義務。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但該貸款人的承諾不得增加或延長，且未經該貸款人同意，根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的降低不會對該貸款人造成不成比例的影響的情況除外)；(Ii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果在該修訂和重述生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的當事一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人仍有權享有第2.15、2.16、2.17和11.3節的利益)，則該貸款人將不再有本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額；(3)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意的規定；(4)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定應對所有貸款人具有約束力；(5)如果在截止日期之後，行政代理人和借款人在貸款文件的任何規定中都共同發現了技術性或非實質性的不一致、明顯錯誤或遺漏，則行政代理和貸款當事人應被允許修改該條款，如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應生效，無需任何其他任何一方對該貸款文件採取進一步行動或同意。第11.3節費用；賠償。(A)貸款各方應在共同和各項基礎上支付行政代理及其關聯公司的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理及其關聯公司與貸款文件的準備和管理有關的律師的合理和有記錄的自付費用、收費和支付、對其的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或任何其他貸款文件中預期的交易是否應完成)，以及對其與本協議和其他貸款文件有關的權利的任何執行或保護，包括其在第11.3節項下的權利。或與本合同項下發放的貸款有關的費用，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)貸款各方應在共同和各項基礎上，賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人及其任何前述人員的每一關聯方(每一上述人士稱為“受償方”)，使其免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和開支(包括任何受償方或任何第三方或任何貸款方或其各自子公司為受償方承擔的合理和有文件證明的自付律師費、手續費和費用)，或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行
83本合同項下或本協議項下各自的義務，或本協議或本協議所擬進行的交易的完成，(Ii)任何貸款，或使用或建議使用從中獲得的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何實際或據稱的環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何貸款方或其各自的任何子公司提出的，也不論任何受償方是否為其一方；但就任何獲彌償保障人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償保障人(包括任何有關的獲彌償保障人(定義如下)的嚴重疏忽或故意行為不當所致)，則不得作出上述彌償，或(Y)受賠人之間不涉及借款人或任何附屬公司的作為或不作為的任何糾紛，但行政代理應以其身份獲得賠償，條件是第(X)款所述的任何例外均不適用於此人。本第11.3(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。借款人不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(根據第11.3條規定必須賠償的任何此類損害賠償除外)承擔責任。就本節而言，“有關受彌償人”指(1)該受彌償人的任何控制人或受控制關聯公司，(2)該受償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(3)該受償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的代理人，在第(3)款的情況下，按照該受償人、控制人或受控制關聯公司的指示行事；但本句中提及的受控關聯公司或控制人與參與履行本協議項下受賠方義務的受控關聯公司或控制人有關。(C)貸款各方應就本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議應支付的任何款項，支付並使行政代理人和每一貸款人免於承擔任何和所有現有和未來的印花税、單據和其他類似税款，並免除行政代理人和每一貸款人因延遲或遺漏支付該等税款而承擔的任何和所有責任。(D)如果貸款方未能按照本合同第11.3(A)、11.3(B)或11.3(C)條的規定向行政代理支付任何款項，則每個貸款人各自同意按比例向行政代理支付該未付款項中貸款人的份額(在尋求未償還的費用或賠償付款時確定)；但條件是，未償還的費用或經賠償的付款、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以行政代理的身份發生的或針對行政代理提出的。(E)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方或任何子公司不得根據任何責任理論，主張並特此放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、其中預期的交易、任何貸款或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是實際或直接損害)的任何索賠；但第11.3(E)節的任何規定不得免除
84.任何貸款方有義務就第三方對受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償人作出賠償。 (f)根據本第11.3條到期的所有款項應在收到書面要求後立即支付。 第11.4節繼承人和受讓人 (a)本協議的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理人和各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。除（i）根據第11.4（b）條的規定向受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務外，任何受讓人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（ii）根據第11.4（d）節的規定通過參與，或（iii）通過質押或轉讓受第11.4（f）節限制的擔保權益（任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉均無效）。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、第11.4（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的管理代理人和貸款人的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。 (b)任何借款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分貸款）轉讓給一個或多個受讓人;但任何此類轉讓應符合以下條件：（i）最低金額。 (A)如果轉讓貸款人貸款的全部剩餘金額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額;以及（B）在第11.4（b）（i）（A）節未描述的任何情況下，受每項轉讓規限的貸款的未償還本金結餘（在轉讓書和與該轉讓書有關的接受書交付給行政代理人之日確定，或，如果轉讓和接受中規定了“交易日期”，則自交易日期起）對於DDT A-1貸款，不得低於1，000，000美元，且最低增量為1，000，000美元，除非各行政代理人，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，借款人另行同意（不得無理拒絕或拖延每項同意）。 (ii)比例金額。 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下與所轉讓貸款有關的所有權利和義務的一部分的轉讓。
85(Iii)所需的異議。除第11.4(B)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得任何同意，此外：(A)須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲(應理解並同意借款人拒絕同意轉讓給被取消資格的機構不應被視為不合理)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金；(B)(X)轉讓給貸款人或非貸款人或核準基金的附屬機構的人士，以及(Y)違約貸款人的轉讓；(Iv)轉讓和接受，均須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)3,500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.17(E)節所要求的文件。(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)或(C)任何喪失資格的機構所述的任何前述人士的任何人。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)轉讓此類轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並視情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據第11.4(C)節的規定，在行政代理根據第11.4(C)款予以接受和記錄的前提下，自每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在利益範圍內
86通過該轉讓和承兑轉讓的貸款人具有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和11.3節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.4(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。如果本條款要求借款人同意轉讓滴滴涕A-1貸款(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視為已表示同意，除非借款人在轉讓貸款人(通過行政代理)實際將轉讓通知送達借款人後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款的承諾和本金，每個貸款人根據本協議的條款不時作出承諾(“登記冊”)。登記冊所載有關任何貸款人的資料，應可供該貸款人在合理的事先通知下隨時查閲；登記冊所載的資料，亦應可供借款人在任何合理的時間及不時在發出合理的事先通知後查閲。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅出於税務目的並僅就本第11.4節所述的行為充當借款人的代理，借款人特此同意，在Synovus Bank以此類身份提供服務的範圍內，Synovus Bank及其高級管理人員、董事、員工、代理、分代理和附屬公司應構成“受賠方”。(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理同意或通知借款人的情況下，向任何人(除自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或附屬公司或被取消資格的機構外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠它的全部或部分貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。(E)貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意對下列事項作出任何影響：(1)增加該貸款人的承諾；(2)減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低任何
87根據本協議應支付的費用；(Iii)推遲任何貸款本金或利息的支付日期或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期；(Iv)更改第2.18(B)或2.18(C)條，以改變第2.18(B)或2.18(C)條所要求的按比例分攤付款的方式；(V)更改第11.2(B)節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明需要放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vi)免除擔保任何義務的任何擔保協議下的所有或基本上所有擔保人，或限制這些擔保人的責任；或(Vii)免除擔保任何義務的所有或基本上所有抵押品(如果有)。在第11.4(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其是貸款人並根據第11.4(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但前提是該參與者同意受第2.19節的約束，如同其是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18條的約束，就像它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。借款人和行政代理應有權查閲此類參與者登記冊(在向適用的貸款人發出合理的事先通知後)，目的僅是為了證明此類貸款或貸款文件中的其他義務是本守則所指的“登記形式”。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。參與者無權根據第2.15條和第2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.17(E)和2.17(F)節，就像它是貸款人一樣。(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(G)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本章程有關喪失資格的機構的規定的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Ii)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息所產生的任何責任。
88第11.5節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件和交易，均應按照喬治亞州的法律解釋並受其管轄(不受法律衝突原則的影響)。(B)每一貸款方在因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交佐治亞州中區美國地區法院、佐治亞州馬斯科奇縣法院和佐治亞州任何上訴法院的非排他性管轄權，且雙方當事人在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該地區法院或佐治亞州法院進行審理和裁定，在適用法律允許的範圍內，此類上訴法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)每一貸款方不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對提起第11.5(B)節所述的任何此類訴訟、訴訟或程序並向第11.5(B)節所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第11.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。第11.6條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
89第11.7條抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，任何貸款人都有權在違約事件發生後或持續期間的任何時間或不時，在違約事件持續期間，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、定期或活期、借款人在任何時候持有的債務，或該貸款人在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠的任何和所有債務(視屬何情況而定)，而不論該貸款人是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20(A)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在任何該等抵銷及該貸款人提出的任何申請(視屬何情況而定)後，立即通知行政代理及借款人；但不發出該通知並不影響該抵銷及申請的有效性。每一貸款人同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將這些金額用於借款人及其任何子公司欠該貸款人的任何其他債務或其他債務。第11.8節對應；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、收費函件、其他貸款文件，以及與應付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨的函件協議(S)，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其關聯公司標的事項的完整協議，並取代所有先前關於該等標的事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真傳輸或任何其他電子成像手段(包括.pdf)交付本協議簽字頁的簽約副本和任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件一樣有效。第11.9條生存。任何借款方在貸款文件中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第9條第2.15、2.16、2.17和11.3節的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止或本協議或本協議的任何規定如何。根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中在貸款文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放後仍然有效。第11.10節可分割性。本協議的任何條款或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，對於該司法管轄區而言，對於
90在不影響本條款或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，此類違法性、無效性或不可執行性的程度；某一特定司法管轄區的某一特定條款的違法性、無效性或不可執行性，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。第11.11節保密。行政代理和貸款人均同意採取正常和合理的預防措施，對借款人或其任何子公司或其各自業務的任何信息保密，但借款人或其任何子公司以書面指定的方式向其提供的任何信息保密，但在借款人或其任何子公司披露前行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但此類信息可(I)向行政代理或任何該等貸款人的任何關聯方披露，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(Iv)在此類信息因違反第11.11條以外的原因而公開的範圍內，或行政代理、任何貸款人或前述任何相關方以非保密方式從借款人或其任何子公司以外的來源獲得的範圍內，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下權利的任何訴訟、訴訟或程序方面，(Vi)在該人簽署包含與本第11.11節的規定基本相同的條款的協議後，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)任何掉期或衍生工具或類似交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該等交易的付款須參照借款人及其債務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)向任何評級機構，(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織，或(Ix)經借款人同意。根據第11.11節的規定，任何被要求對任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。如果第11.11款的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以第11.11款的條款為準。行政代理人可自費在介紹其服務的金融和其他報紙、期刊和營銷材料上自費發佈慣常的墓碑公告和廣告，或以其他方式宣傳其在本合同項下的參與(可能包括複製任何借款方的名稱和標誌以及其他可公開獲得的信息)。此外，行政代理可以向市場數據收集者(如排名表)或貸款行業的其他服務提供商提供關於根據本協議建立的信貸安排的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息。第11.12節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，且在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第11.12條的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該累計金額為止。
91連同按基本利率計算至還款日的利息（在適用法律允許的範圍內），應已由該借款人收到。 第11.13條公司印章的效力豁免。 各貸款方向行政代理人和貸款人聲明並保證，其或任何其他貸款方均無需根據任何法律在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或其他協議上加蓋公司印章而導致的訴訟時效縮短貸款文件。 第11.14節愛國者法案。 行政代理人和各貸款方特此通知貸款方，（a）根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別各貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址以及其他信息，這些信息將允許貸款方或行政代理人（如適用），根據《愛國者法案》和（b）根據《受益所有權條例》，貸款方必須獲得受益所有權證明。 第11.15條無諮詢或信託責任。 關於本協議預期的每項交易的所有方面，（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改有關的），借款人和其他貸款方承認並同意，並承認其關聯公司理解：（i）（A）行政代理人和/或貸款人提供的有關本協議的服務是借款人之間的公平商業交易，各其他貸款方及其各自的關聯公司，以及行政代理人和貸款人，（B）各借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，及（C）借款人及各其他貸款方有能力評估及理解，並理解及接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險及條件;（ii）（A）行政代理人和貸款人各自僅作為委託人行事，除非相關方明確書面同意，否則過去、現在和將來均不會作為借款人、任何其他貸款方的顧問、代理人或受託人行事，或其各自的任何關聯公司，或任何其他人士，以及（B）除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和任何貸款人均不對借款人、任何其他貸款方或其任何關聯公司承擔與本協議所述交易有關的任何義務;及（iii）行政代理人、貸款人及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，這些交易涉及的利益與借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司的利益不同，行政代理人和貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。 在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方在此放棄並免除其可能對行政代理人和每個借款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任。 第11.16節電子簽名。 本協議或與本協議相關的任何其他待簽署文件以及本協議預期的交易中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及與本協議或與本協議相關的任何其他待簽署文件中的或與本協議或與本協議相關的任何其他文件中的或與本協議或與本協議相關的任何其他文件中的或與本協議或本協議預期的交易相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行的電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》）規定的範圍內，每項記錄均應與手工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性，《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律;儘管本文中有任何相反的規定，
92除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。第11.17節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第11.18節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向借款人或(Y)契諾作出陳述和擔保，以避免產生疑問，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他方式的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)加入、參與、管理和執行
93貸款的履行、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或(Iii)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非前一節第11.18(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，該人自成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益或為其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)。第11.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受佐治亞州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。借款人：Archer Aviation Inc.作者：S/馬克·梅斯勒姓名：馬克·梅斯勒頭銜：首席財務官擔保人：阿徹航空運營公司作者：S/馬克·梅斯勒姓名：馬克·梅斯勒職務：首席財務官阿徹·阿爾有限責任公司作者：S/湯姆·安德森姓名：湯姆·安德森
行政Synovus銀行、代理和貸款人：作為行政代理和貸款人作者：S/邁克爾·斯賓塞姓名：邁克爾·斯賓塞標題：高級副總裁
附表一承擔額
附表4.15附屬公司
附表4.17-1營業地點；納税人識別號和機構識別號
附表4.17-2過去五年的名稱/結構變化
附表7.1未償債務
附表7.3現有留置權
附表7.4現有投資
附件2.3預請書表格
附表1阿徹·卡温頓項目抽獎
附件2.7滴滴涕A-1借款票據格式
附件2.17(1-4)納税證明表格
附件5.1合規證書格式
附件5.10擔保人聯名錶
附件11.4分配和假設表格