註冊人的證券説明

以下對Archer Aviation Inc.股本的描述(“Archer”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)的某些條款以及本文所述的權證協議均為摘要，並參考公司註冊證書全文、章程和已提交給證券交易委員會的協議進行了完整的限定。以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。

截至2023年12月31日，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的證券有三類：A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，與A類普通股一起，稱為“普通股”)和某些認股權證，用於購買普通股。我們普通股的所有股份都是全額支付和不可評估的。本文中使用的和未定義的已定義術語應具有我們在Form 10-K年度報告中賦予這些術語的含義。

一般信息

公司註冊證書授權我們發行最多7億股A類普通股、3億股B類普通股和1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股價格

投票權：

我們A類普通股的持有者在所有由股東表決的事項上每股有一票的投票權，而B類普通股的持有者在所有由股東表決的事項上有權每股有10票的投票權。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們尋求修改公司註冊證書，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們公司註冊證書的修訂。

分紅：

A類普通股和B類普通股的持有者有權從我們董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中分得股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算、解散和清盤

在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的金額。

轉換率

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，在轉讓給非授權持有人時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股還受“日落”條款的約束，根據該條款，所有B類普通股將在下列日期中最早的日期自動轉換為同等數量的A類普通股：(I)2031年9月16日，(Ii)當時三分之二的已發行B類普通股的持有者書面指定的日期，作為一個單獨的類別進行投票，以及(Iii)當B類普通股的流通股數量佔當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的10%以下時。此外，每一股B類普通股將在下列最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股：(A)就Brett Adcock或Adam Goldstein(每個人都是Archer創始人)而言，即該Archer創始人去世或喪失工作能力後九個月的日期；就任何其他持有人而言，是該持有人死亡或喪失工作能力的日期；(B)就Archer創始人而言，即該Archer創始人不再作為高管向公司及其子公司提供服務之日起12個月後的日期。(C)如屬Archer創辦人或任何其他持有人，則(C)如屬Archer創辦人或任何其他持有人，則至少80%(須受慣常資本化調整的規限)於緊接企業合併完成後轉讓(除上文所述的例外情況外)該Archer創辦人於緊接企業合併完成後所持有的B類普通股股份(按已完全兑換/已行使)。

優先購買權或其他權利

股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉：

我們的董事會仍將分為三個級別，即I級、II級和III級，每年只選舉一級董事，每一級的任期為三年。在董事選舉方面，不會有累積投票。

優先股：

根據本公司註冊證書，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每一系列優先股股票的投票權、指定、權力和優先，相對、參與、選擇或其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證。

SVB認股權證。

於2021年7月9日，吾等以硅谷銀行(“SVB”)及SVB創新信貸基金VIII(“SVB Innovation”)為貸款人，以SVB為抵押品代理，訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。關於貸款及抵押協議，吾等向SVB發出認股權證，以購買Legacy Archer普通股211,642股，每股面值0.0001美元(“Legacy Archer普通股”)(該等認股權證，“SVB認股權證I”)。於合併生效時(“生效時間”)，SVB認股權證I自動換取認股權證，按每股11.50美元的行使價購買366,140股A類普通股。

關於貸款及抵押協議，本公司與SVB Innovation訂立認股權證，根據與SVB Innovation的認股權證協議，購入211,641股Legacy Archer普通股(“SVB認股權證II”)。於生效時間，SVB認股權證II自動換取認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買366,140股A類普通股。

   

梅薩授權書：

2021年1月29日，我們與美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)簽訂了經2022年8月9日修訂的採購協議(以下簡稱《採購協議》)和合作協議(簡稱《合作協議》)。2021年2月26日，我們與梅薩航空公司(“梅薩”)簽訂了一份轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)。關於合作協議及轉讓及承擔協議，Legacy Archer發行MESA認股權證，以行使價0.01美元購買Legacy Archer普通股1,171,649股(“MESA認股權證”)。MESA認股權證於生效時按交換比率(定義見業務合併協議)予以調整，從而將MESA認股權證相關股份數目調整至1,179,381股。

聯合認股權證：

關於購買協議及合作協議，Legacy Archer向美聯航發行認股權證，按行使價0.01美元購買最多14,645,614股Legacy Archer普通股(“聯合認股權證”)，其中受該認股權證規限的1,171,649股股份已根據Legacy Archer、United及Mesa之間的轉讓及承擔協議轉讓予Mesa。聯合認股權證由聯合航空公司轉讓給聯合航空風險投資有限公司，在實現某些里程碑時將授予並可行使。聯合認股權證於生效時按兑換比率調整，據此聯合認股權證相關股份數目調整至14,741,764股。

FCA授權書

於2020年11月，我們與FCA US LLC簽訂了若干協議(“FCA協議”)。關於FCA協議，Legacy Archer向FCA US LLC發出認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多1,671,202股Legacy Archer普通股(“初始FCA認股權證”)。初始FCA認股權證應授予並在實現某些里程碑時可行使。截至2022年12月31日，七個里程碑均已完成，已歸屬股份總數為1,671,202股。最初的FCA認股權證在生效時通過應用兑換比率進行了調整。

2021年7月，我們與FCA Italia S.p.A.簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)。關於諮詢協議，Legacy Archer向FCA Italia S.p.A.發出認股權證，以購買最多

1,077,024股B類普通股，行使價為每股0.01美元(“第二份FCA認股權證”)。第二個FCA認股權證將授予並在實現某些里程碑時可行使。截至2022年12月31日，這兩個里程碑都已經完成，總計1,077,024股已歸屬。第二個FCA認股權證在生效時通過應用匯率進行了調整。

Stellantis遠期購買協議和認股權證。

於2023年1月3日，本公司與Stellantis N.V.(“Stellantis”)訂立製造合作協議(“Stellantis合作協議”)。就Stellantis合作協議，本公司與Stellantis訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，本公司可全權酌情選擇在達到若干里程碑時發行及出售Stellantis最多150.0,000,000股A類普通股(“遠期購買股份”)。

從2023年1月3日起，Stellantis將保留權利提名一名個人在2023年公司年度股東大會上當選為我們的董事會第二類董事成員，直至2026年公司年度股東大會召開之日(最初指定的是目前在我們董事會擔任第二類董事的芭芭拉·J·皮拉爾斯基)，並且只要Stellantis或其關聯公司實益擁有相當於已發行A類普通股至少12.5%的A類普通股，將有權在2026年舉行的公司年度股東大會上繼續提名一名個人進入我們的董事會，作為第二類董事成員，直至2029年公司年度股東大會之日。

2023年6月23日，我們向Stellantis發行了6,337,039股A類普通股，與遠期購買協議下的第一個里程碑有關。2023年8月10日，Stellantis放棄了與遠期購買協議第二個里程碑有關的某些條件。同一天，我們提交了一份選舉通知，要求提取與第二個里程碑相關的7000萬美元，相當於12,313,234股A類普通股。我們於2023年10月16日完成了縮表和股票發行。

就Stellantis合作協議而言，本公司向Stellantis發行認股權證，以每股0. 01元的行使價購買最多15，000，000股A類普通股（“Stellantis認股權證”），該認股權證將於達成若干里程碑後歸屬並可予行使。Stellantis認股權證可行使的A類普通股的股份數量以及行使價格可能會根據某些合格事件進行調整，包括但不限於合併、出售資產、重新分類或資本重組。Stellantis認股權證可行使直至（i）緊接清盤事件（定義見Stellantis認股權證協議）結束前，及（ii）二零二八年一月三日。

Wisk Warrant

2023年8月10日，我們與波音公司達成協議，（“波音”）和Wisk Aero LLC（“Wisk”）（波音的全資子公司），其中包括波音對本公司的某些投資，雙方之間的自主飛行合作，向Wisk發出某些授權令，並解決雙方之間的聯邦和州法院訴訟（“協議”）。作為協議的一部分，我們同意指定Wisk為我們未來Archer飛機變體的自主技術獨家提供商，商業條款將由雙方在稍後商定。

作為雙方合作的一部分，波音公司根據1933年《證券法》（經修訂）第4（a）（2）條的規定，認購了1,263,538股A類普通股。

波音公司正在進行這項投資，以支持將Wisk的自動駕駛技術集成到我們未來的飛機變體中。

根據該協議，我們向Wisk發行了一份認股權證，根據《證券法》第4（a）（2）條，以私募方式以每股0.01美元的行使價購買最多13，176，895股A類普通股（“Wisk認股權證”）。根據Wisk認股權證，4，512，636股A類普通股可予行使，而8，664，259股A類普通股將於達成若干里程碑後歸屬及可予行使。

珊瑚證

於二零二二年六月十七日，我們根據證券法第4（a）（2）條以私募方式向Reef US Investments LLC發行91，667份認股權證（“Reef認股權證”）。Reef認股權證的行使價為每股0.01美元，以換取我們的A類普通股。

可贖回認股權證

關於Atlas的首次公開募股，Atlas發佈了：（i）8，000，000份認股權證，以每份認股權證1.50元的價格以私人配售方式向保薦人發行（“私人認股權證”）及（ii）發行最多16，666，667股A類普通股的認股權證（“公開認股權證”，連同私人認股權證統稱“認股權證”）。每份認股權證允許登記持有人在2021年10月16日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。認股權證將於下午五時屆滿，紐約市時間2026年9月16日，或更早贖回或清算。

公開認股權證的持有人不能支付現金行使其公開認股權證，除非我們有一個有效的和最新的登記聲明，涵蓋該認股權證的相關股份的發行和相關的最新招股説明書。儘管有上述規定，如果在企業合併完成後的指定期間內，涉及行使公開認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明未生效，認股權證持有人可以，直到有有效的登記聲明之時，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，在無現金基礎上行使公共認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共權證。在這種無現金行使的情況下，每一位持有人將通過交出認股權證支付行使價，以換取等於除以（x）公共認股權證相關的A類普通股股份數量，乘以公開認股權證的行使價與“公平市值”（定義見下文）之間的差額，再乘以（y）公平市值。就此而言，“公平市值”將指截至贖回通知送交認股權證持有人當日前第三個交易日止10個交易日A類普通股股份的平均最後申報售價。如本文所用，“公開認股權證”是指16，666，667份認股權證，作為Atlas IPO中出售的Atlas單位的組成部分，每份認股權證可根據其條款行使一股A類普通股。

私人認股權證與公共認股權證相同，但此類公共認股權證將根據持有人的選擇以現金或非現金方式行使，並且在每種情況下，只要它們仍由Atlas的初始股東（包括Atlas的高級職員和董事）或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。

本公司可贖回全部而非部分公開認股權證，價格為每份公開認股權證0.01美元：

·在公開認股權證可行使後的任何時間;

·向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回事先書面通知;

·當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18美元時（經股票分割、股票股息、重組和資本重組）的任何20個交易日，自公開認股權證可予行使後任何時間起計至向公眾發出贖回通知前第三個營業日止的交易日期間權證持有人;和

·當且僅當該等公開認股權證相關的A類普通股股份存在有效的現行登記聲明時。

除非認股權證於贖回通知指定日期前獲行使，否則行使權利將被沒收。在贖回日期及之後，權證的記錄持有人將沒有進一步的權利，除了在交出該權證時收取該持有人的權證的贖回價格。

我們的認股權證的贖回標準乃按旨在為認股權證持有人提供較初步行使價合理溢價的價格訂立，並在當時的股價與認股權證行使價之間提供足夠的差額，以使倘股價因我們的贖回要求而下跌，則贖回不會導致股價跌至低於認股權證的行使價。

如果我們按上述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人以“無現金”方式行使權證。在此情況下，每名持有人將透過交出認股權證以換取相等於（x）認股權證相關的A類普通股股份數目乘以認股權證行使價與“公平市值”（定義見下文）之差額除以（y）公平市值所得商的A類普通股股份數目，支付行使價。就此而言，“公平市價”指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止10個交易日A類普通股股份的最後申報平均售價。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的至少大部分持有人的書面同意或表決批准(如有關修改或修訂是在業務合併結束前或與業務合併結束有關的情況下進行)，以作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回，連同認股權證所載認購表格妥為籤立，並連同全數支付行使價，以保兑或官方銀行支票支付予認股權證代理人，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。

反收購條款。

DGCL第203條。

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持股份；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書及附例。

除其他事項外，我們的公司註冊證書和我們的附例：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有經我們的董事會決議，才能更改核準的董事人數；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能在有理由或無理由的情況下被免職，在法律規定的任何限制的情況下，持有至少662∕3%投票權的持有者有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行的股本股份的投票權；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳輸的方式採取；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的A類普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行股本中至少有662∕3%投票權的持有者批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會起到阻止其他國家制定

要約收購我們的股份，可能會延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家場所：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱違反了任何現任或前任董事、本公司高管或股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的行為；

·根據DGCL向我們提出索賠的任何訴訟；

·與我們的公司註冊證書或我們的附例(兩者均可不時修訂)有關的任何訴訟；

·DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及

·在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，對我們提出索賠的任何訴訟均受內部事務原則管轄，並受法院對被點名為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的管轄。

我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，因此可能會在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

責任和賠償的限制。

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受託責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·董事牟取不正當個人利益的交易；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·任何非法支付股息或贖回股份的行為；或

·董事違反了對公司或其股東忠誠的義務。

如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

註冊權協議：

關於業務合併的結束，吾等於二零二一年九月十六日與作為訂約方的若干證券持有人訂立該經修訂及重述的登記權協議(“2021年登記權協議”)，根據該協議，須登記證券的持有人(定義見該協議)將有權(其中包括)享有慣常登記權，包括要求登記權、搭售登記權及擱置登記權。2021年註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。登記權利自企業合併結束之日起七年終止。

關於遠期購買協議，本公司與Stellantis訂立日期為2023年1月3日的Stellantis登記權協議(“Stellantis登記權協議”)，根據該協議，本公司已向Stellantis授予有關遠期購買股份(定義見該協議)及行使Stellantis認股權證後可發行的A類普通股的若干需求、搭售及轉售貨架登記權。註冊權在Stellantis不再持有任何可註冊證券(定義見Stellantis註冊權協議)或任何可註冊證券後終止，即該等可註冊證券向Stellantis發行之日起七年後。

於2023年8月，吾等於一項私募交易(“2023年私募”)中與若干認可投資者訂立認購協議，據此，吾等同意於2023年私募中以每股5.54美元的收購價出售及發行26,173,286股A類普通股。關於2023年定向增發，我們根據2023年註冊權協議，向參與的認可投資者授予了關於2023年定向增發發行的A類普通股股份的若干登記權。

傳輸代理：

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。轉會代理的地址是道富廣場1號，30層New York，NY 10004。