00018245022023財年假象0.6667P3YP3D00018245022023-01-012023-12-310001824502美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001824502美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100018245022023-06-30ISO 4217：美元0001824502美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-23Xbrli：共享0001824502美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-2300018245022023-12-3100018245022022-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-39668

阿徹航空公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									85-2730902
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
塔斯曼西路190號, 聖何塞, 鈣									95134
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

(650) 272-3233

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元			Achr			紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元			Achr WS			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐

通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405條）第405條要求提交和發佈的每個交互式數據文件。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 是的 ☐不是☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後營業日期），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為$839.9 根據紐約證券交易所當日所報收市價計算。

截至2024年2月23日，登記人的A類普通股流通股數量為 272,319,871，而登記人的B類普通股的流通股數量為 38,254,915.

引用成立為法團的文件

本10-K表格第III部分(“年度報告”)參考併入註冊人有關2024年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的若干資料，或將於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交的10-K/A表格內對本報告的修訂。

---

目錄表

阿徹航空公司

10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						II
風險因素摘要						三、
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			8
項目1B。			未解決的員工意見			30
項目1C。			網絡安全			30
第二項。			屬性			31
第三項。			法律訴訟			31
第四項。			煤礦安全信息披露			31
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			32
第六項。			[已保留]			33
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			34
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			42
第八項。			財務報表和補充數據			43
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			84
第9A項。			控制和程序			84
項目9B。			其他信息			86
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			86
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			87
第11項。			高管薪酬			87
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			87
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			87
第14項。			首席會計師費用及服務			87
第IV部
第15項。			展品和財務報表附表			88
第16項。			表格10-K摘要			90
簽名						91

i

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，本年度報告中包含或以引用方式併入本年度報告中的所有有關我們未來財務業績以及我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”“此類詞語和其他類似表述的否定意在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發表之日可獲得的信息，以及對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略。因此，本年度報告和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括本年度報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。我們呼籲讀者仔細閲讀和考慮本年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

在此使用的“Archer”、“公司”、“註冊人”、“我們”以及類似的術語包括Archer航空公司及其子公司，除非上下文另有説明。

出現在本年度報告中的“Archer”和我們的其他註冊和普通法商標名稱和商標是我們的財產。本年度報告包含其他公司的其他商號和商標。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

II

---

目錄表

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定因素包括：

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們仍在開發我們的eVTOL飛機，我們正在開發的eVTOL飛機尚未獲得FAA認證，我們尚未製造或向客户交付任何飛機，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。

•我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

•未能遵守我們的信貸協議中的契約可能會導致我們無法借入額外的資金，並對我們的業務造成不利影響。

•我們產品的市場仍在發展中，如果這些市場不能實現，或增長速度慢於我們的預期，或未能像我們預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

•EVTOL飛機行業可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得政府當局的認證，或者eVTOL飛機可能不是現有交通方式的有吸引力的替代方案，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們未來的成功有賴於我們關鍵人員的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理人員的能力。

•我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

•航空器的操作涉及一定程度的固有風險。涉及小型飛機、直升機或包機的任何事故，特別是涉及eVTOL飛機的任何事故，都可能造成我們的損失和負面宣傳。

•我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲製造我們的飛機所需的零部件，以及供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

•我們正在或可能受到與戰略關係或其他機會相關的風險的影響，並且可能無法在未來識別足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

•我們是Midnight飛機的某些購買協議和其他合同訂單的一方，並提供相關服務，其中包含與購買我們的飛機有關的條件，或要求我們履行和提供某些交付成果。如果此類合同的條件或履行義務未得到滿足，或者如果此類合同以其他方式被取消、修改或推遲，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到損害。

•我們午夜飛機的一些合同訂單是與美國政府實體簽訂的，這些實體面臨着獨特的風險。

•我們的業務可能會受到當前全球政治和宏觀經濟挑戰的不利影響，包括通脹、利率上升或經濟低迷或衰退的影響。

•我們的空中拼車業務最初將集中在少數城市地區，這使得我們的業務特別容易受到基礎設施、經濟、社會、天氣、監管條件或其他影響這些大都市地區的情況的影響。

•我們的長期成功和大幅增長收入的能力將在一定程度上取決於我們建立和拓展國際市場和/或擴大細分市場的能力。

•如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

•我們能否有效競爭並從我們的產品和服務中創造收入，取決於我們將我們的產品和服務與我們的競爭對手及其產品和服務區分開來的能力。

三、

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目錄表

•我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

•我們預計，與Archer Direct Customers的採購協議可能受到指數化價格上升條款的約束，如果我們的成本超支或如果我們的成本增長超過適用的上升速度，我們將遭受損失。

•我們已經並可能在未來受到衞生流行病和流行病的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

•如果不遵守與一般航空業務和eVTOL飛機相關的適用法律和法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。

•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響。

•不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或制定新的法律法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況造成不利影響。

•我們目前在美國以外有一家子公司，並計劃在未來開展國際業務，這可能會使我們面臨政治、運營和監管方面的挑戰。

•我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

•我們打算保留有關我們的客户、員工或其他人的某些個人信息，如果這些信息被泄露，可能會損害我們的財務業績和運營或前景。

•作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

•我們正在，也可能在未來成為法律程序的對象，法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利裁決，可能會推遲、限制或阻止我們將飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。

•如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

•我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

•最初由Atlas發行的權證被計入負債，這些權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

•財務會計準則的變化可能會導致不利的意外波動，並影響我們報告的經營業績。

•我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

•我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們B類普通股的某些股東手中的效果，這可能會限制其他股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

•我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

四.

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目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

我們正在設計和開發電動垂直起降(EVTOL)飛機，用於城市空中交通(UAM)網絡。我們的使命是打開天空，解放每個人，讓他們重新想象自己是如何移動和度過時間的。我們的eVTOL飛機設計為安全、可持續和安靜。我們的量產飛機Midnight於2022年11月推出，是圍繞我們專有的12傾斜6飛機配置而設計的。這意味着它有12個螺旋槳連接到固定機翼上的6個吊杆上，所有12個螺旋槳在起飛和降落時提供垂直升力，前6個螺旋槳向前傾斜到巡航位置，在向前飛行時提供推力，機翼提供與傳統飛機一樣的空氣動力升力。

午夜的設計可以搭載4名乘客和一名飛行員，優化後的背靠背短途旅行約為20英里，兩次旅行之間的充電時間最短。我們正在努力向美國聯邦航空管理局(FAA)認證Midnight，以便我們能夠儘快進入商業服務。2023年8月，我們獲得了美國聯邦航空局頒發的第一架午夜飛機的特別適航證書，並於2023年10月開始試飛。

午夜是我們的演示eVTOL飛機制造商的演變，它通過其飛行測試計劃幫助驗證了我們專有的12傾斜-6飛機配置和某些關鍵使能技術。Midnight的設計將我們認為的尖端電力推進技術與最先進的飛機系統結合在一起，提供了我們eVTOL飛機的關鍵屬性：

•安全。與直升機相比，高宂餘度和簡化的推進系統使飛機更加安全。午夜沒有單一的故障臨界點，這意味着如果任何一個部件發生故障，飛機仍然可以安全地完成飛行。

•低噪音。它的預定巡航高度約為2000英尺，其設計使到達地面的噪音預計為45A加權分貝左右，大約是直升機噪音的100倍。在向前飛行期間，飛機的傾斜螺旋槳在與迎面而來的氣流對齊的軸線上旋轉，而不是像傳統直升機那樣沿氣流的邊緣旋轉，從而進一步降低噪音水平。由於Archer的飛機旋轉的是12個小螺旋槳，而不是一個大旋翼，它還可以以顯著較低的尖端速度旋轉它們，從而產生更低的噪音水平。

•可持續午夜是全電動的，因此運行時排放為零。Archer致力於儘可能採購可再生能源來為其飛機提供動力。Archer的設計和工程團隊正在努力將材料整合到這款擁有自己獨特可持續發展故事的飛機中。

我們繼續致力於優化我們的eVTOL飛機的製造和認證設計。要開發符合我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將eVTOL、傳統商業航空航天以及電力推進背景的人才結合在一起，我們建立了一支團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和聯邦航空局的認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘可能高效地將我們的eVTOL飛機推向市場。

我們計劃的業務範圍

在獲得所有必要的FAA認證以及我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線：直接面向消費者的空中拼車服務(“Archer UAM”)和將我們的飛機出售給其他運營商(“Archer Direct”)。

•阿徹·烏阿姆。我們計劃首先在選定的主要城市運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機進行操作。消費者將能夠通過基於APP的平臺通過我們的服務直接預訂乘車服務。我們預計，我們eVTOL飛機的製造和運營成本將使其能夠以與目前地面拼車服務具有競爭力的價位進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們擴大機隊規模的能力等因素來評估我們的進入市場戰略。

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•阿徹直通車。我們還計劃有選擇地將我們的飛機出售給第三方。我們已經與聯合航空公司(“聯合航空”)簽訂了一項購買協議，有條件地購買價值高達10億美元的飛機，並有權再購買價值5.00億美元的飛機(經修訂的“聯合購買協議”)。2023年8月，我們與美國空軍簽訂了兩份價值高達1.42億美元的新合同，其中包括購買飛機，以及共享額外的飛行測試數據和認證相關的測試報告，飛行員培訓，以及維護和維修業務的發展。

隨着我們接近商業化，我們將根據我們的資本需求、我們的生產量、我們提升Archer UAM業務的能力以及我們Archer Direct客户的購買需求等因素，確定出售我們的飛機與將其用作我們UAM生態系統的一部分的正確組合。

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中的任何一個產生收入，因為我們繼續設計、開發和尋求政府批准我們的eVTOL飛機投入使用。在可預見的未來，我們將使用我們的現金和現金等價物繼續為我們將我們的eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

製造運營與供應鏈建設

我們正在開發必要的基礎設施，以可靠、規模化和低成本的方式製造Midnight。這涉及兩個主要方面：發展必要的零部件供應鏈和擴大我們的製造業務。

關於我們零部件的採購，我們戰略的一個關鍵方面是將我們的內部零部件開發努力集中在關鍵的使能技術上，如我們的電力推進系統和飛行控制軟件。對於那些沒有區分技術的領域，我們的目標是利用現有的航空航天供應基地為我們提供今天已經在認證飛機上使用的部件。在整個2023年，我們繼續擴大我們的供應商組合，為我們提供Midnight的零部件。我們還成熟了我們的飛機和專有電力推進系統的設計、開發和製造能力。

在我們的製造業務方面，我們完成了位於加利福尼亞州聖何塞的生產設施的擴建，我們將利用該設施生產最初的午夜飛機，作為我們FAA認證計劃的一部分，以及在佐治亞州科温頓的一個大批量生產設施。我們已經開始了我們的卡温頓工廠的擴建，目標是在2024年基本完成第一階段，這是一個350,000平方英尺的設施，設計能夠支持每年高達650架飛機的生產。我們正在設計該設施，以便將其擴大到大約900,000平方英尺，以支持我們每年超過2,000架飛機的長期生產目標。關於我們的卡温頓工廠，我們收到了佐治亞州、牛頓縣和卡温頓市的激勵方案，其中包括土地轉讓、税收激勵和佐治亞州雷巴贈款。2023年10月，我們與總部位於喬治亞州的最大銀行Synovus Bank簽訂了高達6,500萬美元的信貸協議(“信貸協議”)，佔第一階段建築估計總成本的很大一部分。有關Synovus信貸協議的更多信息，請參閲題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。正如下面更詳細討論的，我們計劃與Stellantis N.V.(“Stellantis”)合作，擴建並支持我們的設施和我們在那裏的運營。

主要戰略合作伙伴

Archer成立時專注於將eVTOL飛機行業商業化。隨着我們為商業化做準備，我們繼續深化與我們長期合作伙伴的夥伴關係，並與世界各地城市中心的行業領先者發展新的關係。

史泰蘭提斯

2020年，我們與Stellantis建立了關鍵的戰略合作關係，Stellantis是世界領先的汽車製造商之一，包括吉普®、公羊、瑪莎拉蒂、道奇和克萊斯勒等品牌。目標是讓我們能夠利用Stellantis深厚的製造、供應鏈、

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與我們設計、開發和商業化我們的eVTOL飛機的努力相關的專業知識和設計。2023年1月，我們宣佈通過達成製造合作安排和戰略融資協議，大幅擴大我們的合作伙伴關係。因此，Stellantis正在與我們合作，支持我們在卡温頓的製造工廠。這一獨特的方法將繼續利用每家公司各自的優勢和能力，努力將我們的Midnight飛機大規模推向市場，以支持我們的商業化計劃。長期目標是讓Stellantis作為我們的合同製造商批量生產我們的eVTOL飛機。2021年，作為業務合併(定義見下文)的一部分，Stellantis投資了Archer，並通過其戰略融資協議和公開市場購買繼續增加對Archer的投資。2023年，我們根據我們的戰略融資協議動用了9500萬美元的可用資金，目前有5500萬美元可供我們酌情動用，這取決於我們預計將在2024年上半年實現的業務里程碑。

美聯航

2021年，我們與美聯航建立了關鍵的戰略關係，作為該航空公司投資於新興技術的更廣泛努力的一部分，這些技術可以使航空旅行脱碳。作為我們的旗艦客户，美聯航的目標是在我們共同努力將我們的eVTOL飛機商業化的同時，貢獻其在飛機運營方面的專業知識。作為建立這種關係的一部分，我們與美聯航達成了一項購買協議，包括他們購買價值高達15億美元的我們的eVTOL飛機。美聯航已表示計劃收購我們的eVTOL飛機機隊，這些飛機將以一種快速、經濟和低碳的方式為客户提供往返美聯航樞紐機場和在人口密集的城市環境中通勤的方式。作為業務合併的一部分，美聯航還投資了Archer，以及我們於2023年8月完成的私募。

自2021年以來，我們還一直與美聯航密切合作，努力實現商業化。2022年4月，我們成立了eVTOL聯合諮詢委員會，以支持我們eVTOL飛機的運營，包括維護和運營標準。2022年8月，美聯航為我們購買協議中涵蓋的100架飛機支付了1,000萬美元的預付款。我們已經聯合宣佈了兩條國內UAM航線：曼哈頓市中心直升機場至紐瓦克自由國際機場和奧黑爾國際機場至芝加哥Vertiport。我們的共同目標是連接人們，我們將繼續密切合作，確保我們的eVTOL飛機將以可持續的方式擴大他們的更廣泛努力。

市場機遇

根據世界銀行的數據，2023年，56%的世界人口居住在城市地區，他們的預測是，到2050年，城市人口將比目前翻一番，近70%的人將居住在城市。1這種遷移導致了前所未有的交通擁堵，明顯難以擴大地面基礎設施的規模。麻省理工學院研究人員2021年的一項研究得出結論，自美國首次推出地面拼車以來，這種拼車方式加劇了城市交通挑戰。2根據摩根士丹利2021年的一份報告，到2040年，全球城市空中交通行業的潛在市場總額預計將達到1萬億美元，到2050年將達到9萬億美元。3UAM通過擴大空中旅行提供了一個潛在的解決方案。到目前為止，飛機的電氣化落後於電動汽車的採用，很大程度上是因為更大的技術挑戰。然而，在過去幾年中，eVTOL飛機的關鍵使能技術取得了重大進展，如高能電池和高性能電動馬達。我們預計最初的市場機會將集中在交通擁堵特別嚴重、運營條件適合早期EVTOL飛機運營的高密度大都市地區。儘管我們相信eVTOL飛機和UAM服務的市場將是巨大的，但它仍未開發，未來的需求也無法保證。

我們相信，採用UAM服務的主要驅動力將是UAM相對於更傳統的地面交通選擇所提供的時間節約和價值主張。我們預計以下其他因素也將影響UAM的採用速度：eVTOL飛機和UAM網絡運營的監管要求、公眾對eVTOL飛機的接受度(包括對eVTOL飛機安全性的看法)以及啟用UAM服務所需的基礎設施的使用情況。如果UAM的市場沒有像預期的那樣發展，這將影響我們創造收入或增長業務的能力。

有關其他信息，請參閲本年度報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

1 《城市發展概覽》，世界銀行，日期為2023年4月3日，可在以下網址查閲：https://www.worldbank.org/en/topic/urbandevelopment/overview.

2《交通網絡公司對城市交通的影響》，《自然·可持續發展》，日期為2021年2月1日，可在https://www.nature.com/articles/s41893-020-00678-z.上查閲

3https://advisor.morganstanley.com/the-busot-group/documents/field/b/bu/busot-group/Electric%20Vehicles.pdf“eVTOL/Urban Air Mobility TAM Update,” by Morgan Stanley, dated May 6, 2021, available at:

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競爭

我們認為我們的主要競爭來源分為三類：

•地面車輛運輸，包括私人車輛和拼車服務;

•其他eVTOL製造商和UAM服務提供商;以及

•現有的飛機和直升機包機服務。

我們相信，我們與其他eVTOL製造商和UAM服務提供商之間的主要競爭因素將如下：

•eVTOL飛機性能，包括有效載荷、噪音、充電時間、質量、可靠性和安全性;

•提供UAM服務的成本;

•eVTOL飛機制造能力和效率，包括大規模製造eVTOL飛機所需的原材料和供應商零件的可用性;

•UAM服務能力，包括整體客户體驗;以及

•招聘必要的人才，以有效地設計，開發，認證和商業化eVTOL飛機。

雖然我們相信我們將能夠在這些因素中進行有利的競爭，但我們預計這個行業將充滿活力，競爭日益激烈，我們的競爭對手可能會在我們之前進入市場，無論是一般市場還是特定市場。有關競爭的其他資料，請參閲本年報第1A項“風險因素”。

政府監管和合規

我們將繼續集中精力從美國聯邦航空局獲得我們飛機的認證，並與我們計劃最初運營我們飛機的美國城市的主要決策者進行接觸。此外，我們於2023年開始探索飛機商業化的國際機會，重點是阿拉伯聯合酋長國和印度。隨着我們接近生產，我們將繼續成熟這些機會。在全球範圍內，我們的飛機將被要求遵守有關飛機設計、生產和適航性的法規。在美國，這些規定由FAA和運輸部（“DOT”）提出。在美國之外，類似的規定一般由各國的國家民航和運輸當局執行。以下描述了我們在美國設計、製造、銷售和運營eVTOL飛機所需的關鍵認證：

•設計我們的飛機類型認證是美國聯邦航空局對新飛機設計的批准程序，涵蓋飛機的設計和所有所需的零部件。我們最初的飛機型號認證將需要滿足FAA通過14 CFR第21.17（b）部分中的“特殊類別”定義規定的標準。第一步是同意認證基礎。2022年11月，我們通過批准的第4階段G-1問題文件，與FAA最終達成了該認證基礎的協議。作為FAA對特殊級別飛機的型號認證過程的一部分，適航標準（即，特定飛機的認證要求或規則）必須在《聯邦公報》上公佈，以徵求公眾意見。2022年12月，FAA在《聯邦公報》上公佈了我們午夜飛機的擬議適航標準。這份聯邦公報通知隨後開放一段時間供審查和公眾評論。在評論期之後，FAA一直在努力審查和處理這些評論，並將通過最終規則出版物的方式批准最終的適航標準。與此同時，我們一直在與FAA合作，就符合FAA的方法達成一致，這是一份詳細的設計、分析和測試標準清單，將用於證明飛機是安全的，符合適航標準。我們最初於2021年12月向FAA提交了一份關於午夜合規手段的全面提案。我們正在繼續與FAA合作，以關閉我們剩餘的合規手段，我們沒有看到任何重大的設計風險與尚未達成一致的剩餘合規手段領域。最後，我們還與FAA合作，審查並同意我們的特定主題認證計劃（“SSCP”）。SSCP提供了每個特定測試的精確細節

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和分析，將在我們的型號認證計劃的實施階段完成，在此階段，我們實際上向FAA證明Midnight符合獲得型號認證所需的所有相關FAA要求。

•生產我們的飛機：生產認證是美國聯邦航空局對我們能夠按照FAA批准的型號認證設計製造我們的午夜飛機的批准。為了獲得美國聯邦航空局的生產認證，我們必須證明我們的組織和我們的人員、設施和質量體系能夠生產我們的飛機，使其符合其批准的設計。如上所述，我們正在努力開發獲得FAA生產認證所需的系統和流程，目標是在收到Midnight的類型認證批准後不久獲得此類認證。

•出售我們的飛機：美國聯邦航空局的適航認證意味着飛機符合其批准的設計，並處於美國國家空域系統安全運行的條件下。按照行業標準，我們製造的每一架飛機都需要頒發適航證書。我們預計，頒發給我們飛機的適航證書將是美國聯邦航空局定義的正常類別的標準適航證書。

•運營我們的UAM服務：美國聯邦航空局和圓點對美國的航空運輸業務擁有監管權。要運營我們的UAM服務，我們將被要求持有第135部分航空承運人和運營商證書，並在交通部註冊為空中出租車運營商。此外，除聯邦航空局的要求外，起飛和降落地點(如機場和直升機場)的分區和土地使用通常需要州和地方批准，其持續使用還受地方當局的監管。最後，我們需要確保我們有足夠的商業飛行員可用於我們計劃的行動。我們預計，隨着我們擴大UAM服務，將會有更多的聯邦、州和地方法律、法規和其他要求涵蓋我們的業務。因此，我們已經開始並將繼續加強與我們打算運營UAM服務的城市的接觸和合作，以努力確保它以安全的方式運行。我們於2024年2月獲得第145部分維修站證書，該證書提供專門的飛機維護和維修服務，併為我們運營維修站奠定了基礎，一旦午夜飛機獲得商業運營認證，這些維修站就可以對我們的飛機進行維護、維修和大修服務。

我們相信，我們在實質上遵守了目前適用於我們業務的法律法規。我們繼續監測現有和即將出台的法律法規，雖然監管變化的影響無法確切預測，但我們預計合規不會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關影響我們業務的政府監管相關風險的更全面描述，請參閲本年度報告第I部分第1A項“風險因素”。

設施

我們目前的總部設在加利福尼亞州的聖何塞，在加利福尼亞州的聖克拉拉、山景城和薩利納斯設有更多的辦事處、研發設施、飛行測試設施和製造設施，在佐治亞州的科温頓也在建設中。

我們的員工和人力資本

我們的戰略一直是，並將繼續招聘不同學科的頂尖人才，以製造儘可能最好的eVTOL飛機和UAM服務。我們相信，我們已經組建了一支在空氣動力學、電力推進、電池和飛機制造方面擁有豐富經驗的世界級團隊，以及幫助我們確保通過飛機認證和實現業務商業化所需的關鍵人員。這支球隊的核心是我們是充滿好奇心、才華和激情的人。我們歡迎協作和創造力，並鼓勵思想的迭代，以應對行業面臨的複雜挑戰。我們相信，我們的團隊和文化使我們與競爭對手脱穎而出，並將成為我們長期成功的關鍵驅動力。

因為我們認識到我們的員工對我們的持續成功至關重要，所以我們努力創造一個環境，讓員工能夠擁有充實的職業生涯，並保持快樂、健康和高效。此外，我們致力於使多樣性、公平和包容性成為我們所做的一切的一部分，並培養一支代表我們計劃服務的城市的勞動力隊伍。

自.起2023年12月31日，我們現有職工691人，其中專職職工578人，臨時工113人。我們沒有經歷過任何停工，總體上認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

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知識產權

我們依靠各種知識產權法律、保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們已經註冊並申請了美國和國際商標、服務商標和域名的註冊。我們還在美國和其他國家提交了專利申請，涉及我們的某些技術。一般來説，我們頒發的專利將在2040年至2044年之間到期。

原材料、零部件和供應商

在我們致力於開發和製造我們的飛機並實現商業化的過程中，我們依賴於許多美國和非美國供應商和服務提供商以我們的預期成本滿足性能規格、質量標準和交付時間表的能力。我們生產的午夜飛機所需的最重要的原材料包括鋁和複合材料。

業務合併

於2021年9月16日(“完成日期”)，特拉華州的Archer Aviation Inc.(在業務合併(定義見下文)結束之前，“Legacy Archer”)、Atlas Crest Investment Corp.(特拉華州的一家公司(“Atlas”))和Artemis Acquisition Sub Inc.(一家特拉華州的公司和Atlas的直接全資子公司(“合併子公司”))完成了日期為2021年2月10日的業務合併協議(於2021年7月29日修訂並在Atlas之間進行修訂和重述)預期的交易的完成。經阿特拉斯股東於2021年9月14日舉行的特別會議(“特別會議”)批准後，遺留Archer和合並子公司(“業務合併協議”)。除另有説明或文意另有所指外，此處提及的舊Archer指業務合併前的Archer(定義見下文)，而本文提及的“新Archer”指業務合併後的Archer。

根據業務合併協議的條款，Legacy Archer及Atlas的業務合併乃因合併Sub與Legacy Archer及合併為Legacy Archer而完成，而Legacy Archer於合併後仍存續(“尚存實體”)，成為Atlas的全資附屬公司(“合併”，與業務合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。合併於完成日完成後，倖存的實體從阿徹航空公司更名為阿徹航空運營公司，阿特拉斯公司從阿特拉斯·克雷斯特投資公司更名為阿徹航空公司，併成為美國證券交易委員會的後續註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼分別為“ACIC”和“ACIC WS”。新的Archer A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

可用信息

我們的網站位於www.Archer.com，我們的投資者關係網站位於Investors.Archer.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、我們的委託書以及對這些報告的任何修訂現在和將來都可以在我們的投資者關係網站上免費獲得，只要我們向美國證券交易委員會提交這些報告。

我們的財報電話會議的網絡直播可通過我們的投資者關係網站進行。我們的投資者關係網站還提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，以及某些其他可能是我們投資者重要或感興趣的新聞和信息，包括美國證券交易委員會申報文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿。我們還在我們網站(Investors.Archer.com)的投資者關係部分和我們網站(www.Archer.com/News)的新聞部分(包括我們的博客文章)以及社交媒體上分享有關Archer的新聞和商業更新，這些新聞和商業更新可能是我們投資者的實質性或感興趣的，包括Facebook(https://www.facebook.com/FlyArcher)，X(前身為推特)(@ArcherAviation和@adamGoldstein13)，領英(https://www.linkedin.com/company/flyarcher、https://www.linkedin.com/in/adam-goldstein-7b662121/)和Youtube)(https://www.youtube.com/c/ArcherAviation).

此外，公司治理信息，包括我們修訂和重述的公司證書經修訂和重述的公司章程ATE治理指南、董事會委員會章程、商業行為和道德準則以及其他政策也可在我們的投資者關係網站上的“治理文件”標題下找到。

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上述網站的內容不會以引用方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都僅是非主動的文字參考。

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第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本年度報告中的所有其他信息，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在任何這種情況下，我們證券的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2023年12月31日，我們發生了4.579億美元的淨虧損，自成立以來我們已經發生了大約11.488億美元的淨虧損。我們相信，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，直到我們開始從我們計劃的業務線中獲得可觀的收入。即使我們能夠成功推出Archer UAM或Archer Direct業務線，也不能保證這些業務線在財務上是可行的。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率可能會大幅上升，因為我們：

•繼續設計、開發、製造、認證和銷售我們的飛機；

•繼續設計和開發Archer UAM網絡；

•繼續利用第三方協助我們設計、開發、製造、認證和營銷我們的飛機和UAM網絡；

•繼續吸引、留住和激勵優秀員工；

•擴大我們的飛機制造能力，包括與我們的飛機制造相關的成本；

•為我們的飛機建立零部件庫存；

•製造一份我們飛機的清單；

•擴大我們的設計、開發和服務能力；

•增加我們的銷售和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施；

•與第三方合作伙伴合作制定試點培訓計劃；以及

•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和作為上市公司的運營。

由於我們預計在收到任何與此相關的重大收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們未來的損失預計將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這可能會進一步增加我們的損失。

我們仍在開發我們的eVTOL飛機，我們正在開發的eVTOL飛機尚未獲得FAA認證，我們尚未製造或向客户交付任何飛機，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。

我們於2018年10月註冊成立，在設計、開發和認證eVTOL飛機方面的運營歷史有限。我們的eVTOL飛機正處於開發階段，我們預計我們的第一架量產飛機要到2025年底或更晚才能獲得聯邦航空局的認證。我們仍在與美國聯邦航空局合作，試圖獲得

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我們的eVTOL飛機。因此，作為一家大批量製造飛機的組織，我們沒有經驗。我們目前和潛在的一些競爭對手規模更大，擁有的資源比我們現在擁有的和未來預計擁有的要多得多。因此，這些競爭對手可能能夠投入更多的資源來開發其當前和未來的技術，推廣和銷售其產品，和/或以更低的價格提供其技術。特別是，我們的競爭對手可能會在我們獲得此類認證之前，獲得美國聯邦航空局對其eVTOL飛機的型號、適航性或生產認證。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發製造和供應鏈能力，使我們能夠滿足成功將我們的飛機商業化所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。您應該考慮我們作為新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

•持續設計和製造安全、可靠和高質量的飛機；

•及時獲得必要的監管批准，包括獲得涉及我們飛機的FAA認證，進而獲得製造、營銷、銷售和運營Archer UAM網絡或通過Archer Direct銷售我們的飛機所需的任何其他政府批准；

•打造公認和受人尊敬的品牌；

•建立和擴大我們的客户羣;

•不僅成功地推銷我們的飛機，而且還推銷我們打算提供的其他服務，如空中拼車服務；

•成功地為我們的飛機提供售後服務，並保持良好的備件流動和客户信譽；

•提高和保持我們的運營效率；

•成功執行我們的製造和生產模式，並維護可靠、安全和可擴展的技術基礎設施；

•預測我們未來的收入，並適當地為我們的開支做預算；

•吸引、留住和激勵優秀員工；

•預測可能出現並影響我們業務的趨勢;

•預見並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

•駕馭不斷變化和複雜的監管環境。

如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到損害。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們預計在可預見的未來，隨着我們發展我們的飛機和業務，我們的資本支出和運營費用將繼續大幅增長，我們的資本支出和運營費用水平將受到飛機開發和認證過程以及隨後客户對我們飛機的需求的重大影響。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及其他流動性來源，包括我們與Stellantis N.V.之間於2023年1月3日簽訂的遠期購買協議(“Stellantis遠期購買協議”)以及我們信貸協議下的借款，將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。然而，我們預計，

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在接下來的幾年裏，我們將繼續在我們的業務上進行重大投資，包括開發我們的飛機，提高製造能力，支持Archer UAM的基礎設施，以及對我們品牌的投資。

我們的投資和支出可能比目前預期的更大，或者可能存在不可預見的投資或支出，我們可能無法成功獲得足夠的資本來抵消這些支出並實現顯著的收入創造。我們只有有限的運營歷史，沒有關於我們計劃中的Archer UAM和Archer Direct業務需求的歷史數據。因此，我們未來的資本需求很難預測，我們的實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們未來的資本需求提供一部分資金。我們可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

我們是否有能力獲得必要的資本來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般的經濟和市場狀況，以及投資者對我們計劃的業務的情緒。這些因素可能會使任何此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。當前的宏觀經濟環境可能會增加我們的融資成本，或者使我們更難以有利的條件籌集額外資本。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出和/或推遲或取消我們計劃的活動。我們可能無法獲得任何融資，我們可能沒有足夠的資金來開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管了硅谷銀行，並被任命為SVB的接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。如果我們的金融工具的任何交易對手，包括無保險存款賬户、信貸協議、信用證和某些其他金融工具中的資金被接管，我們可能無法獲得這些資金。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們未來的資本需求和其他業務需求或計劃可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。增發股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

未能遵守我們的信貸協議中的契約可能會導致我們無法借入額外的資金，並對我們的業務造成不利影響。

我們與Synovus Bank的信貸協議對我們的業務施加了許多財務和其他限制性契約，包括與我們的流動性有關的契約。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議規定的契約。如果吾等違反此等或任何其他契諾，信貸協議項下的任何貸款可能會在其指定到期日之前到期及應付，而Synovus Bank可能會以吾等抵押品賬户中的抵押品為抵押，而吾等日後借入信貸協議項下的資金的能力可能會受到限制或取消。這些限制還可能限制我們借入更多資金和尋求其他我們認為最符合我們利益的商業機會或戰略的能力。

我們產品的市場仍在發展中，如果這些市場不能實現，或增長速度慢於我們的預期，或未能像我們預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

EVTOL飛機的市場仍在發展中，我們在這些市場的成功取決於我們有效設計、開發和認證eVTOL飛機、營銷和獲得空中UAM作為現有運輸方式替代品的能力，以及我們其他營銷和增長戰略的有效性。如果公眾不認為UAM有益，或出於對安全、噪音、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用UAM，則我們產品的市場可能無法實現，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們業務的增長將需要在我們的基礎設施、技術以及銷售和營銷努力方面進行大量投資。如果我們的業務沒有足夠的資本來支持這些投資，我們的經營結果將是

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負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力也將要求我們加強我們的業務系統、內部控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

EVTOL飛機行業可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得政府當局的認證，或者eVTOL飛機可能不是現有交通方式的有吸引力的替代方案，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

EVTOL飛機涉及一系列複雜的技術，我們必須繼續進一步開發這些技術，並依賴我們的Archer Direct和Archer UAM客户來採用。然而，在eVTOL飛機可以運送乘客之前，我們必須從相關的政府當局獲得必要的認證和批准。目前，美國沒有獲得美國聯邦航空局商業運營認證的eVTOL飛機，也不能保證我們的設計、開發和認證努力將使我們的飛機獲得美國聯邦航空局的認證。為了獲得FAA認證，必須確定eVTOL飛機的性能、可靠性和安全性，這些都不能保證。特別是，我們有可能無法從FAA獲得我們的飛機最終用於商業用途所需的一個或多個認證，或者在獲得一個或多個這些認證時遇到延誤。即使我們的eVTOL飛機獲得了型號認證、生產認證和適航認證，eVTOL飛機運營商也必須使eVTOL飛機符合其運營許可證，這需要聯邦航空局的批准，而且個別飛行員也必須獲得FAA的許可和批准才能駕駛eVTOL飛機，這可能會導致eVTOL飛機的任何廣泛使用的延誤，並可能限制可從我們購買飛機或與我們合作的eVTOL飛機運營商的數量。

採用我們的eVTOL飛機和UAM網絡的其他挑戰包括：

•EVTOL飛機的市場接受度；

•對我們的eVTOL飛機和UAM網絡運營的州、聯邦或市政監管和許可要求；

•對現有基礎設施進行必要的改動，包括安裝必要的充電和其他設備；

•公眾對eVTOL飛機安全性的看法。

有許多現有的法律、法規和標準可能適用於eVTOL飛機，包括最初不打算適用於電動飛機的標準。更具體地針對eVTOL飛機的額外聯邦、州和地方法律法規的頒佈可能會推遲我們將eVTOL飛機和UAM網絡商業化推出的能力。此外，根據任何修訂的法規的性質，我們可能需要修改我們的認證方法，我們可能很難及時遵守這些法規，我們可能無法及時為我們的飛機獲得FAA類型認證。此外，我們已經設計了我們的飛機，根據當前的FAA監管框架進行認證。如果適用的聯邦航空局法規發生重大變化或採用新法規，我們可能需要修改我們的飛機設計以符合新法規，這可能導致我們在將我們的飛機商業化和推出UAM服務時產生重大費用和日程延誤，這可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，不能保證市場將接受eVTOL飛機，不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們使用eVTOL飛機的產品將獲得必要的政府批准或在市場上取得成功。公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對eVTOL飛機可能會有負面看法，包括eVTOL飛機的整體安全性以及因涉及eVTOL飛機的事故而發生的傷亡可能性，無論是否發生任何涉及我們的此類安全事件。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未來的成功有賴於我們關鍵人員的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。特別是，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官亞當·戈爾茨坦以及我們管理團隊的其他成員的貢獻。任何關鍵人員的流失都可能使我們更難實現業務計劃。儘管我們有

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這些聘書一般是與我們的關鍵人員簽訂的，沒有具體的期限，可以隨意聘用，這意味着我們的關鍵人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。

隨着時間的推移，高技能人員的薪酬方案有所增加，而且可能會繼續增加，對高技能人員的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區市場，我們可能會在吸引和留住我們的人員方面產生巨大的成本。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。在招聘和挽留具備適當資歷的高技能人才方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。此外，應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其服務有關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能人才的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來的增長前景都可能受到損害。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

如果我們的業務按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營和與我們有業務往來的合作伙伴數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的人員方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵人員的注意力，並影響財務和運營業績。我們業務的持續擴張可能還需要更多的辦公空間來提供行政支持。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

航空器的操作涉及一定程度的固有風險。涉及小型飛機、直升機或包機的任何事故，特別是涉及eVTOL飛機的任何事故，都可能造成我們的損失和負面宣傳。

飛機的運營受到各種風險的影響，對航空運輸的需求，包括我們的UAM產品，已經並可能在未來受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題涉及我們的eVTOL飛機還是第三方eVTOL飛機。航空運輸危險，如惡劣天氣條件、火災和機械故障，可能導致人員和乘客死亡或受傷，這可能影響客户或乘客對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，並可能導致客運量減少，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。航空旅行的安全統計數據由多個方面報告，包括交通部和國家運輸安全委員會，並經常被劃分為交通運輸類別。由於我們的UAM服務可能包括各種交通方式，因此乘客可能很難確定UAM服務的安全性，他們對UAM的信心可能會受到UAM服務或UAM服務使用的交通方式反映不佳的事故分類等因素的影響。

我們認為，安全和可靠性是飛行員在選擇航空運輸服務時考慮的兩個主要屬性。我們未能保持令乘客滿意的安全和可靠性標準，可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。我們面臨着因涉及我們、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的員工、承包商或合作伙伴的實際或被指控的行為。此外，如果我們的eVTOL飛機，無論是由我們或第三方運營，涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的eVTOL飛機或eVTOL飛機的任何此類事件、事故、災難或行動通常都可能造成公眾的不良印象，這可能會損害我們的聲譽，導致航空旅客不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們或我們的一家第三方飛機運營商因安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們或該等運營商可能被要求取消或推遲某些航班，直到獲得替代飛機和人員為止。

我們的運營還可能受到在我們計劃用於UAM服務的起降基礎設施內或附近發生的事故或其他與安全相關的事件或調查的負面影響。例如，如果我們未來某些航班所依賴的直升機機場發生事故(假設我們被授予了這樣做的政府操作權)，我們可能無法飛入或飛出該直升機機場，直到事故得到清理，對設施的任何損壞都已經修復，任何保險、監管或其他調查都已經完成。

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此外，我們飛機的電池組預計將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們已經採取措施提高我們的電力推進系統的安全性，但我們的飛機未來可能會出現現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合航空航天應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如飛機或其他火災，即使此類事件不涉及我們的飛機，也可能嚴重損害我們的業務。

我們預計會不時地在我們的設施中儲存不同數量的鋰離子電池。此外，我們的製造合作伙伴和供應商預計將在其設施中儲存大量鋰離子電池。電池的任何處理不當都可能導致我們工廠或製造商的運營中斷。與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂運營或導致製造延誤。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的eVTOL飛機的任何此類故障都可能對我們和我們的飛機造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲製造我們的飛機所需的零部件，以及供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

我們的飛機零部件在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商的關係。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一個在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們將在採購和生產我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。這些中斷將對我們的認證時間表、時間和收入、競爭地位和聲譽產生負面影響。此外，我們的供應商或服務提供商可能依賴某些税收優惠，這些優惠在未來可能會發生變化或被取消，如果必須獲得新的製造地點，這可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們不能成功地管理我們與供應商或服務提供商的關係，我們的飛機的質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務提供商可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務供應商因任何原因停止生產我們的飛機部件或減少製造能力，我們可能無法及時和相對經濟地替換失去的製造能力，這將對我們的運營造成不利影響。

我們供應商或服務提供商的製造設施以及用於製造我們飛機部件的設備的更換成本很高，可能需要相當長的準備時間才能更換和合格使用。我們的供應商或服務提供商的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或公共衞生問題(如流行病)而受到損害或無法運行，這些問題可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。如果我們的供應商或服務提供商的製造設施即使在很短一段時間內無法運行，則無法制造我們的飛機部件或可能導致積壓，可能會導致我們的認證時間表延遲，以及客户流失或我們的聲譽受到損害。

我們不控制我們的供應商或服務提供商或此類各方的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果我們當前的供應商或服務提供商，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務提供商違反美國或外國的法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權的影響。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務變得不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們正在或可能受到與戰略關係或其他機會相關的風險的影響，並且可能無法在未來識別足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已經建立了戰略關係，並可能在未來與生產或運營我們的飛機的不同第三方以及具有數據、分析和工程能力的其他合作伙伴建立額外的戰略關係或合資企業或少數股權投資。2023年10月，我們宣佈計劃在阿聯酋建立第一個國際總部和一個卓越工程中心，並計劃與當地製造公司以及阿布扎比的維護、維修和大修供應商合作。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新的戰略關係的費用增加，任何這些風險都可能對我們的

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公事。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們不能保證我們未來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

當適當的機會出現時，我們可能會收購或許可補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購或許可，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購或許可以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務可能需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購或許可的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購或許可可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們是Midnight飛機的某些購買協議和其他合同訂單的一方，並提供相關服務，其中包含與購買我們的飛機有關的條件，或要求我們履行和提供某些交付成果。如果此類合同的條件或履行義務未得到滿足，或者如果此類合同以其他方式被取消、修改或推遲，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到損害。

我們是某些採購協議的締約方，包括《聯合採購協議》，以及我們Midnight飛機的其他合同訂單和相關服務的提供，包括與美國空軍的合同(“美國空軍合同”)，其中包含有關購買我們的飛機的條件，或要求我們執行和交付某些測試、證書和其他服務。例如，美聯航採購協議項下的付款義務以我們獲得美國聯邦航空局對我方飛機的認證以及就某些實質性條款進行進一步談判和達成共同協議為條件，如飛機規格、保修、飛機的使用和轉讓、性能保證、交貨期、最惠國條款、美聯航在獲得飛機預期用途認證方面將提供的援助的類型和程度、領土限制、聯合開發知識產權的權利、升級調整和其他事項。美聯航根據《美聯航採購協議》履行訂單的義務只有在雙方同意所有此類實質性條款後才會產生。美國空軍合同下的付款義務取決於我們完成午夜飛機的設計、開發和地面測試的能力，我們交付某些測試報告和證書，收到FAA適航證書，開發飛行員和維護培訓車間，完成飛行測試和交付一定數量的午夜生產飛機。只有在美國空軍收到並接受特定的交付成果之後，才會產生美國空軍提供資金的義務。此外，就美聯航採購協議而言，除美聯航採購協議及與美聯航的合作協議(“聯合合作協議”)所載的其他終止權利外，如訂約方未就該等重大條款達成協議，且任何一方酌情決定該等重大條款不太可能以符合其業務及營運利益(該等利益可能不時改變)的方式達成，則任何一方均有權終止該等協議。美國空軍可以在事先書面通知的情況下終止美國空軍的合同，也可能受到美國空軍發佈的停止令的約束。如果美聯航採購協議、美國空軍合同或任何未來的採購協議或合同被取消、修改或推遲，或以其他方式沒有完成，或者如果我們無法將我們的戰略關係或合作轉化為收入，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到影響。

我們午夜飛機的一些合同訂單是與美國政府實體簽訂的，這些實體面臨着獨特的風險。

我們已經與美國政府機構美國空軍簽訂了採購協議，並可能在未來與其他政府機構簽訂合同。對政府組織的銷售面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括以下風險：

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•新法規或現有法規的變化可能導致合規成本增加，如果我們未來未能遵守新的或現有的要求，我們可能會被扣留款項和/或減少未來的業務；

•政府對我們飛機的需求和付款可能受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們飛機的需求產生不利影響，包括由於突發的、不可預見的和破壞性事件，如政府停擺、政府債務違約、戰爭、世界各地的地緣政治衝突、恐怖主義事件、自然災害和公共衞生問題或流行病；

•政府經常對政府承包商的行政程序進行調查和審計，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的飛機，這將對我們的收入和運營業績產生不利影響，或者如果調查、審計或其他審查發現不當或非法活動，則會處以罰款或民事或刑事責任；

•政府可能要求某些產品只能在本國或其他成本相對較高的地方生產、生產或提供，我們可能不會在符合這些要求的地方生產或提供所有產品，這會影響我們向政府機構銷售這些產品的能力；以及

•拒絕授予一個政府機構的某些認證或許可，或一個政府機構決定我們的產品不符合某些標準，可能會導致聲譽損害並引起其他政府機構的擔憂。

發生上述任何一種情況都可能導致政府機構推遲或不再購買我們的飛機，或者以其他方式對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到當前全球政治和宏觀經濟挑戰的不利影響，包括通脹、利率上升或經濟低迷或衰退的影響。

當前的全球政治和宏觀經濟狀況及其影響，包括通貨膨脹、利率波動、聯邦預算和聯邦債務上限的不確定性以及與之相關的潛在政府關門、全球銀行業實際或預期的不穩定、烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭、供應鏈問題以及某些地區或世界範圍內的任何經濟衰退或衰退，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。某些經濟體的通貨膨脹已經並可能繼續導致利率和資本成本上升、供應短缺、勞動力、零部件、製造和運輸成本增加，以及匯率疲軟和其他類似影響。因此，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們採取措施減輕宏觀經濟挑戰的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的結果或運營，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。

我們的空中拼車業務最初將集中在少數城市地區，這使得我們的業務特別容易受到基礎設施、經濟、社會、天氣、監管條件或其他影響這些大都市地區的情況的影響。

我們預計，在獲得必要的批准後，我們將首先在有限的司法管轄區推出我們的空中拼車服務。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到這些市場不利的基礎設施、經濟、社會、天氣、監管和其他條件的影響。由於我們的地理位置集中，我們與空中拼車業務相關的業務和財務業績將特別容易受到這些條件或每個大都市地區其他情況的影響。此外，如果這些城市地區的當地法律或法規發生任何變化，影響我們在這些市場的經營能力或增加我們的運營費用，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們起降設施最初預計所在地點的運營中斷，無論是由於勞資關係、公用事業或通信問題，還是獲得充電基礎設施方面的挑戰，都可能損害我們的業務。某些地點可能會監管航班運營，比如限制起飛和降落的數量，這可能會減少我們的空中拼車業務。禁止eVTOL飛機運營或引入任何新的許可要求將嚴重擾亂我們的運營。此外，如果起飛和降落規則或法規導致乘客落地或接機變得不便，或者由於與起飛和降落相關的費用對乘客造成更高的成本，對Archer UAM服務的需求可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們預計，集中在大城市地區和繁忙的機場也會使我們的業務容易爆發傳染性疾病，如埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸道綜合徵、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒和新冠肺炎，這兩個原因都是由於進出這些地區的旅客量大，導致傳染病影響城市地區，以及傳染性疾病容易通過人口稠密地區傳播。

自然災害，包括龍捲風、颶風、洪水和地震，以及惡劣的天氣條件，如暴雨、強風、濃霧、暴風雪或暴風雪，可能會損壞我們或我們Archer Direct客户的設施，或以其他方式擾亂進出我們飛機到達或起飛的垂直港口的航班。

主要城市地區，包括我們預計將在其中開展行動的地區，也面臨恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為、政治混亂和其他幹擾的風險。如果在我們設施所在或將要設立的地區或Archer Direct客户設施所在地區發生一個或多個自然災害、惡劣天氣事件、流行病或大流行疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務造成不利影響。

我們的長期成功和大幅增長收入的能力將在一定程度上取決於我們建立和拓展國際市場和/或擴大細分市場的能力。

我們未來的業績將在一定程度上取決於我們在國際市場建立和擴大業務的能力，也可能取決於我們向其他細分市場的擴張，如國防或物流/貨運。我們向這些市場擴張的能力將取決於我們獲得必要的政府批准、適應國際市場和新的細分市場、瞭解當地客户基礎以及滿足任何獨特的當地技術要求的能力。我們向國際擴張的能力涉及各種風險，包括但不限於需要在這種擴張上投入大量資源，以及此類投資的回報在不久的將來或在這些不太熟悉的競爭環境中根本無法實現的可能性。我們也可以選擇通過合資、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係以及與其他知名品牌的聯合營銷來開展我們的國際業務。如果我們無法確定合作伙伴或談判有利條件，我們的國際增長可能會受到限制。此外，我們可能會在產生大量收入之前產生大量費用，因為我們試圖在飛機銷售和運營UAM網絡運送乘客之外的特定國際市場或市場細分市場建立我們的存在。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

繼續增強我們的聲譽和品牌實力，以實現我們的業務計劃，對於我們吸引和留住人員、客户、投資者和其他業務合作伙伴的能力至關重要。此外，我們的增長戰略可能包括通過合資企業、少數股權投資或與戰略業務合作伙伴的其他夥伴關係進行擴張，這可能包括活動活動和與其他知名品牌的交叉營銷，所有這些都可能取決於我們建立聲譽和品牌認知度的能力。我們聲譽和品牌的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。對我們的技術、行業或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：

•我們的Archer UAM或Archer Direct客户對我們的飛機或服務產品的投訴、負面宣傳或評論，或對我們相關的其他品牌或活動的負面宣傳評論，即使事實不正確或基於個別事件；

•對我們的運營、安全和安保、隱私或其他用户或其他人認為過於嚴格、不明確或與我們的價值觀不一致的政策進行更改；

•我們的管理團隊或其他員工、我們的Archer Direct客户、我們的Archer UAM客户或我們的其他業務合作伙伴的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

•我們的飛機或空中乘車共享平臺實際或預期的中斷或缺陷，例如數據安全事件、平臺中斷、支付處理中斷或其他影響我們產品可用性、可靠性或安全性的事件；

•針對我們的飛機、我們的業務或我們的Archer Direct客户或其他業務合作伙伴的業務提起的訴訟或監管機構對其進行的調查；

•未能以與我們的價值觀一致的方式運營我們的業務；

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目錄表

•我們的Archer Direct或Archer UAM客户對UAM產品的負面反應；

•我們對待員工、承包商、Archer Direct或Archer UAM客户或其他業務合作伙伴的看法，以及我們對他們因政治或社會原因或管理層行為而產生的情緒的反應；或

•上述任何有關我們競爭對手的情況下，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。

此外，我們可能為了增強和改進我們的產品並平衡Archer Direct和Archer UAM客户的需求和利益而做出的改變，可能會從一個集團(如我們的Archer UAM客户)的角度來看是積極的，但從另一個集團的角度(如購買和運營我們的飛機的第三方公司)來看是負面的，或者可能不會被我們的Archer Direct或Archer UAM客户看好。如果我們未能平衡這兩個不同客户羣的利益，或做出他們認為負面的改變，我們的客户可能會停止購買我們的飛機，或停止使用我們的Archer UAM服務或減少航班，這任何一種情況都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們能否有效競爭並從我們的產品和服務中創造收入，取決於我們將我們的產品和服務與我們的競爭對手及其產品和服務區分開來的能力。

我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•我們的首批飛機和UAM服務的上市速度；

•飛機和服務產品的有效戰略和執行；

•產品和服務的安全和性能；

•產品和服務定價；以及

•客户支持的質量。

我們必須通過根據創新、性能、品牌名稱、服務和價格等因素來區分我們的產品和服務，向潛在客户證明我們的產品和服務是其他交通產品的有吸引力的替代方案。這很難做到，尤其是在競爭激烈的市場中。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多已建立的客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。如果我們不能有效地競爭，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個航空航天行業，航空航天公司的許多員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們預計，與Archer Direct Customers的採購協議可能受到指數化價格上升條款的約束，如果我們的成本超支或如果我們的成本增長超過適用的上升速度，我們將遭受損失。

商用飛機的銷售合同通常是在飛機交付前幾年簽訂的。為了幫助解釋合同日期和交付日期之間的經濟波動，飛機定價通常由固定的金額組成，根據勞動力、大宗商品和其他價格指數得出的價格上升公式進行修正。我們的收入估計是基於對這些升級公式的當前預期，但實際升級金額不在我們的控制範圍內。升級因素可能會在不同時期大幅波動，升級金額的變化可能會對我們業務的收入和運營利潤率產生重大影響。我們不能保證任何客户，無論是現在的還是將來的，都會行使購買選擇權，履行現有的購買承諾，或從我們那裏購買額外的產品或服務。《聯合採購協定》關於價格上漲條款的條款和條件尚未確定，也不能保證將以減輕上述風險的方式確定。

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目錄表

作為一家上市公司，從本年度報告開始，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須為提交給美國證券交易委員會的每份Form 10-K年度報告提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，從本年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的審核員對我們的控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

在編制及審核截至2020年12月31日止年度的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在若干重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這些重大弱點，我們採取了一系列措施來補救這些重大弱點，以遵守美國證券交易委員會關於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的規章制度。關於管理層對重大弱點和補救措施的審議情況，見本年度報告第二部分第9A項“控制和程序”。截至2023年12月31日，補齊了實質性短板。

雖然我們相信我們的努力已經彌補了重大弱點，但我們不能向您保證，我們迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計或維持有效的財務報告內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本，對我們普通股的市場價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務。

我們已經並可能在未來受到衞生流行病和流行病的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們面臨着與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行病和其他疾病的爆發。COVID-19疫情的影響，包括消費者及商業行為的改變、對疫情的恐懼及市場低迷、供應短缺及對商業及個人活動的限制，令全球經濟大幅波動。COVID-19的蔓延亦對飛機制造商及供應商的製造、交付及整體供應鏈造成幹擾。疫情或流行病對我們的業務、前景及經營業績的影響程度將取決於高度不確定及無法預測的未來發展，包括但不限於該等疫情或流行病的持續時間及蔓延程度、其嚴重程度、各國政府和其他方面為應對這種流行病和大流行病而採取的行動，以及正常的經濟和經營活動能夠以多快的速度和在多大程度上恢復。即使在流行病或大流行病消退後，我們的業務仍可能因該等流行病或大流行病（包括持續的供應鏈短缺）而繼續受到不利影響。

如果不遵守與一般航空業務和eVTOL飛機相關的適用法律和法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。

我們的eVTOL飛機及UAM服務的營運將受我們擬營運eVTOL飛機的司法管轄區的重大規管。我們預計在遵守這些規定方面會產生大量成本。與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、客運運營、飛行運營、空域運營、安全法規和基礎設施法規，目前正在不斷髮展，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的飛機必須得到美國聯邦航空局的認證。在美國運營我們的飛機和提供我們的客運服務必須遵守美國法律、法規、安全標準和客户服務法規。

嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們未能為我們的飛機或基礎設施獲得或保持認證將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們還需要獲得和維護提供我們設想的UAM服務所需的運營權限。運輸或航空當局可能會確定我們無法制造、提供或以其他方式參與我們預期的這些服務。無法

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目錄表

實施我們所設想服務可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果法律發生變化，我們的飛機和我們的服務可能不符合這些法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法律可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法律的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

當我們向美國以外的地區擴張時，例如進入中東、亞洲、歐洲和/或南美洲，將會有更多的法律法規我們必須遵守，可能會有我們尚未進入的其他司法管轄區的法律法規，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的運營或業務實踐，或者難以解釋和迅速變化。

持續的監管限制和其他障礙幹擾我們的業務運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響。

我們面臨着以下方面的中斷、中斷和中斷：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的飛機技術，包括動力總成和航空電子設備以及飛行控制軟件；(D)我們飛機上的集成軟件；或(E)我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類事件可能：擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

我們計劃包括航空電子和飛行控制軟件服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控飛機的性能，並提高安全性和實現節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的航空電子和飛行控制軟件和功能來記錄每架飛機的使用信息，以幫助我們進行飛機診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。

此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的飛機、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們不按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

與網絡安全相關的法律、法規和行業標準的格局正在全球範圍內發展。我們可能會受到監管機構和客户對我們飛機的合規負擔的增加，以及監督和監控安全風險的額外成本。許多司法管轄區都頒佈了法律，要求公司向個人、股東、監管機構和其他人通報安全漏洞。例如，美國證券交易委員會最近通過了網絡安全風險管理和披露規則，要求E披露與網絡安全事件和網絡安全風險管理、戰略和治理有關的信息。此外，我們的某些客户協議可能要求我們及時報告涉及我們系統上的他們的數據或代表我們處理此類數據的分包商的安全漏洞。這種強制披露可能代價高昂，損害我們的聲譽，侵蝕保管人增強信任，並需要大量資源來緩解實際或感知的安全漏洞引發的問題。

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目錄表

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或制定新的法律法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況造成不利影響。

我們受多項法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律法規以及合同義務和行業標準對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管轄我們對個人信息（包括我們員工、客户和其他人的個人信息）的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露。大多數司法管轄區已頒佈法律，要求公司通知個人，監管機構和其他涉及某些類型數據的安全漏洞。這些法律可能不一致，也可能改變或通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定。我們可能無法及時監測所有事態發展並作出反應。例如，加州採納了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於2020年1月生效 該法案於2023年1月1日由加州隱私權法案（“CPRA”）修訂和擴展。CCPA為涵蓋的企業建立了一個隱私框架，包括對加州居民個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個潛在的嚴重法定損害賠償和私人訴訟權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式來選擇退出某些個人信息的披露，並允許對數據泄露採取新的行動。隨着我們擴大業務，CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也通過了類似的法律，其中許多已經生效。遵守任何適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規。

此外，我們正在或可能會受到有關隱私、數據保護和數據安全的各種外國法律和法規的約束。這些法律和法規不斷演變和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往不確定，並可能相互衝突，特別是與外國法律有關。這些法律和法規的範圍經常發生變化，可能會有不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。例如，2018年5月生效的《歐洲通用數據保護條例》（“GDPR”）包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求比歐盟以前的要求更廣泛和更嚴格。GDPR規定了對違規行為的重大處罰，包括高達2000萬歐元或全球總收入4%的罰款。此外，在英國退出歐盟後，GDPR在英國實施（“英國GDPR”）-不遵守GDPR可能導致與GDPR相似的合規和運營成本，可能罰款高達1700萬英鎊或全球營業額的4%。英國GDPR與2018年英國數據保護法一起實施，該法案將歐盟GDPR中的某些減損納入英國法律。根據英國GDPR，未在英國成立但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人信息或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束-其要求與GDPR的要求基本一致，但仍需要遵守英國法律，我們必須進行監控，並且必須遵守。

此外，我們可能會遵守有關在歐洲經濟區（“EEA”）以外傳輸個人數據的法律和法規。最近，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私盾是一種無效的轉移機制，但支持標準合同條款作為有效的轉移機制。數據傳輸機制的有效性仍然受到歐洲和美國的法律、監管和政治發展的影響。歐盟-美國隱私盾的失效以及其他數據傳輸機制的潛在失效可能會對我們在歐洲經濟區以外處理和傳輸個人數據的能力產生重大不利影響。

各國政府繼續將重點放在隱私和數據安全上，新的隱私或數據安全法律可能會頒佈，或者現有法律將以對我們的業務至關重要的方式進行修改。有關我們用户數據的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並可能限制我們開發新產品、服務和功能的能力。儘管我們已努力設計我們的政策、程序和系統，以符合適用的州、聯邦和外國法律的當前要求，但該領域適用的法律和法規的變化可能會使我們受到額外的監管和監督，其中任何一項都可能顯著增加我們的運營成本。

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目錄表

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果我們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，這種失敗可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權，或即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

我們目前在美國以外有一家子公司，並計劃在未來開展國際業務，這可能會使我們面臨政治、運營和監管方面的挑戰。

我們目前在巴西有一家子公司，從事有限的測試製造、研發和其他活動，並計劃最終將我們的業務擴展到美國以外的地區。國際業務面臨一系列風險，包括可能與美國類似法規不同或比美國類似法規更嚴格的法規、當地政治或經濟不穩定、跨境政治緊張局勢、進出口合規、隱私、數據保護、信息安全、勞工和就業問題，以及面臨反腐敗或反賄賂法律(包括美國《反海外腐敗法》和類似法律法規)下的潛在責任。如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

氣候變化的潛在物理影響，如大風、風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。氣候變化風險可能導致但不限於氣候事件對我們的碼頭設施、生產設施和其他資產的實際影響帶來的運營風險，以及過渡性風險，包括新的或更嚴格的監管要求、增加的監測和披露要求，以及對我們聲譽和/或業務變化的潛在影響。我們可能會產生巨大的成本來提高我們飛機或基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

我們打算保留有關我們的客户、員工或其他人的某些個人信息，如果這些信息被泄露，可能會損害我們的財務業績和運營或前景。

在美國和其他司法管轄區，我們受到各種各樣與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律的約束，這些法律往往很複雜，受到不同解釋的影響。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們花費資源來更新、更改或取消我們的一些隱私和數據保護做法。

作為我們業務和運營的一部分，我們計劃收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自我們的飛機、我們的客户、我們的員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，他們代表我們並與我們的飛機相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。如果數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工或客户泄露信息或用户名和/或密碼，我們的系統、網絡和物理設施可能會被攻破，或者個人信息可能會因員工錯誤或瀆職行為而泄露。第三方還可能利用我們的第三方服務提供商和供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。

我們的飛機包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，以與地面運營基礎設施共享飛機數據。我們計劃設計、實施和測試安全措施，以防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的飛機和相關係統。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、飛機和系統，以獲得對我們飛機的功能、性能特徵的控制或更改，或訪問存儲在飛機中或由飛機生成的數據。對我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的重大破壞可能會產生嚴重的負面影響

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目錄表

這可能會對我們的業務和未來前景造成影響，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們的飛機或城市空中乘車共享服務的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，已經並可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

未來，管理我們業務的法律或法規的變化、其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何行為，都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們也不得不產生更多的費用來獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本，以保持相同或類似的承保範圍或在未來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們降低了靈活性，並面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

我們正在，也可能在未來成為法律程序的對象，法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利裁決，可能會推遲、限制或阻止我們將飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。

針對我們或我們員工的未決法律程序和其他未來法律程序，無論結果或是非曲直，都可能是耗時和昂貴的辯護或解決方案，導致管理和技術資源的大量轉移，延誤、限制或阻止我們製造、開發、商業化或部署我們的飛機和空中乘車共享的能力。

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目錄表

任何一種情況都可能使我們更難或不可能經營我們的業務或以其他方式執行我們的業務計劃，並對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果出現不利的訴訟結果，我們可能不得不停止開發和/或使用所聲稱的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能導致我們的競爭對手提供類似的產品或服務，從而可能導致我們失去部分競爭優勢並減少我們的收入，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少部分取決於我們保護關鍵技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來建立和保護我們在技術方面的權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發（並且基於我們的未決申請，專利尚未頒發給我們）;

•我們隨後可能頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；

•我們已頒發的專利可能會受到第三方的質疑或無效;

•我們的員工或業務合作伙伴可能違反其對我們的保密、不披露和不使用義務;

•第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；

•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及

•當前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過我們的專利進行設計。

世界各地的專利、商標、版權和商業祕密法各不相同。國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能很困難。因此，我們的知識產權在美國以外可能不那麼強大或容易執行。

此外，雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。

隨着我們擴大國際活動，我們的技術和專有信息被未經授權使用的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括參與訴訟，這可能是昂貴的，耗時的，並轉移管理和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們未能在國際上有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們以前是一家“較小的報告公司”，我們能夠通過提交截至2024年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告，利用“較小的報告公司”可獲得的披露要求的某些豁免，這可能會使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。

我們以前是S-K法規第10（f）（1）項中定義的“較小的報告公司”，因此我們能夠利用本年度報告中某些減少的披露義務，包括減少2024年股東年會委託書中有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息，我們無法預測投資者是否會

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目錄表

會發現我們的A類普通股吸引力較低，因為我們將能夠依賴於這一豁免。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於我們依賴這種豁免而不那麼有吸引力，我們的A類普通股的交易價格可能會低於它本來的價格，我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的A類普通股的交易價格可能會更加波動。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者和監管機構互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，該公司須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層高度關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱我們的任何現任或前任董事高管或其他員工或我們的任何股東對我們或我們的股東負有的受信責任違約的任何訴訟或程序的唯一和獨家論壇，(3)根據《特拉華州普通公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的任何條款而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或任何股東提出索賠的任何訴訟或程序，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程(或其下的任何權利、義務或補救)的任何訴訟或程序，(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，以及(6)任何針對吾等或吾等的任何董事、主管人員或其他僱員或任何股東而提出索賠的訴訟，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制，(I)除非吾等書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據證券法或其下公佈的規則和法規提出訴訟理由的任何投訴的獨家法院。任何持有、擁有或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士，將被視為知悉並同意本論壇遴選條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管這些股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。然而，不能保證法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

最初由Atlas發行的權證被計入負債，這些權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員(“美國證券交易委員會工作人員”)表示，特殊目的收購公司(“美國證券交易委員會”)認股權證的某些共同條款和條件可能要求認股權證在該公司的資產負債表上被歸類為負債而不是權益。由於美國證券交易委員會工作人員的聲明，阿特拉斯重新評估了其公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在其每個報告期的經營報表中報告公允價值變化。

有關我們最初由Atlas發佈的公共和私人認股權證的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註12-負債分類權證。會計準則編纂(“ASC”)815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在

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目錄表

合併經營報表。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

投資者對我們在環境、社會和治理(“ESG”)因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、客户、監管機構、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG相關的問題。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，可持續發展評估和對公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和/或行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，如果我們就ESG事項傳達某些倡議和目標，我們可能會在實現此類倡議或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類倡議或目標的範圍而受到批評。此外，加利福尼亞州最近通過了多項與氣候有關的新法案，其中包括要求在加州開展業務的公司達到一定收入門檻的公司公開披露某些温室氣體排放數據和與氣候有關的金融風險報告。美國證券交易委員會還就我們的業務對環境的影響等ESG主題提出了披露要求。如果我們未能滿足投資者、客户、監管機構、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會導致不利的意外波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或慣例的變更、對現有或新會計公告的不同解釋以及為採用和遵守這些新公告而產生或可能產生的重大成本，可能對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生重大影響。如果我們不能確保我們的系統和流程與新準則保持一致，我們可能會在及時編制季度和年度財務報表方面遇到困難，這可能會對我們的業務、我們履行報告義務的能力以及遵守內部控制要求產生不利影響。

管理層將繼續根據我們對新標準的解釋作出判斷和假設。如果我們的情況發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

與我們證券所有權相關的風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•本行業或市場的宏觀經濟或市場狀況或趨勢的變化，如通貨膨脹、經濟衰退、利率波動、持續的供應鏈短缺、地方和國家選舉、國際貨幣波動、聯邦預算和聯邦債務上限的不確定性以及與之相關的潛在政府停擺、全球銀行業實際或預期的不穩定、政治不穩定和戰爭行為，如烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭或恐怖主義；

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

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目錄表

•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•股票市場價格普遍下跌；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•我們管理層的任何重大變化；

•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•未來出售我們的A類普通股或其他股權或債務證券；

•相對於其他投資選擇，投資者對我們A類普通股的看法或投資機會；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•發展和持續發展活躍的證券交易市場；

•機構股東或激進股東的行動；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股和認股權證的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們B類普通股的某些股東手中的效果，這可能會限制其他股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

我們B類普通股的股票每股有10個投票權，而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。我們的創始人亞當·戈爾茨坦以及某些其他股東持有我們B類普通股的已發行和流通股。這些股份佔我們已發行股本的投票權的絕大部分，如果投票通過，這些股份將能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他主要公司交易，只要B類普通股的股份至少佔我們股本的所有流通股的9.1%。這些持有人可能擁有與其他股東不同的權益，並可能以不利於其他股東或我們的其他股東可能不同意的方式投票。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

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目錄表

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。由於這些政策，我們的雙重資本結構可能會使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是新政策，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，如果有影響的話，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們很可能被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷，或者可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們必須報告這種性質的費用，這可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。我們被要求證明遵守了紐約證券交易所的持續上市要求，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有和未償還債務的契約的限制，並可能

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目錄表

受到我們未來產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的A類普通股或我們的行業的評級，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期對我們進行報道或發佈報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們A類普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

在我們的S-4表格登記聲明中登記的所有在業務合併中發行的股票，都可以自由交易，不受限制地由我們的“關聯公司”以外的人(根據證券法第144條(“第144條”)定義)，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。

我們在表格S-3上提交了一份登記聲明（隨後進行了修訂和補充），內容涉及其中指定的銷售證券持有人不時提供和出售最多110，742，480股A類普通股，並於2022年11月15日由SEC宣佈生效。我們在S-3表格上提交了另一份註冊聲明，內容涉及不時通過出售其中指定的股東出售最多94，671，586股A類普通股，該聲明於2023年8月21日由SEC宣佈生效。此外，根據我們的登記權協議，Legacy Archer普通股和我們A類普通股的某些主要持有人有權在某些條件下要求我們登記他們的A類普通股股份，以便根據《證券法》轉售。通過行使其登記權並依賴登記聲明出售大量股份，這些股東可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果A類普通股的持有人出售或被市場認為打算出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

2023年11月，我們提交了一份S-3表格的登記聲明，涉及提供和出售高達7000萬美元的我們的A類普通股、優先股、債務證券、用於購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部這些證券組成的單位，該聲明於2023年11月22日宣佈生效。截至2023年12月31日，根據銷售協議，我們已售出約2,070萬美元。

此外，購買我們A類普通股總計25,398,947股的已發行認股權證於2021年10月30日開始可行使。每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一(1)股，價格可能會有所調整。此外，截至2023年12月31日，我們還向某些當事人發行了20,788,247份未償還認股權證，其中17,948,354份仍受歸屬條件的限制。 這些認股權證只能對我們A類普通股的整數股行使。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們已經提交了S-8表格的登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。我們希望提交額外的註冊

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目錄表

未來S-8表格登記本公司股權激勵計劃預留的增發股份，S-8表格登記報表自備案之日起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•一個分類委員會；

•雙層股權結構；

•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•召開特別股東大會的若干限制；

•限制股東通過書面同意採取行動的能力；以及

•我們的董事會有明確的權力制定、更改或廢除我們修訂和重述的章程。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們理解保持積極的網絡安全風險管理和戰略計劃的重要性。作為一家新興技術公司，我們明白，我們可能面臨各種網絡威脅，從常見的網絡攻擊(如勒索軟件)到更高級的攻擊(如民族國家行為者和其他高度有組織的行為者實施的高級持續性威脅)。我們的網絡安全風險管理計劃遵循行業標準，如美國國家標準與技術研究所(NIST)。我們與行業領先的外部供應商建立戰略合作伙伴關係，以執行網絡安全評估和定期滲透測試，以更好地瞭解我們的潛在漏洞、威脅向量以及對關鍵資產或運營的影響。作為這些流程的一部分，我們的網絡安全團隊識別風險並確定其優先順序，以制定我們的年度網絡安全緩解戰略並解決運營風險。我們的網絡安全計劃圍繞以下關鍵領域進行組織：

風險管理和戰略

內部人風險管理。我們認識到，並非所有威脅都來自外部。我們有一個內部風險管理計劃，並正在努力改進我們的數據丟失保護技術，以保護我們的關鍵數據。

安全意識教育。瞭解到定期網絡安全培訓的必要性，我們為所有員工制定了強制性培訓計劃。

技術保障措施。我們通過實施企業移動管理系統改善了我們的終端安全狀況，並繼續增加在加強電子郵件、域名系統和其他網絡安全服務方面的投資。

威脅檢測和響應。除了使我們的網絡安全風險管理計劃符合NIST標準外，我們還與安全信息和事件管理以及網絡安全服務的第三方提供商合作，提供持續的監控和運營威脅檢測和響應。我們的合作伙伴將威脅情報集成到他們的平臺中，為我們提供了有關可能威脅的主動視角。

事件響應. 我們對事件應對進行了全面審查，制定了網絡安全事件的工作流程，包括評估重要性的規定，並確定了上報程序。

第三方風險管理。為了管理第三方風險，我們的網絡安全團隊評估我們的合作伙伴，以提供額外的審查，並監督和識別與使用第三方服務提供商相關的重大風險。這些程序包括審查安全控制以及供應商在安全和數據保護要求方面的合同義務。

治理

我們的審計委員會主要負責協助我們的董事會履行與風險評估和管理有關的最終監督責任，包括與網絡安全威脅、遵守披露要求、與執法部門合作、網絡安全和其他信息安全政策和做法以及相關內部控制有關的風險和事件。審計委員會視情況向董事會全體成員報告任何調查結果和建議，以供審議。以此身份，我們的審計委員會對我們的首席信息官和其他高級管理人員進行季度審查，並與他們會面，討論技術和網絡安全風險，以及我們為監控、控制、緩解和管理此類風險而採用的風險評估和風險管理政策、做法、計劃和/或程序。我們的董事會致力於保持信息靈通和具有網絡安全意識的姿態，通過定期接收關於我們的戰略和不斷變化的威脅形勢的預定和要求的更新，以及加強現有的網絡安全知識和關於最近網絡安全趨勢的持續教育，來定期參與。

我們正在制定流程，以持續監測、分析新出現的威脅，並制定和實施風險緩解戰略，我們的管理團隊在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面發揮着關鍵作用。作為我們的第一筆關鍵投資，我們聘請了擁有20多年信息安全經驗的董事信息安全部門來監督我們的網絡安全項目。我們的信息安全董事向我們的首席執行官彙報

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目錄表

信息官員。我們的信息安全董事和首席信息官總共擁有40多年的經驗。

項目2.財產

我們目前租用了位於加利福尼亞州聖何塞的總部。我們在加利福尼亞州聖克拉拉和山景城租賃了更多的辦公室、研發設施和製造設施，並在加利福尼亞州薩利納斯的薩利納斯市政機場租用了飛行測試設施。我們還為我們位於佐治亞州科温頓的大批量製造工廠租賃了一處正在建設中的物業。我們相信我們現有的租賃設施狀況良好，適合開展我們的業務。

項目3.法律訴訟

有關待進行法律程序的重大事項的説明，請參閲本年度報告第II部分第8項所載的附註8-綜合財務報表附註的承擔及或有事項，本年報以參考方式併入本年報。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

隨着業務合併的結束，我們的A類普通股和認股權證於2021年9月17日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“ACHR”和“ACHR WS”。

我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

紀錄持有人

截至2024年2月23日，A類普通股登記股東121人，B類普通股登記股東7人。我們A類和B類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。這裏提供的登記持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

出售未登記的證券

沒有。

收益的使用

2020年10月30日，阿特拉斯完成了5000萬台的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的毛收入總額為5.0億美元。本次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-249289號)的登記聲明中登記的。登記聲明於2020年10月27日生效。

在完成首次公開發售的同時，Atlas完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證，為Atlas帶來1,200萬美元的毛收入。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

Atlas在首次公開募股(IPO)中產生了1050萬美元的發行成本，其中包括1000萬美元的承銷費和50萬美元的其他成本。於首次公開發售及出售私募認股權證後，為進行初步業務合併，合共向信託户口存入5,000,000,000美元。截至2021年8月5日，也就是企業合併的記錄日期，信託賬户中持有5.01億美元。在扣除向現有Atlas單位持有人支付的2.422億美元與他們行使贖回權有關的款項後，信託賬户的其餘部分總計2.576億美元現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

業務合併為Archer帶來了8.576億美元的現金收益總額，其中包括6.0億美元的私募收益(“管道融資”)和從信託賬户轉賬的2.576億美元。總直接及增量交易成本總計8,180萬美元，其中1,090萬美元作為業務合併的一部分支出，5,580萬美元計入額外實收資本作為股權發行成本，其餘1,510萬美元通過發行新Archer A類普通股結算。

與美國證券交易委員會於2021年8月11日宣佈生效的最終招股説明書(第333-254007號文件)披露的募集資金計劃用途相比，上述募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

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目錄表

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告其他部分包括的相關附註一起閲讀。參考項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析位於我們於2023年3月15日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，以比較我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果。除了歷史上的合併財務信息外，以下討論還包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。見本年度報告中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度報告第一部分第1A項“風險因素”所列的因素。

概述

我們正在設計和開發用於UAM網絡的eVTOL飛機。我們的使命是打開天空，解放每個人，讓他們重新想象自己是如何移動和度過時間的。O我們的eVTOL飛機設計為安全、可持續和安靜。我們的量產飛機Midnight於2022年11月推出，是圍繞我們專有的12傾斜6飛機配置而設計的。這意味着它有12個螺旋槳連接到固定機翼上的6個吊杆上，所有12個螺旋槳在起飛和降落時提供垂直升力，前6個螺旋槳向前傾斜到巡航位置，在向前飛行時提供推力，機翼提供與傳統飛機一樣的空氣動力升力。

午夜的設計可以搭載4名乘客和一名飛行員，優化後的背靠背短途旅行約為20英里，兩次旅行之間的充電時間最短。我們正在努力向聯邦航空局認證Midnight，這樣我們就可以儘快進入商業服務。2023年8月，我們獲得了美國聯邦航空局頒發的第一架午夜飛機的特別適航證書，並於2023年10月開始試飛。

午夜是我們的演示eVTOL飛機制造商的演變，它通過其飛行測試計劃幫助驗證了我們專有的12傾斜-6飛機配置和某些關鍵使能技術。Midnight的設計將我們認為的尖端電力推進技術與最先進的飛機系統結合在一起，提供了我們eVTOL飛機的關鍵屬性：

•安全。與直升機相比，高宂餘度和簡化的推進系統使飛機更加安全。午夜沒有單一的故障臨界點，這意味着如果任何一個部件發生故障，飛機仍然可以安全地完成飛行。

•低噪音。它的預定巡航高度約為2000英尺，其設計使到達地面的噪音預計為45A加權分貝左右，大約是直升機噪音的100倍。在向前飛行期間，飛機的傾斜螺旋槳在與迎面而來的氣流對齊的軸線上旋轉，而不是像傳統直升機那樣沿氣流的邊緣旋轉，從而進一步降低噪音水平。由於Archer的飛機旋轉的是12個小螺旋槳，而不是一個大旋翼，它還可以以顯著較低的尖端速度旋轉它們，從而產生更低的噪音水平。

•可持續午夜是全電動的，因此運行時排放為零。Archer致力於儘可能採購可再生能源來為其飛機提供動力。Archer的設計和工程團隊正在努力將材料整合到這款擁有自己獨特可持續發展故事的飛機中。

我們繼續致力於優化我們的eVTOL飛機的製造和認證設計。要開發符合我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將eVTOL、傳統商業航空航天以及電力推進背景的人才結合在一起，我們建立了一支團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和聯邦航空局的認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘可能高效地將我們的eVTOL飛機推向市場。

我們計劃的業務範圍

在獲得所有必要的聯邦航空局認證以及我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線：Archer UAM和Archer Direct。

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Archer UAM

我們計劃首先在選定的主要城市運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機進行操作。消費者將能夠通過基於APP的平臺通過我們的服務直接預訂乘車服務。我們預計，我們eVTOL飛機的製造和運營成本將使其能夠以與目前地面拼車服務具有競爭力的價位進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們擴大機隊規模的能力等因素來評估我們的進入市場戰略。

Archer Direct

我們還計劃有選擇地將我們的飛機出售給第三方。我們已經簽訂了聯合採購協議，有條件購買價值高達10億美元的飛機，並有權再購買價值500.0美元的飛機。2023年8月，我們與美國空軍簽訂了兩份新合同，價值高達1.42億美元，其中包括購買飛機，以及共享額外的飛行測試數據認證相關報告、飛行員培訓以及維護和維修業務的發展。

隨着我們接近商業化，我們將根據我們的資本需求、我們的生產量、我們提升Archer UAM業務的能力以及我們Archer Direct客户的購買需求等因素，確定出售我們的飛機與將其用作我們UAM生態系統的一部分的正確組合。

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中的任何一個產生收入，因為我們繼續設計、開發和尋求政府批准我們的eVTOL飛機投入使用。在可預見的未來，我們將使用我們的現金和現金等價物繼續為我們將我們的eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

經營成果的構成部分

收入

我們仍在努力設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，因此沒有從我們計劃的任何一條業務線中產生任何收入。在我們能夠完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。

運營費用

研究與開發

研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研究和開發工作集中在我們的eVTOL飛機的設計和開發上，包括其中使用的某些系統。作為這些活動的一部分，我們繼續與聯邦航空局密切合作，以實現我們的目標，即在高效的時間表上實現我們的eVTOL飛機認證。研發費用主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與開發和製造原型飛機相關的成本、相關設施成本和折舊。我們預計，隨着我們eVTOL飛機的認證和製造取得進展，研發費用將大幅增加。

由於我們研發活動本身的不可預測性，我們無法確定完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造交付所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

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一般和行政

一般和行政費用主要包括與財務、法律、人力資源、信息技術、相關設施費用、折舊以及非現金技術和爭議解決協議費用等行政事務有關的僱員的人事費用(包括薪金、獎金、福利和股票報酬)。我們預計，隨着我們聘請更多的人員和顧問來支持我們的運營並遵守適用的法規，包括薩班斯-奧克斯利法案和其他美國證券交易委員會規則和法規，我們的一般和行政費用將會增加。

其他認股權證費用

其他認股權證開支完全為與授予與聯合航空簽訂聯合購買協議及購買股份認股權證協議(“聯合認股權證協議”)而發行的認股權證有關的非現金開支。

其他(費用)收入，淨額

其他(支出)收入，淨額包括雜項收入和支出項目，包括認股權證負債的公允價值變化。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(費用)淨額主要包括現金和現金等價物的利息收入以及有價證券的短期投資，扣除應付票據的利息。

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經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改金額						更改百分比
			(單位：百萬)
運營費用：
研發(1)			$	276.4					$	171.5					$	104.9					61		%
一般和行政(1)			168.4						165.1						3.3						2		%
其他認股權證費用			2.1						10.8						(8.7)						(81)		%
總運營費用			446.9						347.4						99.5						29		%
運營虧損			(446.9)						(347.4)						(99.5)						29		%
其他(費用)收入，淨額			(26.9)						27.8						(54.7)						NM
利息收入(費用)，淨額			16.4						2.3						14.1						NM
所得税前虧損			(457.4)						(317.3)						(140.1)						44		%
所得税費用			(0.5)						—						(0.5)						100		%
淨虧損			$	(457.9)					$	(317.3)					$	(140.6)					44		%

NM=沒有意義。

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研發			$	28.9					$	26.1
一般和行政			16.3						76.7
基於股票的薪酬總支出			$	45.2					$	102.8

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

研究與開發

截至2023年12月31日的一年，研發費用比截至2022年12月31日的一年增加了1.049億美元，增幅為61%，這是因為我們在人員和材料方面進行了投資，以推進我們的技術開發。這一增長主要是由於支持我們增加的研發活動的專業服務以及工具和材料的相關成本增加了4,090萬美元，由於我們的員工人數較上一年大幅增加，與人員相關的費用增加了3,810萬美元，以及與我們與Stellantis之間的製造和合作協議向Stellantis發出的認股權證相關的權證費用增加了1,470萬美元。有關我們認股權證的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註10-基於股票的補償。增加的其餘部分由其他附帶項目構成。

一般和行政

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，一般和行政費用增加了330萬美元，增幅為2%。增加的主要原因是7030萬美元的非現金費用，其中包括與初始既有股份部分相關的2630萬美元非現金費用，以及認股權證未歸屬部分的4400萬美元非現金費用，這些費用是或有且可能永遠不會實現的，涉及我們、波音和Wisk在2023年8月10日達成的一系列協議，其中規定了某些投資和權證發行，以及自主飛行技術協議以及雙方之間的某些聯邦和州法院訴訟的解決(以下簡稱“技術和爭議解決協議”)。這一增長被先前確認的5910萬美元的基於股票的薪酬支出沖銷，該支出與根據緊接交易前向本公司聯合創始人兼前聯席首席執行官發出的業務合併協議(“創辦人授予”)的條款和條件沒收我們的創始人的受限股票單位(“RSU”)的未歸屬部分相關。見附註8--承付款和或有事項以及附註10--我們合併財務報表的基於股票的補償

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有關我們的承諾和或有事項以及基於股票的薪酬的進一步詳細信息，請分別。抵銷的其餘部分由其他附帶項目組成。

其他認股權證費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他認股權證費用減少了870萬美元，降幅為81%。減少的主要原因是在截至2022年12月31日的年度內，與特定里程碑相關的聯合認股權證被授予。與特定里程碑相關的認股權證於2023年第一季度完全授予。有關我們認股權證的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註10-基於股票的補償。

其他(費用)收入，淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他(支出)收入淨額減少5470萬美元。減少主要是由於認股權證負債的公允價值變動所致。有關詳情，請參閲附註3-綜合財務報表的主要會計政策摘要。

利息收入(費用)，淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入(支出)淨增加1410萬美元。這一增長主要是由於我們的現金和現金等價物以及對有價證券的短期投資帶來的利息收入。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是4.466億美元的現金和現金等價物。我們自成立以來就出現了淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。我們相信，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們對現金的需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求。

2023年8月10日，我們與某些投資者簽訂了認購協議，規定私募26,173,286股A類普通股，扣除發行成本後，淨收益約為139.0美元。

2023年6月23日，我們向Stellantis發行了6,337,039股A類普通股，每股價格為3.94506美元，與Stellantis遠期購買協議下的第一個里程碑有關，並獲得了約2,500萬美元的毛收入。2023年8月10日，Stellantis放棄了Stellantis遠期採購協議中規定的與我們根據里程碑2(Stellantis遠期採購協議中的定義)取得的實際成就有關的某些條件。在這方面，我們提交了一份選舉通知，以提取適用於里程碑2的7,000萬美元，相當於我們A類普通股的12,313,234股。2023年10月16日，我們以每股5.68美元的價格向Stellantis發行了12,313,234股A類普通股，總收益約為7,000萬美元。

2023年10月5日，我們與作為行政代理和貸款人的Synovus銀行以及不時增加的貸款人(“貸款人”)簽訂了信貸協議。我們可能會要求貸款人提供本金總額高達6,500萬美元的多筆延遲定期貸款預付款(合計為“貸款”)，用於建設和發展我們在佐治亞州科温頓的製造設施。信貸協議項下的貸款將自適用墊款支付之日(包括該日)起計息，但不包括還款日，利率為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加2.00%，但SOFR下限為0.00%。我們被要求從2023年11月14日開始在36個月內只支付利息，然後每月支付剩餘期限的利息和本金，到期時任何未償還的本金、利息和其他未償還債務都將到期。信貸協議將於2033年10月5日或未償還貸款申報日期或根據信貸協議條款自動到期及應付之日(以較早日期為準)到期。我們在信貸協議項下的責任由我們現時及未來全資擁有的國內附屬公司共同及個別擔保，並以現金、一般無形資產、票據、證券、金融資產、擔保權利及在Synovus Bank的貨幣市場賬户內存置的其他財產作抵押。

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2023年11月，我們以S-3表格備案了《貨架登記書》(《貨架登記書》)，並於2023年11月生效。貨架登記聲明允許以一次或多次發售和任何組合的方式，以一次或多次發售和任何組合的方式，提供高達700萬美元的A類普通股或優先股、債務證券、購買我們A類普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買A類普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部這些證券組成的單位。關於貨架登記聲明，我們簽訂了一項公開市場銷售協議SM (“銷售協議”)，並附有康託·菲茨傑拉德公司，作為銷售代理，據此，我們可以發售我們A類普通股的股份，總髮售金額最高可達7000萬美元。根據銷售協議可能發行和出售的7,000萬美元A類普通股包括根據貨架登記聲明可能發行和出售的7,000萬美元證券。我們將向Cantor Fitzgerald&Co.支付根據銷售協議出售任何A類普通股所得毛收入的最高3.0%的佣金。截至2023年12月31日，我們擁有4930萬美元仍在銷售協議項下。

長遠來説，我們是否有能力支持營運資本和非經常開支的要求，將視乎多項因素而定，包括：

•我們在繼續開發我們的eVTOL飛機時產生的研發費用水平；

•提高我們的飛機制造能力所需的資本支出，包括建造我們的製造設施和購買製造我們的飛機所需的零部件；

•在我們擴大業務規模時的一般和行政費用；以及

•在我們建立、推廣和推廣我們的eVTOL飛機和UAM網絡時，我們需要支付銷售、營銷和分銷費用。

在我們能夠從我們的業務運營中產生大量收入之前，我們預計主要通過現有的手頭現金、交付前付款、股權融資和債務融資來滿足我們的現金需求。

以下包括我們截至2023年12月31日的已知合同義務的短期和長期重大現金需求：

應付票據

有關本公司債務的進一步詳情，請參閲附註7-本公司合併財務報表的應付票據。

租契

我們在正常的業務過程中租用辦公室、實驗室、機庫和存儲設施。如附註8所示，根據我們的經營租約 - 在我們合併財務報表的承諾和或有事項中，我們有550萬美元的當前債務和1850萬美元的長期債務。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：百萬)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	(271.6)					$	(200.4)
投資活動			420.7						(464.3)
融資活動			250.1						(9.9)

經營活動中使用的現金流量

我們繼續經歷來自運營的負現金流，因為我們仍在努力設計、開發、認證和提升我們的eVTOL飛機的製造，因此我們計劃的兩個業務線都沒有產生任何收入。我們經營活動的現金流受到現金投資的重大影響，以支持與我們的eVTOL飛機相關的研發活動的增長，以及一般和行政職能

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作為一家上市公司，支持這些活動和運營是必要的。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息和其他流動負債以及其他流動資產的增長和波動。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2.716億美元，這是對非現金項目淨虧損4.579億美元的結果，非現金項目主要包括7030萬美元的非現金費用，其中包括與初始既有股份部分相關的2630萬美元的非現金費用，以及與技術和爭議解決協議相關的權證中或有且可能永遠無法實現的未歸屬部分的4400萬美元的非現金費用。4,520萬美元的基於股票的薪酬，其中包括與沒收其中一家方正贈款相關的5,910萬美元的基於股票的薪酬支出，由於我們權證負債的公允價值變化而造成的3,290萬美元的虧損，以及與向Stellantis發行的權證相關的1,750萬美元的研發權證支出(見我們合併財務報表的附註10-基於股票的補償)。我們淨營業資產和負債的變化帶來的現金淨額為1,320萬美元，主要是由於付款時間的原因，應付賬款增加了920萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為2.04億美元，淨虧損3.173億美元，經調整後的非現金項目主要包括主要與方正贈款有關的102.8美元基於股票的薪酬和與聯合認股權證相關的其他權證支出1,080萬美元(見附註10-基於股票的薪酬)，但被主要由於我們認股權證負債的公允價值變化而產生的2,290萬美元的收益部分抵消。與我們淨營業資產和負債變化相關的現金淨額1,920萬美元主要是由於應計費用和其他流動負債增加1,560萬美元，主要是由於法律費用和支出，以及主要由於聯合航空交付前付款1,000萬美元(見附註10-基於股票的補償)而導致的其他長期負債增加1,010萬美元，但被經營租賃使用權資產和租賃負債增加340萬美元、租賃付款淨增長以及主要由於預付研發相關費用導致的預付支出增加220萬美元部分抵消。

由投資活動提供(用於)的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為4.207億美元，這是由465.0美元的短期投資到期收益推動的，但被同期購買財產和設備4,430萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為4.643億美元，主要是購買了4.874億美元的短期投資以及購買了690萬美元的財產和設備，但被3,000萬美元的短期投資到期收益所抵消。

由融資活動提供(用於)的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為2.501億美元，其中管道融資的毛收入為145.0美元，向Stellantis發行普通股的收益為9,500萬美元，以及通過在市場上發行的股票發行的收益為2,070萬美元，其中部分被償還給第一公民銀行旗下硅谷銀行1,000萬美元的定期貸款所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為990萬美元，主要包括償還債務1000萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為那些對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。

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我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們的合併財務報表是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲附註3-我們合併財務報表的重要會計政策摘要。

普通股估值

在業務合併之前，我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會通過考慮管理層的意見和獨立的第三方估值分析來確定我們普通股的公允價值。我們普通股的公允價值的確定採用了與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。 在評估我們的普通股時，我們使用了市場法和收益法相結合的估值方法來確定我們業務的權益價值。然後使用由期權定價模型(“OPM”)和概率加權預期回報方法(“PWERM”)組成的混合方法將企業總價值分配給我們的各種股票類別。OPM考慮優先股東的清算偏好、參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性事件的收益在未來如何在不同所有權類別之間分配，而PWERM則基於對各種潛在流動性結果的未來價值的分析，估計普通股的公平市場價值。由於我們的普通股沒有活躍的市場，我們還為OPM和PWERM方案應用了缺乏適銷性的折扣。這些方法和方法的應用涉及估計、判斷和假設的使用，如未來收入、費用和現金流、可比公司的選擇、退出事件的概率和時機以及其他因素。我們普通股的公允價值，在業務合併結束前使用上述方法，用於確定聯合認股權證的公允價值，是估計我們股票期權公允價值的關鍵投入(如下所述)。

自2021年9月業務合併完成以來，我們普通股的公允價值以授予日我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。

基於股票的薪酬

根據美國會計準則第718條，我們根據授予日期的估計公允價值，通過記錄基於授予日期的薪酬支出，對授予員工和非員工的基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。薪酬--股票薪酬。我們根據授予日我們普通股的公允價值來估計RSU的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。在該模型下確定股票期權的公允價值需要高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、預期獎勵期限、我們普通股價格的預期波動率以及我們普通股的預期股息收益率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果我們做了不同的假設，我們的股票薪酬支出可能會有很大不同。自業務合併結束以來，我們沒有發行任何股票期權。

根據服務條件授予的RSU的公允價值是根據授予之日相關普通股的價值確定的。當市場條件或業績條件得到滿足時，創始人授予背心。我們利用成交日的交易價格確定了業績獎勵的公允價值。當適用的業績里程碑被認為有可能實現時，我們將確認在必要期間內迄今賺取的部分的補償費用。對於市況獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計了公允價值。我們以直線方式確認派生服務期內市場獎勵的補償費用。在此模型下確定市況獎勵的公允價值需要主觀假設，包括我們普通股價格的預期波動率。如果不可能達到適用的履行條件，只要提供了必要的服務，就會確認與市場條件相結合的裁決價值的補償成本。如果業績里程碑有可能實現，獎勵的全部公允價值將被確認，市場獎勵的任何剩餘費用將被取消。

所得税

我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税。我們的所得税撥備包括根據制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。

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我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。我們會在事實和情況發生變化時對這些準備金進行調整，例如結束審計中的問題或訴訟時效到期、税法的變化或解釋。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

在評估估值津貼的需要時採用重大判斷，其中包括對根據非經常性項目的影響進行調整的歷史收入(損失)的評估。估計的領域包括對未來應納税所得額的考慮。由於資產的回收不確定，我們已經對我們的聯邦和州遞延税項資產設定了全額估值津貼。如果情況變化導致對未來年度使用遞延税項資產的判斷髮生變化，與估值免税額相關的調整將報告為收入增加。

近期會計公告

關於最近通過、最近發佈和尚未採用的會計聲明的討論，請參閲附註3--我們的合併財務報表的重要會計政策摘要。

信用風險

使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。我們的現金和現金等價物存放在位於美國的幾家歷史悠久的金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個機構的儲户25萬美元)。我們沒有經歷過這些超額存款造成的任何損失，並認為這一風險並不大。我們的短期投資由高質量、投資級的有價證券組成，由位於美國的一家主要金融機構持有。我們已經制定了關於我們的投資及其到期日多樣化的指導方針，旨在保留本金並實現流動性要求。我們根據最新的流動性需求以及業務和財務狀況的變化，審查這些指導方針，並根據需要進行必要的修改。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着適用於我們的借款和短期投資的利率變化的市場風險。信貸協議項下的貸款自適用墊款作出之日起計提利息(包括該日在內)，但不包括還款日，利率為SOFR加2.00%，但SOFR下限為0.00%。此外，截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金，總額為4.715億美元。現金等價物被投資於貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是保本和實現流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。根據信貸協議適用於貸款或我們的投資組合的利率假設變動100個基點，不會對我們的投資組合在所述期間的公允價值產生重大影響。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			44
合併資產負債表			46
合併業務報表			47
合併全面損失表			48
股東權益合併報表			49
合併現金流量表			51
合併財務報表附註			53

43

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Archer Aviation Inc.董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計Archer Aviation Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運表、全面損失表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

44

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目錄表

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

第二批認股權證的WISK結算及估值會計

如綜合財務報表附註3及附註8所述，於2023年8月10日，本公司、波音公司(“波音”)及Wisk Aero LLC(“Wisk”)(波音的全資附屬公司)訂立一系列協議，規定(其中包括)波音對本公司的若干投資及Wisk與本公司之間的自主飛行技術合作、向Wisk發出若干認股權證，以及解決雙方之間的聯邦及州法院訴訟(“技術及爭議解決協議”或“Wisk和解”)。根據Wisk的和解協議，管理層同意向Wisk發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多13,176,895股公司普通股(“Wisk認股權證”)。威斯克認股權證將歸屬及可行使如下：(I)於認股權證生效日期(“指定日期”)起六個月內決定的權證相關股份4,512,636股(“初步歸屬股份”)及(Ii)威斯克認股權證最多8,664,259股股份(“第二批”)。第二部分的歸屬程度是基於第一波音投資的價值和截至指定日期的初始既有股份部分的基礎股份。管理層按其公允價值計入權益內的初始既有股份部分。管理層按公允價值將第二批權證記為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。管理層對每個報告期的應計技術和爭議解決協議負債採用蒙特卡洛模擬模型，並在合併業務報表中確認公允價值變動。截至2023年12月31日，管理層記錄了7,030萬美元的非現金一般費用和行政費用，其中包括與初始歸屬股份部分相關的2,630萬美元非現金費用和Wisk認股權證未歸屬部分的4,400萬美元非現金費用。截至2023年12月31日，關聯負債為4400萬美元。

我們認為與第二批認股權證負債的WISK結算和估值相關的會計程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)核數師在執行與第二批認股權證負債的會計WISK結算和估值相關的程序和評估審計證據方面的高度努力，以及(Ii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與重大異常交易有關的控制措施的有效性，包括對管理層對Wisk結算的會計和第二批認股權證估值的控制。這些程序還包括(I)閲讀與Wisk和解相關的協議並評估該等協議的會計影響，(Ii)讓具有專業技能和知識的專業人員參與協助制定第二批擔保負債的獨立估計，(Iii)將獨立估計與管理層的估計進行比較，以評估管理層對第二批認股權證負債的估計的合理性，以及(Iv)測試管理層在蒙特卡洛模擬模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。還聘請了具有專門技能和知識的專業人員協助評價管理層用來編制第二批認股權證負債公允價值估計的蒙特卡羅模擬模型的適當性。

/s/ 普華永道會計師事務所

加利福尼亞州歐文

2024年2月29日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

阿徹航空公司

合併資產負債表

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	464.6					$	69.4
受限現金			6.9						2.9
短期投資			—						461.8
預付費用			7.9						9.8
其他流動資產			0.8						1.6
流動資產總額			480.2						545.5
財產和設備，淨額			57.6						11.5
無形資產，淨額			0.4						0.4
使用權資產			8.9						11.9
其他長期資產			7.2						4.5
總資產			$	554.3					$	573.8
負債與股東權益
流動負債
應付帳款			$	14.3					$	3.6
租賃負債的流動部分			2.8						3.7
應付票據的當期部分			—						9.3
應計費用和其他流動負債			96.9						36.7
流動負債總額			114.0						53.3
應付票據，扣除當期部分			7.2						—
租賃負債，扣除當期部分			13.2						9.2
認股權證負債			39.9						7.0
其他長期負債			12.9						11.0
總負債			187.2						80.5
承付款和或有事項(附註8)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
A類普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；265,617,341和177,900,738截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
B類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；38,165,615和63,738,197截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
額外實收資本			1,515.9						1,185.0
累計赤字			(1,148.8)						(690.9)
累計其他綜合損失			—						(0.8)
股東權益總額			367.1						493.3
總負債和股東權益			$	554.3					$	573.8

見合併財務報表附註。

46

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目錄表

阿徹航空公司

合併業務報表

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
運營費用
研發			$	276.4					$	171.5					$	64.3
一般和行政			168.4						165.1						176.7
其他認股權證費用			2.1						10.8						117.3
總運營費用			446.9						347.4						358.3
運營虧損			(446.9)						(347.4)						(358.3)
獲得PPP貸款的寬免權			—						—						0.9
其他(費用)收入，淨額			(26.9)						27.8						10.6
利息收入(費用)，淨額			16.4						2.3						(1.0)
所得税前虧損			(457.4)						(317.3)						(347.8)
所得税費用			(0.5)						—						—
淨虧損			$	(457.9)					$	(317.3)					$	(347.8)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.69)					$	(1.32)					$	(3.14)
加權平均流通股、基本股和稀釋股			270,408,132						240,476,894						110,836,238

見合併財務報表附註。

47

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目錄表

阿徹航空公司

合併全面損失表

(單位：百萬)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨虧損			$	(457.9)					$	(317.3)					$	(347.8)
其他全面收益(虧損)：
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額			0.8						(0.8)						—
綜合損失			$	(457.1)					$	(318.1)					$	(347.8)

見合併財務報表附註。

48

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目錄表

阿徹航空公司

股東權益合併報表

(單位：百萬，共享數據除外)

			普通股																								其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						總計
			A類												B類
			股票						金額						股票						金額
2020年12月31日的餘額			49,828,517						$	—					66,714,287						$	—					$	61.7					$	(25.8)					$	—					$	35.9
B類普通股轉換為A類普通股			5,337,446						—						(5,337,446)						—						—						—						—						—
發行限制性股票和限制性股票費用			20,833						—						10,004,612						—						118.1						—						—						118.1
股票期權的行使			859,544						—						3,556,492						—						0.5						—						—						0.5
發行認股權證及認股權證開支			—						—						—						—						124.3						—						—						124.3
認股權證的行使			8,845,058						—						—						—						0.1						—						—						0.1
基於股票的薪酬			—						—						—						—						5.5						—						—						5.5
根據企業合併協議發行A類普通股			36,385,693						—						—						—						162.3						—						—						162.3
管道融資			61,512,500						—						—						—						600.0						—						—						600.0
淨虧損			—						—						—						—						—						(347.8)						—						(347.8)
截至2021年12月31日的餘額			162,789,591						—						74,937,945						—						1,072.5						(373.6)						—						698.9
B類普通股轉換為A類普通股			8,406,170						—						(8,406,170)						—						—						—						—						—
發行限制性股票和限制性股票費用			5,269,553						—						—						—						71.3						—						—						71.3
股票期權的行使			1,435,424						—						2,208,728						—						0.4						—						—						0.4
發行認股權證及認股權證開支			—						—						—						—						14.1						—						—						14.1
註銷B類普通股(附註10)			—						—						(5,002,306)						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						26.7						—						—						26.7
淨虧損			—						—						—						—						—						(317.3)						—						(317.3)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(0.8)						(0.8)
截至2022年12月31日的餘額			177,900,738						—						63,738,197						—						1,185.0						(690.9)						(0.8)						493.3
B類普通股轉換為A類普通股			26,449,869						—						(26,449,869)						—						—						—						—						—
發行A類普通股			1,985,559						—						—						—						11.6						—						—						11.6
發行限制性股票和限制性股票費用			7,405,542						—						—						—						(6.6)						—						—						(6.6)
股票期權的行使			1,149,934						—						877,287						—						0.2						—						—						0.2
發行認股權證及認股權證開支			—						—						—						—						46.0						—						—						46.0
認股權證的行使			2,942,778						—						—						—						—						—						—						—

49

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目錄表

			普通股																								其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						總計
			A類												B類
			股票						金額						股票						金額
與股權獎勵的淨股份結算相關的扣留普通股			(1,378,367)						—						—						—						(3.5)						—						—						(3.5)
根據員工購股計劃發行的普通股			1,228,632						—						—						—						2.9						—						—						2.9
根據股票購買協議發行的普通股			18,650,273						—						—						—						89.6						—						—						89.6
按市價發行的普通股			3,109,097						—						—						—						19.5						—						—						19.5
管道融資			26,173,286						—						—						—						139.0						—						—						139.0
基於股票的薪酬			—						—						—						—						32.2						—						—						32.2
淨虧損			—						—						—						—						—						(457.9)						—						(457.9)
其他綜合收益			—						—						—						—						—						—						0.8						0.8
截至2023年12月31日的餘額			265,617,341						$	—					38,165,615						$	—					$	1,515.9					$	(1,148.8)					$	—					$	367.1

見合併財務報表附註。

50

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目錄表

阿徹航空公司

合併現金流量表

(單位：百萬)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損			$	(457.9)					$	(317.3)					$	(347.8)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊、攤銷及其他			6.5						4.4						1.3
債務貼現和發行成本攤銷			0.7						0.5						0.2
基於股票的薪酬			45.2						102.8						123.6
認股權證負債及其他認股權證成本的公允價值變動			32.9						(22.9)						(10.4)
普通股發行收益			(3.6)						—						—
非現金租賃費用			3.8						4.6						1.7
研發權證費用			17.5						2.9						7.0
其他認股權證費用			2.1						10.8						117.3
技術和爭端解決協議費用			70.3						—						—
短期投資的利息收入			—						(0.5)						—
短期投資的增值和攤銷收益			(2.3)						(4.9)						—
獲得PPP貸款的寬免權			—						—						(0.9)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			1.9						(2.2)						(6.8)
其他流動資產			0.8						(1.2)						(0.3)
其他長期資產			(5.0)						0.4						(2.7)
應付帳款			9.2						(0.1)						(0.8)
應計費用和其他流動負債			2.3						15.6						12.1
經營性租賃使用權資產和租賃負債淨額			2.4						(3.4)						(1.9)
其他長期負債			1.6						10.1						—
用於經營活動的現金淨額			(271.6)						(200.4)						(108.4)
投資活動產生的現金流
購買短期投資			—						(487.4)						—
短期投資到期收益			465.0						30.0						—
購置財產和設備			(44.3)						(6.9)						(3.5)
投資活動提供(用於)的現金淨額			420.7						(464.3)						(3.5)
融資活動產生的現金流
發行債券所得款項			7.5						—						20.0
償還長期債務			(10.0)						(10.0)						—
支付債務發行成本			(0.3)						—						(0.2)
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款			(3.5)						—						—
管道融資收益			145.0						—						600.0
支付與管道融資相關的要約費用			(6.0)						—						—
在市場上發行的股票所得收益			20.7						—						—
支付與市場發售有關的發售費用			(1.2)						—						—
資本重組交易			—						—						257.6
資本重組交易成本			—						—						(55.8)
行使股票期權所得收益			—						0.1						0.5
行使認股權證所得收益			—						—						0.1
根據員工購股計劃發行股票所得款項			2.9						—						—
發行普通股所得款項			95.0						—						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			250.1						(9.9)						822.2
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			399.2						(674.6)						710.3
期初現金、現金等價物和限制性現金			72.3						746.9						36.6
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	471.5					$	72.3					$	746.9

51

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目錄表

補充現金流信息：
支付利息的現金			$	0.8					$	1.5					$	0.7
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置			10.8						3.1						2.1
將債務收益分配給認股權證			—						—						1.2
與反向資本重組相關的可轉換優先股向普通股的轉換			—						—						61.5
通過發行A類普通股解決PIPE融資發行成本			—						—						7.0
通過發行A類普通股解決資本重組交易成本			—						—						8.1

見合併財務報表附註。

52

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

注1-企業的組織和性質

企業的組織和性質

總部位於加利福尼亞州聖何塞的特拉華州阿徹爾航空公司(以下簡稱“公司”)是一家航空航天公司。該公司正在設計和開發電動垂直起降(EVTOL)飛機，用於城市空中交通(UAM)網絡。該公司的使命是打開天空，解放每個人，讓他們重新想象自己是如何移動和度過時間的。

公司規劃的業務範圍

在收到所有必要的聯邦航空管理局(“FAA”)認證和公司製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，公司打算運營二互補的業務線。該公司的核心重點是直接面向消費者的產品(“Archer UAM”)，其次是企業對企業的產品(“Archer Direct”)。

Archer UAM

該公司計劃首先在選定的主要城市運營自己的UAM生態系統。該公司的UAM生態系統將使用其目前正在開發的eVTOL飛機進行操作。

Archer Direct

該公司還計劃有選擇地向第三方出售一定數量的eVTOL飛機以及輔助產品和服務。

業務合併

於2021年9月16日(“完成日期”)，特拉華州的阿徹爾航空公司(在業務合併(定義見下文)結束前)、特拉華州的Atlas Crest投資公司(下稱“阿特拉斯”)和Artemis Acquisition Sub Inc.(特拉華州的一家公司及阿特拉斯的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”))完成了日期為2021年2月10日的《商業合併協議》(於2021年7月29日修訂並在阿特拉斯之間進行修訂和重述)預期的交易完成。經阿特拉斯股東於2021年9月14日舉行的特別會議(“特別會議”)批准後，遺留Archer和合並子公司(“業務合併協議”)。除另有説明或文意另有所指外，本附註中提及的遺留Archer指的是業務合併之前的Archer，而本附註中提及的“新Archer”指的是業務合併後的Archer。

根據業務合併協議的條款，Legacy Archer及Atlas的業務合併乃因合併Sub與Legacy Archer及合併為Legacy Archer而完成，而Legacy Archer於合併後仍存續(“尚存實體”)，成為Atlas的全資附屬公司(“合併”，與業務合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。合併於完成日完成後，尚存的實體從Archer Aviation，Inc.更名為Archer Aviation Operating Corp.，Atlas從Atlas Crest Investment Corp.更名為Archer Aviation Inc.，併成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼分別為“ACIC”和“ACIC WS”。新的Archer A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

本報告所載財務報表反映(I)Legacy Archer於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)Atlas及Legacy Archer於業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Archer按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。

53

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

注2-流動資金和持續經營

自公司成立以來，公司投入了大量的精力和資本資源來設計和開發其計劃中的eVTOL飛機和UAM網絡。這些活動的資金主要來自發行相關債務和第三方債務(附註7--應付票據)以及向相關和第三方出售優先股和普通股(附註9--優先股和普通股)所收到的淨收益。截至2023年12月31日，公司累計發生運營虧損，經營活動現金流為負，累計虧損1美元。1,148.8百萬美元。在業務合併於結算日完成後，公司收到現金淨收益#美元。801.81000萬美元。截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$464.6100萬美元，管理層相信，這筆資金將足以為公司目前的運營計劃提供資金，至少在自這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。

不能保證公司將成功實現其業務計劃，不能保證公司的現有資本足以支持其正在進行的業務計劃，也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果公司的業務計劃要求其籌集額外資本，但公司無法做到這一點，則可能需要更改或縮減其飛機設計、開發和認證計劃以及製造能力，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現公司預定業務計劃的能力產生重大不利影響。

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括公司的賬目。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產負債及披露或有負債的呈報金額，以及報告期內呈報的開支金額。

管理層持續評估其估計，包括與以下各項有關的估計：(I)遞延税項資產的變現及税務負債估計；(Ii)債務的公允價值；(Iii)以股份為基礎的付款的公允價值；(Iv)租賃資產及負債的估值；及(V)長期資產的估計使用年期。該等估計乃基於歷史數據及經驗，以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。這類估計常常需要選擇適當的估值方法和模型，並可能在評估各種假設和財務投入時作出重大判斷。在不同的假設、財務投入或情況下，實際結果可能與估計不同。

反向資本重組的追溯應用

正如附註4-反向資本重組及相關交易所述，業務合併被視為股權結構的反向資本重組。根據美國公認會計原則，公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中追溯重新計算其加權平均流通股。作為結束交易的一部分，Legacy Archer發行的所有系列種子可贖回可轉換優先股和A系列可贖回可轉換優先股被轉換為Legacy Archer普通股，這些普通股與Legacy Archer的所有其他已發行和已發行普通股再次轉換為新Archer A類普通股和新Archer B類普通股。基本和稀釋加權平均遺留Archer普通股追溯轉換為新Archer A類普通股和新Archer B類普通股，以符合綜合股東權益表中的重新計算。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

現金、現金等價物和受限現金

現金包括存放在金融機構的現金。現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，可隨時轉換為現金，自購買之日起到期日為三個月或更短。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物包括美元的貨幣市場基金。339.6百萬美元和美元6.1分別為100萬美元。

限制性現金主要包括作為公司備用信用證擔保的現金。詳情請參閲附註8--承付款和或有事項。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金與合併現金流量表上報告的金額之和(以百萬計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
現金和現金等價物			$	464.6					$	69.4
受限現金			6.9						2.9
現金總額、現金等價物和受限現金			$	471.5					$	72.3

短期投資

該公司對原始到期日不到一年的有價證券進行短期投資，包括美國國債、公司債務證券和商業票據。該公司在購買時將其有價證券歸類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。這些有價證券按公允價值列賬，未實現損益在合併全面損失表中計入其他全面損失，反映為股東權益的一個組成部分。對這些有價證券進行評估，以確定持有未實現損失頭寸的證券是否是暫時減值的證券。如減值與信用風險惡化有關，或證券很可能會在收回成本基準之前出售，本公司認為減值並非暫時性減值。如果減值被認為不是暫時性的，證券減記到其公允價值，損失在其他(費用)收入淨額中確認。出售有價證券和被視為非臨時性價值下降的已實現損益根據具體的確認方法確定，並在合併經營報表中的其他(費用)收入淨額中確認。

公允價值計量

本公司採用會計準則彙編（“ASC”）820的規定， 公允價值計量，它定義了公允價值的單一權威定義，列出了計量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該準則確立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：

1級報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級除包括在第1級投入中的報價外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。

3級用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

由於這些工具的短期性質，公司現金、應付賬款、應計補償和應計負債的賬面價值接近其公允價值。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次(以百萬為單位)：

						截至2023年12月31日
描述						1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	339.6					$	—					$	—					$	339.6
負債：
認股權證法律責任-公共認股權證						$	25.4					$	—					$	—					$	25.4
認股權證責任-私募認股權證						$	—					$	—					$	14.5					$	14.5
應計技術和爭議解決協議負債						$	—					$	—					$	44.0					$	44.0

						截至2022年12月31日
描述						1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	6.1					$	—					$	—					$	6.1
短期投資：
美國國債						$	316.6					$	—					$	—					$	316.6
公司債務證券						$	—					$	20.1					$	—					$	20.1
商業票據						$	—					$	125.1					$	—					$	125.1
負債：
認股權證法律責任-公共認股權證						$	4.5					$	—					$	—					$	4.5
認股權證責任-私募認股權證						$	—					$	—					$	2.5					$	2.5

現金等價物

該公司的現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，可隨時轉換為現金，從購買之日起到期日為三個月或更短。該公司將其貨幣市場基金歸類為1級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。

短期投資

該公司的短期投資包括高質量、投資級的有價證券，並被歸類為可供出售。該公司將其對美國國債的投資歸類為1級，因為這些投資是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。本公司將其對公司債務證券和商業票據的投資歸類為2級，因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值，包括可能交易不活躍的相同標的證券的現成定價來源。

下表彙總了公司截至2022年12月31日、2023年和2022年的現金等價物和短期投資(單位：百萬)：

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

						截至2023年12月31日
描述						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金						$	339.6					$	—					$	—					$	339.6
總計						$	339.6					$	—					$	—					$	339.6

						截至2022年12月31日
描述						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金						$	6.1					$	—					$	—					$	6.1
短期投資：
美國國債						317.4						—						(0.8)						316.6
公司債務證券						20.1						—						—						20.1
商業票據						125.1						—						—						125.1
總計						$	468.7					$	—					$	(0.8)					$	467.9

與公司短期投資相關的未實現虧損主要是由於利率的變化，而不是由於信用風險增加或其他估值問題。T截至本年度止年度，公司除暫時性減值外，並無其他減值2023年12月31日、2022年和2021年.

公開認股權證

截至2023年12月31日的公開認股權證的計量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為“ACHR WS”的可觀察市場報價。公開認股權證的報價為$1.46及$0.26分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

私募認股權證

本公司在每個報告期採用蒙特卡羅模擬模型進行私募認股權證，並在綜合經營報表中確認公允價值變動。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。

對私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：

輸入						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
股票價格						$	6.14					$	1.87
執行價						$	11.50					$	11.50
股息率						0.00		%				0.00		%
期限(年)						2.71						3.71
波動率						70.15		%				75.00		%
無風險利率						4.03		%				4.14		%

應計技術和爭議解決協議負債

根據技術及爭議解決協議，本公司確認與第二批未歸屬認股權證有關的應計技術及爭議解決協議責任(資本化條款定義如下)。詳情見附註8--承付款和或有事項。本公司在每個報告期採用蒙特卡洛模擬模型計算應計技術和爭議解決協議負債，並在合併經營報表中確認公允價值變動。應計技術和爭議解決協議的估計公允價值

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

責任是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。

關於應計技術和爭議解決協議負債的蒙特卡洛模擬模型的主要投入如下：

輸入						十二月三十一日， 2023
股票價格						$	6.14
執行價						$	0.01
股息率						0.00		%
期限(年)						0.11
波動率						60.00		%
無風險利率						5.40		%

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司3級私募認股權證以及應計技術和糾紛解決協議負債的公允價值變化(單位：百萬)：

截至2021年12月31日的餘額			$	10.1
公允價值變動			(7.6)
截至2022年12月31日的餘額			2.5
增加：應計技術和爭議解決協議負債			48.0
公允價值變動			8.0
截至2023年12月31日的餘額(1)			$	58.5

(1) 截至2023年12月31日，美元14.51000萬美元和300萬美元44.01000萬美元分別計入綜合資產負債表中的權證負債和應計費用及其他流動負債。

關於本公司公開及私募認股權證的公允價值變動，本公司確認虧損 $32.9在截至2023年12月31日的年度內， $23.3萬和$10.4在截至2022年和2021年12月31日的年度內，分別在其他(費用)收入內，在合併經營報表中淨額為100萬美元。有關公開及私人配售認股權證的其他資料，請參閲附註12-責任分類認股權證。

關於應計技術和爭議解決協議負債的公允價值變動，公司確認了一項收益#美元。4.0截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表內一般及行政開支中的1,000,000元。關於應計技術和爭議解決協議負債的更多信息，請參閲附註8--承付款和或有事項。

未按公允價值經常性記錄的金融工具

某些金融工具，包括債務，在綜合資產負債表中不按公允價值經常性計量。截至2023年12月31日的債務公允價值接近其賬面價值(第2級)。請參閲附註7 - 提供其他信息的應付票據。

在非經常性基礎上按公允價值計入的資產和負債

如有減值指標或經減值審核後被視為減值，若干資產及負債須按公允價值按非經常性原則計量。

無形資產，淨額

無形資產僅由域名組成，並按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如適用)入賬。域名攤銷是通過一個15-年估計可用壽命，以直線為基礎，或根據經濟利益的消耗模式，如果可靠地確定的話。公司審查

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

當事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，應計提減值的無形資產。本公司已分析各種因素，以確定是否有任何情況會觸發減值虧損，而根據目前已知的資料，目前並無發生任何事件，並顯示極有可能已發生減值虧損。因此，公司確實做到了不是T在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度記錄其無形資產的任何減值費用。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，域名的賬面淨額為$0.41000萬美元和300萬美元0.4分別記入本公司的綜合資產負債表。

財產和設備，淨額

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。重大更新和改善的支出被資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修費用則在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關累計折舊從賬目中扣除，銷售價格和賬面淨值之間的任何差額在合併經營報表中計入損益。

財產和設備折舊在資產的估計使用年限內採用直線法計算如下：

			使用壽命 (按年計算)
傢俱、固定裝置和設備			5
車輛			5
計算機硬件			3
計算機軟件			3
網站設計			2
租賃權改進			租賃期限或資產標準年限較短

長期資產減值準備

本公司審核其主要由物業及設備組成的長期資產的減值，每當事件或情況變化顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時，該等資產便會減值。這種觸發事件或環境變化可包括：長期資產的市場價格顯著下降，長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，競爭或其他可能影響長期資產價值的因素的影響，預期從資產組產生的收入或現金流的顯著不利惡化，成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額，當前或未來營運或現金流虧損，顯示與使用長壽資產有關的持續虧損，或目前預期長壽資產很可能會在其先前估計的使用年限結束前出售或以其他方式處置。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。這些資產的可回收性是通過比較該等資產的預測未貼現現金流量(包括最終處置時的任何現金流量)與其賬面價值來確定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，則資產減記至其公允價值。本公司並無發現任何事件或情況變化會顯示本公司的長期資產可能減值，因此確定所有呈列期間均無長期資產減值。

雲計算安排

本公司將在與其雲計算安排相關的項目的應用程序開發階段產生的某些實施成本資本化，這些項目是服務合同。資本化的執行成本在合併資產負債表的其他長期資產中確認，並在固定的、不可註銷的年限內按直線攤銷

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

相關的託管安排加上任何合理確定的續約期。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司資本化雲計算實施成本的賬面淨值為美元6.41000萬美元和300萬美元3.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

合同責任

本公司記錄與從客户收到現金的時間和確認收入之間的差異有關的合同負債。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合同負債餘額為#美元。10.81000萬美元和300萬美元10.01000萬美元，並在公司綜合資產負債表中計入其他長期負債。截至2023年12月31日，公司的合同負債包括10.0根據修訂後的聯合採購協議(定義見附註10--基於股票的補償)條款，從聯合航空公司(“聯合航空”)收到交付前付款100萬美元，以及#美元0.8根據與美國空軍簽訂的合同訂單收到的100萬美元分期付款，用於公司生產飛機Midnight的設計、開發和地面測試。截至2022年12月31日，公司的合同負債包括10.0如上所述，從美聯航收到了100萬美元的預付款。不是收入在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度確認。

運營費用

研究與開發

研發(“R&D”)成本於產生時計入支出，主要包括與人事有關的成本，包括專注於研發活動的員工的工資、獎金、福利及股票薪酬、與製造原型飛機相關的成本、其他相關成本、折舊及一般管理費用的分配。研發工作的重點是該公司eVTOL飛機的設計和開發，包括其中使用的某些系統。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括工資、獎金、福利和與公司行政服務(如財務、法律、人力資源和信息技術)相關的員工的股票薪酬、其他相關成本、折舊和一般管理費用的分配。一般及行政開支包括截至2023年12月31日止年度與技術及爭議解決協議(定義見下文)有關的非現金費用，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度根據業務合併協議條款及條件授予本公司創辦人的與限制性股票單位(“RSU”)有關的基於股票的補償開支(“創辦人補助金”)。有關更多信息，請參閲附註8--承付款和或有事項，以及附註10--按股票計算的薪酬。

其他認股權證費用

其他認股權證開支完全為與與美聯航簽訂購買協議(“聯合購買協議”)、合作協議(“聯合合作協議”)及認股權證協議(“聯合認股權證協議”)而發行的認股權證有關的非現金開支。有關更多信息，請參閲附註10-基於股票的薪酬。

基於股票的薪酬

該公司的股票薪酬獎勵包括授予僱員和非僱員的期權以及授予僱員、董事和非僱員的RSU，這些單位在歸屬後轉換為公司A類普通股的股票。本公司根據ASC 718的規定確認基於股票的薪酬費用，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求對發放給員工、董事和非員工的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出的計量和確認應基於獎勵的授予日期公允價值。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。獎勵的價值以直線方式確認為必要服務期內的費用。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期獎勵的公允價值要求管理層做出假設和判斷，包括但不限於以下內容：

預期期限 - 員工獎勵預期期限的估計是根據簡化方法確定的，該方法基於期權授予的歸屬期限和合同期限的平均值來估計期限。該公司對非員工獎勵使用合同條款。

預期波動率 - 由於該公司沒有關於其普通股波動性的足夠歷史數據，所使用的預期波動率是基於類似實體(稱為“準則公司”)在與預期授予期限一致的一段時間內的波動性。

無風險利率用於評估獎勵價值的無風險利率 - 是以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎的，期限與預期的獎勵期限一致。

股息率 - 公司從未宣佈或支付過任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。

罰沒率-*公司已選擇在沒收發生時對其進行核算，並將記錄基於股票的補償費用，前提是所有期權持有人都將完成必要的服務期。如果員工因未能完成必要的服務期而失去獎勵，公司將沖銷先前在獎勵被沒收期間確認的基於股票的薪酬支出。

自業務合併結束以來，本公司沒有發行任何股票期權。

普通股公允價值

公司董事會授予股票期權，行使價格等於授予當日公司普通股的公允價值。

於業務合併結束前，本公司根據美國註冊會計師公會(“AICPA”)會計及估值指引：作為補償而發行的私人持股公司股權證券估值(“AICPA實務援助”)，於授出股票期權時釐定其普通股的公允價值。公司根據各種因素確定其普通股的公允價值，這些因素包括但不限於：(I)公司普通股當時獨立第三方估值的結果，以及公司可贖回可轉換優先股相對於公司普通股的價格、權利、優先和特權；(Ii)公司普通股缺乏市場；(Iii)實際經營和財務業績；(Iv)當前業務狀況和預測；(V)在當時市況下發生流動資金事件(例如首次公開招股或出售本公司)的可能性；及(Vi)涉及本公司股份的先例交易。

正如AICPA實踐援助中所規定的，有幾種方法可以確定企業的價值，有各種方法可以將企業的價值分配到其未償還的股本中。本公司採用市場法和收益法相結合的方法確定股權獎勵的公允價值。在市場法中，採用了準則上市公司法，該方法使用了從被認為與本公司合理相似的上市公司的交易股票的市場價格制定的比率。在收益法下，企業價值是使用貼現現金流量法估計的，這種方法包括估計一家企業在一個離散時期的未來現金流量，並將其貼現到其現值。在將企業價值分配給公司已發行股本時，公司採用了一種混合方法，包括期權定價方法(“OPM”)和概率加權預期收益方法(“PWERM”)。OPM將包括債務、普通股和優先股在內的證券視為企業價值的看漲期權，行使價格基於證券各自的清算偏好和轉換價值。PWERM基於對企業未來價值的分析，估計了普通股的公平市場價值，假設了各種退出情景，如IPO、合併或出售、保持私有和清算。由於該公司的普通股沒有活躍的市場，該公司還為OPM和PWERM方案提供了缺乏適銷性的折扣。

在進行估值時，本公司考慮了本公司認為與進行估值有關的所有客觀及主觀因素，包括管理層對本公司業務狀況的最佳估計，以及於估值日期的前景及經營表現。這些估值中藴含着重要的判斷和估計。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

自業務合併結束以來，公司普通股的公允價值以授予日在紐約證券交易所報價的公司A類普通股的收盤價為基礎。

租契

本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理， 租契，並確定一項安排在開始時是否為租約。使用權(“ROU”)資產及負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。考慮到租賃期限，本公司使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，該期限是根據租賃開始日可獲得的信息得出的。遞增借款利率是指本公司須支付的利息，以抵押方式借入與租約在類似經濟環境下的租期相若的租期的租金額。租賃期限包括合理確定期權將被行使時的續期期權，但不包括終止期權。

租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的淨收益資產和租賃負債。此外，作為一項會計政策，公司選擇了一種實際的權宜之計，即不將合同中的租賃和非租賃組成部分分開，而是將其視為單一租賃組成部分。經營租賃計入淨收益資產、租賃負債的當期部分和租賃負債，扣除公司綜合資產負債表中的當期部分。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據財務報告和所得税報告使用的基礎之間的臨時差異來確定的。遞延所得税是根據預期該等暫時性差異逆轉時生效的現行税率計提的。如果本公司很可能不會在未來業務中變現遞延税項資產，則為該等遞延税項資產撥備估值準備。在評估估值津貼的需要時採用重大判斷，其中包括對根據非經常性項目的影響進行調整的歷史收入(損失)的評估。估計的領域包括對未來應納税所得額的考慮。由於資產的回收不確定，公司對其聯邦和州遞延税項資產計提了全額估值津貼。如果情況變化導致對未來年度使用遞延税項資產的判斷髮生變化，與估值免税額相關的調整將報告為收入增加。

本公司利用ASC 740-10中的指導，所得税，以説明不確定的税收狀況。ASC 740-10包含一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據的權重是否表明，這些狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為更有可能實現和有效解決的最大金額。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。本公司在評估及估計其税務狀況及税務優惠時，會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，亦可能無法準確預測實際結果。本公司的政策是在所得税條款中確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。就列報的所有期間而言，每股基本淨虧損的計算不包括因提早行使股票期權而發行的股份，而這些股份的歸屬條件尚未得到滿足。根據提前行使股票期權購入的普通股，在歸屬之前不被視為已發行。本公司亦不包括在綜合資產負債表及股東權益表內已發行股份數目中須回購的未歸屬股份。

由於該公司報告了所有列報期間的淨虧損，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

或有可發行股份，包括有業績條件的股權獎勵，被視為已發行普通股，並計入自獲得獎勵的所有必要條件均已滿足之日起的每股基本淨虧損。在應變期結束前，計入每股攤薄淨虧損的或有可發行股份數量是根據報告期結束時根據安排條款可發行的股份數量(如有)計算的。

由於該公司報告的所有期間的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都是反稀釋的，已被排除在每股淨虧損的計算之外。A類普通股和B類普通股的稀釋後每股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和股息權利。

下表列出了不計入每股攤薄淨虧損的反攤薄股份數量：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
購買普通股的期權			3,174,114						5,335,974						9,444,221
未歸屬的限制性股票單位			33,397,483						45,021,632						38,124,396
認股權證			52,011,560						30,558,565						32,519,357
根據僱員購股計劃可發行的股份(附註10)			931,412						712,838						—
總計			89,514,569						81,629,009						80,087,974

細分市場

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其作為單一運營部門運營，並且一可報告部分，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。鑑於該公司的營收前運營階段，它目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。

綜合損失

綜合損失包括期內來自非所有者來源的所有權益變動。公司的綜合虧損包括淨虧損和可供出售證券的未實現收益或虧損。

近期會計公告

最近採用的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU更新關於不需要被視為主題815下的導數的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量溢價，從而這些特徵不再需要從主辦合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，亞利桑那州立大學對第260主題中的每股收益(“EPS”)指引進行了修正，每股收益對於可轉換工具，其最大的影響是需要使用IF轉換法計算稀釋每股收益，不再允許使用淨股份結算法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。本公司採用ASU 2020-06，自2023年1月1日起生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露通過加強對重大分部支出、中期分部損益和資產的披露，以及CODM如何使用報告的分部損益信息來評估分部業績和分配資源，擴大了應報告分部的披露要求。這一更新在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的中期追溯基礎上生效。允許及早領養。該公司目前正在評估ASU 2023-07對其綜合財務報表中披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求披露與所得税税率對賬有關的遞增所得税信息，並擴大對已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間內有效，並允許追溯應用。該公司目前正在評估ASU 2023-09對其綜合財務報表中披露的影響。

注4-反向資本重組和相關交易

於業務合併於2021年9月16日完成後，根據業務合併協議的條款及條件，所有已發行及已發行的Legacy Archer普通股按以下交換比率轉換為新Archer的普通股：1.00656519(“匯率”)。此外，在完成業務合併後，Legacy Archer獲得了$257.6在贖回了#美元后，從Atlas的信託賬户中釋放了100萬現金收益242.4百萬美元。在業務合併結束時，阿特拉斯A類普通股的每股未贖回流通股轉換為一新射手的A類普通股。

企業合併完成後，Legacy Archer股東持有的Legacy Archer股份轉換為124,735,762新阿徹普通股，包括54,987,838A類普通股和69,747,924B類普通股的股份。

根據美國公認會計原則，在會計和財務報告方面，業務合併的合法收購方是Atlas，而Legacy Archer是會計收購方，業務合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy Archer財務報表的延續。按照這種會計方法，Atlas被視為“被收購”公司。因此，Legacy Archer的合併資產、負債和經營業績成為New Archer的歷史財務報表，Atlas的資產和負債在結算日與Legacy Archer合併。業務合併前的業務在截止日期後的報告中作為New Archer的業務列報。Atlas的淨資產是在緊接企業合併結束前按賬面價值確認的，沒有記錄商譽或其他無形資產，扣除交易成本後的淨額如下：

現金			$	201.8
認股權證法律責任			(39.5)
取得的淨資產			$	162.3

該公司將企業合併作為免税重組進行會計處理。

此外，作為資本重組的一部分，1,875,000由Atlas Crest Investment LLC(“Atlas發起人”)持有的Atlas A類普通股的股票與1,875,000新Archer A類普通股，如果不滿足歸屬條件，將被沒收三年制截止日期之後。歸屬條件規定，如果Atlas贊助商、Atlas、Legacy Archer和其中指定的個人之間的New Archer A類普通股的數量加權平均價格（如修訂和重述的贊助商信函協議中所定義）大於或等於$，則New Archer A類普通股的這些盈利股份將歸屬12.00每十年一次，每十年一次，10）20個交易日中的交易日（20)連續幾個交易日。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

盈利性股份在業務合併結束時按公允價值確認，並分類為股東權益（對額外繳入資本沒有淨影響），因為盈利性股份被確定為與公司自身權益掛鈎，並符合權益分類的要求。

根據業務合併協議之條款，所有已發行及發行在外之系列種子可贖回可換股優先股及系列A可贖回可換股優先股已轉換為 64,884,120在企業合併之前，Archer傳統普通股的股份。然後，截至業務合併結束時，Legacy Archer普通股的所有流通股轉換為 124,735,762New Archer A類和B類普通股。此外，在業務合併完成之前尚未發行的每一個傳統Archer期權、受限制股份單位和認股權證仍然未被髮行，並轉換為與公司普通股數量相等的新Archer A類和B類普通股的期權、受限制股份單位和認股權證，受此類期權、受限制股份單位或認股權證的限制，乘以交換比率，每股行使價等於該期權或認股權證的當前每股行使價除以交換比率，以及行使該期權時可發行的New Archer A類和B類普通股的股份總數，RSU和認股權證 60,260,483.此外，本發明還 10,004,612在業務合併結束時歸屬的未償還受限制股份單位的50%轉換為New Archer B類普通股。

與執行業務合併協議大致同時，Atlas與PIPE融資的若干投資者（“認購投資者”）訂立認購協議（“認購協議”）。根據認購協議，認購投資者同意購買，而Atlas同意向認購投資者出售合共 60,000,000新阿徹A類普通股的購買價格為$10每股0.00美元，或合計$600.0億元的現金收入。根據認購協議，Atlas就PIPE融資中發行及出售的股份向認購投資者授予若干登記權。PIPE融資的結束髮生在緊接業務合併結束之前。與PIPE融資一起， 1,512,500新阿徹A類普通股的股份發行，以滿足與業務合併和管道融資有關的某些費用。

緊隨完成業務合併後發行的普通股股份數目如下：

						股份數量
2021年7月1日發行的A類和B類普通股						52,572,374
2021年7月1日至2021年9月16日期間通過行使期權發行的普通股						4,738,344
2021年7月1日至2021年9月16日期間未歸屬股份的歸屬						2,540,925
企業合併前已發行的普通股												59,851,643
轉換優先股						64,884,120
阿特拉斯公司的普通股						36,385,693
與反向資本重組相關的調整**												101,269,813
成交時歸屬的限制性股票單位												10,004,612
可歸因於管道融資的普通股												61,512,500
截至2021年9月16日企業合併及關聯交易完成時的普通股總數												232,638,568

*對與反向資本重組相關的額外實收資本的相應調整包括(I)美元162.3百萬美元，代表企業合併中轉讓的代價的公允價值，減去已發行股份的公允價值減去Atlas的貨幣資產淨值(扣除交易成本後)和(Ii)$61.5百萬美元，代表可轉換優先股轉換為新的Archer A類和B類普通股。

在截止日期，Legacy Archer有56,390,0232019年計劃(定義見下文)下的未完成選項和RSU13,112,602未償還認股權證，仍未償還並已轉換為70,265,095新Archer A類或B類普通股的期權、RSU和認股權證，其計算方法是將受該等期權或認股權證約束的舊版Archer普通股數量乘以交換比率。此外，在緊接業務合併結束前尚未完成的RSU中，10,004,612在收盤時歸屬於New Archer B類普通股。期權和認股權證

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

應以每股行權價相等於該等購股權或認股權證的每股現行行權價除以交換比率行使。

在業務合併後，阿特拉斯的認股權證將被收購24,666,667新Archer A類普通股，包括(I)16,666,667在紐約證券交易所上市的公開認股權證及(Ii)8,000,000私人認股權證，每份行使價為$11.50每股，仍然是流通股。

作為結案的一部分，總的直接和增量交易費用總計為#美元。81.81000萬美元，其中10.91百萬美元作為業務合併的一部分支出，$55.81000萬美元計入額外的實收資本，作為股權發行成本，剩餘的美元15.11億美元通過發行新的Archer A類普通股解決。

注5-財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(單位：百萬)：

			截至12月31日，
			2023						2022
傢俱、固定裝置和設備			$	7.9					$	1.5
車輛			0.1						—
計算機硬件			5.3						4.5
計算機軟件			1.5						0.7
網站設計			0.8						0.7
租賃權改進			33.0						2.9
在建工程			18.4						4.8
總資產和設備			67.0						15.1
減去：累計折舊			(9.4)						(3.6)
財產和設備合計(淨額)			$	57.6					$	11.5

在建工程包括公司將在佐治亞州科温頓建造製造設施所產生的成本，以及其他尚未投入使用的資產。

下表列出了合併業務報表中每個費用類別中包含的折舊費用(以百萬為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
研發			$	5.3					$	2.3					$	0.9
一般和行政			0.5						0.8						0.4
折舊費用合計			$	5.8					$	3.1					$	1.3

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目錄表

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合併財務報表附註

注6-應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債構成如下(單位：百萬)：

			截至12月31日，
			2023						2022
應計專業費用			$	9.5					$	17.2
應計僱員費用			16.7						7.8
應計零件和材料			12.1						5.2
應繳税金			1.4						0.3
應計資本支出			9.2						2.9
應計雲計算實施費用			0.3						2.0
應計營銷費			—						0.2
應計技術和爭議解決協議負債（注8)			44.0						—
其他流動負債			3.7						1.1
總計			$	96.9					$	36.7

注7-應付票據

本公司應付票據包括以下各項（以百萬計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
Synovus銀行貸款			$	7.5					$	—
貸款未攤銷貼現和貸款發放成本			(0.3)						—
硅谷銀行（“SVB”）定期貸款			—						10.0
未攤銷貼現和貸款發放成本			—						(0.7)
債務總額，扣除貼現和貸款發放費用			7.2						9.3
減去貼現和貸款發放費用後的流動部分			—						(9.3)
長期應付票據總額，扣除貼現和貸款發行成本			$	7.2					$	—

Synovus銀行貸款

於2023年10月5日，本公司與作為行政代理及貸款人的Synovus Bank及不時增加的貸款人(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。本公司可要求貸款人提供本金總額最高達$的多筆定期貸款墊款(合稱“貸款”)。65.02000萬美元，用於公司位於佐治亞州科文頓的製造設施的建設和發展。

該公司被要求作出120每月支付利息，自2023年11月14日至到期，以及84等額的每月本金分期付款，從2026年11月14日至到期。信貸協議將於2033年10月5日或未償還貸款申報日期或根據信貸協議條款自動到期及應付之日(以較早日期為準)到期。

貸款利率為每年浮動利率等於有擔保隔夜融資利率(SOFR)利率(定義見信貸協議)加上適用保證金2.00%，這增加了5每年發生違約事件時的%。

本公司在信貸協議項下的債務以抵押品賬户內的資金作抵押。它的兩家直接子公司需要為信貸協議提供擔保。本公司可預付與時間流逝相關的某些溢價，在某些情況下，本公司將被要求預付信貸協議下的貸款，而無需支付溢價。信貸協議包含慣例陳述和保證、慣例肯定和

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

消極契約和違約的習慣性事件。截至2023年12月31日，本公司遵守了信貸協議的所有契諾。

該公司已經提取了$7.5截至2023年12月31日的貸款總額為1.2億美元。提款的實際利率為7.66%至8.17截至2023年12月31日。本公司產生的發行成本為#美元0.3與截至2023年12月31日的未償還貸款相關的2.5億美元。貸款發放成本將在貸款合同期限內攤銷為利息支出。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認利息開支為$0.11000萬美元，包括與利息收入(費用)內的發行成本攤銷有關的非實質性金額，在綜合經營報表中為淨額。貸款的賬面價值，扣除未攤銷發行成本#美元。0.31000萬美元7.2截至2023年12月31日，為1.2億美元。

截至2023年12月31日這筆貸款的未來預定本金到期日如下(單位：百萬)：

2024			$	—
2025			—
2026			0.1
2027			0.3
2028			0.3
2029年及其後			6.8
			$	7.5

SVB貸款

於2021年7月9日，本公司作為借款方，與SVB及SVB創新信貸基金VIII(“SVB Innovation”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，以SVB為抵押品代理。貸款本金總額為#美元。20.0定期貸款“項下的所有到期債務均以本公司對其指定個人財產的所有權利、所有權和利息作抵押，並以抵押品代理人為受益人。定期貸款包括違約事件和契約條款，根據這些條款，如果公司違約，可能會導致加速償還。2022年1月1日，公司開始償還定期貸款，這些貸款將於24等額的每月分期付款，包括本金和利息。貸款利率為浮動年利率，以(I)較大者為準。8.5%和(2)最優惠利率加最優惠利率差額(每一項均在貸款和擔保協議中定義)，增加2每年發生違約事件時的%。截至2023年12月31日、2022年和2021年的有效利率為10.20%, 9.40%和9.02%。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認利息支出為0.61000萬，$1.51000萬美元和300萬美元0.9分別為100萬美元。

此外，在發行定期貸款的同時，公司發行了366,140對SVB和SVB的授權366,140SVB創新權證，總計732,280搜查令。本公司向貸款人發行認股權證作為訂立定期貸款的代價，相當於一筆貸款發放費。每份認股權證向SVB和SVB Innovation提供購買權一公司A類普通股的份額。本公司按其公允價值將認股權證記為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認為損益。認股權證負債最初的抵銷分錄是記錄的反映貸款發行費的債務貼現。有關進一步詳情，請參閲附註12-責任分類認股權證。自2023年3月27日起，定期貸款和認股權證按金融工具的原始條款和條件轉讓給第一公民銀行信託公司並由其承擔。

業務合併完成後，SVB認股權證成為公開認股權證。由於在活躍市場中使用了股票代碼為“ACHR WS”的可觀察市場報價，因此截至2023年12月31日的SVB權證的後續計量被歸類為1級。公開認股權證的報價為$1.46截至2023年12月31日。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認利息開支為0.71000萬，$0.51000萬美元和300萬美元0.2百萬美元，分別用於攤銷貼現和貸款發放成本。截至2023年12月31日，定期貸款已全部償還，貼現和貸款發放成本已全額攤銷。

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目錄表

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合併財務報表附註

注8-承付款和或有事項

經營租約

該公司根據各種經營租賃協議租賃辦公室、實驗室、機庫和存儲設施，租賃期在2024至2030年之間到期，通常包含定期租金上漲以及各種續訂和終止選項。

該公司的租賃費用如下(以百萬為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營租賃成本			$	5.7					$	5.8					$	2.1
短期租賃成本			0.6						0.2						—
總租賃成本			$	6.3					$	6.0					$	2.1

公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的加權平均剩餘租期和貼現率如下：

			2023						2022
加權-平均剩餘租賃期限(以月計)			58						46
加權平均貼現率			14.74		%				13.78		%

截至2023年12月31日，公司不可撤銷經營租賃項下的未來最低債務總額如下(單位：百萬)：

2024			$	5.5
2025			5.1
2026			4.6
2027			2.2
2028			2.2
此後			4.4
未來租賃支付總額			24.0
減去：租賃改善津貼			(0.7)
未來租賃付款淨額合計			23.3
減去：推定利息			(7.3)
未來租賃付款的現值			$	16.0

與使用權資產和租賃負債有關的補充現金流量信息和非現金活動如下(單位：百萬)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營性租賃的經營性現金流出			$	5.0					$	4.3					$	1.9
取得使用權資產所產生的經營性租賃負債			0.6						11.7						3.6

融資租賃

於2023年2月，本公司與牛頓縣工業發展局(“管理局”)就本公司將於佐治亞州科文頓興建的製造設施訂立租賃安排。關於租賃安排，管理局發行了一份應税收入債券(“債券”)，該債券由本公司收購。這一安排的結構使公司向管理局支付的租金相等，並抵消了管理局的債券

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

支付給公司的款項。因此，本公司在其綜合資產負債表上抵銷融資租賃債務和債券。

信用證

2023年2月28日，公司與卡温頓市和管理局就公司將在佐治亞州卡温頓建造的製造設施簽訂了一項項目協議，並簽訂了一份金額為#美元的備用信用證。3.52000萬美元支持卡温頓市，以保證某些履約義務。備用信用證將於2035年3月31日到期。

截至2023年12月31日，公司擁有備用信用證，未償還金額總計美元。5.92000萬美元，用受限現金擔保。

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會受到法律程序、各種索賠和訴訟的影響。此類訴訟可能成本高昂、耗時長且不可預測，因此不能保證此類訴訟的最終結果不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

WISK訴訟與和解

2021年4月6日，威斯克航空有限責任公司(“威斯克”)在美國加利福尼亞州北區地區法院(“地區法院”)對該公司提起訴訟，指控其挪用商業祕密和侵犯專利。該公司已經就誹謗、侵權幹擾和不正當競爭提起了一些反訴。

2023年8月10日，本公司、波音公司(“波音”)和威斯克簽訂了技術和爭議解決協議(定義見下文)，其中規定解決雙方之間的聯邦和州法院訴訟。

2023年8月10日，公司、波音公司和威斯克公司簽訂了一系列協議，其中包括波音公司對公司的某些投資、威斯克公司與公司之間的自主飛行技術合作、向威斯克公司簽發某些認股權證以及解決雙方之間的聯邦和州法院訴訟(“技術和爭議解決協議”)。

根據公司於2023年8月10日訂立的私募交易，波音認購了公司A類普通股的股份，面值為$。0.0001每股(“普通股”)(“第一波音投資”)，並根據登記權協議獲得與該等普通股及認股權證相關普通股股份(定義見下文)的登記權。

根據技術和爭議解決協議，公司向Wisk發出認股權證，購買最多13,176,895行使價為$的普通股0.01每股(“智者認股權證”)。Wisk認股權證的授予和行使如下：(I)立即4,512,636Wisk認股權證相關股份(“初始既得股份”)及(Ii)最多8,664,259於認股權證生效日期(“指定日期”)起計六個月內釐定的威斯克認股權證相關股份(“第二批”)。第二部分的歸屬程度是基於第一波音投資的價值和截至指定日期的初始既有股份部分的基礎股份。兩家公司正在就技術和爭端解決協議下的某些條款進行討論，包括第二批協議下的任何歸屬以及可以向Wisk提供的額外價值(如果有的話)。

本公司按其公允價值計入股本內的初始既有股份部分。該公司在發行時確認了初始歸屬股份部分的技術和爭議解決協議費用。本公司按公允價值將第二批認股權證記為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認為損益。認股權證負債最初的抵銷分錄是技術和爭議解決協議費用。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得70.31百萬美元的非現金一般費用和行政費用，包括#美元26.34億美元相關非現金費用

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

最初的既得股部分和$44.0受制於上述歸屬標準且可能永遠不會實現的Wisk認股權證未歸屬部分的100萬非現金費用。

注9-優先股和普通股

優先股

截至2023年12月31日，不是優先股已發行，本公司目前並無計劃發行任何優先股。

A類和B類普通股

除投票權和轉換權或適用法律另有要求外，本公司A類普通股和B類普通股的股份擁有相同的權力、優先權和權利，並享有同等地位、可評級的股份，以及在所有方面都相同。權限、特權和首選項如下所示：

投票

公司A類普通股的持有者有權一對所有由股東表決的事項按每股投票，B類普通股股東有權十由股東投票表決的所有事項的每股投票權。A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或公司修訂和重述的公司註冊證書另有要求。

分紅

A類普通股和B類普通股的持有者有權從合法可供分配的資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。截至2023年12月31日，公司董事會尚未宣佈普通股分紅，公司預計在可預見的未來不會分紅。

優先購買權

股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或贖回條款。

轉換

B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一A類普通股股份。此外，每股B類普通股將自動轉換為一A類普通股轉讓給非授權持有人時的股份。此外，B類普通股受“日落”條款的約束，根據該條款，所有B類普通股將在下列最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股：(I)十年企業合併結束週年紀念日，(Ii)當時已發行B類普通股三分之二的持有者指定的日期，作為獨立類別進行投票，以及(Iii)B類普通股數量少於10當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比。此外，每一股B類普通股將在下列最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股：(A)對於公司創始人而言，即創始人去世或喪失工作能力後九個月的日期；對於任何其他持有人而言，則為該持有人死亡或喪失工作能力的日期；(B)對於公司創始人而言，即12(A)上述創辦人不再以本公司行政總裁、僱員或董事身分向本公司及其附屬公司提供服務之日後數月，如屬任何其他持有人，則為緊接任何該等事件發生時；及(C)如屬本公司創辦人或任何其他持有人，至少80該創辦人或持有人所持有的B類普通股的百分比(須經慣常資本化調整)(按完全折算/已行使基準計算)，於緊接已轉讓的業務合併結束後(若干獲準轉讓的例外情況除外)。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 26,449,869, 8,406,170和5,337,446B類普通股分別轉換為A類普通股。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

清算

在公司自動或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在任何優先股持有人的權利得到滿足後，公司普通股的持有人將有權在任何優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股公司所有可供分配給股東的資產的金額。

管道融資

於2023年8月10日，本公司與若干投資者訂立認購協議，就私募26,173,286公司A類普通股，淨收益約為$139.0在扣除發行成本後，為3.6億歐元。

市場上的產品

於2023年11月，本公司訂立公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)與Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理，根據該協議，本公司可發售及出售公司A類普通股股份，總髮售金額最高可達$70.01000萬美元。該公司將向Cantor Fitzgerald&Co.支付高達3.0根據銷售協議出售任何A類普通股所得總收益的%。於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售3,109,097A類普通股，淨收益為$19.51000萬美元。截至2023年12月31日，該公司擁有49.3銷售協議下的剩餘1,000萬美元。

附註10-基於股票的薪酬

修訂和重新制定的2021年規劃

2021年8月，本公司通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，該計劃於2021年9月經本公司股東批准，並於業務合併結束後立即生效。2022年4月，公司對2021年計劃(修訂後重述的2021年計劃)進行了修訂和重述，並於2022年6月經公司股東批准。根據該計劃可能發行的A類普通股總數增加到34,175,708。此外，根據修訂和重訂的2021年計劃，保留供發行的A類普通股數量將在本修訂後的每年1月1日自動增加，自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括在內)止，數額等於(I)5.0前一年12月31日已發行的A類和B類普通股總數的百分比，或(Ii)董事會在增發日期前確定的較少數量的A類普通股(“EIP Evergreen條款”)。EIP Evergreen撥備是使用合法流通股普通股的數量計算的，包括根據早期行使的股票期權而未歸屬的股份，這些股份在會計上不被視為已發行。據此，根據修訂和重訂的2021年計劃預留髮行的A類普通股數量增加了12,292,155股票於2023年1月1日。修訂和重新修訂的2021年計劃規定向員工、董事和非員工授予激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵。

與通過2021年計劃有關，本公司停止發放2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)下的獎勵。業務合併完成後，本公司承擔2019年計劃下的未償還股票期權，並將該等股票期權轉換為購買本公司普通股的期權。此類股票期權將繼續受2019年計劃及其下的股票期權協議的條款管轄，直到該等未償還期權被行使或終止或到期。

員工購股計劃

2021年8月，公司通過了2021年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃在業務合併結束後立即生效。ESPP允許符合條件的員工以等於以下價格的價格購買A類普通股85A類普通股在發行的第一天或購買之日的公允市值的較低的百分比。此外，根據ESPP為發行保留的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加的幅度以(I)中較小者為準。1.0已發行的A類普通股總數的百分比

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目錄表

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合併財務報表附註

(Ii)對上一年的12月31日；9,938,118A類普通股；或(3)董事會在增持日前確定的數量較少的A類普通股(“ESPP常青樹條款”)。ESPP Evergreen撥備是使用合法流通股普通股的數量計算的，包括根據早期行使的股票期權的未歸屬股份，這些股份在會計上不被視為流通股。 據此，根據ESPP預留髮行的A類普通股數量增加了1,809,3832023年1月1日。截至2023年12月31日，根據ESPP授權發行的最大股票數量為8,406,337，其中7,177,705根據ESPP，股票仍然可用。

該公司目前提供六個月的發售期限，在每個發售期限結束時，即5月31日和11月30日，員工可以選擇購買公司A類普通股的股票，出資最高可達15他們通過工資扣減積累的基本工資的%，受某些限制。

在截至2023年12月31日的年度內，在2023年5月31日至2023年11月30日結束的六個月ESPP提供期間內，員工購買了601,105以美元價格出售的股票2.19每股及627,527以美元價格出售的股票2.54分別為每股。

本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式計算根據ESPP授出的各獎勵於授出日期的公平值。 下表列出了公司自2023年12月1日開始的六個月發行期內授予的每個獎勵的關鍵假設和公允價值結果：

輸入						2023年12月1日
股票價格						$	6.30
無風險利率						5.26		%
期限(以年為單位)						0.50
波動率						97.50		%
股息率						0.00		%
授予日期每股公允價值						$	2.62

於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認以股票為基礎的補償開支為$1.21000萬美元和300萬美元0.1 億元，分別。截至2021年12月31日止年度，概無ESPP發售。

截至2023年12月31日，剩餘的股票補償費用總額為$1.2 ESPP將獲得100萬美元的融資，預計將在目前的六個月發行期內確認，直至2024年5月31日。

年度股權獎

根據公司不時設定的某些業績目標的實現情況，公司員工有資格獲得年度獎勵獎金，這將使他們有權獲得若干RSU的年度獎勵，其方法是將年度獎金目標金額除以授予日公司A類普通股的收盤價。RSU將在授予之日被完全授予。此外，所有年度股權獎勵都是視情況而定，只有在公司董事會或薪酬委員會批准後才能發放。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，公司確認基於股票的薪酬支出為$11.51000萬美元和300萬美元9.51000萬美元，分別與這些年度股權獎勵有關。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內授予的年度股權獎勵。

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合併財務報表附註

股票期權

該公司的股票期權活動摘要如下：

			數量 股票						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值 (單位：百萬)
截至2023年1月1日的未償還款項			5,335,974						$	0.12					7.66						$	9.4
已鍛鍊			(2,027,221)						0.12												7.8
過期/沒收			(134,639)						0.12
截至2023年12月31日的未償還款項			3,174,114						0.12						6.66						19.1
自2023年12月31日起可行使			1,346,269						$	0.13					6.75						$	8.1
已歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬			3,174,114						0.12						6.66						19.1

有幾個不是為截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的期權。於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予1,277,6222019年計劃下的激勵性和非法定股票期權。

公允價值的確定

下表提供了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於估計在截至2021年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值的假設：

			2021年12月31日
無風險利率：
員工股票期權			0.62		%
非僱員股票期權			1.08		%
預期期限(以年計)：
員工股票期權			6.32
非僱員股票期權			10.00
預期波動率：
員工股票期權			87.94		%
非僱員股票期權			88.03		%
股息收益率：
員工股票期權			0.00		%
非僱員股票期權			0.00		%
授予日期每股公允價值：
員工股票期權			$	13.65
非僱員股票期權			$	13.68

公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。2.81000萬，$3.8百萬美元和美元3.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票期權分別為100萬歐元。

截至2023年12月31日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元。4.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.8好幾年了。

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目錄表

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合併財務報表附註

限售股單位

該公司的RSU活動摘要如下：

			數量 股票						加權 平均值 授權價
截至2023年1月1日的未償還款項			43,146,632						$	5.72
授與			11,864,674						3.36
既得			(7,555,232)						3.95
被沒收			(15,933,591)						6.26
截至2023年12月31日的未償還款項			31,522,483						4.99

於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予998,364經修訂及重列2021年計劃項下的受限制股份單位，指本公司2022年第四財政季度的季度股權獎勵。受限制股份單位已於授出日期悉數歸屬，並於授出日期以A類普通股結算。 一- 一人一票此外，本公司授予 10,866,310經修訂及經重列2021年計劃項下的受限制股份單位，一般按 三-或四年制句號為一年制懸崖，如果不滿足歸屬條件，仍可被沒收。歸屬後，RSU以A類普通股的形式在一-以一為一的基礎。在適用的歸屬日期之前，RSU授予的A類普通股股票不會發行和發行。

就在企業合併結束之前，公司的每一位創始人都被授予20,009,224根據業務合併協議的條款和條件，在2019年計劃下的RSU。考慮到每個創始人現有的股權所有權，並假設創始人格蘭茨完全授予，這將導致每個創始人擁有大約18佔本公司未償還資本總額(定義見企業合併協議)的全部流通股的百分比。每一個方正贈款的四分之一基於(I)基於價格的里程碑或(Ii)基於績效的里程碑的較早發生的成就，其中一組不同的此類基於價格和績效的里程碑適用於每個方正贈款的每個季度，只要成就發生在七年了在企業合併結束後。

本公司對創始人格蘭茨的會計處理為四不同的部分，每一部分包括兩筆獎金，一筆表演獎金和一筆市場獎金。當市場條件或業績條件得到滿足時(只有一個條件得到滿足)，每一批股票就會被授予。公司利用成交日的交易價格確定業績獎勵的公允價值。當適用的業績里程碑被認為有可能實現時，公司將確認在必要時期內迄今賺取的部分的補償費用。對於市場獎勵，公司在截止日期使用蒙特卡洛模擬模型確定了公允價值和派生服務期。本公司將在派生服務期內以直線方式確認市場獎勵的補償費用。如果不可能達到適用的履行條件，只要提供了必要的服務，就會確認與市場條件相結合的裁決價值的補償成本。如果業績里程碑有可能實現，獎勵的全部公允價值將被確認，市場獎勵的任何剩餘費用將被取消。

使用蒙特卡洛模擬，使用以下假設來估計市場獎勵贈款的公允價值：

						2021年9月16日
股票價格						$	9.92
期限(年)						7
波動率						55.00		%
無風險利率						1.13		%
股息率						0.00		%

每一位創始人贈款的四分之一，總計5,002,306根據企業合併協議的條款和條件，在緊接截止日期前歸屬的每股B類普通股。2022年4月14日，

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目錄表

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合併財務報表附註

既得5,002,306公司聯合創始人和前聯合首席執行官的B類普通股被註銷。該高級人員於2022年4月13日(“離職日期”)從公司離職後，該高級人員的15,006,918剩餘部分為B類普通股三未償還部分仍未完成，並有資格在實現上述里程碑後歸屬15根據創辦人贈款的原始條款，自分居之日起數月。

2023年7月13日，15在該高級人員從公司離職後的幾個月內，該高級人員的15,006,918剩餘部分為B類普通股三方正·格蘭特的部分股份被沒收。該公司將以前確認的與這些股票相關的股票補償費用沖銷了#美元59.11000萬美元。截至2023年12月31日，有15,006,918為剩餘的方正贈款發行的B類普通股。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得49.71000萬，$64.91000萬美元和300萬美元118.1在綜合經營報表中，分別為剩餘三批未償還方正補助金的市場獎勵攤銷部分的基於股票的薪酬支出和行政費用。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度記錄的數額中，約為#美元17.31000萬，$32.41000萬美元和300萬美元9.4與沒收相關的1000萬美元的股票補償費用分別於2023年7月沖銷，並在截至2023年12月31日的年度內記錄。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得27.01000萬，$22.81000萬美元和300萬美元1.6分別與RSU相關的基於股票的薪酬支出(不包括方正贈款)。

截至2023年12月31日，未歸屬RSU(包括剩餘的方正贈款)的剩餘股票薪酬支出總額為$128.52000萬美元，預計將在加權平均期間確認1.0年。

限制性股票

2023年8月，本公司發行了 1,985,559將A類普通股出售給外部賣家，以滿足$11.0公司應向該供應商支付的未償還款項中的100萬美元。因此，該公司將#美元重新分類。11.62000萬美元，代表授予日期的公允價值，在截至2023年12月31日的年度內，將法律費用計入綜合經營報表中一般和行政費用中的基於股票的補償費用。

本公司根據授出日期的公允價值記錄基於股票的補償獎勵的基於股票的補償費用。以股份為基礎的補償開支於所需服務期內按比例確認。

本公司已選擇佔沒收，因為他們發生，並將記錄股票為基礎的補償費用，假設所有股東將完成必要的服務期。如果員工因未能完成規定的服務期而喪失獎勵，本公司將轉回先前在獎勵喪失期間確認的股票補償費用。

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目錄表

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合併財務報表附註

下表呈列計入綜合經營報表各開支類別的以股份為基礎的補償開支（以百萬計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
研發			$	28.9					$	26.1					$	3.7
一般和行政			16.3						76.7						119.9
基於股票的薪酬總支出			$	45.2					$	102.8					$	123.6

認股權證

本公司的認股權證活動概要如下：

			數量 股票						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值 (單位：百萬)
截至2023年1月1日的未償還款項			8,736,599						$	0.01					7.84						$	16.3
已發佈			15,000,000						0.01
已鍛鍊			(2,948,352)						0.01												17.0
截至2023年12月31日的未償還款項			20,788,247						0.01						4.48						127.4
自2023年12月31日起歸屬			2,839,893						$	0.01					2.17						$	17.4

美聯航

2021年1月29日，公司簽訂《聯合採購協議》、《聯合協作協議》和《聯合認股權證協議》。根據美聯航採購協議的條款，美聯航擁有最多200該公司的飛機，並有權購買額外的100飛機。這些購買是以公司滿足某些條件為條件的，這些條件包括但不限於，美國聯邦航空局對公司飛機的認證，以及就與購買相關的某些實質性條款進行進一步談判並達成雙方協議。該公司發行了14,741,764向聯合航空發出認股權證，購買該公司A類普通股的股份。每份認股權證賦予美聯航購買的權利一公司A類普通股的股份，行使價為$0.01每股。認股權證最初預計將歸屬於四根據以下里程碑進行分期：簽署美聯航採購協議和美聯航合作協議、完成業務合併、聯邦航空局對飛機進行認證以及向美聯航出售飛機。

於2022年8月9日，本公司訂立聯合購買協議第1號修正案(“經修訂聯合購買協議”)及聯合認股權證協議第1號修正案(“經修訂聯合認股權證協議”)。與經修訂的美聯航採購協議有關，該公司收到一美元10.0美聯航交付前付款2.5億美元100在公司合併資產負債表中確認為其他長期負債中的合同負債的公司飛機(“交付前付款”)。根據經修訂的《聯合權證協議》，修改了《聯合權證協議》第四個里程碑的歸屬條件，權證現在根據下列子里程碑分四期授予：(1)737,088公司於2022年8月9日收到預付款後授予的認股權證；2,211,264於2023年2月9日於修訂日期的六個月週年日授予的認股權證；3,685.45認股權證應在接受和交付公司的每一份160飛機；及(Iv)22,112.65認股權證應在接受和交付公司的每一份40飛機。

本公司對修訂後的聯合採購協議和ASC 606項下的聯合協作協議進行核算，與客户簽訂合同的收入。該公司在合同中將出售美聯航訂購的每一架飛機作為單獨的履約義務。由於履約義務尚未履行，截至2023年12月31日，公司未確認任何收入。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

關於上文概述的權證歸屬里程碑，本公司將其作為根據ASC 606支付給客户的與聯合航空未來購買飛機有關的代價入賬。本公司根據ASC 480的標準確定認股權證為股權獎勵。區分負債與股權和ASC 718，薪酬 - 股票薪酬。根據ASC 718，本公司計量授出日期認股權證的公允價值，該等認股權證將於每份原始認股權證達成後予以確認四里程碑和相關認股權證的歸屬。

2021年1月29日，對公司普通股進行了估值，對公司普通股的估值為#美元13.35每股。普通股的價值是使用OPM和PWERM的混合方法確定的，PWERM加權為80%主要基於管理層對附註1中所述計劃合併的預期和OPM加權在20%由於其他可能情況的時間上的不確定性。該公司在保持私密性的情況下使用OPM來分配價值。考慮到$0.01行權價，每份認股權證的公允價值也為$13.35在授予之日。

就第一個里程碑而言，即於簽署聯合採購協議及聯合合作協議的同時發行認股權證，本公司於完成里程碑後於歸屬日期記錄各認股權證部分的授予日期公允價值，而相關成本則因沒有過往或未來可能的收入而記入其他認股權證開支。對於第二個里程碑，即業務合併交易的完成，由於沒有歷史或可能的未來收入，相關成本也記錄在其他認股權證費用中。對於第三個里程碑，即聯邦航空局對飛機的認證，公司將評估是否有可能在每個報告期結束時授予該獎項。如果授予被認為可能歸屬，該公司將開始在授予日期將相關認股權證的公允價值作為資產資本化，並在隨後將新飛機出售給聯合航空時將該資產攤銷為收入減少。

對於最初的第四個里程碑，即向美聯航出售飛機，公司最初預計將在該里程碑內將與授予每一部分認股權證相關的成本記錄為交易價格的降低，因為每次出售飛機都會確認收入。關於經修訂的聯合認股權證協議，該公司根據ASC 606和ASC 718評估了與修訂第四個里程碑相關的會計影響。對於第一個子里程碑，即收到交付前付款，公司將其作為ASC 718項下的修改進行會計處理，並在2022年8月9日滿足子里程碑後，將相關權證的修改日期公允價值記錄在其他認股權證支出中。對於第二個子里程碑，即於2023年2月9日歸屬認股權證，本公司將其作為ASC 718項下的修訂入賬，並在修訂日期後六個月內以直線方式將關聯權證的公允價值記錄在其他權證支出中。與第一和第二分階段相關的每份認股權證的修改日期公允價值被確定為#美元。4.37，這是公司A類普通股在修改日期的收盤價。對於第三和第四個子里程碑，銷售160飛機和40根據ASC 718的規定，該公司認定該項修訂並不代表對飛機的修訂。本公司將根據最初授出日期的公允價值，將與歸屬每一部分相關認股權證相關的成本記為交易價格的減去，因為每次出售飛機都會確認收入。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得2.1與第四個里程碑下的第二個分里程碑相關的合併運營報表中的其他認股權證費用1,000,000美元，合計2,211,264從這一里程碑的實現獲得認股權證。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得10.8在合併業務報表中與第四個里程碑下的前兩個分里程碑有關的其他認股權證費用1,000萬美元，以及總計737,088從完成第四個里程碑下的第一個子里程碑開始授予認股權證。

2023年8月，本公司發行了 2,942,778A類普通股給美聯航，誰無現金淨行使2,948,352與實現第四個里程碑下的頭兩個分里程碑有關的授權書。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得117.3合併經營報表中與實現前兩個里程碑有關的其他認股權證費用1,000萬美元。總計8,845,058認股權證根據前兩個里程碑的實現而授予，並在截至2021年12月31日的年度內行使。

Stellantis N.V.

於2023年1月3日，本公司與Stellantis N.V.(“Stellantis”)訂立製造及合作協議，根據該協議，本公司與Stellantis將合作開發及實施

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

公司生產eVTOL飛機產品的製造業務(“Stellantis合作協議”)。就Stellantis合作協議而言，本公司於2023年1月3日與Stellantis訂立遠期採購協議(經修訂，即“Stellantis遠期採購協議”)及認股權證協議(“Stellantis認股權證協議”)。

根據Stellantis遠期購買協議的條款，公司可自行決定向Stellantis發行和出售最高不超過$150.0根據Stellantis遠期購買協議的條款和條件，在某些里程碑(定義見Stellantis遠期購買協議)得到滿足後，發行公司A類普通股1,000,000股。由於本公司根據Stellantis遠期購買協議向Stellantis發行A類普通股由本公司選擇，本公司將在其選擇向Stellantis發行和出售股票時確認任何股票發行。

根據Stellantis認股權證協議的條款，Stellantis有權購買15.0800萬股公司A類普通股，行使價為1美元0.01每股(“Stellantis認股權證”)。Stellantis認股權證將授予並可在以下時間分三批等量行使12, 24和36如果(I)Stellantis已經履行了Stellantis合作協議和/或(Ii)VWAP(定義見Stellantis認股權證協議)中規定的超過某些特定金額的A類普通股的承諾。根據Stellantis合作協議的條款及條件，如本公司於每批股份的指定歸屬日期尚未終止Stellantis合作協議，則Stellantis被視為已履行有關承諾。

由於本公司目前處於收入前階段，並未從Stellantis合作協議中產生任何收入，因此與第三方發生的所有成本均根據所發生成本的性質入賬。本公司根據ASC 718的規定對認股權證進行會計處理。每份認股權證於授出日期的公允價值確定為$1.93，這是公司A類普通股在2023年1月3日的收盤價。對於認股權證的每一部分，公司將確認補償成本，因為相關服務是在相關服務期內以直線方式從Stellantis獲得的。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得17.5與Stellantis合作協議相關的綜合運營報表中的研發費用為1,000萬美元。

2023年6月23日，公司發佈6,337,039A類普通股出售給Stellantis，價格為$3.94506與Stellantis遠期購買協議下的第一個里程碑有關的每股收益，並收到約$25.0毛收入為2.5億美元。公司按公允價值$確認已發行股份3.38每股，這是公司A類普通股在2023年6月23日的收盤價，並確認收益$3.6在截至2023年12月31日的年度內，在其他(費用)收入內淨額，以計入現金收益金額與已發行股份公允價值之間的差額。

2023年8月10日，Stellantis放棄了Stellantis遠期購買協議中關於本公司根據里程碑2(定義見Stellantis遠期購買協議)的實際業績的某些條件。關於這項豁免，該公司提交了一份選舉通知，以提取$70.01000萬美元適用於里程碑2，這等於12,313,234公司A類普通股的股份。這一縮編於2023年10月16日完成。

FCA US LLC

於2020年11月6日，本公司與FCA US LLC(“FCA”)訂立合作協議(“FCA合作協議”)，雙方同意合作完成一系列定期合作項目，該合作項目與本公司持續努力設計、開發及提升其飛機產能有關。連同FCA合作協議，本公司於2020年11月6日向FCA發出認股權證，其中FCA有權購買1,671,202公司A類普通股，行使價為$0.01每股。該公司進行了估值，確定每份認股權證的公允價值為#美元。0.15於授出日期每股。認股權證下的股份歸屬於根據FCA合作協議確定的特定飛機開發里程碑的完成情況。

由於本公司目前處於收入前階段，並未從FCA合作協議中產生任何收入，因此與第三方發生的所有成本均根據所發生成本的性質入賬。本公司根據ASC 718對認股權證進行會計處理。該公司評估了是否有可能為每一名七每個報告期結束時的里程碑。如果和當裁決被認為可能歸屬時，公司

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

在每個里程碑的持續時間內，以直線方式確定可能歸屬的贈款部分的已確認補償費用。如果在管理層確定可能達到里程碑之前，FCA已經提供了服務，則對前幾個時期提供的服務進行累計追趕調整。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得0.11000萬美元和300萬美元0.2與某些里程碑的完成相關的合併經營報表中的研發費用分別為百萬美元。截至2022年12月31日，所有七里程碑已經完成，總計1,671,202已歸屬的股份。

意大利FCA S.p.A.

2021年7月19日，公司與FCA的關聯公司FCA Italia S.p.A.(“FCA Italia”)(“製造諮詢協議”)簽訂了一項製造諮詢協議(“製造諮詢協議”)，雙方同意合作完成一系列定期項目，以開發與公司不斷努力提高其飛機生產能力相關的製造和生產流程。與製造諮詢協議一起，該公司向FCA意大利公司發出認股權證，其中FCA意大利公司有權購買1,077,024公司A類普通股，行使價為$0.01每股。該公司進行了估值，確定每份認股權證的公允價值為#美元。8.98於授出日期每股。認股權證的相關股份歸屬於二等額分期付款，按照二以時間為基礎的里程碑。

本公司根據ASC 718對認股權證進行會計處理。本公司確認於簽署製造諮詢協議時全數歸屬股份的一半的補償成本。公司確認了認股權證剩餘一半的補償費用，因為相關服務是在#年的服務期內以直線方式從意大利FCA獲得的12月份。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得2.8在合併運營報表中與第二個里程碑收到的服務相關的研發費用為1000萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得6.8合併經營報表中與第一個里程碑的實現有關的研發費用和第二個里程碑收到的服務。截至2022年12月31日，這兩個里程碑都已完成，總計1,077,024已歸屬的股份。

注11-所得税

該公司的所得税前虧損包括以下項目(單位：百萬美元)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國			$	(458.7)					$	(317.3)					$	(347.8)
國際			1.3						—						—
總計			$	(457.4)					$	(317.3)					$	(347.8)

公司確認外匯活期所得税撥備為#美元。0.5在截至2023年12月31日的一年中，《公司》做到了不是I don‘在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，不確認任何現行的所得税撥備。《公司》做到了不是T記錄截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的任何遞延所得税準備金。遞延税項資產的相關增加被估值撥備增加所抵銷。

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

公司的實際所得税率與預期所得税率的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按法定税率計算的聯邦所得税（福利）			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州和地方所得税（扣除聯邦福利）			(2.7)		%				2.5		%				2.6		%
不可扣除的費用			(0.1)		%				(0.2)		%				(0.2)		%
權證費用			(1.6)		%				0.8		%				(6.5)		%
不可扣除的官員補償			0.1		%				(4.7)		%				(6.9)		%
其他			0.0		%				(0.7)		%				0.2		%
學分			4.4		%				4.9		%				1.3		%
更改估值免税額			(21.2)		%				(23.6)		%				(11.5)		%
實際税率			(0.1)		%				0.0		%				0.0		%

截至2023年12月31日止年度，州法定税率與州實際税率之間的差異主要與第162（m）條對某些股份報酬施加的限制、研發税收抵免以及估值備抵的增加有關。

導致遞延税項資產及遞延税項負債重大部分之暫時差額之税務影響撥備如下（以百萬計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	84.1					$	43.4
應計費用			12.4						1.5
經營租賃負債			3.5						3.3
基於股票的薪酬			1.9						3.7
認股權證			6.0						2.5
資本化R&D費用			77.8						51.7
學分			41.7						21.1
啟動成本			3.8						4.7
其他			0.7						0.9
遞延税項總資產			231.9						132.8
減去：估值免税額			(226.3)						(129.7)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額			5.6						3.1
遞延税項負債：
折舊及攤銷			(3.7)						—
使用權資產			(1.9)						(3.1)
遞延税項負債總額			(5.6)						(3.1)
遞延税項淨資產總額			$	—					$	—

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。根據對聯邦和州遞延税額餘額和未來税收預測的分析，以及公司在結轉期間缺乏應納税收入，公司計入了#美元的估值免税額。226.31000萬美元用於聯邦和州遞延税

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

資產。估值免税額增加#美元。96.61000萬，$82.61000萬美元和300萬美元39.9在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1.2億美元。

2022年8月16日，美國政府頒佈了《2022年通脹削減法案》。由於遞延税項資產的全額估值津貼，公司目前預計《降低通貨膨脹法案》不會影響其估計的有效税率。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$389.91000萬美元和300萬美元173.51000萬美元，可以無限期結轉。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的國家NOL結轉金額為$40.51000萬美元和300萬美元120.1這兩項協議都將於2038年開始到期。

在正常業務過程中，公司產生的成本被確定為IRC第41條所指的合格研發支出，因此有資格獲得IRC第41條規定的增加研究活動抵免。美國聯邦研發税收抵免結轉為$31.41000萬美元和300萬美元14.9分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。美國聯邦研發税收抵免結轉將於2039年開始到期。國家研發税收抵免結轉金額為$15.71000萬美元和300萬美元9.3分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可無限期結轉。

下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度與公司未確認税項優惠有關的活動(單位：百萬)：

2020年12月31日的餘額			$	2.0
與本年度税收狀況有關的增加			0.3
根據與前幾年有關的納税狀況而減少			(2.0)
截至2021年12月31日的餘額			0.3
與本年度税收狀況有關的增加			1.2
截至2022年12月31日的餘額			1.5
與本年度税收狀況有關的增加			0.5
截至2023年12月31日的餘額			$	2.0

如果確認將影響截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率的未確認税收優惠總額為零這是由於與已確認頭寸相關的遞延税項資產將計入的估值備抵。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認不是與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。預計未來12個月，不確定的税收頭寸不會有明顯變化。

根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節和第383節的規定，公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權累計變更超過50%)，其利用變更前淨額和研發税收抵免分別抵銷變更後應納税所得額和變更後税負的能力受到限制。公司現有的NOL和研發積分可能會受到以前所有權變更產生的限制，而使用NOL的能力可能會受到守則第382節和第383節的進一步限制。此外，公司股票所有權的未來變化，其中一些可能不在公司的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條和第383條的所有權變化。此類限制的數量(如果有的話)尚未確定。

該公司需要納税，並向美國聯邦政府以及加利福尼亞州和佛羅裏達州提交所得税申報單。截至2018年12月31日至2023年12月31日的納税年度仍可供聯邦政府審查，截至2018年12月31日至2023年12月31日的納税年度仍可供州政府審查。此外，NOL和R&D信貸結轉的使用受到聯邦和州政府對這些淨虧損發生期間的審查。本公司目前未接受任何税務管轄區的審計。

附註12-責任分類認股權證

截至2023年12月31日，有17,398,947公共工作人員盔甲很出色。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公令狀變成了

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目錄表

阿徹航空公司

合併財務報表附註

可於2021年10月30日行使，12在阿特拉斯首次公開募股結束幾個月後。公共認股權證將到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

一旦公開認股權證可行使，本公司可贖回公開認股權證以贖回：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01根據公共搜查令；

•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至結束的交易日期間三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

每份公開認股權證均授權登記持有人購買一A類普通股，價格為$11.50每股。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

截至2023年12月31日，有8,000,000私募認股權證尚未發行。私募認股權證與阿特拉斯首次公開發售中出售的股份的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票於2021年10月16日變得可轉讓、可轉讓和可出售。30除某些有限的例外情況外，業務合併完成後的幾天內。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注13-後續事件

該公司對資產負債表日之後至這些合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司未發現任何後續事件需要在合併財務報表中進行調整或披露。

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在本年度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則)的有效性，並符合交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中應披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們的管理層在行政總裁和首席財務官的參與下，根據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計，其報告載於本年度報告的第8項Form 10-K。

對控制和程序有效性的限制

一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對上一年重大缺陷的補救

我們此前在2022年的Form 10-K年度報告以及2023財年每個中期的Form 10-Q季度報告中發現並披露了我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

▪我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。我們缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。

▪我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別我們財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

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目錄表

▪我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務業績審查、賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。

▪我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：

•用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；

•項目變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT項目和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；以及

•計算機操作控制，以確保授權和監控數據備份。

我們已採取我們認為必要的步驟來補救這些重大弱點，以遵守美國證券交易委員會關於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的規章制度。這些補救措施包括：

▪我們為每一個重大弱點制定了補救計劃，並對流程所有者進行了培訓，開發了新的控制措施，加強了現有控制措施，評估了流程採用情況，並正在監測結果；

▪我們在2022年2月聘請了一名新的首席財務官，並聘請了額外的會計、人力資源和薪資以及IT人員，以加強我們的會計和IT能力，以建立和維護我們的內部控制；

▪我們實施了控制，以使角色正式化，並審查與我們團隊的技能和經驗一致的職責，並確保職責分工；

▪我們聘請第三方專業人員協助設計和實施正式的風險評估程序，並確定和評估我們內部控制方面的變化；

▪我們實施了支持我們的財務結算流程的正式流程、政策和程序，包括建立和審查業務業績審查的門檻，正式確定財務報表審查程序，以及創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制；

▪我們設計和實施了信息技術一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新以及職責分工的控制，並在變更管理、數據備份授權和計算機操作方面實施了更嚴格的信息技術政策和程序；以及

▪我們於2023年2月實施了新的企業資源規劃系統，該系統自動化了我們的一些手動財務報告流程，改善了我們的信息技術控制環境，並緩解了以前導致上述重大弱點的必要內部控制差距和限制。

截至2023年12月31日，管理層得出的結論是，上述行動得到了令人滿意的實施，並已實施了足夠長的時間，以證明先前確定的重大弱點已經得到補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

項目9B。其他信息

規則105b5-1交易計劃。在截至2023年12月31日的三個月內，本公司的董事或高管通過或已終止旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護條件或規則S-K第408（c）項定義的任何“非規則10 b5 -1交易安排”的購買或出售公司證券的任何合同、指示或書面計劃。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息通過參考我們在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書而併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目所需的信息通過引用我們的委託書併入本文，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需的信息通過引用我們的委託書併入本文，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需的信息通過引用我們的委託書併入本文，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需的信息通過引用我們的委託書併入本文，並通過引用併入本文。

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目錄表

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

1.財務報表

見本年度報告第二部分第8項下的合併財務報表索引。

2.財務報表明細表

上面沒有列出的時間表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包括了必需的信息。

(B)展品

以下列出的證據作為本年度報告的一部分提交，或通過引用將其併入。

展品						描述
2.1††						修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2021年7月29日，由Atlas Crest投資公司、Artemis收購子公司和Archer之間的協議(通過引用附件2.1合併到Form 8-K(文件號001-39668)，提交於2021年7月29日)
3.1						修訂和重新簽署的Archer公司註冊證書(通過引用附件3.1合併到Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
3.2						修訂和重新修訂《Archer章程》(通過引用附件3.1合併到Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2023年2月7日)
4.1*						Archer‘s證券簡介
4.2						認股權證協議，由Legacy Archer和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署，日期為2020年10月27日(通過引用附件4.1併入Form 8-K(文件編號001-39668)，於2020年11月2日提交)
10.1						認購協議表格(參考附件10.2併入表格8-K(文件編號001-39668)，於2021年2月10日提交)
10.2						由阿特拉斯·克雷斯特投資公司、阿特拉斯·克雷斯特投資有限責任公司、Legacy Archer和其中提到的個人修訂和重新簽署的保薦信協議，日期為2021年7月29日(通過引用S-4表格註冊聲明附件D-2(文件編號333-254007)合併 2021年8月3日)
10.3†						Archer 2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.5併入Form 8-K(文件號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.4†						Archer 2019年股權激勵計劃下的股票期權授予包表格(通過引用附件10.6併入表格8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.5†						Archer 2019年股權激勵計劃下的RSU資助包表格(通過引用附件10.7併入表格8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.6†						Archer修訂和重述的2021年股權激勵計劃（通過引用合併到表格8-K（文件編號001-39668）的附件10.1，於2022年6月15日提交）
10.7†						Archer 2021年股權激勵計劃下的股票期權授予方案表格（通過引用合併至表格8-K（文件編號001-39668），於2021年9月22日提交）
10.8†						Archer 2021股權激勵計劃下的RSU授予包格式（通過引用合併至表8-K（文件編號001-39668），於2021年9月22日提交）
10.9†						員工股票購買計劃表（通過引用合併至表8-K（文件編號001-39668），2021年9月22日提交）
10.10†						Archer董事股權延期計劃（通過引用併入表10-Q（文件編號001-39668）的附件10.2，於2022年8月10日提交）

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目錄表

展品						描述
10.11†						Archer董事股權延期計劃下的不可撤銷的延期選擇表格（通過引用合併至表格10-Q（文件編號001-39668），於2022年8月10日提交）
10.12†						要約函，日期為2021年9月16日，由Archer和Adam Goldstein簽署（通過引用併入表8-K（文件編號001-39668）的附件10.13，於2021年9月22日提交）
10.13†						要約函，日期為2019年11月19日，由Legacy Archer和Tom Muniz（通過引用合併至2021年8月10日提交的表格S-4（文件編號333-254007）上的註冊聲明的附件10.19）
10.14†						錄取通知書，5月5日。2021年，由公司和Andy Missan（通過引用合併到2021年8月10日提交的表格S-4（文件編號333-254007）上的註冊聲明的附件10.17）
10.15**						Archer、波音公司和Wisk Aero LLC之間於2023年8月10日簽署的和解協議（通過引用併入2023年11月9日提交的表格10-Q（文件編號001-39668）的附件10.1）
10.16††						2022年1月14日，Forescout Technologies，Inc.和Archer（通過引用併入2022年5月12日提交的表格10-Q（文件編號001-39668）的附件10.2）
10.17**						2023年8月15日，Archer、Wisk Aero LLC和波音公司之間的第一份購買股票的認股權證（通過引用合併到2023年8月15日提交的表格S-3（文件編號333-273996）註冊聲明的附件4.9）
10.18						Archer和Stellantis N. V.之間於2023年1月3日簽署的購買股票的認股權證（通過引用於2023年1月9日向SEC提交的Archer當前8-K表格報告的附件10.3合併）
10.19						FCA US LLC和Legacy Archer於2020年11月6日簽署的股份購買權證（通過引用S-4註冊聲明附件10.8（文件編號333-254007），於2021年8月10日提交）
10.20						美國聯合航空公司（United Airlines，Inc.）於2021年1月29日簽署的購股權證。和Archer（通過引用併入表格10-K（文件編號001-39668）的附件10.21，2022年3月14日提交）
10.21						美國聯合航空公司（United Airlines，Inc.）於2022年8月9日對購買股票的認股權證的第1號修正案和Archer（通過引用併入2022年11月10日提交的表格10-Q（文件編號001-39668）的附件10.1）
10.22						Mesa Air Group，Inc.及Mesa Air Group，Inc.之間於二零二一年二月二十六日發出的購股認股權證。和Legacy Archer（通過引用併入2021年8月10日提交的S-4註冊聲明（文件編號333-254007）的附件10.11）
10.23						意大利FCA、S.p.A.和Legacy Archer之間的股票購買權證，日期為2021年7月19日(通過引用附件10.23合併為Form 10-K(文件編號001-39668)，提交於2022年3月14日)
10.24						認購協議表格(通過引用附件10.1併入表格8-K(文件編號001-39668)，於2023年8月10日提交)
10.25						修訂和重新簽署的註冊權協議，由Archer和某些股東簽署，日期為2021年9月16日(通過引用附件10.2併入Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.26						註冊權協議表格(通過引用附件10.3併入Form 8-K(文件編號001-39668)，於2023年8月10日提交)
10.27						註冊權協議，由Archer和Stellantis N.V.簽署，日期為2023年1月3日(通過引用附件10.4併入Form 8-K(文件編號001-39668)，於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會)
10.28						貸款和擔保協議，日期為2021年7月9日，由硅谷銀行作為行政代理和抵押品代理，硅谷銀行和SVB創新信用基金VIII，L.P.作為貸款人，以及Legacy Archer(通過參考2021年8月3日提交的表格S-4(文件編號333-254007)註冊聲明的附件10.10合併而成)
10.29***††						信貸協議，日期為2023年10月5日，由其附屬擔保人Archer和作為行政代理和貸款人的Synovus銀行簽署
10.30†						賠償協議表格(參照附件10.26併入表格8-K(文件編號001-39668)，於2021年9月22日提交)
10.31†						控制權變更協議表(通過引用附件10.1併入表格10-Q(文件編號001-39668)，提交於2022年5月12日)
10.32						交易支持協議表(參照2021年3月8日提交的S-4表格登記説明書附件E(文件編號333-254007)合併)

89

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目錄表

展品						描述
10.33						Archer和Gibson，Dunn&Crutcher LLP之間的限制性股票購買協議，日期為2023年8月10日(通過參考2023年8月15日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-273996)的附件4.10併入)
10.34						遠期購買協議，日期為2023年1月3日，由Archer和Stellantis N.V.簽署(通過引用附件10.2併入Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2023年1月9日)
10.35						製造合作協議，由Archer和Stellantis N.V.簽署，日期為2023年1月3日(通過引用附件10.1併入Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2023年1月9日)
10.36***††						設計-建造協議，日期為2023年10月3日，由Archer和Evans General Contractors，LLC簽署
10.37						受控股權發行SM由Archer和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議，日期為2023年11月9日(通過參考2023年11月13日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-275465)附件1.2合併)
21.1*						附屬公司名單
23.1*						獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意
24.1*						授權書(請參閲授權書的簽名頁)
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1#						依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
97.1						退還政策
101.INS*						內聯XBRL實例文檔
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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*現提交本局。

** 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項對本展品的部分內容進行編輯

†指管理合同或補償計劃或安排。

††表示，根據S-K規則第601(A)(5)項，某些展品和這些展品的時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

#除非本證書被視為不是為《交易法》第18條的目的而提交的，也不應被視為通過引用納入到根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

(C)財務報表附表

請參閲上文第15(A)2項。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

90

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目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本年度報告。

			阿徹航空公司。
2024年2月29日			發信人：			撰稿S/馬克·梅斯勒
						馬克·梅斯勒
						首席財務官 (首席財務會計官)

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人組成並任命Adam Goldstein和Mark Mesler，以及他們中的每一個作為他或她的真實和合法的事實上代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義，以任何和所有的身份代替他或她，以任何和所有的身份簽署對本報告的任何和所有修訂，並將其連同任何證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該等事實上的代理人，代理人及代理人完全有權作出及執行在物業內及周圍所需及必須作出的每項行為及事情，並盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的，在此批准及確認所有上述實際代理人、代理人及代理人或其代理人可合法地作出或促使作出的所有事宜。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

/S/亞當·戈爾茨坦

董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事)

2024年2月29日

亞當·戈爾茨坦

撰稿S/馬克·梅斯勒

首席財務官 (首席財務和會計幹事)

2024年2月29日

馬克·梅斯勒

撰稿S/黛博拉·迪亞茲

董事

2024年2月29日

黛博拉·迪亞茲

弗雷德·迪亞茲（Fred Diaz）

董事

2024年2月29日

弗雷德·迪亞茲

/s/ Oscar Munoz

董事

2024年2月29日

奧斯卡·穆尼奧斯

/s/ Barbara J. Pilarski

董事

2024年2月29日

芭芭拉·皮拉爾斯基

/s/ Maria Pinelli

董事

2024年2月29日

瑪麗亞·皮內利

Michael Spellacy

董事

2024年2月29日

邁克爾·斯佩萊西

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