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第1頁附件4.1 International Business Machines Corporation本附件包括S-K法規第202項要求的權益和債務披露，涉及截至2023年12月31日根據《交易法》第12條登記的公司股本、票據和債券。根據1934年證券交易法第12節登記的股本概要説明以下説明包含了與國際商業機器公司股本有關的一些重要條款的概要（IBM或公司），並不意味着是完整的，並受公司的公司註冊證書和章程的約束和資格，該等文件已包括在本表格10-K內作為證物。截至本表格10-K之日，公司被授權發行最多4，687，500，000股股本，每股面值0.20美元。截至2023年12月31日，已發行股本2，266，911，159股，發行在外股本915，013，646股。本公司並無其他已發行及未償還股本證券類別。分紅股本持有人有權收取股息，現金，證券或財產，可不時由我們的董事會宣佈，受優先股持有人的權利。投票每一股本持有人在所有需要股東表決的事項上，每股享有一票表決權。清算時的權利。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，股本持有人將有權在全額支付所有債務和優先股持有人全額收到其清算優先權後平等分享我們可供分配的資產。雜項。股本股份不可贖回，且無認購、轉換或優先購買權。適用於股本的附加章程規定。根據公司章程的規定，持有公司25%流通股的股東有權召集特別會議，三年內持有公司已發行股本百分之三以上的股東，可以行使代理進入權。公司章程還規定了有關股東提案和股東代理訪問權的預先通知程序。在上市所有已發行和流通股本的股票在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，股票代碼為“IBM”。

根據1934年《證券交易法》第12條登記的債務證券第2頁概述以下説明包含截至2023年12月31日，與根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司債務證券有關的一些重要規定的概要。(I)本公司於1993年10月1日由IBM與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)之間的契約(“高級契約”)(“高級契約”)及(Ii)界定下述各系列票據及債券持有人權利的文書(統稱為“債務證券”)，日期為1993年10月1日。高級契約和界定債務證券持有人權利的文書作為本表格10-K的證物包括在內。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有高級契約或相應票據或債券(視適用情況而定)中賦予它們的含義。概述截至2023年12月31日，IBM根據1934年《證券交易法》第12條登記的所有未償還債務證券均已在高級契約項下發行並在紐約證券交易所上市。每一系列登記債務證券的名單如下：1.2024年到期的債券1.125%2.2025年到期的債券2.875%2.2025年到期的債券3.0.875%2025年到期的債券5.0.300%2026年到期的債券6.1.250%2027年到期的債券7.3.375%2027年到期的債券8.1.750%2028年到期的債券9.0.300%2029年到期的債券10.1.500%2029年到期的債券11.0.875%2030年到期的債券12.1.750%2031年到期的債券13.3.625%2031年到期債券14.0.650%2032年到期債券15.1.250%2034年到期債券16.3.750%2035年到期債券17.4.875%2038年到期債券18.1.200%2040年到期債券19.4.000%2043年到期債券20.00%2025年到期債券212027年到期的6.22%債券。2028年到期的6.50%債券23。2032年到期的5.875%債券24.2045年到期的7.00%債券25。7.125%2096年到期債券本附錄所述每次發行的債務證券構成高級契約項下的獨立債務證券系列(每一系列“一系列”)，目的包括(其中包括)支付本金及利息、違約事件及同意修訂高級契約。每一系列債務證券都是無擔保的，與IBM所有其他無擔保和無從屬債務的評級相同。高級契約不限制我們可以發行的債務證券的金額，債務證券可以在一個或多個單獨的系列中發行。高級契約規定，可發行額外債務證券，最高可達吾等不時授權的本金金額。IBM未來可在未經持有人同意的情況下，按與先前發行的任何系列債務證券相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號，增加該系列債務證券的未償還本金金額。任何此類額外債務證券將與同一系列的所有其他債務證券一起投票，以進行與該系列有關的修訂、豁免和所有其他事項。債務證券將按照以下“清償和清償；失敗”的規定受到失敗和契約失敗的影響。

第3頁IBM可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，發行與該系列債務證券具有相同等級和相同利率、到期日及其他條款的額外債務證券，但不得發行此類額外債務證券，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券可與該系列債務證券互換。任何具有類似條款的額外債務證券，連同該系列的原始債務證券，將構成高級契約項下的單一債務證券系列。如果該系列債務證券發生違約事件，則不得發行額外的債務證券。除非下文就特定系列債務證券另有規定，否則每一系列債務證券自發行之日起按下文所述與該系列相關的利率計息。補充契約高級契約包含的條款允許公司和受託人，在持有所有受影響系列(作為一個類別)時未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人的同意下，簽署補充契約，對高級契約或任何補充契約的任何條款增加或以任何方式改變或取消任何條款，或以任何方式修改該系列債務證券持有人的權利；但該等補充契據除其他事項外，不得(I)改變任何債務證券本金的固定到期日、本金的任何分期、利息或支付貨幣；(Ii)降低債務證券的本金金額、利息利率或贖回時須支付的任何溢價；(Iii)損害在固定到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；(Iv)降低任何系列的未償還債務證券本金的百分比，而任何該等補充契據須經其持有人同意，或高級契約所規定的任何豁免(就遵從高級契約的某些條文或其下的某些違約及其後果而言)須經其持有人同意；。(V)更改本公司就一系列未償還債務證券在該系列的高級契約所指明的地點及目的維持辦事處或機構的任何責任；。或(Vi)修改任何前述條文或豁免若干契諾及違約的條文，但增加須經持有人同意的未償還債務證券本金總額的任何適用百分比，或就任何特定系列提供權利，規定任何補充契據的有效性須經該系列未償還債務證券本金總額的持有人同意，或規定未經受影響的每項未償還債務證券持有人同意，不得修改或豁免高級契約的某些其他條文。高級契約還規定，持有在當時未償還的系列債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除過去根據高級契約就該系列債務證券及其後果而發生的任何違約，但就該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付違約，或就未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意不得修改的契諾或規定而言，則不在此限。債務抵押持有人的任何該等同意或豁免，對該持有人及該債務抵押及任何債務抵押的所有未來持有人及所有擁有人具有約束力，不論該債務抵押或該等其他債務抵押是否已作出任何批註。任何對高級契約的提及及任何債務證券或高級契約的規定，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即於有關地點、時間、利率及以指定的硬幣或貨幣支付債務證券的本金及利息。高級契約允許公司在滿足高級契約中規定的條件後的第91天履行其關於債務證券的義務，這些條件包括向受託人交存

第4頁資金或外國政府證券或其組合，足以支付和清償未償還債務證券的每一期本金(包括溢價，如有的話)和利息(如有的話)。如本公司與任何其他公司合併或合併，或將其財產及資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓予高級契約所界定的任何人士，則繼承人將按照高級契約所載條款，繼承及取代在每一系列債務證券面上被指名為“公司”的人士。高級契約包括以下契約：限制合併、合併和某些資產出售。未經債務證券持有人同意，國際商業機器公司可與任何其他公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給另一人，條件是：繼承人是一家美國公司；繼承人以相同的條款和條件承擔債務證券和高級契約項下的所有義務；以及在交易生效後，高級契約項下沒有違約。剩餘或收購的公司將接管我們在高級契約項下的所有權利和義務。對有擔保債務的限制。除非下列金額的總和不超過綜合有形資產淨值的10%，否則ibm或任何受限制的附屬公司均不會在債務證券不與該有擔保債務一起或之前以同等比例比率擔保的情況下產生、承擔、招致或擔保任何有擔保債務：指債務證券不能同等和按比率擔保的所有有擔保債務的總額，以及根據1985年7月15日以後簽訂的與銷售和回租交易有關的租賃而應付的所有租金淨值的貼現現值。IBM沒有將受限制子公司在成為受限制子公司之前簽訂的任何租約計算在內。對銷售和回租交易的限制。Ibm或任何受限制的附屬公司都不會簽訂超過三年的租約，涵蓋出售給任何其他人的與該租約相關的任何主要財產，除非：1.以下金額的總和不超過綜合有形資產淨值的10%：指1985年7月15日之後簽訂的所有這些租約下應支付的所有租金淨值的貼現現值；指債務證券沒有以同等和應課税制擔保的所有擔保債務的總額。IBM沒有將受限制子公司在成為受限制子公司之前簽訂的任何租約計算在內。或2.在180天內用於償還我們的長期債務或受限制子公司的債務的金額等於以下金額中較大者：出售給我們或受限制子公司的淨收益；以及

第5頁根據租約應付的所有租金淨額的貼現現值。適用於債務證券的次級債務或欠IBM或受限制子公司的債務的金額將不包括在此計算中。這種售後回租交易的限制不適用於我們可能簽訂的與新收購、改進或建造的物業有關的任何租賃。持有所有受影響系列未償還債務證券大部分本金額之持有人可豁免遵守上述各項契諾。定義“有擔保債務”是指我們的債務或受限制子公司的債務，以受限制子公司的任何主要財產或任何股票或債務的任何留置權或任何有條件出售或其他所有權保留協議為擔保的借款。這一定義不包括所有債務：在1985年7月15日未償還，由留置權擔保，或產生於有條件出售或其他所有權保留協議，在該日期存在; 在1985年7月15日之後發生的，用於為購置、改善或建造財產提供資金，並且在購置、改善或建造後180天內由購置款抵押或留置權擔保，或者由有條件出售或其他所有權保留協議產生; 由主要財產留置權或受限制子公司的股票或債務擔保，且在任何一種情況下，在其收購時存在; 對我們或任何受限子公司的欠款; 由留置權或有條件出售或其他所有權保留手段擔保，這些留置權或有條件出售或其他所有權保留手段在公司於1985年7月15日之後成為限制性子公司時存在; 構成我們對任何受限制子公司的有抵押債務和可歸屬債務的擔保，以及受限制子公司對我們和任何其他受限制子公司的有抵押債務和可歸屬債務的擔保; 任何售後回租交易產生的; 為資助以任何國家或任何政治分區為受益人的留置權擔保的財產的收購或建設而發生的;以及在不增加債項的範圍內，構成任何債項的任何替代、擴展或續期。 “主要財產”指構成製造、開發、倉庫、由我們或位於美國境內的受限子公司擁有或租賃的服務或辦公設施，其購置成本加上資本化改進超過0.15%於該釐定日期的綜合有形資產淨值。主要財產不包括：我們或我們的子公司銷售的產品; 通過發行免税政府債券融資的任何財產;

第6頁我們的董事會認為對我們和我們的受限制子公司整體而言並不重要的任何財產;或我們及我們所有附屬公司的權益不超過50%的任何物業。 “合併淨有形資產”是指我們和我們的子公司的總資產，減去流動負債和無形資產。我們將下列資產的資產負債表價值計入無形資產：所有商品名稱、商標、許可證、專利、版權和商譽; 組織和開發成本除預付項目（如保險、税款、利息、佣金、租金和類似項目以及我們正在攤銷的有形項目）以外的遞延費用;以及未攤銷債務折價和費用減去未攤銷溢價。我們不將任何計劃產品計入無形資產。 “應計債務”指承租人在主要財產售後租回交易下的租金支付義務的貼現現值，減去任何次級承租人在該交易剩餘期限內的租金義務欠款。我們用於可歸屬債務的貼現率稱為“可歸屬利率”。“我們計算的歸屬利率為加權平均利率的所有證券，然後發行和未償還的優先契約。 “受限子公司”指：1. 我們的任何子公司：a. 其實質上所有財產均在美國; b. 其擁有或為任何主要財產的承租人;及c. 我們的投資及我們的附屬公司的投資於釐定該等投資當日超過綜合有形資產淨值的0.15%;及2. 董事會可能指定為限制性子公司的任何其他子公司。 “受限制子公司”不包括融資子公司和1985年7月15日之後為收購他人的股票、業務或資產而成立或收購的子公司，並且尚未收購我們的全部或任何大部分業務或資產或任何受限制子公司的業務或資產。滿意度和出院;違約倘吾等向受託人存入足夠現金以支付債務證券於指定到期日或贖回日期到期的所有本金、利息及任何溢價，則吾等可就任何系列已到期或將於一年內到期或贖回的債務證券解除責任。高級契約包含一項條款，允許我們選擇：1。在90天后解除我們對當時未償還的任何系列債務證券的所有義務（有限的例外情況除外）;和/或

第7頁2.免除我們在下列契約下的義務以及因違反這些契約而導致的違約或交叉違約事件的後果：a.對合並、合併和出售資產的限制，b.對高級契約下的出售和回租交易的限制，以及c.高級契約下對擔保債務的限制。要進行上述任何一項選擇，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。如果債務證券以美元計價，這筆金額可能會以現金和/或美國政府債務的形式支付。這一數額可以是現金和/或外國政府證券，如果債務證券是以外幣計價的話。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即該系列債務證券的持有者將不會因為這一行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。如果發生上述任何一種情況，該系列債務證券的持有人將無權享有高級契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券除外。違約、通知及豁免事件如任何系列債務證券的違約事件已發生並仍在繼續，則該系列債券的本金金額連同其應累算的利息(如有的話)可予宣佈，而在作出該等聲明後，須以高級契約所規定的方式到期及須予支付，並受高級契約所規定的條件所規限。如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金即將到期並立即支付。該聲明可被宣佈無效，該系列債務證券本金的大部分持有人可免除過去的違約。然而，無法治癒的付款違約只能由該系列債務證券的所有持有者免除。高級契約將每一系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：我們到期30天內未能支付利息；我們到期時未能支付本金或任何保費；我們到期30天內未能支付任何償債基金款項；我們在收到通知後90天內未能履行任何其他契約；以及我們進入破產或破產。一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。高級契約要求受託人在90天內向一系列債務證券的持有人發出該系列違約的通知，除非違約得到治癒或放棄。然而，如受託人真誠地裁定本通知符合該等持有人的利益，則受託人可不發出本通知。然而，受託人不得在拖欠款項的情況下扣留本通知。

第8頁受託人除有責任在失責事件中以規定的謹慎標準行事外，並無義務應任何債務證券持有人的要求或指示而行使其在高級契據下的任何權利或權力，但如持有人已向受託人提出合理彌償則屬例外。一般而言，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或其他權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。高級契約包括公司每年向受託人提交一份無違約證書，或指明任何存在的違約的契約。Street Name和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。除非對特定系列債務證券另有規定，否則債務證券不受任何償債基金的約束。在與受託人一起修改高級契約時，我們可以在沒有債務證券持有人同意的情況下為有限的目的修改高級契約，包括增加我們的契約或違約事件、確立債務證券的形式或條款、消除模稜兩可的情況以及不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的其他目的。吾等亦可與受託人一起，在所有受影響系列的未償還債務證券的大部分本金持有人同意下，對高級契約作出修訂及修訂。然而，未經每個受影響的持有人同意，任何修改不得：改變任何系列債務證券的規定到期日；降低任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利率；改變任何付款地點或任何系列債務證券的支付貨幣；損害在規定的到期日或贖回日期之後強制執行任何付款的權利；對任何轉換權的條款產生不利影響；降低任何系列未償還債務證券持有人的百分比，以同意高級契約項下的任何修改、修訂或豁免；改變我們對任何未償還債務證券系列的任何義務，以在高級契約中為該系列指定的地點和目的維持一個辦事處或機構；或改變高級契約中與其修改或修訂相關的條款。除非就特定系列債務證券另有規定，否則任何債務證券均不包含任何轉換權。會議高級契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可應吾等或持有一系列未償還債務證券本金不少於10%的持有人的要求，隨時召開會議。在每一種情況下，都會向該系列債務證券的持有人發出通知。持有一系列未償還債務證券本金過半數的人士將構成會議的法定人數。由本行或受託人召集的會議如未有足夠法定人數，可延期不少於10天，如經延期的會議未有足夠法定人數，則會議可再延期不少於10天。

第9頁一般而言，在有法定人數的會議上提交的任何決議，可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過。然而，要改變債務證券項下的付款金額或時間，必須徵得該系列債券的每個持有人的同意。高級契約、債務證券和優惠券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。受託人高級契約項下債務證券的受託人是紐約州梅隆銀行信託公司。我們可能會不時與紐約州梅隆銀行信託公司維持信用額度，並與之建立其他常規銀行關係。例如，紐約州梅隆銀行信託公司作為我們循環信貸協議的貸款人之一參與其中。

下面列出的第10頁是特定於IBM發行並根據1934年證券交易法第12條登記的截至2023年12月31日未償還的每一系列債務證券的信息。1.125%2024年到期的債券標題/説明：1.125%2024年到期的債券發行日期：2016.3.07到期日2024年9月6日原始發行的債券本金7.5億歐元(歐元)未償還的債券本金每年9月6日第一次付息日期2016年9月6日票面利率1.125%年息1.125%可贖回債券，由公司選擇，任何時間或不時贖回，最少30天，但不超過30天

(I)須贖回債券本金的100%；或(Ii)可贖回債券的可選擇贖回價格，在任何情況下，另加贖回日期(不包括贖回日期)的應計及未付利息。“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券於該交易日的收益率(按參考債券於上午11：00生效的參考債券中端市場平均年收益率的四個平均報價計算)。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.20%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2024年8月15日到期的德國政府DBR 1.000%，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，被視為：

第12頁(A)現在或曾經在美國從事或從事貿易或業務，或曾經在美國有常設機構；(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；(C)對美國來説是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；(D)現為或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司的“10%股東”；或。(E)根據在其業務或業務的正常運作過程中所訂立的貸款協議而接受信貸展期付款的銀行；。(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣留付款外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的變化而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，該等更改在付款到期或適當規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準；

第13(6)頁適用於任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富或非土地財產税或類似的税項、評税或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣留的；(8)根據歐洲聯盟關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或為遵守該指令或為遵守該指令而制定的任何法律的規定，對支付給個人的款項施加預扣的任何紙幣；。(9)向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關紙幣以避免由持有人或實益持有人或其代表提示付款的任何紙幣；。(10)依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例有關的任何協議；(11)任何出示以待付款的票據，但如該等票據的持有人或實益擁有人在該等票據到期付款或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或要求出示以供付款)，則可無須扣除或扣留而作出上述付款，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則會徵收的額外税款除外；或(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其

第14頁領土、財產和其他受其管轄的地區，“美國人”是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)的美國公民或居民、在美國境內或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體的任何個人，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託基金，無論其來源為何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2016年2月29日或之後宣佈或生效，本公司將有義務或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。2.875%2025年到期債券標題/説明：2.875%2025年到期債券發行日期：2013.11.7到期日2025年11月7日原始發行債券本金1,000,000,000歐元(歐元)未償還債券本金目前未償還債券本金1,000,000,000歐元(歐元)利息支付日期2014.11.7第一次利息支付日2014.11.7年息2.875%可選擇贖回債券，可隨時或不時贖回，至少30天，但不超過60天

第15頁提前30天，根據契約規定提前通知票據持有人，贖回價等於：（i）將被贖回票據本金額的100%;或（ii）選擇權贖回價，在各種情況下，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計未付利息。 “選擇性贖回價格”指以百分比表示的價格（四捨五入至小數點後三位，0.0005向上四捨五入），（由受託人計算），倘於指定贖回日期前第三個交易日按有關價格購買票據，將相等於參考債券於該交易日的收益率，該收益率乃按參考債券到期日的平均中端市場年收益率的四個報價的平均值計算，當時的報價為11：00時（中歐時間）加0.17%。 “參考債券”指，就任何選擇性贖回價格計算而言，2023年8月15日到期的德國政府DBR 2.000%，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人選擇的歐洲政府債券的三家經紀人和/或做市商的建議可能發行的其他歐洲政府債券，決定是否適合決定選擇性贖回價格。於贖回日期及之後，票據或要求贖回的任何部分票據將不再累計利息（除非我們未能支付贖回價及應計及未付利息）。於贖回日期或之前，吾等將向付款代理（或受託人）存入足夠款項以支付將於該日贖回之票據任何部分之贖回價及應計及未付利息。如贖回的票據少於本系列的全部票據，則受託人須按其認為公平及適當的方法選擇贖回的票據。支付額外款項除下文所載的例外情況及限制外，本公司將支付票據的額外利息，以確保本公司或付款代理向非美國人士持有人支付票據本金及利息的淨額（定義見下文），在扣除美國或美國的政治分區或税務機關通過預扣支付而徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，將不少於票據中規定的到期應付金額;但上述支付額外金額的義務不適用： (1)僅因持有人或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託人持有人管理的遺產或信託擁有權力的人）而徵收或預扣的任何税收、評估或其他政府費用，被視為：

第16頁 (a)在美國從事貿易或業務，或在美國有常設機構; (b)與美國有當前或以前的關係，包括作為美國公民或居民的關係; (c)是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或美國受控外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; (d)根據《美國國內税收法》第871（h）（3）條（經修訂）或任何後續條款的定義，現在或曾經是公司的“10%股東”;或 (e)根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而獲提供信貸而收取付款的銀行; (2)任何持有人不是票據或部分票據的唯一受益所有人，或者是信託人或合夥人，但僅限於受益人或信託人的委託人，受益所有人或合夥人成員無權獲得額外金額的支付，如果受益人，委託人，受益所有人或成員直接收到其受益或可分配的付款份額; (3)如果法規要求遵守，則僅由於持有人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或預扣的任何税收、評估或其他政府費用，根據美國財政部的規定，或根據美國作為締約方的適用所得税條約，作為豁免此類税收、評估或其他政府費用的先決條件; (4)除公司或付款代理人從付款中預扣外，徵收的任何税收、評估或其他政府費用; (5)僅因法律、法規或行政或司法解釋變更而徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用，且該等變更在付款到期後15天以上生效或已正式提供，以較晚發生者為準; (6)任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費;

第17(7)頁適用於規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣繳；。(8)適用於任何票據，而該等扣繳是在向個人付款時施加的，並依據有關儲蓄收入課税的歐洲聯盟指令2003/48/EC或實施或遵從該指令或為符合該指令而引入的任何法律而須予扣繳；。(9)由持票人或其代表出示以供付款的任何票據，而該持有人本可透過向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關票據而避免上述扣繳或扣減；。(10)依據守則第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務條例、對該等條例的任何正式解釋或與實施有關的任何協議；。(11)任何出示以待付款的票據，但如該等票據的持有人或實益擁有人在該等票據到期付款或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或要求出示以供付款)，則可無須扣除或扣留而作出上述付款，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則會徵收的額外税款除外；或(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明中所用，“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，“美國人”係指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體(非合夥企業除外)的公民或居民。

任何財產或信託基金的收入，不論其來源為何，均須繳納美國聯邦所得税。因税務原因贖回如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治分區或税務機關的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2013年10月31日或之後宣佈或生效，本公司將有義務或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，有義務就本附註支付上文所述的額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。0.950%2025年到期的債券標題/説明：0.950%2025年到期的債券發行日期：2017年5月23日原始發行的債券本金1,000,000,000歐元(歐元)目前未償還的債券本金金額1,000,000,000歐元(歐元)利息支付日期2018年5月23日第一次付息日0.950%年息0.950%可選贖回：最少30天，但不超過60天，按照契約條文向本票據持有人發出提前通知，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)可選擇的贖回價格，在每種情況下，加上本票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

第19頁“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券在該交易日的收益率，以參考債券於上午11：00生效的參考債券中端市場平均年收益率的平均四個報價計算。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.15%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2025年2月15日到期的0.500%的德國政府債券，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或做市商的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；

就美國而言，第20(C)頁是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；(D)現為或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司的“10%股東”；或(E)根據在其業務或業務的正常運作過程中所訂立的貸款協議而接受信貸展期付款的銀行；。(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或並非受託機構或合夥企業的持有人，但僅限於受託機構的受益人或財產授予人、合夥企業的實益所有人或成員假若受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收取其受惠或分配的部分付款，則無權獲得額外付款的範圍；。(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；

第21(7)頁適用於規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款無須由任何其他付款代理人代為扣繳；。(8)依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)而徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等税項的任何正式詮釋或與實施該等税項相關而訂立的任何協議；。(9)任何出示以待付款的票據，但如該等票據的持有人或實益擁有人在該等票據到期付款或妥為規定付款的日期(以較遲的日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則可無須扣除或扣留該等款項，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則須徵收的額外税款除外；或(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，“美國人”是指美國公民或居民、在美國境內或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國的任何政治分區或税務機關)的任何更改或修訂，或由於關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂是在2017年5月16日或之後宣佈或生效的，

第22頁本公司成為或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，有責任就本票據支付上文所述的額外金額，則本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的通知前，按相當於其本金100%的贖回價格贖回本票據，連同本票據截至指定贖回日期應計但未支付的利息，全部(但不是部分)。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。0.875%2025年到期的債券標題/債券發行説明：0.875%2025年到期的債券發行日期：2025年1月31日原始發行的債券本金1,000,000,000歐元(歐元)未償還的債券本金目前未償還的債券本金1,000,000,000歐元(歐元)利息支付日期2020年1月31日第一次付息日0.875%年息0.875%可選擇贖回，根據公司的選擇，最少30天，但不超過60天，按照契約條文向本票據持有人發出提前通知，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)可選擇的贖回價格，在每種情況下，加上本票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券於該交易日的收益率(按參考債券於上午11：00生效的參考債券中端市場平均年收益率的四個平均報價計算)。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.20%。

第23頁“參考債券”指，就任何可選擇贖回價格計算而言，指2024年8月15日到期的德國政府DBR 1.000%，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議而確定為適合確定可選擇贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。

第24(D)頁是或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條款所界定的公司的“10%股東”；或(E)根據在其貿易或業務的正常運作過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣繳；。(8)依據《守則》第1471至1474條(或《守則》的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項。

第25頁此類條款)、根據該等條款頒佈的任何財政部條例、對其的任何正式解釋或與實施該條例相關的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2019年1月24日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。

面額最低面額債券以掛號式發行，票面金額不超過100,000歐元及超過1,000歐元的任何整數倍。459200 JT9紐約證券交易所交易代碼：IBM 25C 5.0.300%2026年到期的債券標題/債券發行説明：0.300%2026年到期的債券發行日期：2016年11月2日到期日2026年11月2日原始發行的債券本金元42,000,000,000(日圓)目前未償還的債券本金元42,000,000,000(日圓)利息支付日期每半年5月2日和11月2日第一次付息日期2017年5月2日票面利率0.300%每年支付額外金額，但以下列出的例外和限制除外，支付本票據的額外利息，以使本公司或支付代理人向非美國人(定義見下文)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因預扣付款而徵收的任何當前或未來的美國或美國的政治分區或税務機關的任何税收、評税或其他政府費用後，將不少於本票據規定的到期日和應支付的金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)現在或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司。

(D)是或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司的“10%股東”；或(E)根據在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議而獲得信貸延期付款的銀行；(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等款項；

第28(8)頁，適用於因向個人付款而施加的扣繳，並依據歐洲聯盟關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或為遵守該指令而實施、遵守或引入的任何法律而須作出的扣繳；(9)由持有人或實益持有人或其代表出示以供付款的任何票據，而該持有人或實益持有人本可藉向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關的票據而避免上述扣繳或扣減；(10)依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例有關的任何協議；(11)任何出示以待付款的票據，但如該等票據的持有人或實益擁有人在該等票據到期付款或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或要求出示以供付款)，則可無須扣除或扣留而作出上述付款，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則會徵收的額外税款除外；或(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，“美國人”是指美國公民或居民、在美國境內或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

第29頁出於税務原因贖回如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或在美國的任何政治區或税務當局的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2016年10月27日或之後宣佈或生效，本公司將有義務或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為人民幣100,000,000元及以上人民幣1,000,000,000元的任何整數倍。1.250%2027年到期債券標題/債券發行説明：1.250%2027年到期債券發行日期：2027年1月31日原始發行債券本金1,000,000,000歐元(歐元)未償還債券本金目前未償還債券本金1,000,000,000歐元(歐元)利息支付日期2020年1月29日第一次付息日1.250%年息1.250%可選擇贖回最少30天，但不超過60天，按照契約條文向本票據持有人發出提前通知，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)

第30頁可選的贖回價格，在每種情況下，另加本票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息。“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券於該交易日的收益率(按參考債券於上午11：00生效的參考債券中端市場平均年收益率的四個平均報價計算)。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.25%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2026年8月15日到期的德國政府DBR 0.000%，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；

第31頁(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；(C)對美國來説是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；(D)現為或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司的“10%股東”；或。(E)根據在其業務或業務的正常運作過程中所訂立的貸款協議而接受信貸展期付款的銀行；。(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣留付款外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的變化而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，該等更改在付款到期或適當規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準；

第32(6)頁適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財產或非土地財產税或類似的税項、評税或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣留的；(8)依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例有關的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國或美國的任何政治分區或税務機關)的任何更改或修訂，或

第33頁關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何改變或修訂，如於2019年1月24日或之後宣佈或生效，本公司成為或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本票據支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知時間內，按相當於其本金100%的贖回價格贖回本票據的全部但不是部分，連同本票據截至指定贖回日期為止的應計利息。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。3.375%2027年到期的債券標題/説明：3.375%2027年到期的債券發行日期：2023年2月6日原始發行的債券本金1,000,000,000歐元(歐元)未償還的債券本金目前未償還的債券本金1,000,000,000歐元(歐元)利息支付日期2024年2月6日第一次利息支付日期2024年2月6日票面利率3.375%年息3.375%可贖回債券，可根據公司的選擇，隨時或不時贖回，在至少10天，但不超過60天，向票據持有人發出事先通知(通過郵寄、電子交付或按照保管人程序的其他方式)。在面值贖回日期之前，債券的贖回價格將相當於：(I)將贖回的債券本金的100%；及(Ii)

第34頁按可比政府債券利率(定義見下文)按年度(實際/實際(ICMA))折現的餘下定期付款的現值總和加20個基點，每種情況另加贖回日(但不包括)的債券的應計及未償還利息。“可比政府債券利率”指可比政府債券於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，按該可比政府債券於上午11：00的市場中間價計算，定義如下。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日(定義如下)。“可比政府債券”就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家選擇的德國政府債券，其到期日最接近將予贖回的債券的剩餘期限(為此目的，假設該等債券於面值贖回日期到期)，而該債券將在選擇時並按照慣常財務慣例，用於為到期日最接近該債券剩餘期限的新發行的公司債務證券定價，或如該獨立投資銀行家酌情認為該等類似債券並未發行，則該獨立投資銀行家等其他德國政府債券可：在本公司選定的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定債券的可比政府債券利率。“獨立投資銀行家”指由本公司委任的參考債券交易商之一。“面值贖回日期”指2027年1月6日(債券到期日前一個月)。“參考債券交易商”是指巴克萊銀行、花旗全球市場有限公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券公司、美林國際公司、瑞穗國際公司、三菱UFG證券EMEA公司和多倫多道明銀行及其各自的繼承人或由他們中的任何一個選擇的一級債券交易商和他們各自的繼承人；但是，如果上述任何人不再是德國政府債券的經紀、交易商和/或做市商(“一級債券交易商”)，本公司將以另一家國家認可的債券一級交易商取代。“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於有關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(就此而言，假設票據於票面贖回日期到期)；但倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將被視為減去截至該贖回日期應累算的利息款額。於贖回日期及之後，應贖回的債券或其任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的債券的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法選擇贖回債券。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：(1)僅由於持有人或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果

第35頁持有人是指財產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的財產或信託擁有權力的人，被視為：(A)正在或曾經在美國存在或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；

第36頁(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；(C)對美國來説是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；(D)現為或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司的“10%股東”；或。(E)根據在其業務或業務的正常運作過程中所訂立的貸款協議而接受信貸展期付款的銀行；。(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣留付款外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的變化而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，該等更改在付款到期或適當規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準；

第37(6)頁適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税項、評税或其他政府收費；。(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣留的；。(8)依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例有關的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國或美國的任何政治分區或税務機關)的任何更改或修訂，或

第38頁有關該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，如於2023年1月30日或之後宣佈或生效，本公司成為或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本票據支付上文所述的額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知時間內，按相當於其本金100%的贖回價格贖回本票據的全部但不是部分，連同本票據截至指定贖回日期為止的應計利息。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。1.750%2028年到期的債券標題/債券發行説明：1.750%2028年到期的債券發行日期：2016年3月7日原始發行的債券本金500,000,000歐元(歐元)目前未償還的債券本金金額500,000,000歐元(歐元)利息支付日期2017年3月7日第一次付息日票面利率1.750%年息1.750%可選擇贖回：最少30天，但不超過60天，按照契約條文向本票據持有人發出提前通知，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)可選擇的贖回價格，在每種情況下，加上本票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。“可選贖回價格”是指以百分比表示的價格(四捨五入到小數點後三位，0.0005向上舍入)，如果本票據的收益率(由受託人計算)為

第39頁如於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，將相等於參考債券於該交易日的收益率，以參考債券於上午11：00生效的平均中端市場到期年收益率的平均四個報價為基礎。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.30%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2026年2月15日到期的0.500%的德國政府債券，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或做市商的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)現在或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司。

第41(8)頁，適用於因向個人付款而施加的扣繳，並須依據歐洲聯盟關於儲蓄收入課税的第2003/48/EC號指令或為符合該指令而實施、遵守或引進的任何法律而作出；。(9)由持有人或實益持有人或其代表出示以供付款的任何紙幣，而該持有人或實益持有人如向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關的紙幣，本可避免該項扣繳或扣除；。(10)依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例有關的任何協議；(11)任何出示以待付款的票據，但如該等票據的持有人或實益擁有人在該等票據到期付款或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或要求出示以供付款)，則可無須扣除或扣留而作出上述付款，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則會徵收的額外税款除外；或(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，“美國人”是指美國公民或居民、在美國境內或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

第42頁因税務原因贖回如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或在美國的任何政治區或税務當局的任何更改或修訂，或對有關該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2016年2月29日或之後宣佈或生效，本公司將有義務或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。0.300%2028年到期的債券標題/説明：0.300%2028年到期的債券發行日期：2028年2月11日到期的債券本金原來發行的債券本金13,000,000,000歐元目前未償還的債券本金金額13,000,000歐元(歐元)利息支付日期2021年2月11日第一次利息支付日0.300%年息0.300%可選擇贖回，根據公司的選擇，最少30天，但不超過60天，按照契約條文向本票據持有人發出提前通知，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)可選擇的贖回價格，在每種情況下，加上本票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券於該交易日的收益率(按參考債券於上午11：00生效的參考債券中端市場平均年收益率的四個平均報價計算)。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.15%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2028年2月15日到期的德國政府DBR 0.5%，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。

第43頁於贖回日期及之後，本票據或本票據任何部分須贖回的利息將停止計算(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。(D)現為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後繼條文所界定的公司的“10%股東”；或。(E)根據在其業務或業務的正常運作中訂立的貸款協議而擴大信貸而接受付款的銀行；。(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)在法規、美國財政部的規定或適用的所得税條約要求遵守的情況下，僅由於持有人或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費

第44頁美國是豁免此類税收、評估或其他政府收費的先決條件; (4)除公司或付款代理人從付款中預扣外，徵收的任何税收、評估或其他政府費用; (5)僅因法律、法規或行政或司法解釋變更而徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用，且該等變更在付款到期後15天以上生效或已正式提供，以較晚發生者為準; (6)任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費; (7)任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息支付中預扣的任何税收、評估或其他政府費用，如果該支付無需任何其他付款代理人預扣; (8)根據《法典》第1471條至第1474條（或該等條款的任何修訂版或後續版本）、根據該等條款頒佈的任何財政部法規、該等法規的任何官方解釋或與該等法規的實施有關的任何協議徵收或預扣的任何税款; (9)如果票據的持有人或受益所有人出示票據要求付款，則在沒有此類扣除或預扣的情況下本可支付的任何付款（如準許或規定出示以作付款）在該項付款到期應付之日或妥為規定付款之日（以較後者為準）後30天內，如果持有人或受益所有人在該30天期限內提交票據要求付款，則與税收有關的額外金額除外; （十）如屬第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）及（9）項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司毋須就任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。本説明所用“美國”一詞是指美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）及其領土、屬地和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指任何身為美國公民或居民的個人、公司、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的合夥企業或其他實體（根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外），或任何遺產或信託，其收入無論來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。如果由於法律的任何變更或修訂，（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）（或美國的任何政治分區或税務機關），或有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，該變更或修訂於2020年2月4日或之後宣佈或生效，公司成為，或基於獨立律師的書面意見，

第45頁由本公司選擇的任何人，將有義務支付上述關於本票據的額外金額，則本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的事先通知下，以相當於其本金額100%的贖回價贖回全部但非部分本票據，連同本票據之應計但未付利息，直至指定贖回日期為止。最低面額票據以記名形式發行，面值為100，000歐元及超過1，000歐元的任何整數倍，不設息票。 CUSIP 459200 KE 0紐約證券交易所交易代碼IBM 28 B 10. 2029年到期的1.500%票據債務發行的標題/描述：2029年到期的1.500%票據發行日期：2017年5月23日到期日2029年5月23日最初發行的票據本金額1，000，000，000歐元（歐元）目前未償還的票據本金額1，000，000歐元，000（歐元）利息支付日期每年5月23日第一次利息支付日期2018年5月23日年息率1. 500%選擇性贖回本票據將根據公司的選擇，在任何時間或不時，在至少30天，但不超過60天，根據契約規定提前通知本票據持有人，贖回價格等於以下較高者：（i）將贖回的票據本金額的100%;或（ii）選擇權贖回價，另加（在各情況下）本票據截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息。

第46頁“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券於該交易日的收益率，以參考債券於上午11：00生效的參考債券的中端市場平均年收益率的平均四個報價計算。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.20%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2027年2月15日到期的0.250%的德國政府債券，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；

第47(C)頁是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；(D)是或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條款所界定的公司的“10%股東”；或(E)根據在其業務或業務的正常運作過程中所訂立的貸款協議而接受信貸展期付款的銀行；。(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或並非受託機構或合夥企業的持有人，但僅限於受託機構的受益人或財產授予人、合夥企業的實益所有人或成員假若受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收取其受惠或分配的部分付款，則無權獲得額外付款的範圍；。(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；

第48(7)頁適用於規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款無須由任何其他付款代理人代為扣繳；。(8)依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)而徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等税項的任何正式釋義或與實施該等税項相關而訂立的任何協議；。(9)任何出示以待付款的票據，但如該等票據的持有人或實益擁有人在該等票據到期付款或妥為規定付款的日期(以較遲的日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則可無須扣除或扣留該等款項，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則須徵收的額外税款除外；或(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，“美國人”是指美國公民或居民、在美國境內或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。如果由於對美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國的任何政治分區或税務當局)的任何更改或修訂，或由於關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂是在當日或之後宣佈或生效的，則由於税務原因而進行的贖回

2017年5月16日第49頁，本公司成為或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，有義務就本票據支付上文所述的額外金額，則本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知日期贖回本票據，贖回價格相當於其本金的100%，連同本票據應計但未支付的利息，直至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。0.875%2030年到期的債券標題/説明：0.875%2030年到期的債券發行日期：2022年2月9日原始發行的債券本金1,000,000,000歐元(歐元)未償還的債券本金目前未償還的債券本金1,000,000,000歐元(歐元)利息支付日期2023年2月9日第一次利息支付日期2023年2月9日票面利率0.875%年息0.875%可根據公司的選擇，隨時或不時贖回全部或部分債券，在至少10天，但不超過60天，向票據持有人發出事先通知(通過郵寄、電子交付或按照保管人程序的其他方式)。於面值贖回日期(定義見下文)之前，債券的贖回價格將相等於：(I)將贖回的債券本金的100%；及(Ii)剩餘預定付款的現值之和(定義見下文)，按可比政府債券利率(實際/實際(ICMA))按年折現，加20個基點，每種情況下另加將於贖回日期贖回(但不包括贖回日期)的債券的應計及未付利息。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，包括：(1)法律或行政命令未授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運作的日子。“可比政府債券利率”指可比政府債券於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，按該可比政府債券於上午11：00的市場中間價計算，定義如下。(倫敦時間)在由獨立投資銀行決定的營業日(定義如下)。就任何可比政府債券利率計算而言，“可比政府債券”指由獨立投資銀行選定的德國政府債券，其到期日最接近債券的剩餘期限

第50頁贖回(就此而言，假設債券於票面贖回日期到期)將於選擇時並根據慣常財務慣例用於為到期日最接近該債券剩餘期限的新發行公司債務證券定價，或如該獨立投資銀行酌情認為該等類似債券並未發行，則該等其他德國政府債券(如該獨立投資銀行)可在本公司挑選的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定該等債券的可比政府債券利率。“獨立投資銀行家”指由本公司委任的參考債券交易商之一。“面值贖回日期”指2029年11月9日(債券到期日前三個月)。“參考債券交易商”是指巴克萊銀行、花旗環球市場有限公司、滙豐銀行、美林國際、瑞穗國際和SMBC日興資本市場有限公司及其各自的繼承人或由其任何一位選定的一級債券交易商及其各自的繼任者；然而，如果上述任何一家停止成為德國政府債券的經紀或交易商和/或市場莊家(“一級債券交易商”)，本公司將以另一家國家認可的債券一級交易商取代。“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於有關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(就此而言，假設票據於票面贖回日期到期)；但倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將被視為減去截至該贖回日期應累算的利息款額。於贖回日期及之後，應贖回的債券或其任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的債券的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法選擇贖回債券。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；

第51(C)頁，就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。(D)現時或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司的“10%股東”；。或(E)根據在其業務或業務的正常運作過程中所訂立的貸款協議而接受信貸展期付款的銀行；。(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或並非受託機構或合夥企業的持有人，但僅限於受託機構的受益人或財產授予人、合夥企業的實益所有人或成員假若受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收取其受惠或分配的部分付款，則無權獲得額外付款的範圍；。(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)任何付款代理人須在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如該等付款無須由任何其他付款代理人扣繳，則該等税款、評税或其他政府收費；。(8)依據守則第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)而徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等税項的任何正式釋義或與實施有關連的任何協議；。(9)就任何付款而言，如票據持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較遲的日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則可無須扣除或扣留而作出該等付款，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款，則該持有人或實益擁有人如須就該等税款徵收的額外款額除外；及

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司不須就任何政府或其屬下政治分區或税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税款、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2022年2月2日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。CUSIP 459200 KQ3紐約證券交易所交易代碼IBM 30 12.1.750%2031年到期的債券標題/債券發行説明：1.750%2031年到期的債券發行日期：2019年1月31日原始發行的債券本金12.5億歐元(歐元)目前未償還的債券本金金額12.5億歐元(歐元)利息支付日期2020年1月31日第一次利息支付日年息1.750%可選擇贖回：最少30天，但不超過60天，按照契約條文向本票據持有人發出提前通知，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)可選擇的贖回價格，在每種情況下，加上本票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。“可選擇的贖回價格”是指以百分比(四捨五入至三位小數點，0.0005向上舍入)表示的價格，如果本票據在指定贖回日期前的第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將等於參考債券在該交易日的收益率(按平均值的四個報價的平均值計算)

第53頁參考債券於上午11：00有效的中端市場到期收益率。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.25%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2029年2月15日到期的0.250%的德國政府債券，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或做市商的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。

第54(D)頁是或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條款所界定的公司的“10%股東”；或(E)根據在其貿易或業務的正常運作過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等款項；

第55(8)頁適用於依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例相關而訂立的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2019年1月24日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的提前通知下，以贖回方式贖回本票據的全部但不是部分

第56頁價格相等於本金的100%，連同本票據截至指定贖回日期應計但未付的利息。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。3.625%2031年到期的債券標題/説明：3.625%2031年到期的債券發行日期：2023年2月6日到期的債券本金2031年2月6日原始發行的債券本金12.5億歐元(歐元)目前未償還的債券本金金額12.5億歐元(歐元)利息支付日期2024年2月6日第一次利息支付日期2024年2月6日票面利率3.625%年息3.625%可選擇贖回，根據公司的選擇，最少10日，但不超過60日，按照契約條文向本票據持有人發出預先通知，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；及(Ii)餘下預定付款的現值總和(定義見下文)，按可比政府債券利率(定義見下文)按年(實際/實際(ICMA))貼現加25個基點，另加將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券的應計及未付利息。“可比政府債券利率”指可比政府債券於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，按該可比政府債券於上午11：00的市場中間價計算，定義如下。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日(定義如下)。“可比政府債券”就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家選擇的德國政府債券，其到期日最接近將予贖回的債券的剩餘期限(為此目的，假設該等債券於面值贖回日期到期)，而該債券將在選擇時並按照慣常財務慣例，用於為到期日最接近該債券剩餘期限的新發行的公司債務證券定價，或如該獨立投資銀行家酌情認為該等類似債券並未發行，則該獨立投資銀行家等其他德國政府債券可：在本公司選定的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定債券的可比政府債券利率。

第57頁“獨立投資銀行家”指由本公司委任的其中一名參考債券交易商。“面值贖回日”指二零三0年十一月六日(債券到期日前三個月)。“參考債券交易商”是指巴克萊銀行、花旗全球市場有限公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券公司、美林國際公司、瑞穗國際公司、三菱UFG證券EMEA公司和多倫多道明銀行及其各自的繼承人或由他們中的任何一個選擇的一級債券交易商和他們各自的繼承人；但是，如果上述任何人不再是德國政府債券的經紀、交易商和/或做市商(“一級債券交易商”)，本公司將以另一家國家認可的債券一級交易商取代。“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於有關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(就此而言，假設票據於票面贖回日期到期)；但倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將被視為減去截至該贖回日期應累算的利息款額。於贖回日期及之後，應贖回的債券或其任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的債券的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法選擇贖回債券。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。

第58(D)頁是或曾經是經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條款所界定的公司的“10%股東”；或(E)根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議獲得信貸延期付款的銀行；(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等款項；

第59(8)頁適用於依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例相關而訂立的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2023年1月30日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。

第60頁最低面額債券以掛號式發行，息票面額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。459200磅5紐約證券交易所交易代碼：IBM 31B 14.0.650%2032年到期的債券標題/債券發行説明：0.650%2032年到期的債券發行日期：2032年2月11日原始發行的債券本金1,600,000,000歐元未償還債券本金目前未償還的債券本金1,600,000,000歐元利息支付日期2021年2月11日第一次利息支付日期2021年2月11日票面利率0.650%年息0.650%可選擇贖回，根據公司的選擇，最少30天，但不超過60天，按照契約條文向本票據持有人發出提前通知，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)可選擇的贖回價格，在每種情況下，加上本票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券於該交易日的收益率(按參考債券於上午11：00生效的參考債券中端市場平均年收益率的四個平均報價計算)。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.15%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2028年2月15日到期的德國政府DBR 0.5%，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額除下列例外情況和限制外，公司將支付必要的額外金額作為本票據的額外利息，以便

第61頁公司或付款代理人向非美國人持有人支付票據本金和利息的淨額（定義見下文），在扣除美國或美國的政治分區或税務機關通過預扣支付而徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，將不少於本附註中規定的到期應付金額;但是，上述支付額外金額的義務不適用： (1)僅因持有人或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託人持有人管理的遺產或信託擁有權力的人）而徵收或預扣的任何税收、評估或其他政府費用，被視為： (a)在美國從事貿易或業務，或在美國有常設機構; (b)與美國有當前或以前的關係，包括作為美國公民或居民的關係; (c)是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或美國受控外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; (d)根據1986年《美國國內税收法》第871（h）（3）條（經修訂）（以下簡稱“《税法》”）或任何後續條款的定義，現在或曾經是公司的“10%股東”;或 (e)根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而獲提供信貸而收取付款的銀行; (2)任何持有人不是票據或部分票據的唯一受益所有人，或者是信託人或合夥人，但僅限於受益人或信託人的委託人，受益所有人或合夥人成員無權獲得額外金額的支付，如果受益人，委託人，受益所有人或成員直接收到其受益或可分配的付款份額; (3)如果法規要求遵守，則僅由於持有人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或預扣的任何税收、評估或其他政府費用，根據美國財政部的規定，或根據美國作為締約方的適用所得税條約，作為豁免此類税收、評估或其他政府費用的先決條件; (4)除公司或付款代理人從付款中預扣外，徵收的任何税收、評估或其他政府費用; (5)僅因法律、法規或行政或司法解釋變更而徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用，且該等變更在付款到期後15天以上生效或已正式提供，以較晚發生者為準;

第62(6)頁適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財產或非土地財產税或類似的税項、評税或其他政府收費；。(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣留；。(8)依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例有關的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2020年2月4日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上文所述的額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。CUSIP459200 KF7紐約證券交易所交易代碼IBM 32A

第63頁15. 2034年到期的1.250%票據債務發行的標題/描述：2034年到期的1. 250%票據發行日期：2022年2月9日到期日2034年2月9日最初發行的票據本金額1，000，000，000歐元（歐元）目前未償還的票據本金額1，000，000歐元，000（歐元）利息支付日期每年2月9日第一次利息支付日期2023年2月9日年息1.250%選擇性贖回票據將根據公司的選擇，隨時或不時全部或部分贖回，提前至少10天但不超過60天通知票據持有人（通過郵寄、電子交付或按照保存人程序的其他方式）。於按面值贖回日期（定義見下文）前，票據之贖回價將相等於以下各項之較高者：（i）將予贖回之票據本金額之100%;及（ii）按年貼現的剩餘預定付款（定義見下文）的現值總和（實際╱實際（ICMA））按可比較政府債券利率（定義見下文）加20個基點，另加（在各情況下）將予贖回之票據截至（但不包括）贖回日期之應計及未付利息計算。於按面值贖回日期及之後，票據之贖回價將相等於將予贖回之票據本金額之100%，另加計至（但不包括）贖回日期之應計及未付利息。 “營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日（1）不是紐約市或倫敦市的銀行機構被法律或行政命令授權或要求關閉的一天，以及（2）跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET 2系統）或其任何後繼系統運行的一天。 “可比政府債券利率”指到期收益率，以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，0.0005向上四捨五入）於指定贖回日期前第三個營業日，按該等可比較政府債券（定義見下文）當時的市場中間價11：00 a.m.（倫敦時間），由獨立投資銀行家（定義如下）決定。就任何可比政府債券利率計算而言，“可比政府債券”指獨立投資銀行家選定的到期日最接近待贖回票據剩餘期限的德國政府債券（就此而言，假設票據於面值收回日期到期），於選擇時根據慣常財務慣例將予使用，在對到期日最接近票據剩餘期限的新發行公司債務證券定價時，或如果獨立投資銀行家酌情認為此類類似債券尚未發行，則獨立投資銀行家可根據公司選擇的德國政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議，確定為適合於確定票據的可比政府債券利率。

第64頁“獨立投資銀行家”指由本公司委任的其中一名參考債券交易商。“面值贖回日期”指2033年11月9日(債券到期日前三個月)。“參考債券交易商”是指巴克萊銀行、花旗環球市場有限公司、滙豐銀行、美林國際、瑞穗國際和SMBC日興資本市場有限公司及其各自的繼承人或由其任何一位選定的一級債券交易商及其各自的繼任者；然而，如果上述任何一家停止成為德國政府債券的經紀或交易商和/或市場莊家(“一級債券交易商”)，本公司將以另一家國家認可的債券一級交易商取代。“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於有關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(就此而言，假設票據於票面贖回日期到期)；但倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將被視為減去截至該贖回日期應累算的利息款額。於贖回日期及之後，應贖回的債券或其任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的債券的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法選擇贖回債券。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則被視為：(A)正在或曾經在美國出席或從事貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。

第65(D)頁是或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續規定所界定的公司的“10%股東”；或(E)根據在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議而獲得信貸延期付款的銀行；(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)任何付款代理人須在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如該等付款無須由任何其他付款代理人扣繳，則該等税款、評税或其他政府收費；。(8)依據守則第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)而徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等税項的任何正式釋義或與實施有關連的任何協議；。

第66(9)頁，就任何付款而言，如票據持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較遲的日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或要求出示該等票據以供付款)，則該筆款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則會徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司不須就任何政府或其屬下政治分區或税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税款、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2022年2月2日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。459200 KR1紐約證券交易所交易代碼：IBM 34 16.3.750%2035年到期的債券標題/債券發行説明：3.750%2035年到期的債券發行日期：2035年2月6日到期的債券本金原來發行的債券本金1,000,000,000歐元(歐元)目前未償還的債券本金金額1,000,000,000歐元(歐元)利息支付日期每年2月6日第一次利息支付日期2024年2月6日票面利率3.750%年息3.750%可贖回債券，可根據公司的選擇，隨時或不時贖回，在至少10天，但不超過60天，向票據持有人發出事先通知(通過郵寄、電子交付或按照保管人程序的其他方式)。在票面贖回日期之前，債券的贖回價格將相當於：(I)將贖回的債券本金的100%；及(Ii)按年折現的餘下預定付款的現值總和，定義如下

第67頁(實際/實際(ICMA))，按可比政府債券利率(定義如下)加25個基點，另加將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券的應計及未償還利息。“可比政府債券利率”指可比政府債券於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，按該可比政府債券於上午11：00的市場中間價計算，定義如下。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日(定義如下)。“可比政府債券”就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家選擇的德國政府債券，其到期日最接近將予贖回的債券的剩餘期限(為此目的，假設該等債券於面值贖回日期到期)，而該債券將在選擇時並按照慣常財務慣例，用於為到期日最接近該債券剩餘期限的新發行的公司債務證券定價，或如該獨立投資銀行家酌情認為該等類似債券並未發行，則該獨立投資銀行家等其他德國政府債券可：在本公司選定的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定債券的可比政府債券利率。“獨立投資銀行家”指由本公司委任的參考債券交易商之一。“面值贖回日期”指二零三四年十一月六日(債券到期日前三個月)。“參考債券交易商”是指巴克萊銀行、花旗全球市場有限公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券公司、美林國際公司、瑞穗國際公司、三菱UFG證券EMEA公司和多倫多道明銀行及其各自的繼承人或由他們中的任何一個選擇的一級債券交易商和他們各自的繼承人；但是，如果上述任何人不再是德國政府債券的經紀、交易商和/或做市商(“一級債券交易商”)，本公司將以另一家國家認可的債券一級交易商取代。“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於有關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(就此而言，假設票據於票面贖回日期到期)；但倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將被視為減去截至該贖回日期應累算的利息款額。於贖回日期及之後，應贖回的債券或其任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的債券的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法選擇贖回債券。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

第68(1)頁，指純粹因為持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，如持有人是產業、信託、合夥或法團，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人，則視為：(A)現正或曾經在美國出席或從事某行業或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。(D)現為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後繼條文所界定的公司的“10%股東”；或。(E)根據在其業務或業務的正常運作中訂立的貸款協議而擴大信貸而接受付款的銀行；。(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等款項；

第69(8)頁適用於依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例相關而訂立的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2023年1月30日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。4.875%2038年到期債券標題/説明：4.875%2038年到期債券發行日期：2033年2月6日到期債券本金金額原來發行的債券本金75,000,000英鎊目前未償還的債券本金750,000,000英鎊利息支付日期每年2月6日第一次利息支付日2024年2月6日

第70頁年息4.875%可選擇贖回本票據，本公司可隨時或不時在按照契約條文向本票據持有人發出提前通知最少30天，但不超過60天，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)可選擇贖回價格，每種情況下另加本票據至贖回日期(但不包括)的應計及未償還利息。“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券於該交易日的收益率(按參考債券於上午11：00生效的參考債券中端市場平均年收益率的四個平均報價計算)。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.20%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2039年7月4日到期的德國政府DBR 4.25%，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

第71(1)頁，指純粹因為持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，其被視為：(A)現正或曾經在美國出席或從事某項貿易或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。(D)現為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後繼條文所界定的公司的“10%股東”；或。(E)根據在其業務或業務的正常運作中訂立的貸款協議而擴大信貸而接受付款的銀行；。(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等款項；

第72(8)頁適用於依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例相關而訂立的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2020年2月4日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上文所述的額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。459200 LE9紐約證券交易所交易代碼：IBM 38 18.1.200%債券2040年到期標題/説明：1.200%債券2040年到期日期：2040年2月11日到期日：2040年2月11日本金原來發行的債券本金8.5億歐元(歐元)目前未償還的債券本金8.50,000,000歐元(歐元)利息支付日每年2月11日第一次利息支付日2021年2月11日票面利率1.200%年息1.200

第73頁可選擇贖回本票據的全部或部分，本公司可隨時或不時在根據契約條文向本票據持有人發出提前通知的30天(但不超過60天)內贖回全部或部分票據，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)須贖回的票據本金的100%；或(Ii)可選擇的贖回價格，在每種情況下，另加本票據至贖回日期(但不包括)的應計利息及未償還利息。“可選擇贖回價格”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若本票據於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則本票據的收益率(由受託人計算)將相等於參考債券於該交易日的收益率(按參考債券於上午11：00生效的參考債券中端市場平均年收益率的四個平均報價計算)。(中歐時間)在受託人決定的交易日加0.20%。“參考債券”指，就任何可選贖回價格計算而言，指2039年7月4日到期的德國政府DBR 4.25%，或如果該債券不再發行，則指受託人根據受託人挑選的歐洲政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議而確定為適合確定可選贖回價格的其他歐洲政府債券。於贖回日期及之後，本票據或本票據任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的本票據任何部分的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於本系列的全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法挑選。支付額外金額本公司將在下列例外和限制的規限下，支付作為本票據額外利息的額外金額，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，在扣除因扣留付款而徵收的任何當前或未來美國的任何税收、評估或其他政府費用或美國的或在美國的政治分區或徵税當局後，不會少於本票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

第74(1)頁，指純粹因為持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，而該等人士被視為：(A)現正或曾經在美國出席或從事某行業或業務，或曾在美國設有常設機構；(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；。(C)就美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；。(D)現為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後繼條文所界定的公司的“10%股東”；或。(E)根據在其業務或業務的正常運作中訂立的貸款協議而擴大信貸而接受付款的銀行；。(2)並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受託人、實益擁有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(3)因持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等款項；

第75(8)頁適用於依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)而徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例有關的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2020年2月4日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上文所述的額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。459200 KG5紐約證券交易所交易代碼：IBM 40 19.4.000%債券2043年到期標題/説明：4.000%債券2043年到期日期：2023年2月6日到期日：2043年2月6日原來發行的債券本金10,000,000歐元(歐元)

第76頁年息4.000%可選擇贖回債券，本公司可隨時或不時贖回全部或部分債券，最少10天，但不超過60天，向債券持有人發出事先通知(郵寄、電子交付或根據託管機構的程序)。於面值贖回日期(定義見下文)之前，債券的贖回價格將相等於：(I)將贖回的債券本金的100%；及(Ii)剩餘預定付款的現值之和(定義見下文)，按可比政府債券利率(實際/實際(ICMA))按年折現，另加25個基點，每種情況下另加將於贖回日期贖回(但不包括贖回日期)的債券的應計及未付利息。“可比政府債券利率”指可比政府債券於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，按該可比政府債券於上午11：00的市場中間價計算，定義如下。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日(定義如下)。“可比政府債券”就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家選擇的德國政府債券，其到期日最接近將予贖回的債券的剩餘期限(為此目的，假設該等債券於面值贖回日期到期)，而該債券將在選擇時並按照慣常財務慣例，用於為到期日最接近該債券剩餘期限的新發行的公司債務證券定價，或如該獨立投資銀行家酌情認為該等類似債券並未發行，則該獨立投資銀行家等其他德國政府債券可：在本公司選定的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定債券的可比政府債券利率。“獨立投資銀行家”指由本公司委任的參考債券交易商之一。“面值贖回日期”指二零四二年八月六日(債券到期日前六個月)。“參考債券交易商”是指巴克萊銀行、花旗全球市場有限公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券公司、美林國際公司、瑞穗國際公司、三菱UFG證券EMEA公司和多倫多道明銀行及其各自的繼承人或由他們中的任何一個選擇的一級債券交易商和他們各自的繼承人；但是，如果上述任何人不再是德國政府債券的經紀、交易商和/或做市商(“一級債券交易商”)，本公司將以另一家國家認可的債券一級交易商取代。“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於有關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(就此而言，假設票據於票面贖回日期到期)；但倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將被視為減去截至該贖回日期應累算的利息款額。於贖回日期及之後，應贖回的債券或其任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的債券的贖回價格及應計及未付利息。如要贖回的債券少於全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法選擇贖回債券。支付額外金額除以下所列的例外和限制外，公司將支付必要的額外金額作為本票據的額外利息，以使公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人在扣除任何現有或未來的任何税項、評税或其他費用後，向非美國人支付票據本金和利息的淨額

第77頁美國的政府收費，或美國的或美國的一個政治分區或徵税當局，因扣繳款項而徵收的費用，將不少於本附註規定的當時到期應付的數額；但上述支付額外數額的義務不適用：

第78頁 (1)僅因持有人或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託人持有人管理的遺產或信託擁有權力的人）而徵收或預扣的任何税收、評估或其他政府費用，被視為： (a)在美國從事貿易或業務，或在美國有常設機構; (b)與美國有當前或以前的關係，包括作為美國公民或居民的關係; (c)是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或美國受控外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; (d)根據1986年《美國國內税收法》第871（h）（3）條（經修訂）（以下簡稱“《税法》”）或任何後續條款的定義，現在或曾經是公司的“10%股東”;或 (e)根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而獲提供信貸而收取付款的銀行; (2)任何持有人不是票據或部分票據的唯一受益所有人，或者是信託人或合夥人，但僅限於受益人或信託人的委託人，受益所有人或合夥人成員無權獲得額外金額的支付，如果受益人，委託人，受益所有人或成員直接收到其受益或可分配的付款份額; (3)如果法規要求遵守，則僅由於持有人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或預扣的任何税收、評估或其他政府費用，根據美國財政部的規定，或根據美國作為締約方的適用所得税條約，作為豁免此類税收、評估或其他政府費用的先決條件; (4)除公司或付款代理人從付款中預扣外，徵收的任何税收、評估或其他政府費用; (5)僅因法律、法規或行政或司法解釋變更而徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用，且該等變更在付款到期後15天以上生效或已正式提供，以較晚發生者為準; (6)任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費; (7)任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息支付中預扣的任何税收、評估或其他政府費用，如果該支付無需任何其他付款代理人預扣;

第79(8)頁適用於依據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、對該等規例的任何正式解釋或與實施該等規例相關而訂立的任何協議；(9)就任何付款而言，如該等票據的持有人或實益擁有人在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天內出示該等票據以供付款(如準許或須出示該等票據以供付款)，則該等款項本可無須扣除或扣留而作出的，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內出示該等票據以供付款則本應徵收的額外税款除外；及(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本票據在任何情況下均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本附註特別規定外，本公司無須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税項、評税或其他政府收費支付任何款項。如本説明所用，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，而“美國人”一詞是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2023年1月30日或之後宣佈或生效，則本公司或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將有義務就本附註支付上述額外金額，則本公司可在不少於30天但不超過60天的通知下，按相等於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分本票據，連同本票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。最低面額債券以登記形式發行，票面金額為100,000歐元及以上1,000歐元的任何整數倍。2025年到期的債券名稱/説明：7.00%2025年到期的債券

第80頁發行日期：1995年10月30日到期日2025年10月30日原來發行的債券本金$600,000,000目前未償還的債券本金$600,000,000利息支付日期4月30日和10月30日第一次利息支付日期1996年4月30日年息7.00%可選擇贖回債券，公司可隨時選擇全部或部分贖回債券，方法是在指定的贖回日期前不少於30天，也不超過60天，將贖回通知寄往債券持有人的最後登記地址，所有贖回日期均載於本公司的規定贖回價格相當於(I)2025年到期的該等債券本金的100%及(Ii)於贖回日期每半年(假設一年360天由12個30天組成)折現的本金及利息的現值之和，按國庫利率加12.5個基點計算，每種情況下均加於贖回日的應計利息。“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於該可比國庫券的半年到期收益率。

第81頁“可比國庫券”指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與將於2025年到期贖回的債券的剩餘期限相若，該債券將在選定時並根據慣例用於為與該等債券剩餘期限相若的新發行的公司債務證券定價。“獨立投資銀行”指受託人在諮詢本公司後委任的參考庫房交易商之一。“可比國庫券價格”指就任何贖回日期而言，(I)可比國庫券在贖回日期前第三個營業日的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)，由紐約聯邦儲備銀行每日發佈的統計新聞稿(或任何後續新聞稿)所載，並指定為“綜合下午3：30”。美國政府證券報價“或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該價格，(A)剔除最高和最低的參考財政部交易商報價後，該贖回日的參考財政部交易商報價的平均值，或(B)如果受託人獲得的參考財政部交易報價少於四個，則為所有該等報價的平均值。“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考國庫券交易商於下午5：00向受託人提出的可比國庫券投標及要價的平均值(在每種情況下預期為其本金的百分比)。在贖回日期前的第三個營業日。“參考國債交易商”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、CS First Boston Corporation、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利股份有限公司、所羅門兄弟公司及其各自的繼任者；但如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，本公司應以另一家一級國債交易商取代。最低面額2025年到期的債券可以登記形式發行，不包括面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍的息票。CUSIP459200 AM3紐約證券交易所交易代碼IBM 25

第82頁21頁。6.22%2027年到期債券標題/發行説明：6.22%2027年到期債券發行日期：1997年8月4日2027年8月1日債券本金原來發行的本金$5億美元未償還的債券本金$468,574,000美元付息日期2月1日和8月1日第一次付息日期1998年2月1日年息6.22%可選贖回債券可在2004年8月2日或之後的任何時間由公司選擇贖回全部或部分債券，在定出的贖回日期前不少於30天但不多於60天，將贖回通知寄往債權證持有人最後的註冊地址，全部按契約規定，贖回價格相等於(I)須贖回的債權證本金的100%及(Ii)按每半年(假設360天由12個30天月組成)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值之和，在任何一種情況下，另加贖回至贖回日的本金的應計利息。“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於該可比國庫券的半年到期收益率。“可比國庫券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“獨立投資銀行”指受託人在諮詢本公司後委任的參考庫房交易商之一。

第83頁 “可比國庫券價格”指就任何贖回日期而言，（i）可比國庫券發行的買入價及賣出價的平均值（在每種情況下均以其本金額的百分比表示），如每日統計公報所述，（或任何後續版本）由紐約聯邦儲備銀行發佈，並指定為“複合3：美國政府證券報價”或（ii）如果此類發佈（或任何後續版本）沒有在該營業日發佈或不包含該價格，（A）該贖回日期的參考財資交易商報價的平均值，扣除最高及最低的該等參考財資交易商報價後，或（B）如受託人取得少於四個該等參考財資交易報價，則為所有該等報價的平均值。 “參考財資交易商報價”指就各參考財資交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考財資交易商於該贖回日期前第三個營業日下午五時正以書面形式向受託人報出的可比較財資發行的買入價及賣出價的平均值（預期在每種情況下為其本金額的百分比）。 “參考財資交易商”指摩根士丹利公司、貝爾斯登公司、高盛公司雷曼兄弟公司，Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、Salomon Brothers Inc及其各自的繼承人;但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（“主要國債交易商”），則本公司應替代另一家主要國債交易商。 “剩餘預定付款”指，就任何債務而言，其待贖回本金的剩餘預定付款以及在相關贖回日期之後到期的利息，如果沒有此類贖回;但是，如果該贖回日不是該債務的利息支付日，下一次預定利息支付的金額將減去該贖回日期的累計利息金額。投資者贖回選擇權（2004年到期）債券持有人可選擇於2004年8月1日贖回債券，贖回價為債券本金額的100%，連同截至贖回日期的應付利息。少於全部本金額之任何債務可予贖回，惟將予贖回之本金額須相等於1，000元或1，000元之整數倍數。公司必須在2004年6月1日（含該日）至2004年7月1日（含該日）期間在付款代理人的主要辦事處收到：（i）債務人，並在債務人背面填寫題為“選擇還款”的表格;或（ii）（x）電報、傳真

第84頁全國證券交易所或全國證券交易商協會成員的傳輸或信函，（二）債權人的姓名或者名稱、住所地的名稱、住所地的名稱、住所地、住所地的名稱;一份聲明，説明選擇還款的權利正在行使，並保證債務人將以題為“選擇還款”的表格得到償還。本公司將於該等電報、傳真或信件發出日期後五個營業日內收到該等已填妥的欠條及表格;及（y）本公司於該等第五個營業日前收到該等已填妥的欠條及表格。本公司在2004年6月1日（含該日）至2004年7月1日（含該日）期間收到的任何此類通知均不可撤銷。所有有關債務的有效性、資格（包括收款時間）和接受償還的問題將由本公司決定，其決定將是最終的和具有約束力的。在本段中，如果2004年8月1日不是營業日，則應視為下一個營業日。最低面額本公司債券以記名形式發行，不設息票，面額為1，000元及1，000元的整數倍數。 CUSIP 459200 AR 2紐約證券交易所交易代碼IBM 27 22. 2028年到期的6. 50%債券發行名稱/説明：2028年到期的6. 50%債券發行日期：1998年1月9日到期日2028年1月15日最初發行的債券本金額700，000，000美元目前未償還的債券本金額313，190美元，利息支付日期每年1月15日和7月15日第一期利息支付日期一九九八年七月十五日年息6. 50釐

第85頁可選擇贖回全部或部分債券，本公司可隨時選擇在贖回日期前不少於30天但不超過60天將贖回通知郵寄至債券持有人的最後登記地址，全部按本公司的規定，贖回價格相當於(I)將贖回的債券本金的100%，及(Ii)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)贖回日期折現的剩餘預定付款的現值之和，按國庫利率加12.5個基點計算，在任何一種情況下，均須就贖回日期的本金加應計利息。“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於該可比國庫券的半年到期收益率。“可比國庫券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“獨立投資銀行”指受託人在諮詢本公司後委任的參考庫房交易商之一。“可比國庫券價格”指就任何贖回日期而言，(I)可比國庫券在贖回日期前第三個營業日的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)，由紐約聯邦儲備銀行每日發佈的統計新聞稿(或任何後續新聞稿)所載，並指定為“綜合下午3：30”。美國政府證券報價“或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該價格，(A)剔除最高和最低的參考財政部交易商報價後，該贖回日的參考財政部交易商報價的平均值，或(B)如果受託人獲得的參考財政部交易報價少於四個，則為所有該等報價的平均值。“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考國庫券交易商於下午5：00向受託人提出的可比國庫券投標及要價的平均值(在每種情況下預期為其本金的百分比)。在贖回日期前的第三個營業日。

第86頁“參考國債交易商”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、貝爾斯登公司、大通證券公司、瑞士信貸第一波士頓公司、高盛公司、雷曼兄弟公司和摩根士丹利公司及其各自的繼任者；但如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，本公司應以另一家一級國債交易商取代。“剩餘預定付款”指就任何債券而言，須贖回的本金的剩餘預定付款及其在有關贖回日期後到期的利息；但如該贖回日期並非該債券的利息支付日期，則該債券的下一次預定利息支付的款額將減去至該贖回日期應累算的利息款額。最低面值債券以登記形式發行，息票面額為1,000元及1,000元的任何整數倍。紐約證券交易所交易代碼：IBM 459200 23。5.875%2032年到期的債券標題/發行説明：5.875%2032年到期的債券發行日期：2002.11.27到期日2032年11月29日債券本金原來發行的金額為6億美元目前未償還的債券本金$6億美元利息支付日期2003年5月29和11月29日第一次利息支付日期2003年5月29年息5.875%可選擇贖回債券，贖回通知可在贖回日期前不少於30天，也不遲於60天，郵寄到債券持有人的最後登記地址所有按契約規定，贖回價格相等於(I)將贖回的債券本金的100%及(Ii)按國庫利率加15個基點(在任何一種情況下)贖回至贖回日的剩餘預定付款的現值的總和(假設360天一年由12個30天月組成)，在任何一種情況下，均加贖回日的本金的應計利息。“國庫率”指，就任何贖回日期而言，(I)在最近公佈的統計新聞稿“H.15(519)”或任何由聯邦儲備系統理事會每週出版的後續刊物中，代表緊接前一週平均數的收益率，而該出版物以“財政部恆定到期日”為標題，就與可比國庫券對應的到期日確定交易活躍的美國國庫券的收益率(如沒有到期日在債券到期日之前或之後的三個月內，與可比國債發行最密切對應的兩個已公佈到期日的收益率為

(Ii)如有關新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一星期內發表或沒有載有該等收益率，則年利率相等於可比國庫券的半年等值到期收益率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比國庫券價格計算。國庫券利率應在贖回日期之前的第三個營業日(如契約所定義)計算。“可比國庫券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“獨立投資銀行”係指本公司委任的參考庫房交易商之一。“可比國庫券價格”指就任何贖回日期而言，(I)剔除最高及最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日的參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如受託人獲得少於四個該等參考國庫券交易報價，則為所有該等參考國庫券交易報價的平均值。“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考國庫券交易商於下午3：30向受託人提出的可比國庫券的平均投標及要價(以本金金額的百分比表示)。紐約市時間在贖回日期之前的第三個營業日(根據契約中的定義)。“參考國庫交易商”是指摩根大通證券公司、摩根士丹利股份有限公司、所羅門美邦公司和本公司選定的另外一家國庫交易商及其各自的繼任者；但如果上述任何人不再是美國政府證券一級交易商(“國庫一級交易商”)，本公司應以另一家國庫交易商取代。“剩餘預定付款”指就任何債券而言，須贖回的本金的剩餘預定付款及其在有關贖回日期後到期的利息；但如該贖回日期並非該債券的利息支付日期，則該債券的下一次預定利息支付的款額將減去至該贖回日期應累算的利息款額。支付額外金額除下列例外和限制外，公司將支付必要的額外金額作為本債券的額外利息，以便公司或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付債券本金和利息的淨額，扣除因扣繳付款而徵收的任何當前或未來的美國或美國的政治分區或徵税當局的任何現在或未來的任何税收、評估或其他政府費用後，不少於本債券規定的到期日和應支付的金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：(1)僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，被視為：

第88頁(A)現在或曾經在美國從事或從事貿易或業務，或曾經在美國有常設機構；(B)現在或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；(C)對美國來説是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；(D)是或曾經是《美國國税法》第871(H)(3)條或任何後續條款所界定的公司的“10%股東”；或。(E)根據在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議而獲得信貸展期付款的銀行；。(2)不是債權證的唯一實益所有人或債權證的一部分，或不是受託人或合夥企業的任何持有人，但僅限於受託人、實益所有人或合夥企業的受益人或財產授予人，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配的付款份額，則無權獲得額外的付款；(3)因持有人或任何其他人未能遵守有關債券持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的關係的證明、身份或信息報告要求而以其他方式徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；(4)除公司或支付代理人扣繳款項外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；(5)僅由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，且在付款到期或適當規定後15天以上生效；(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；(7)任何税項、評税或其他政府收費。任何付款代理人扣留任何債券本金或利息的付款，但任何其他付款代理人無需扣留該等款項即可支付該等款項；

第89(8)頁適用於任何債權證，如該項扣繳是對向個人付款施加的，並須依據執行2000年11月26日至27日經社理事會會議結論的歐洲聯盟關於儲蓄徵税的任何指令，或任何實施或遵守或為遵守該指令而引入的法律而作出；(9)適用於由持有人或其代表出示以供付款的任何債權證，而該持有人或其代表本可透過向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關債權證而避免該項扣繳或扣減；或(10)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項的任何組合。本債券在任何情況下均受適用於本債券的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本債券特別規定外，本公司不須就任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税款、評税或其他政府收費支付任何款項。在本債權證中，“美國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區，“美國人”是指美國公民或居民、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。因税務原因贖回，如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於美國或美國的任何政治區或税務機關的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2002年11月20日或之後宣佈或生效，本公司將有義務或根據本公司選定的獨立律師的書面意見，有義務就本債券支付上述額外金額，則公司可選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知的情況下全部贖回但不能部分贖回本債券，贖回價格相當於其本金的100%，連同本債券截至指定贖回日期應計但未支付的利息。

第90頁最低面額債券以登記形式發行，不包括面額1,000美元和1,000美元的任何整數倍的CUSIP 459200 BB6紐約證券交易所交易代碼IBM 32D 24的息票。7.00%2045年到期債券標題/發行説明：7.00%2045年到期債券發行日期：1995年10月30日到期日2045年10月30日原來發行的債券本金金額150,000,000美元目前未償還的債券本金金額26,955,000美元利息支付日期4月30日和10月30日第一次付息日期1996年4月30日年息7.00%可選擇贖回債券，公司可隨時選擇在不少於30天也不超過60天的指定贖回日期前將贖回通知郵寄給公司

第91頁將於2045年到期的債券持有人，全部按契約所規定的最後註冊地址，贖回價格相等於(I)2045年到期的債券本金的100%及(Ii)截至贖回日期每半年(假設一年360天由12個30天組成)貼現的本金及利息的現值之和，按國庫利率加12.5基點計算，每宗個案均加於贖回日應累算的利息。“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於該可比國庫券的半年到期收益率。“可比國庫券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與將於2045年到期贖回的債券的剩餘期限相當，該債券將在選定時並根據慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“獨立投資銀行”指受託人在諮詢本公司後委任的參考庫房交易商之一。“可比國庫券價格”指就任何贖回日期而言，(I)可比國庫券在贖回日期前第三個營業日的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)，由紐約聯邦儲備銀行每日發佈的統計新聞稿(或任何後續新聞稿)所載，並指定為“綜合下午3：30”。美國政府證券報價“或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該價格，(A)剔除最高和最低的參考財政部交易商報價後，該贖回日的參考財政部交易商報價的平均值，或(B)如果受託人獲得的參考財政部交易報價少於四個，則為所有該等報價的平均值。“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考國庫券交易商於下午5：00向受託人提出的可比國庫券投標及要價的平均值(在每種情況下預期為其本金的百分比)。在贖回日期前的第三個營業日。“參考國債交易商”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、CS First Boston Corporation、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利股份有限公司、所羅門兄弟公司及其各自的繼任者；但如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，本公司應以另一家一級國債交易商取代。最低面值債券以登記形式發行，息票面額為1,000元及1,000元的任何整數倍。

第92頁CUSIP 459200 AN1紐約證券交易所交易代碼IBM 45 25.7.125%2096年到期的債券標題/發行説明：7.125%2096年到期的債券發行日期：1996年12月6日到期日2096年12月1日原來發行的債券本金$8.50,000,000美元未償還的債券本金金額$316,390,000美元付息日期6月1和12月1日第一次付息日期1997年6月1日年息7.125%可選贖回債券可在任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(I)將贖回的債券本金的100%和(Ii)截至贖回日的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，按國庫券利率加15個基點折現(假設一年360天，由12個30天月組成)，在任何一種情況下，均加贖回日本金的應計利息。“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於該可比國庫券的半年到期收益率。“可比國庫券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

第93頁“獨立投資銀行家”指受託人在與本公司磋商後委任的其中一名參考庫房交易商。就任何贖回日期而言，“可比國庫券價格”指(I)在贖回日期前第三個營業日的可比國庫券的平均買入價和要約價(以本金的百分比表示)，由紐約聯邦儲備銀行發佈並指定為“綜合下午3：30”的每日統計新聞稿(或任何後續新聞稿)所載。美國政府證券報價“或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該價格，(A)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日的參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果受託人獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為所有該等報價的平均值。“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考國庫券交易商於下午5：00向受託人提出的有關可比國庫券的平均投標及要價(以本金金額的百分比表示)。在贖回日期前的第三個營業日。“參考國債交易商”是指所羅門兄弟公司、大通證券公司、CS First Boston Corporation、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根士丹利公司及其各自的繼任者；但如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，本公司應以另一家一級國債交易商取代。“剩餘預定付款”指就任何債券而言，須贖回的本金的剩餘預定付款及其在有關贖回日期後到期的利息；但如該贖回日期並非該債券的利息支付日期，則該債券的下一次預定利息支付的款額將減去至該贖回日期應累算的利息款額。任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名需要贖回的債券持有人。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的債券或其部分將停止計息。有條件的縮短到期權公司打算扣除為支付聯邦所得税而支付的債券利息。然而，克林頓政府1996年3月19日公佈的1997財政年度預算提案中提出了一系列税法修改建議，其中包括禁止發行人扣除期限超過40年的債務工具的利息。1996年3月29日，參議院財政委員會和眾議院籌款委員會主席

第94頁發表了一份聲明，大意是説，如果這項提案獲得通過，將不會在“國會採取適當行動”之前生效。然而，不能保證這項提案或影響本公司扣除債券利息能力的類似法規不會在未來生效，或者任何此類法規不會有追溯生效日期。在發生如下定義的税務事件時，本公司將有權根據國家公認的獨立税務律師的意見，在所需的範圍內縮短債券的到期日，以便在縮短到期日後，債券支付的利息將可用於聯邦所得税目的扣除。不能保證在發生此類税務事件時，公司不會行使縮短債券到期日的權利。如果公司選擇在税務事件發生時行使縮短債券到期日的權利，公司將在該税務事件發生後不超過60天以第一類郵件向每一債券記錄持有人郵寄縮短到期日通知，説明債券的新到期日。該通知自郵寄之日起立即生效。該公司認為，根據現行法律，就聯邦所得税而言，債券應構成債務，行使縮短債券到期日的權利對持有者來説不是應税事件。然而，潛在投資者應該意識到，如果債券在縮短期限之前被視為股權，假設縮短期限的債券被視為債務，那麼公司行使縮短債券期限的權利對持有人來説將是一個應税事件。“税務事件”是指公司應已收到國家認可的獨立税務律師的意見，其大意是在債券發行之日或之後，由於(A)對美國法律或其下的任何法規的任何修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變化)，(B)任何司法決定、官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意向採用此類程序或法規的通知或公告(“行政行為”)，或(C)對以下內容的任何修訂、澄清、在每種情況下，在債券發行之日或之後，如果官方立場或對該等行政行動或司法決定的解釋與之前普遍接受的立場不同，税法的這種改變會造成公司就債券支付的利息不能或將不能全部或部分由本公司扣除美國聯邦所得税的重大風險。最低面值債券以登記形式發行，息票面額為1,000元及1,000元的任何整數倍。CUSIP459200 AP6紐約證券交易所交易代碼IBM 96