EX-10.1

附錄 10.1

股票購買協議

順便説一行之間

VENTYX 生物科學有限公司

和

每位購買者

如本文所述

2024 年 3 月 6 日


1.	定義		1

2.	普通股的購買和出售		5
	2.1	購買和出售	5
	2.2	關閉	5

3.	公司的陳述和保證		6
	3.1	組織和權力	6
	3.2	資本化	6
	3.3	註冊權	7
	3.4	授權	7
	3.5	有效發行	7
	3.6	沒有衝突	8
	3.7	同意	8
	3.8	美國證券交易委員會備案；財務報表	8
	3.9	沒有變化	9
	3.10	沒有訴訟	9
	3.11	遵守法律；許可證	9
	3.12	知識產權	10
	3.13	員工福利	10
	3.14	税收	11
	3.15	環境法	11
	3.16	標題	12
	3.17	保險	12
	3.18	納斯達克股票市場	12
	3.19	薩班斯-奧克斯利法案	12
	3.20	臨牀數據和監管合規性	12
	3.21	遵守醫療保健法	13
	3.22	會計控制和披露控制與程序	14
	3.23	普通股價格穩定	14
	3.24	《投資公司法》	14
	3.25	一般性招標；不進行整合或聚合	14
	3.26	經紀人和發現者	14
	3.27	購買者的信賴	14
	3.28	沒有取消資格事件	15
	3.29	沒有其他協議	15
	3.30	反賄賂和反洗錢法	15
	3.31	網絡安全	15
	3.32	遵守數據隱私法	16
	3.33	與關聯公司和員工的交易	17
	3.34	殼牌公司地位	17
	3.35	OFAC	17
	3.36	無其他陳述或保證	17



4.	每位購買者的陳述和保證		18
	4.1	組織	18
	4.2	授權	18
	4.3	沒有衝突	18
	4.4	同意	18
	4.5	居留權	19
	4.6	經紀人和發現者	19
	4.7	投資陳述和保證	19
	4.8	意圖	19
	4.9	投資經驗；保護自身利益和承擔經濟風險的能力	19
	4.10	税務顧問	20
	4.11	股票未註冊；傳奇	20
	4.12	配售代理	21
	4.13	公司的信賴	21
	4.14	不進行一般性招標	22
	4.15	不依賴	22
	4.16	獲取信息	22
	4.17	某些交易活動	22
	4.18	取消資格活動	23

5.	盟約		23
	5.1	進一步的保證	23
	5.2	清單	23
	5.3	交易披露	23
	5.4	整合	24
	5.5	股份質押	24
	5.6	後續股權出售	25
	5.7	所得款項的用途	25
	5.8	移除傳奇	26
	5.9	提供信息	26
	5.10	平等對待購買者	26
	5.11	藍天法則	26

6.	關閉條件		27
	6.1	買方義務的條件	27
	6.2	公司義務的條件	28

7.	終止		29
	7.1	終止條件	29

8.	雜項規定		29
	8.1	公開聲明或新聞稿	29
	8.2	口譯	30
	8.3	通告	30
	8.4	可分割性	31
	8.5	適用法律；服從司法管轄權；審判地點；陪審團放棄審判	31
	8.6	豁免	32


8.7	開支	32
8.8	分配	32
8.9	機密信息	32
8.10	配售代理人的依賴和免責	33
8.11	第三方	34
8.12	購買者義務和權利的獨立性質	34
8.13	對應方	34
8.14	完整協議；修正案	35
8.15	生存	35
8.16	相互起草	35
8.17	其他事項	35

展品


附錄 A 購買者			A-1

附錄 B 鎖定協議的表格			1

附錄 C 註冊權協議表格			C-1

iii

本股票購買協議（本協議）自2024年3月6日起生效，由特拉華州的一家公司Ventyx Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議所附附錄A中列出的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方以及合計購買者）簽訂。

鑑於公司和每位買方根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條及其相關規章制度（《證券法》）以及美國證券交易委員會（SEC）在《證券法》下頒佈的D條例第506條規定的證券註冊豁免執行和交付本協議；

鑑於公司希望向買方發行和出售，每位買方都希望根據本協議中規定的條款和條件單獨而不是共同從公司購買，面值每股0.0001美元的公司普通股（普通股）；以及

鑑於作為收盤（定義見下文）的條件，在出售股份（定義見下文）的同時，本各方將簽署和交付註冊權協議，其形式基本上是附錄C所附的形式，根據該協議，公司將同意根據《證券法》和適用的州證券法提供股票的某些註冊權（定義見下文）。

因此，考慮到此處包含的雙方協議、陳述、擔保和承諾，公司和每位買方分別而不是共同商定如下：

1。定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：

2023年10-K表是指公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人。

協議的含義見本文序言部分的敍述。

經修訂和重述的章程是指本公司經修訂和重述的章程，在本章程發佈之日生效。

經修訂和重述的公司註冊證書是指本文發佈之日生效的公司的經修訂和重述的公司註冊證書。

福利計劃或福利計劃是指 ERISA 第 3 (3) 節中定義的員工福利計劃以及所有其他員工福利做法或安排，包括但不限於提供遣散費、病假、休假工資、傷殘工資延續工資的任何此類做法或安排、退休福利、遞延薪酬、獎勵工資、股票期權或其他股票補償、住院保險、醫療保險、人壽保險、獎學金或學費賠償，由公司維護或公司有義務為員工或前僱員繳納的款項。

董事會是指本公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何日之外的任何一天。

CCPA 的含義見本文第 3.32 節。

結算的含義見本文第 2.2 節。

臨牀披露事件的含義見本文第 5.3 節。

截止日期是指 2024 年 3 月 11 日或公司與買方共同商定的其他日期，但是無論如何都不遲於第五 (5)^第四) 自本協議發佈之日起的工作日。

該法是指經修訂的1986年《美國國税法》。

普通股的含義見本文的敍述。

普通股等價物是指本公司的任何證券，其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股或可兑換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

公司的含義見本文序言。

機密數據的含義見本文第 3.31 節。

受保人的含義見本協議第 3.28 節。

取消資格事件的含義見本文第 3.28 節。

藥品監管機構是指美國食品藥品監督管理局（FDA）或其他類似的政府機構，負責監管藥品和候選藥品的研究、開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進出口。

環境法的含義見本文第 3.15 節。

ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

財務報表的含義見本文第 3.8 (b) 節。

GAAP 的含義見本文第 3.8 (b) 節。

GDPR 的含義見本文第 3.32 節。

政府授權的含義見本文第 3.11 節。

醫療保健法的含義見本文第 3.21 節。

HIPAA 的含義見本文第 3.31 節。

知識產權的含義見本文第 3.12 節。

IT 系統的含義見本文第 3.31 節。

封鎖協議具有本協議第 5.6 節中規定的含義。

鎖定期限的含義見本文第 5.6 節。

重大不利影響是指任何單獨或總體上對公司及其子公司的業務、財務狀況、前景、資產、負債、股東權益或經營業績造成重大不利的變化、事件、情況、發展、狀況、事件或影響，或 (b) 重大延誤或重大影響削弱公司遵守本規定義務的能力，或阻止公司遵守其義務的能力協議或與收盤有關的協議，或合理預期會這樣做。

國家交易所是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所，以及其任何繼任者：紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場。

個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體或組織。

個人數據的含義如本協議第 3.31 節所述。

配售代理人是指傑富瑞集團有限責任公司、Piper Sandler & Co. 和LifeSCI Capital LLC，該公司聘請他們作為其配股的獨家配售代理。

隱私法的含義見本文第 3.32 節。

隱私聲明的含義見本文第 3.32 節。

流程或處理的含義見本文第 3.32 節。

買方和買方具有本協議序言中中規定的含義。

買方不利影響的含義見本文第4.3節。

註冊權協議的含義見本協議第 6.1 (j) 節。

監管機構的含義見本文第 3.20 節。

第144條是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可以不時修改，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

SEC 是指美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會報告是指在本報告發布日期之前的一年中，公司根據《交易法》或《證券法》要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、聲明、證書、報告和文件。

證券法案的含義見本文的敍述。

股份是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

賣空包括但不限於：(i) 根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條中定義的所有賣空，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、看跌等價頭寸（定義見《交易法》第16a-1（h）條）和類似安排（包括總回報率）)，以及 (ii) 通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括普通股可借入股份的位置和/或預訂）。

對於每位買方而言，認購金額是指該買方為附錄A中與購買者姓名相反的買方在本協議下購買的股票支付的總美元金額

納税申報表是指與計算、確定、評估或徵收任何税款相關的申報表、報告、信息聲明和其他文件（包括任何其他或支持材料），應包括因美國國税局或其他税務機關的審查調整而需要提交或維護的任何修訂申報表。

税收或税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、徵税、費用、税收、關税和任何種類的費用（包括任何利息、罰款或與之相關的税收的附加税），無論是否對公司徵收，包括但不限於對收入、特許經營、利潤或總收入計量的税款，以及價值利潤、增值、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、資本存量、許可證、工資單、預扣税、就業、社會保障、工人補償、失業補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花税、職業、保費、意外利潤、轉讓税和利得税以及關税。

交易協議是指本協議、註冊權協議和封鎖協議。

交易披露文件具有本文第 5.3 節中規定的含義。

就普通股而言，過户代理是指Equiniti Trust Company, LLC或其他提供公司提議並經買方同意的過户代理服務的金融機構，不得無理地拒絕同意。

美國專利商標局的含義見本文第 3.12 節。

故意違規的含義見本文第 7 節。

2。普通股的購買和出售。

2.1 購買和銷售。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，，買方同意單獨而不是共同購買總額為11,174,000股股份。普通股的每股收購價格為每股8.95美元。根據本協議中規定的條款和條件，公司應在收盤時向每位買方發行和出售，每位買方應單獨而不是共同從公司購買該數量的股票，以換取附錄A中與這些買方姓名相反的對價。

2.2 關閉。在滿足或放棄本協議第 6 節規定的條件的前提下，應在截止日期通過交換文件和簽名遠程完成股份的購買和銷售（收盤）。收盤時，股票應以該買方的名義或該買方指定的被提名人姓名發行和登記，代表該買方在附錄A中規定的收盤時購買的股票數量，在中，每種情況下，都需要在收盤時或之前通過電匯向公司全額向公司支付收購價格，向公司全額支付購買價格，根據公司在購買前至少一 (1) 個工作日向購買者提供的電匯指示關閉由公司指定的賬户（不應是託管賬户）。在截止日期，公司將以賬面記賬形式發行股票，不包含所有限制性和其他規定（本文第4.11節明確規定的除外），並應向每位買方提供公司過户代理截至截止日發行的證據。未能在截止日期完成交易不得終止本協議或以其他方式解除任何一方在本協議下的任何義務。如果買方在截止日期之前交付了訂閲金額，且在預計截止日期之後的第五（5）個工作日或之前由於任何原因沒有結算，則公司應立即（但不遲於此後一（1）個工作日）通過電匯將訂閲金額退還給該購買者指定的賬户以及任何書籍股票的參賽作品應被視為取消；前提是，除非本協議已被取消根據第 7 節終止，例如

資金返還不得終止本協議，也不得解除買方在收盤時購買股票的各自義務。儘管本協議中對有任何相反的規定，並且正如公司與一個或多個買方之間可能商定的那樣，在確認收到賬面通知之前，作為共同基金並受融資和證券發行時間相關規定的買方，或在此後訂有與融資和證券發行時間相關的內部政策和/或程序的買方，在確認收到賬面通知之前，不得向該買方匯款項的認購金額入境過户代理人證明向其發行股份截止日期及截至截止日期的此類買方。

3.公司的陳述和保證。公司特此向每位買方和配售代理人陳述並保證，本第 3 節中包含的陳述在本協議發佈之日和截止日期是真實和正確的（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應自該日期起作出）：

3.1 組織和權力。公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按現在和擬議開展業務的必要權力和權力，並且有資格在其財產性質或業務性質要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非信譽不佳或者擁有這樣的權力和權威或者符合這樣的資格是不合理的預計會產生重大不利影響。截至本文發佈之日，該公司僅擁有以下子公司：歐匹蘭製藥有限公司（英國）、比利時Zomagen Biosciences BV（比利時）和Zomagen Biosciences Ltd.（英國）。此類子公司均已正式註冊成立，有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權力，可以擁有擁有、租賃和運營其財產，按現在和擬議開展的方式開展業務，並且有資格在其財產性質或業務性質要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非此類不合格的情況除外地位或擁有這樣的權力和權威或符合條件即可不合理地預計會產生重大不利影響。

3.2 資本化。公司的法定股本包括9億股普通股和1億股股優先股，面值每股0.0001美元。公司的已發行和流通股本按2023年10-K表格所示日期的規定執行（不包括後續發行，（如果有），根據本協議或保留、協議或員工福利計劃，每種發行均在2023年10-K表格中提及，或根據行使可轉換證券或期權或2023年10-K表格中提及的限制性股票單位的歸屬）。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。本公司已發行股本的發行均未侵犯公司任何未獲得豁免的優先權或其他類似權利。公司沒有任何未償還的股東權益計劃、毒丸或任何類似的安排，這些安排實際上賦予任何人在某些事件發生時購買公司任何股權的權利。根據本協議發行和出售股票不會侵犯本公司任何證券持有人的任何優先權或其他類似權利，這些權利未被放棄，公司有義務發行任何

股普通股或其他證券，不會導致任何證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。根據本協議發行和出售股份不會使公司有義務向任何其他人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。

3.3 註冊權。除交易協議中另有規定或美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司目前沒有任何義務也沒有授予任何權利根據《證券法》註冊公司任何目前已發行的證券或其今後可能發行的任何未到期的證券，並且註冊權協議所設想的註冊聲明中任何此類現有註冊權已得到滿足或放棄。

3.4 授權。公司擁有簽訂交易協議以及履行和履行交易協議條款規定的義務所必需的所有公司權力和權力。公司、其高管、董事和股東為授權股份、授權、執行、交付和履行交易協議以及完成本協議所設想的交易所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由公司正式簽署和交付，假設每位買方獲得應有的授權、執行和交付，並且本協議構成每位買方的合法、有效和具有約束力的協議，則本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據的條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和與或有關的類似法律的限制普遍影響債權人或通過普通股權影響債權人原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。註冊權協議經公司及其其他各方分別執行，並假設它們構成其他各方的合法、有效和具有約束力的協議，則該協議將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響一般股權原則的類似法律的限制 (不管是不是這樣在衡平或法律程序中考慮可執行性）。

3.5 有效簽發。根據本協議的條款，買方在根據本協議條款發行後，按照全額付款購買的股票將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制（適用州和聯邦證券法下的除外）。視買方在本協議第 4 節中所作陳述和擔保的準確性而定，向買方發行和出售股份將符合 (i)《證券法》的註冊和招股説明書交付要求以及 (ii) 美國州適用證券法的註冊和資格要求的適用豁免。

3.6 沒有衝突。本公司執行、交付和履行交易協議、發行股票以及完成本文所考慮的其他交易不會 (a) 違反公司經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款，(b) 與結果衝突或導致違反或違約（有或不發出通知或延期，或兩者兼而有之）對公司或其任何子公司下的任何財產或資產設定任何留置權，或根據任何協議或文書、合同、信貸額度、貸款協議、債券、票據或其他債務證據、特許經營、執照、許可、判決、命令、法規、法律、法令，引起終止、取消、修改、反稀釋或類似調整的權利，或加速任何義務的終止、控制權變更或損失（有無通知或時間到期，或兩者兼而有之）規則或法規，適用於公司或其財產或資產，或適用於公司的子公司及其各自的法規財產和資產，或 (c) 導致違反公司或其任何子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）以及本公司或其證券受其約束的任何自律組織的規章和條例，或公司或其任何財產或資產的規章制度其任何子公司均受約束或受到影響，但第 (b) 和 (c) 條除外無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

3.7 同意。假設本第 4 節中包含的買方陳述和保證是準確的，則在交易協議所考慮的交易，包括股票的出售和發行，不要求任何法院、監管機構、自律組織、證券交易所或政府機構或機構同意、批准、授權、向任何法院、監管機構、自律組織、證券交易所或政府機構或機構進行註冊，除非 (a) 已經獲得或將要獲得的交易除外或根據《證券法》或《交易法》提交，(b) 任何的申報根據所要求的時間和方式，或者 (c) 根據任何州司法管轄區的證券法或藍天法，可能需要向國家交易所發出發行和出售股票以及上市進行交易或報價的必要通知和/或申請，或者 (c) 在公司以本文所設想的方式或失敗的情況下進行股份要約和/或出售獲得不會產生重大不利影響。

3.8 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 公司已按時提交或提供所有美國證券交易委員會報告（如適用）。截至向美國證券交易委員會提交時（或者，如果在本協議簽訂之日之前被文件修改或取代，則在提交該文件之日），每份美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（可能是案例）的適用要求，並且截至提交時，美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。在本第 3.8 節中，術語文件及其變體應廣義地解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。美國證券交易委員會公司財務部工作人員在評論信中對美國證券交易委員會的任何報告均未發表任何未決或未解決的重大評論。

(b) 截至各自的申報日，公司的財務報表在美國證券交易委員會報告（統稱 “財務報表”）中包括了，在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的財務狀況以及其中所指期間的經營業績和現金流量。財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非其中另有説明；對於未經審計的中期財務報表，這些報表可能不包含腳註，需要進行正常和定期的年終調整），除非其中另有説明，否則在規定的所有期限內均持續適用。除非在本報告發布之日之前提交的財務報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與自該財務報表發佈之日以來的過去做法除外，無論是個人還是總體而言，這些負債都沒有產生或有理由預計會產生重大不利影響。

(c) 據公司所知，安永會計師事務所已認證了公司的某些財務報表並提交了與美國證券交易委員會報告中所列經審計的財務報表有關的報告，(i) 自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起一直是註冊會計師事務所（定義見薩班斯-奧克斯利法案第2 (a) (12) 條），(ii) 根據《交易法》第 S-X 條的定義，對公司具有獨立性，(iii) 符合 (g) 小節通過（l）《交易法》第10A條以及美國證券交易委員會和公共會計監督委員會據此頒佈的規章制度。

3.9 沒有變化。除非在本協議發佈日期前至少一個工作日提交的 SEC 報告中另有説明或披露，否則自 2023 年 12 月 31 日起，(a) 公司僅在正常業務過程中開展業務（執行和履行本協議以及與之相關的討論、談判和交易除外）和 (b) 沒有任何重大不利影響。

3.10 沒有訴訟。任何法院或其他政府機構均未對公司或其任何子公司單獨或總體上產生或預計會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、索賠、調查或調查，或據公司所知，也沒有任何尚未執行的命令、令狀、禁令、判決或法令，也沒有任何尚未執行的命令、令狀、禁令、判決或法令政府機構或部門，並對公司或其任何子公司具有約束力或者合理地預計會產生重大不利影響。除了假定的證券集體訴訟投訴，標題是 尤克塞爾 v. VentyxBiosciences, Inc. 等，編號為 24CV0415 AGS DDL，於 2024 年 3 月 1 日向美國加州南區地方法院提起訴訟，據公司所知，該公司及其任何董事或高級管理人員都不是或在過去十年內一直是任何涉及違反與公司相關的聯邦或州證券法或州證券法規定的責任的訴訟的主體，或違反信託義務的索賠給公司。

3.11 遵守法律；許可證。公司或其任何子公司均未違反或未收到任何與任何政府機構、法院或政府機構或部門的任何適用法律、法規、條例、規章或規章有關的違規通知，但單獨或總體而言，未產生或不會合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外。公司及其子公司擁有所有必需的許可證、許可證、證書等

來自聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構的授權（統稱 “政府授權”）是公司及其子公司當前開展業務所必需的，除非目前未獲得此類政府授權未產生或沒有合理預期會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到任何關於撤銷或實質性修改任何此類政府授權的書面通知，無論是單獨還是總體而言，如果受到不利的決定、裁決或調查結果，這些授權已經或有理由預計會產生重大不利影響。

3.12 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用所有發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務標記、版權、商業祕密、專業知識（包括機密信息、系統或程序的非專利和/或不可專利的專有技術）以及 2023 年表格 10-K（統稱 “知識產權”）中所述的其他知識產權，或行為所必需的他們各自的業務（包括 2023 年 10-K 表格中所述的業務），除非出現任何未擁有的業務，無論是個人還是總體而言，擁有或獲得此類知識產權都不會有合理的預期會產生重大不利影響。具有司法管轄權的法院未裁定知識產權全部或部分無效或不可執行。沒有第三方對任何知識產權擁有權利，包括留置權、擔保權益或其他擔保，而且據公司所知，第三方沒有侵犯任何知識產權。未決任何訴訟、訴訟或其他訴訟或據公司所知受到書面威脅：(A) 質疑公司或子公司在任何知識產權中的權利；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或 (C) 指控公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式違反任何專利、商標、商品名稱、服務他人的姓名、版權、商業祕密或其他所有權。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或其任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，據公司所知，所有此類協議均完全有效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取所有合理措施來保護、維護和保護其知識產權，包括與員工簽訂適當的保密、保密和發明轉讓協議和發明分配。據公司所知，美國專利和商標局（USPTO）在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時所要求的坦率和誠信義務已得到遵守。據公司所知，沒有任何現有技術可以使知識產權中的任何專利無效，也沒有任何現有技術可以使知識產權範圍內未向美國專利商標局披露的任何專利申請不可獲得專利。

3.13 員工福利。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則每項福利計劃的制定和管理均符合其條款，並符合ERISA、《守則》、經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、和其他適用的法律、規章和條例的適用條款。公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、條款和條件的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例

的就業情況、工資和工時，但不合情理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響的任何不遵守規定除外。不存在針對本公司的未決勞動糾紛、罷工或停工，據公司所知，不存在可能幹擾公司業務活動的勞動糾紛、罷工或停工，除非合理地預計此類爭議、罷工或停工，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.14 税收。公司及其子公司已經提交了根據適用法律必須提交的所有聯邦、州和外國所得税申報表和其他納税申報表（或已正式獲得延期），並且已經繳納了他們需要繳納的所有税款，本着誠意提出異議的税款除外，除非未提交此類納税申報表或繳納此類税款，則個人或總體而言，合理預計不會獲得材料不利影響。尚未對該公司進行與美聯航州聯邦納税申報表相關的評估。對於未最終確定的任何年份，公司賬面上的任何實質性聯邦、州和國外收入及其他納税義務的費用、應計和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外税收評估或重新評估，除非有任何不足之處無法合理預期會產生重大不利影響。出於美國聯邦税收目的，公司被歸類為 C 分章公司。

3.15 環境法。公司及其子公司 (a) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規，（b）已獲得適用環境法開展業務所需的所有許可證和其他政府授權，以及（c）遵守所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件，除非如此不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可的條款和條件、份許可證或批准不會合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。自2024年1月1日以來，公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他通信（書面或其他形式），指控公司或其任何子公司未遵守任何環境法，而且據公司所知，沒有任何情況可以阻止或幹擾公司或其子公司在任何重大方面遵守環境法未來的任何環境法，除非此類不遵守情況不合理地預計會產生重大不利影響。據公司所知，自 2024 年 1 月 1 日以來，公司或其子公司目前或（在先前財產由公司租賃或控制期間）任何時候都沒有收到任何與公司或其子公司所擁有或租賃的財產有關的書面通知或其他通信，無論是來自政府機構還是其他個人，聲稱該現任或前任所有者或個人所擁有或租賃的財產公司或其任何子公司不遵守或違反任何環境法與此類財產有關。根據任何環境法，公司均不承擔任何物質責任。

3.16 標題。公司及其各子公司對其擁有的對公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，不存在任何留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司或其子公司對此類財產的使用和（視情況而定）。公司或其子公司租賃的任何不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況並非實質性的，也不會干擾公司或其子公司對此類財產和建築物的使用（視情況而定）。公司或其任何子公司均不擁有任何真實財產。

3.17 保險。公司持有或有權獲得相同金額的保險利益，這種風險是處境相似的公司的慣常做法，足以滿足其業務的開展及其財產和資產以及子公司的財產和資產的價值，並且每份此類保險單均完全有效和生效，公司在所有重大方面都遵守了其條款。自2024年1月1日以來，除了保險公司的保單到期通知外，公司尚未收到任何有關以下實際或可能的通知或其他通信：（i）取消或宣佈任何保險單失效或（ii）拒絕或拒絕承保任何保險、保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。

3.18 納斯達克股票市場。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VTYX。納斯達克股票市場有限責任公司或美國證券交易委員會分別未對公司提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅要禁止或終止普通股在納斯達克全球精選市場上市，也沒有根據《交易法》註銷普通股的註冊。截至本文發佈之日，公司尚未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動。在本文發佈之日之前的十二個月中，公司沒有收到任何人的任何通知，表明公司未遵守納斯達克全球精選市場的上市或維護要求，並且公司遵守了所有此類上市和維護要求。

3.19《薩班斯-奧克斯利法案》。自2021年9月29日起，公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的適用規則和條例。

3.20 臨牀數據和監管合規性。2023 年 10-K 表格中描述或提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗以及用於支持監管機構批准（統稱為研究）的其他研究均為，如果仍在審批中，則在所有重大方面均按照批准的協議和適用的法律法規進行；對此類研究結果的每項描述在所有方面都是準確和完整的物質方面，公平地呈現了由此得出的數據研究，公司及其子公司對任何其他研究一無所知，如果這些研究的結果與2023年10-K表格中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑。公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品監督管理局衞生與公共服務部或任何其他美國或外國政府、藥品監管機構或醫療機構機構審查委員會可能要求的所有批准，每個機構都擁有以下管轄權：

生物製藥產品（統稱 “監管機構”），用於按照 2023 年 10-K 表格的規定開展業務，除非合理預計不這樣做會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止或暫停2023年10-K表格中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函，並且公司及其子公司在所有重大方面均已運營且目前都遵守了監管機構的所有適用規章制度，除非個人無法合理預期會出現任何不遵守此類規章制度的情況或者總而言之，擁有a 重大不利影響。

3.21 遵守醫療保健法。公司及其子公司在所有重大方面以及在適用於公司當前業務和研究候選產品的範圍內，一直遵守所有健康護理法。就本協議而言，《醫療保健法》是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和國外醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於反回扣法法規（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 條）；(iii) 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；(iv)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及 (vii) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及 (vii) 頒佈的條例根據此類法規及其任何州或非美國法規。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方就任何聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查或仲裁的書面通知其他行動受到威脅。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、呈件和補充或修正案在所有重大方面均完整且準確（或在隨後提交的文件中進行了更正或補充）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知代理均未被排除、停職或禁止其參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，不受政府的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格的類似行動的約束、暫停或排除。

3.22 會計控制和披露控制與程序。公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的可靠性提供合理的保證，包括足以提供合理保證的政策和程序 (i)，確保公司以合理的細節準確和公平地保存記錄反映公司的交易和資產處置，（ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；（iii）收支僅根據管理層和董事會的授權進行；（iv）防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。公司尚未發現公司財務報告內部控制的設計或運營存在任何重大缺陷。公司的披露控制和程序（定義見《交易所法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在提供合理的保證，確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（包括財務和非財務信息）都將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都會收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時關於必要披露的決定。

3.23 普通股價格穩定。公司沒有也不會直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱普通股價格以促進股票出售或轉售的行動。

3.24《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，該公司不是投資公司，在收到普通股付款後也不會立即成為投資公司。

3.25 一般徵集；沒有整合或聚合。公司或經公司授權代表其行事的任何其他個人或實體均未就根據本協議向投資者進行普通股要約或出售的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。公司未直接或間接出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見證券法），這些證券（i）以《證券法》為目的與根據本協議出售的股票合併，或（ii）就納斯達克全球精選市場規章制度的目的與公司先前的發行進行合計。

3.26 經紀人和發現者。除配售代理外，公司或經公司授權代表其行事的任何其他人均未就本協議所設想的交易聘用、使用或代理任何經紀人或發現者。購買者對配售代理的任何費用沒有義務。

3.27 購買者的信賴。公司承認，每位購買者將依賴此處規定的公司陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及公司對這些陳述、保證、協議、確認和理解的遵守情況。

3.28 禁止取消資格活動。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條（取消資格事件）中描述的不良行為者取消資格事件不適用於公司，據公司所知，不適用於任何受保人員（定義見下文），但適用第 506 (d) (2) (iiv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。就公司而言，就根據《證券法》頒佈的第506條而言，受保人是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何受保人除外）已經或將要獲得（直接或間接）與根據本協議出售股份有關的購買者的報酬。

3.29 無附加協議。除交易協議中規定的交易外，公司與任何買方均未就交易協議所設想的交易達成任何協議或諒解。為避免疑問，在本協議發佈之日或前後，公司未與任何其他人簽訂任何其他購買協議，也未與任何個人對公司的直接或間接股權投資簽訂任何其他協議，這些協議所包含的條款和條件對此類人員比本協議下任何買方更有利。

3.30 反賄賂和反洗錢法。本公司、其每個子公司及其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工在任何時候都遵守並且參與發行不會違反任何 (a) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於頒佈的任何法律、法規或法規，包括但不限於頒佈的任何法律、法規或法規經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，已簽署1997 年 12 月 17 日，包括經修訂的《美國反海外腐敗法》、《2010 年英國反賄賂法》或任何其他目的和範圍相似的法律、規則或法規或 (b) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第 18 章。《守則》第 1956 和 1957 條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國是其成員，美國派駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組的指令、指令或條例，均經修正，以及根據其授權發佈的任何行政命令、指令或條例上述中的任何一項，或據此簽發的任何命令或許可證。

3.31 網絡安全。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在所有方面都足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求並在所有方面進行運營和執行，並且沒有任何實質性的特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護與其業務和個人數據（定義見下文）有關的所有敏感、機密或受監管數據（機密數據）的機密性、完整性、可用性、隱私和安全，以及完整性、可用性、持續運營，

所有 IT 系統的宂餘和安全性。個人數據是指與公司及其子公司業務有關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或其他納税識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 可識別、相關或可能合理用於識別的信息個人；(iii) 有關個人的任何信息病史、心理或身體狀況，或醫療保健專業人員的治療或診斷；(iv) 個人健康保險單號碼或訂户識別號碼、健康保險公司用於識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠記錄中的任何信息；(v) 根據經健康信息技術修訂的1996年《健康保險流通和責任法》符合受保護健康信息條件的任何信息用於經濟和臨牀《衞生法》（統稱為 HIPAA）；（vi）根據隱私法符合個人數據、個人信息（或類似術語）的任何其他信息；以及（vii）單獨或與其他信息相結合，允許識別此類自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，公司的IT系統、機密數據和個人數據沒有遭到泄露、中斷或未經授權的使用或訪問。公司及其子公司目前和以往任何時候都嚴格遵守所有適用的法律或法規以及對公司具有約束力的所有判決和命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的適用的具有約束力的規則和條例及其內部政策和合同義務，均與個人數據和機密數據的處理（定義見下文）、隱私和安全、IT 系統的隱私和安全以及保護這些 IT 系統、機密數據，以及未經授權使用、訪問、挪用或修改的個人數據。

3.32 遵守數據隱私法。公司及其子公司在很大程度上遵守有關個人數據的收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理（統稱為 “處理或處理）的所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA、《加利福尼亞消費者隱私法》(CCPA) 和《歐盟通用數據保護條例》(GDPR)”（歐盟 2016/679）（統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理（“隱私聲明”）相關的政策和程序。公司及其子公司自成立以來一直向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其當時有效的隱私聲明的準確通知，除非無法合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。在任何隱私聲明中作出或包含的此類披露中，無存在重大不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法的行為。公司進一步證明，其或其任何子公司： (i) 均未收到關於任何隱私法、與個人數據或機密數據處理相關的合同或隱私聲明下或與之相關的任何實際或潛在的索賠、投訴、程序、監管程序或責任的通知，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知; (ii) 目前正在進行或支付任何的全部或部分費用根據任何隱私法或合同進行調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

3.33 與關聯公司和員工的交易。一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這些關係必須在 SEC 報告中描述但未如此描述。

3.34 殼牌公司狀況。公司目前不是，也從未是證券法第144（i）（1）條中規定的發行人。

3.35 OFAC。目前，本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟）管理或執行的任何制裁的對象或目標，國王陛下的財政部或其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），也不是公司位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；公司不得直接或間接使用出售股份的收益，或將這類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助或促進與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，在提供此類資金或提供便利時，制裁對象或任何其他會導致任何人違規的方式制裁人員（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或受制裁的國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

3.36 沒有其他陳述或保證。除本第三條中明確規定的公司對本協議所涉交易的陳述和擔保外，公司 (i) 明確拒絕任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，包括對公司或公司任何資產或財產的狀況、價值或質量的陳述或保證，以及 (ii) 明確拒絕對商户的任何陳述或保證與以下方面有關的任何特定用途的可使用性、用法、適用性或適用性公司的任何資產或財產。儘管如此，在做出投資股票的決定時，購買者將依賴公司或代表公司以書面形式向買方提供的信息，包括美國證券交易委員會報告，並且公司同意購買者可以依賴。

4。每位購買者的陳述和保證。每位買方（分別代表本身，而不是與任何其他買方共同陳述並保證，本第 4 節中包含的陳述截至本文發佈之日和截止日期是真實和正確的：

4.1 組織。根據其組織所屬司法管轄區的法律，此類買方組織合理、有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的權力和權力。

4.2 授權。該買方擁有簽訂本協議和其加入的其他交易協議以及履行和履行其在本協議及其下的義務所必需的所有公司或類似權力和權限。該買方或其股東、成員或合夥人為授權、執行、交付和履行本協議及其加入的其他交易協議以及完成此處設想的其他交易而採取的所有公司、成員或合夥企業行動均已採取。買方在本協議上的簽名是真實的，簽字人已獲得正式授權，可以代表買方簽署該協議。假設本協議構成公司的法律和具有約束力的協議，則本協議構成該買方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和/或與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的限制或受到其他影響（無論這種可執行性是否在訴訟中考慮公平或法律）。

4.3 沒有衝突。該買方執行、交付和履行交易協議，根據協議條款購買股份，以及該買方完成本協議中設想的其他交易，均不會與該買方違反、違反或違約（有無通知或時效，或兩者兼有）、與終止權、取消權或加速權相沖突或導致其違約（有無通知或時效，或兩者）的違反、違反或違約 (i) 任何義務的變更控制權或物質利益的損失提供此類買方的組織文件，包括但不限於其公司註冊或組建文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議（視情況而定）或 (ii) 適用於該買方或其各自財產或資產的任何協議或工具、承諾、信貸額度、特許經營權、許可、判決、命令、裁決、裁決、法規、規則或規章，但以下情況除外第 (ii) 款的情況，無論是單獨還是總體而言，都不合情理嚴重延遲或阻礙該買方履行交易協議規定的義務的能力（此類延遲或阻礙，買方的不利影響）。

4.4 同意。除此類同意、批准、命令和授權外，該買方在執行、交付或履行本協議、股票發行和完成本協議中考慮的其他交易方面所需的所有同意、批准、訂單和授權均已獲得或作出，不合理地預計未能單獨或總體上做出或獲得的同意、批准、命令和授權對買家產生不利影響。

4.5 居留權。對做出股票投資決策的此類買方辦公室位於附錄A中買方姓名的正下方的地址，如果未另有規定，則位於以書面形式向公司披露的地址（書面形式可能是買方或其代理人的電子郵件），此類買方承諾應公司的要求立即提供此類信息。

4.6 經紀人和發現者。與本協議所設想的交易相關的任何經紀人或發現者未保留、使用或代理此類買方，也未委託任何經紀人或發現者代理，本公司需要支付的費用。

4.7 投資陳述和保證。如果實體，則每位買方特此聲明並保證，截至本文發佈之日，其為合格的機構買家（定義見《證券法》第144A條）或機構認可投資者，該術語定義見根據證券法頒佈的D條例第501（a）條。每位買方進一步聲明並保證（x）它有能力評估此類投資的優點和風險，以及（y）其組織目的不是為了收購股份。此類買方瞭解並同意，股票的發行和出售尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，是根據聯邦和州對不涉及公開募股的交易的豁免進行的，除其他外，這取決於投資意圖的善意性質以及此處所述購買者陳述的準確性等。

4.8 意圖。每位買方都是為此類買方自己的賬户購買股票，而不是為他人賬户購買股票，而不是以期違反《證券法》進行任何分發或傳播股票或與之相關的要約或出售。儘管如此，如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人購買股票，則該買方對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權力。每位買方目前都沒有向或通過任何個人或實體出售股票的安排。每位買方都明白，除非根據《證券法》下的註冊聲明轉售此類股票或有註冊豁免，否則必須無限期持有股份。儘管如此，本第4.3節中的陳述不應限制買方在任何時候根據適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置全部或任何部分股份的權利，並且此處包含的任何內容均不應被視為買方在任何時期內持有股票的陳述或保證。

4.9 投資經驗；保護自身利益和承擔經濟風險的能力。每位買方或買方專業顧問在金融、證券、税務、投資和其他商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議所述投資的利弊和風險，買方有機會尋求並尋求買方認為做出明智投資決策所必需的會計、法律、商業和税務建議。由於這些買方或此類買方專業顧問（他們與公司或其任何關聯公司或銷售代理無關或以任何方式獲得報酬）的業務和財務經驗，該買方可以保護此類購買者與本協議所述交易有關的自身利益。每位買方都承認，此類買方（i）是一位經驗豐富的投資者，在私募股權證券投資方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險

對涉及證券或證券的所有交易和投資策略，並且 (ii) 在評估其參與購買股票時行使了獨立判斷力。每位買方都承認，該買方意識到股票的購買和所有權存在重大風險，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。該買方單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了股票投資的風險，並確定股票是適合買方的投資。在目前和可預見的將來，每位買方都有能力承擔此類買方對股票的全部投資的損失，並且該買方明確承認存在全部虧損的可能性。

4.10 税務顧問。該買方有機會與此類買方自己的税務顧問一起審查其購買附錄A中與此類買方姓名相反的股票的聯邦、州和地方税收後果（如適用），以及本協議所考慮的交易。該買方承認，買方應對本協議所設想的交易可能產生的任何此類購買者的納税義務負責，並且公司及其任何代理人未就協議所設交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

4.11 股票未註冊；傳奇。該買方承認並同意，股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，並且該買方明白，由於公司在《證券法》註冊要求豁免的交易中發行了這些股票，因此這些股票沒有根據證券法進行註冊，並且股票必須繼續持有，不得發行、轉售、轉讓或質押以其他方式由該買方處置，除非後續其處置是根據《證券法》註冊的，或免於此類登記，在每種情況下均符合美國州任何適用的證券法。該買方明白，根據《證券法》頒佈的第144條（其規定已知）所規定的註冊豁免取決於各種條件的滿足情況，包括但不限於的銷售時間和方式、持有期限，在某些情況下，還取決於與公司有關的要求，這些要求不在購買者的控制範圍內，公司可能無法滿足，以及適用的話, 第144條只能為有限數量的銷售提供依據.該買方承認並同意，已建議其在對任何股份進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律顧問。該買方承認，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可股票發行的優點，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

每位買方都明白，股票可能帶有基本以下形式和實質內容的傳説：

這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的D條根據《證券法》向投資者發行的，無需在美國證券交易委員會註冊。禁止轉讓這些股票，除非根據《證券法》進行註冊或可用的註冊豁免。

此外，如果適用，股票可能包含有關買方關聯身份的圖例。

4.12 投放代理。每位買方特此承認並同意 (a) 每個配售代理人僅作為配售代理行事參與交易協議的執行、交付和履行以及向買方發行股份，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為該買方的信託或財務顧問，公司或與執行、交付和交付有關的任何其他個人或實體交易協議的履行以及股票的發行和購買，(b) 每個配售代理人未作出，也沒有作出任何明示或暗示的陳述或保證，或沒有提供任何與執行、交付和履行交易協議或股份有關的建議或建議，也沒有必要或要求此類信息或建議，(c) 每個配售代理不會對 (i) 任何陳述負有任何責任，任何個人或實體根據或與執行、交付和履行交易協議或其執行、合法性、的有效性或可執行性（對任何人而言），或 (ii) 業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景或與公司有關的任何其他事項作出的擔保或協議，以及 (d) 每個配售代理不得承擔任何責任或義務（包括沒有限制，或與任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款有關的限制，此類買方、公司或任何其他個人或實體）就交易協議的執行、交付和履行向該買方或通過其提出索賠的任何人產生的判決、裁決、責任、成本、費用或支出（無論是合同、侵權行為還是其他形式），除非這些方自身的重大過失、故意不當行為或惡意。配售代理人或其各自的任何關聯公司、代理人、代表或法律顧問尚未準備任何與要約和股票出售有關的披露或發行文件。配售代理人或其各自的任何關聯公司、代理人、代表或法律顧問均未就股票和配售代理的質量或價值作出或作出任何陳述，其個別關聯公司、代理人、代表或法律顧問可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。配售代理及其各自的任何關聯公司、代理人、代表或法律顧問均不對向該買方提供的與交易協議所設想的交易有關的任何信息或材料的完整性或準確性承擔任何責任。

4.13 公司的信任。該買方承認，公司將依賴此處規定的此類買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況。

4.14 不進行一般性招標。買方承認並同意買方直接從公司購買股票。由於與公司或配售代理人和/或其各自的顧問（包括但不限於律師、會計師、銀行家、顧問和財務顧問）、代理人、控制人員、代表、關聯公司、董事、高級管理人員、經理、成員和/或員工，和/或此類人員的代表，這些買方僅通過配售代理人的直接聯繫或直接從公司得知本次股票的發行人。股票僅通過買方與公司、配售代理人和/或其各自代表的直接接觸向買方發行。買方沒有得知本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向買方出售股票，並且公司、配售代理人和/或其各自的代表均未擔任買方的投資顧問、經紀人或交易商。買方購買股票不是由於任何廣告或據其所知的任何一般性招標，也不是因為證券法所指的任何一般性招標。

4.15 不依賴。買方進一步承認，買方特此同意它不依賴也不依賴由本公司、其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、任何前述人員或任何其他個人或實體（包括配售代理人）或代表向買方作出的任何聲明、陳述、擔保、承諾或協議），無論是明示還是暗示，美國證券交易委員會的報告和這些陳述、擔保和本協議中明確規定的公司的契約。

4.16 獲取信息。在做出購買股票的決定時，買方完全依賴於買方的獨立調查以及此處規定的陳述、擔保和承諾。買方承認並同意，買方已收到買方認為必要的信息，以便就股票（包括與公司）做出投資決策。在不限制前述內容概括性的前提下，每位買方都承認該買方有機會查看在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告。買方承認並同意，買方和買方專業顧問（如果有）有機會提出此類問題、獲得答案並獲得信息，正如買方和買方專業顧問（如果有）認為對股票做出投資決策所必需的那樣，並且買方已獨立做出自己的分析和的投資決定該公司。

4.17 某些交易活動。除了完成本文所設想的交易外，自公司或任何其他人首次就此設想的交易聯繫該買方之時起並在其前夕結束的期間，買方沒有直接或間接執行過任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空交易此處的日期。儘管如此，(i) 在買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接知情，則上述陳述僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分此涵蓋的股份協議以及 (ii) 如果買方隸屬於其他基金或投資工具，或者其通常代表該買方行事或根據與該買方達成的諒解行事的投資顧問或次級顧問是

也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，上述陳述僅適用於此類其他基金或投資工具的人員或瞭解本文設想的交易的投資顧問或次級顧問，不適用於任何被有效隔離在適當信息屏障之下的人員。除了向本協議的其他當事方或律師、會計師、審計師或投資顧問之外的任何買方（僅限於允許對投資進行評估所必需的範圍內），該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何有關確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易的行動。

4.18 取消資格活動。如果買方是第 506 (d) (1) 條中確定的受保人之一，則買方表示，任何取消資格事件均不適用於買方或其第 506 (d) 條的任何關聯方（定義見下文），除非適用，否則取消資格事件涉及第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d)) (3) 適用。買方特此同意，如果取消資格事件適用於買方或其第506（d）條關聯方，則應立即以書面形式通知公司，除非適用第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條的取消資格事件（如果適用）。就本節而言，規則506（d）關聯方是指根據《證券法》第506（d）條的規定是購買者證券的受益所有人的個人或實體。

5。盟約。

5.1 進一步保證。在收盤時或之前，各方同意彼此合作，並與各自的高級職員、員工、律師、會計師和其他代理人合作，並且一般而言，本着誠意採取必要的其他合理行為和事情，以實現本協議的意圖和宗旨，但須遵守本協議的條款和條件以及遵守適用法律，包括採取合理行動為提交任何文件或採取行動提供便利採取合理行動，協助本協議其他各方遵守條款在這裏。如果本協議第 4 節中規定的與該買方有關的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確，則每位買方同意立即通知公司。

5.2 清單。公司應按照納斯達克全球精選市場要求的方式準備並提交通知表：涵蓋所有股份的額外股票清單。公司應採取商業上合理的努力維持其普通股在納斯達克全球精選市場的上市，並遵守該市場或交易所章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。

5.3 交易披露。公司應在紐約時間上午 9:00 之前，在本協議發佈之日後的第一個（第一個）工作日向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K（交易披露文件）的最新報告，披露本文和其他交易協議所設想交易的所有重要條款（包括重大交易協議作為此類表格 8-K 最新報告的附件）

（包括但不限於本協議和註冊權協議））。此外，公司應在紐約時間2024年3月11日下午 5:30 之前向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，披露公司將在 2024 年 3 月 11 日的虛擬投資者活動（臨牀披露活動）上提交的所有重要信息，其中信息應包括 (A) 公司 NLRP3 投資組合的臨牀更新，包括二期試驗的關鍵結果 CAPS 中的 VTX2735 含量和主要結果來自健康志願者中 VTX3232 的1期試驗，以及 (B) 該公司的最新臨牀報告正在開放標籤延長 VTX002 潰瘍性結腸炎的 2 期試驗。公司特此聲明並保證，自交易披露文件和臨牀披露事件發佈之日起，任何買方或其任何關聯公司或代表均不得擁有交易披露文件或臨牀披露事件中未披露的從公司、任何子公司或其各自高管、董事或員工或代理人處收到的任何材料、非公開信息。此外，自交易披露文件發佈和臨牀披露事件之日起，公司承認並同意，本協議規定的任何保密義務或類似義務，或與交易協議所設想的交易（），無論是書面還是口頭的，一方面，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間以及任何一方之間簽訂的與交易協議所規定的交易相關的任何保密義務或類似義務，購買者或他們各自的任何人另一方面，高級職員、董事、代理人、員工或投資顧問應解僱，除非該買方另有書面協議。儘管本協議中有任何相反的規定，未經購買者事先書面同意，公司不得公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在向美國證券交易委員會提交的任何新聞稿或文件（註冊權協議規定的任何註冊聲明除外）或任何監管機構事先書面同意時公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，但以下情況除外：與 (A) 任何註冊聲明相關的聯邦證券法根據註冊權協議和 (B) 向美國證券交易委員會提交最終交易協議（包括其簽名頁）或根據監管機構的其他例行程序，或 (ii) 在法律要求的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克全球精選市場的法規，在這種情況下，公司將事先向買方提供書面通知（包括通過電子郵件），並有機會根據本條款審查此類披露第 (ii) 條。

5.4 整合。公司未出售、要約出售或徵求買入要約，也不得以商業上合理的努力確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式進行談判，這些證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券（定義見《證券法》第 2 條），必須根據《證券法》進行註冊向買方出售股份，或者將與股份的要約或出售相結合就任何國家交易所的規章制度而言，股票，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在這類其他交易結束之前需要股東的批准。

5.5 股份質押。公司承認並同意，買方可以根據真正的保證金協議或其他由股票擔保的貸款或融資安排對股票進行質押。股份質押不應被視為本協議下股份的轉讓、出售或轉讓，任何買方均不得質押

股份必須向公司提供任何有關通知或根據本協議以其他方式向公司交付。公司特此同意執行和交付股權質押人可能合理要求的與買方向該質押人質押股份有關的文件；前提是實現股份質押的所有費用均由質押人和/或質押人承擔，而不是由公司承擔。儘管如此，任何受公司內幕交易政策約束的買方都必須遵守可能與任何股票質押有關的政策。

5.6 隨後的股票出售。自本文發佈之日起，直到股票根據有效註冊聲明（封鎖期）根據《證券法》註冊為止，未經傑富瑞集團的同意，公司不得（a）發行普通股或普通股等價物，或 (b) 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何普通股或普通股等價物有關的註冊聲明。儘管如此，本第 5.6 節的規定不適用於 (i) 本協議下股份的發行；(ii) 註冊權協議所設想的交易；(iii) 在行使任何期權或認股權證或歸屬本協議之日流通的任何限制性股票單位時發行普通股，前提是每位新任命的董事或執行官都是接收者封鎖期內的此類普通股書面同意受鎖中描述的相同條款的約束-p 協議的形式與本協議所附附錄 B（封鎖協議）基本相似； (iv) 根據 (A) 在本協議發佈之日生效並在 SEC 報告中描述的任何股票期權或股權激勵或員工股票購買計劃，或 (B) 美國證券交易委員會報告中描述的任何薪酬協議，前提是每位新任命的董事或在鎖定期間接受此類普通股或普通股等價物的執行官-Up Period以書面形式同意受封鎖協議中描述的相同條款的約束；(v) 與收購或戰略交易相關的普通股的發行，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司是與公司業務具有協同作用的運營公司的個人發行，但不得包括公司主要出於以下目的發行證券的交易籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金，前提是根據本第5.6節第 (v) 條發行的普通股總數不超過發行和出售股票後立即已發行普通股數量的5％，並且此類普通股的接受者書面同意受封鎖協議中描述的相同條款的約束；(vi) 在S-8表格上提交任何普通股或普通股的註冊聲明根據任何股票期權、股票紅利或其他股票發行或可發行的普通股等價物美國證券交易委員會報告中描述的計劃或安排。

5.7 所得款項的使用。收益預計將用於資助 VTX3232、VTX2735、VTX002 的臨牀開發，以及其他項目的臨牀前開發、研究活動和營運資金以及其他一般公司用途。

5.8 移除傳奇。

(a) 對於買方根據第144條或根據《證券法》規定的任何其他豁免對股票進行的任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份，如果買方在通知公司時提出要求，則公司應要求轉讓代理刪除與該書相關的任何限制性圖例持有此類股票的記賬賬户，併為此類賬面錄入一個新的、前所未有的分錄在買方提出任何此類請求後的兩 (2) 個工作日內在沒有限制説明的情況下出售或處置股票，前提是公司及時收到買方的慣例陳述以及公司合理接受的與此相關的其他文件。公司應承擔其轉讓代理人、法律顧問的費用以及與移除此類傳奇相關的所有 DTC 費用。

(b) 在公司和過户代理人從買方那裏收到公司和轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件的前提下，最早應在股票 (i) 根據有效註冊聲明根據《證券法》註冊，(ii) 根據規則144出售，或 (iii) 根據第144 (b) 條有資格進行轉售 (1) 或任何後續條款，公司應根據本第 5.8 (b) 節的規定，並在買方提出任何要求後的兩 (2) 個工作日內，同時附上上述慣常且合理可接受的文件 (A) 向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求轉讓代理人對此類賬面記賬股份進行新的、無傳説的記賬，並且 (B) 促使其律師向轉讓代理人提出一項或多項意見（包括籠統意見），大意是移除如果轉讓代理人要求，在這種情況下，此類傳説可能會根據《證券法》生效根據本協議的規定刪除圖例。根據本第 5.8 節的規定，任何需要刪除傳奇的股票均可由過户代理人按照買方的指示向買方主要經紀人的賬户存入 DTC 快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃，向買方轉賬給買方。公司應承擔其過户代理的費用以及與此類發行相關的所有 DTC 費用。

5.9 提供信息。在截止日期十二個月週年紀念日之前，公司承諾盡商業上合理的最大努力，根據《交易法》及時提交公司在本協議截止日期之後提交的所有報告。

5.10 平等對待購買者。除非也向該交易協議的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改交易協議任何條款的對價（包括對任何交易協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或投票股份或其他方面採取一致行動或集體行動。

5.11 藍天法則。公司應在截止日當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議獲得豁免或有資格根據美國各州適用的證券法或藍天法在收盤時向每位買方出售股票（或獲得此類資格的豁免）。公司應在截止日期之後向美國各州提交與適用證券法或藍天法要求的股份發行和出售有關的所有文件和報告。

6。關閉條件。

6.1 購買者義務的條件。根據本協議，每位買方有幾項義務，即在收盤時完成的交易，以及購買和支付其在收盤時購買的股份，均須以書面形式滿足或放棄以下先決條件：

(a) 陳述和保證。此處包含的本公司的陳述和擔保在當天以及截至截止日期均為真實和正確，其效力和效力與截止日期相同（每位買方均理解並同意，就本第 6.1 (a) 節而言，如果此處包含的在特定日期對公司作出的任何陳述和保證，則此類陳述和擔保必須是真實且正確（僅截至該特定日期），且收盤的完成即構成的重申截至截止日期，公司對本協議中包含的每項陳述和擔保。

(b) 業績。公司應在所有重要方面履行了本協議要求公司在截止日期當天或之前履行或遵守的所有義務和條件。

(d) 同意。公司應獲得完成股票購買和出售所必需的同意、許可、批准、註冊和豁免。

(e) 轉讓代理。公司應向過户代理人提供所有必需的材料，以反映收盤時股票的發行情況。

(f) 不利的變化。自本文發佈之日起，不得發生已經或合理預計會產生重大不利影響的事件或一系列事件，無論是單獨還是總體而言，都不會發生。

(g) 公司法律顧問的意見。公司應將向買方和配售代理人交付威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所截至截止日期的意見，其形式和實質內容應由買方和配售代理商合理商定。

(h) 合規證書。公司首席執行官應在截止日期向買方交付一份證書，證明本協議第6.1（a）（陳述和保證）、6.1（b）（績效）、6.1（c）（無禁令）、6.1（f）（不利變更）和6.1（k）（清單要求）中規定的條件已得到滿足。

(i) 祕書證書。公司祕書應在截止日期向買方交付一份證書，證明 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書；(ii) 經修訂和重述的章程；以及 (iii) 董事會（或其授權的委員會）批准本協議和本協議所設想交易的決議。

(j) 註冊權協議。公司應以附錄C（註冊權協議）的形式簽署並交付給買方的《註冊權協議》。

(k) 上市要求。普通股在納斯達克全球精選市場的上市和交易不應被暫停，也不得受到任何暫停的威脅，即 (i) 美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場的書面形式，或 (ii) 低於納斯達克全球精選市場的最低上市維護要求（在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期生效後，有合理的退市可能性）；公司應已向納斯達克股票市場有限責任公司提交了通知表：上市用於股票上市的額外股份，並應收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的確認，該公司已完成對此類表格的審查，對本文所設想的交易沒有異議。

(l) 封鎖協議。公司應已交付封鎖協議，由公司的每位董事、執行官和附屬基金簽署。

(m) 信譽良好。截至截止日期後的五個工作日內，公司應交付一份由特拉華州國務卿簽發的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書。

6.2 公司義務的條件。根據本協議，公司有義務在收盤時完成交易，並向每位買方發行和出售將在收盤時購買的普通股，前提是以書面形式滿足或豁免以下條件：

(a) 陳述和保證。此處包含的每位購買者的陳述和擔保在截止日期當天和截至截止日期均為真實和正確，其效力和效力與截止日期相同（公司理解並同意，如果本文中包含的買方陳述和擔保，且本文不符合重要性標準的條件，則此類陳述和擔保必須是真實的並且僅在所有重要方面方面更正；前提是陳述和保證第 4.1 和 4.2 節中包含的買方在所有方面均為真實和正確），交易的完成應構成買方對截至截止日期本協議中包含的買方對本協議中包含的每項陳述、保證、承諾和協議的重申。

(b) 業績。每位購買者應在截止日期當天或之前履行了本協議要求該購買者在所有重要方面履行或遵守的所有義務和條件。

(d) 註冊權協議。每位買方均應以附錄 C 所附的表格簽署並向公司交付註冊權協議

(e) 付款。如附錄A所示，公司應通過電匯轉賬收到即時可用資金的付款，相當於每位買方在收盤時購買的股票數量的收購價的全額款項。

7。終止。

7.1 終止條件。本協議應終止且無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議各方的所有義務均應終止，在 (a) 公司與每位購買者的共同書面協議（僅限於其本身），(b) 如果在截止日期第 6 節規定的任何成交條件有，則本協議雙方的所有義務均應終止，無需任何一方承擔任何進一步的責任} 截至本協議規定的時間內，對有權授予此類豁免的一方如此滿意或放棄感到滿意，或者是無法滿足，因此，本協議所設想的交易將不是，也不會完成，或者 (c) 如果交易未在2024年3月13日當天或之前完成，除非是由於故意違反本協議規定的買方義務；但是，此處的任何內容均不免除本協議任何方對普通法欺詐或任何行為的任何責任故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、義務或其他規定，各方將有權根據法律或衡平法尋求任何補救措施，以彌補因任何此類故意違規行為而造成的損失、責任或損害賠償。故意違約是指在實際知道此類行為或不作為會導致或構成對本協議的重大違反的情況下，故意行為或故意不採取行動。

8。雜項規定。

8.1 公開聲明或新聞稿；名稱和徽標的使用。

(a) 除第 5.4 節另有規定外，未經其他各方事先批准，公司或任何買方均不得就本協議或此處規定的交易的存在或條款發佈任何公告。儘管有上述規定，在遵守第 5.4 節的前提下，本第 8.1 節中的任何內容均不得阻止任何一方發佈其認為必要的任何公告，以履行其根據法律（包括適用的證券法）或任何國家證券交易所的規則承擔的義務。

(b) 公司允許買方在買方及其各自關聯公司的營銷材料（僅限於慣常的墓碑公告）中使用公司及其每個子公司的名稱和徽標。

8.2 解釋。本協議中使用的本協議中、此處和下文的措辭以及具有類似含義的措辭將指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則部分和小節提及的部分均指本協議。本協議中的標題僅為便於參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，後面都將被視為無限制的詞語。除非上下文另有要求，否則本協議的日期、協議的日期和類似含義的條款等短語將被視為指本協議第一段中規定的日期。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數和複數形式。除非此處另有説明，否則本協議任何一方同意的所有事項都必須由該方以書面形式同意。提及的協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或規章，是指經不時修訂或補充（或其繼承者）的此類協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或條例。

8.3 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 親自送達給預定當事人，(b) 在送達時，如果通過電子郵件或傳真發送，收件人在正常工作時間內確認收據，則在收件人的下一個工作日發送，(c) 三 (3) 通過認證郵件或掛號郵件發送、要求退貨收據並預付郵資後的 3 天后，或 (d)向國家認可的隔夜快遞公司存款後一 (1) 個工作日，運費已預付，指定下一個工作日送達，並附上收據的書面驗證：

(a)

如果寄給公司，地址如下：

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：拉朱·莫漢博士

電子郵件：rmohan@ventyxbio.com

附有副本（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

12235 El Camino Real

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：馬丁 ·J· 沃特斯

電子郵件：mwaters@wsgr.com

(b) 如果發送給任何買方，則發送至附錄A中規定的地址，或者發送到隨後根據本第8.3節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。

任何人均可根據本協議的規定通過通知更改向其發送通知和通信的地址。

8.4 可分割性。如果本協議的任何部分或條款被認為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突，則該無效或不可執行的部分應被儘可能以有效和可執行的方式實現該部分或條款的原始商業目的的條款所取代，本協議的其餘部分對本協議各方仍具有約束力。

8.5 適用法律；服從司法管轄區；審判地點；陪審團放棄審判。

(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律選擇或法律衝突中要求適用任何其他司法管轄區的法律的規定，除非特拉華州法律的強制性原則可能適用。

(b) 本公司和每位買方在此不可撤銷和無條件地：

(i) 在僅與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟或訴訟中，為自己及其財產接受位於紐約州紐約市的任何州法院或美國聯邦法院的一般管轄權；

(ii) 同意可以在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟，並放棄其現在或將來可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意在適用法律允許的範圍內不提出同樣的抗辯或主張；

(iii) 同意，任何此類訴訟或程序中的訴訟程序的送達均可通過掛號或認證的郵件（或任何基本相似的郵件）、郵資預付的方式郵寄給當事方（視情況而定），將其副本郵寄到第 8.3 節規定的地址，或根據該條款應通知另一方的其他地址，送達該當事方；

(iv) 同意此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不會限制在任何其他司法管轄區提起訴訟以承認和執行任何判決的權利，或者如果儘管雙方有意圖但前述條款 (i) 中提及的法院的管轄權仍然不可用；

(v) 同意對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決可在該當事方根據該判決提起訴訟的任何司法管轄區的法院強制執行，前提是以此處規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方送達訴訟程序；

(vi) 同意，如果該方已經或此後可能獲得任何法院的管轄豁免或任何法律程序的豁免，則該方特此不可撤銷地在法律允許的範圍內放棄與其在本協議下的義務有關的此類豁免；以及

(vii) 不可撤銷和無條件地放棄與本協議有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判。

8.6 豁免。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、規定或條件的放棄，無論是出於行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為對任何此類條款、規定或條件的進一步或持續放棄，或對本協議任何其他條款、規定或條件的放棄。

8.7 費用。各方應自行支付自掏腰包費用和開支，包括該方僱用的律師、會計師和顧問的費用和開支，這些費用和開支與擬議的股票投資、交易協議的談判以及由此設想的交易的完成有關。

8.8 作業。任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務或指定他人 (i) 履行其在本協議下的全部或部分義務或 (ii) 享有本協議下的全部或部分權利和利益，在每種情況下，均未經 (x) 本公司（對於買方）和 (y) 買方（就公司而言）事先書面同意，前提是未經公司事先同意，買方可以將其購買本協議下股份的權利轉讓給其任何關聯公司或任何其他公司由代表該買方行事的投資經理管理或建議的投資基金或賬户（前提是每位此類受讓人同意受本協議條款的約束，並作出第 4 節中規定的相同陳述和保證）。如果根據本協議的條款進行任何轉讓，受讓人應通過簽署一份同意受本協議條款約束和受本協議條款約束的書面文件來明確假定並受本協議條款的約束，並應向本協議交付已執行的對應簽名頁，儘管受讓人在此假設或協議約束下，任何此類轉讓均不得解除任何轉讓本協議項下任何利息的當事方的義務或根據本協議承擔的責任。

8.9 機密信息。

(a) 每位買方承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對與本交易有關的所有披露的保密性（包括本交易的存在和條款），但對此類買方關聯公司、董事、高級職員和員工、外部律師、會計師、審計師或投資顧問的披露除外，在每種情況下，僅在限度內為評估投資或業績所必需的必要或必需的税務、會計、財務、法律或管理任務和服務，以及法律可能要求的其他任務。

(b) 公司可以要求購買者提供公司認為必要的額外信息，以評估購買者的資格

收購股份，買方應在現有範圍內立即提供合理要求的信息；前提是公司同意對買方提供的任何此類信息保密，但以下情況除外：(i) 聯邦證券法、規章或法規的要求，以及 (ii) 應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的要求，在其他法律、規章或法規要求的範圍內，披露此類信息監管機構或根據納斯達克的監管。買方承認，公司可以向美國證券交易委員會提交本協議和註冊權協議的副本，作為公司定期報告或註冊聲明的附件。

8.10 配售代理人的依賴和免責。

(a) 為了各配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，本協議中的每位買方同意，(i) 這些配售代理人、其關聯公司及其代表沒有也不會就公司或股份的要約和出售作出任何陳述或保證，且該買方不得依賴該配售代理人口頭或書面作出的相反陳述，(ii) 該買方將負責對公司進行自己的盡職調查調查以及股份的發行和出售，(iii) 此類買方將根據其對公司和該配售代理人的盡職調查結果購買股票，其每位董事、高級職員、員工、代表和控股人均未對公司、股票或公司向買方提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行獨立的調查，(iv) 該買方已直接與公司就股份的要約和出售進行了談判，諸如此類配售代理對任何此類投資的最終成功概不負責，(v) 投資公司的決定將涉及很大程度的風險，包括這類投資完全損失的風險。每位買方還向每位配售代理人陳述並保證，根據其組成文件（包括但不限於所有有限合夥協議、章程、章程、有限責任公司協議、與投資者簽訂的所有適用附帶信函以及類似文件），允許其進行本協議所設想的類型的投資，包括其管理或建議的任何基金或基金。本第 8.10 節在本協議終止後繼續有效。

(b) 公司同意並承認配售代理可以依賴其在本協議中包含的陳述、擔保、協議和承諾，並且每位買方同意，配售代理可以依賴本協議第 4 節中包含的此類買方陳述和保證，就好像此類陳述和擔保（如適用）是直接向配售代理人作出一樣。

(c) 配售代理人或其各自的任何關聯公司或代表 (1) 均不對根據公司提供的信息支付的任何不當付款承擔任何責任；(2) 對本公司根據交易協議或與任何交易相關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任其中考慮的內容，包括任何要約或營銷材料；或 (3) 應對 (x) 他們當中任何人本着誠意採取的、遭受或不採取的行為承擔責任，並有理由認為這些行動是授權的，或在交易協議賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (y) 對任何一方在交易協議方面可能做的事情或不做的任何行為負責，除非此類方自身的重大過失、故意或不當行為惡意。

(d) 公司同意，配售代理人、其各自關聯公司和代表有權 (1) 依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護， (2) 因根據本賠償作為配售代理人而獲得公司賠償公司與配售代理人簽訂的截至2024年3月6日的配售代理協議中規定的條款。

8.11 第三方。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除本協議當事方以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、索賠、利益、義務或責任，也未成為本協議當事方的個人（包括但不限於本協議任何一方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人）單獨授予本協議任何一方的任何權利、補救措施、利益、義務或責任本身（或代表本協議一方提起衍生訴訟的能力）具有任何資格本協議或本協議設想的交易的第三方受益人。儘管如此，配售代理人是本協議第 3 節、第 4 節、第 6.1 (g) 節和第 8.10 節分別規定的公司和每位買方的陳述和擔保的預期第三方受益人。

8.12 購買者義務和權利的獨立性質。公司承認並同意 (i) 每位買方在本協議和其他交易協議以及本協議及由此設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事，(ii) 每位買方在本協議下的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方的履約義務承擔任何責任根據本協議。此處包含的任何內容以及任何買方根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成買方，因為本公司承認，買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也沒有推定買方以任何方式一致行動或集體行動，公司不會就此提出任何此類索賠適用於本協議所設想的此類義務或交易。公司承認，且每位買方均確認其已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了本協議所設想的交易談判。每位買方還承認，威爾遜·桑西尼 Goodrich & Rosati, P.C. 向公司而不是向該買方提供了法律諮詢。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易協議，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。

8.13 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，但無論格式或文件名稱可能因不同計算機或打印機以電子傳輸、存儲和打印副本而導致格式或文件名稱發生變化，所有對應方共同構成一份文書。傳真簽名和通過 PDF 傳輸的簽名應被視為原始簽名。

8.14 完整協議；修正案。本協議和其他交易協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面還是口頭的。除非以書面形式作出並由公司和每位買方正式簽署，否則本協議任何條款的修改、修改、變更或變更對本協議各方均無效或具有約束力。一方面，公司，另一方面，每位買方可以通過此類當事方簽署的書面文書，放棄該買方或公司的履行、合規或滿意度，本協議中的任何條款或規定或任何條件將分別由該買方或公司履行、遵守或滿足。

8.15 生存。本協議中包含的各方作出的承諾、陳述和保證應在股份按各自條款收盤和交付後繼續有效。每位購買者應僅對自己在本協議下的陳述、保證、協議和承諾負責。

8.16 相互起草。本協議是每位買方和公司的共同產品，其中的每項條款均受雙方的相互協商、談判和協議的約束，不得解釋為支持或反對本協議任何一方。

8.17 其他事項。為避免疑問，雙方承認並確認股份的條款和條件是通過公平談判確定的。

[故意將頁面的剩餘部分留空。]

為此，本協議各方自上述撰寫之日和年起執行本協議，以昭信守。


公司:

VENTYX BIOSCIENCES, INC.

來自：
姓名：
標題：

為此，本協議各方自上述撰寫之日和年起執行本協議，以昭信守。


購買者：

[名字]

來自：

姓名：

標題：

地址：
[]
電子郵件： []

為此，本協議各方自上述撰寫之日和年起執行本協議，以昭信守。


購買者：

[名字]

來自：

姓名：

標題：

地址：
[]
電子郵件： []

附錄 A

鎖定協議的形式

封鎖協議的形式

三月 [], 2024

傑富瑞有限責任公司

Piper Sandler & Co.

LifeSCI 資本有限責任公司

作為投放代理人

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 購物中心，800 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

c/o LifeSCI 資本有限責任公司

西 55 街 250 號，34 樓

紐約，紐約 10019

回覆：	Ventyx Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股（股票）的所有者，面值為每股0.0001美元，或可轉換為股票或可交換或可行使的證券。該公司提議對股票進行私募配售（私募配售），由傑富瑞集團公司（傑富瑞集團）、派珀·桑德勒公司進行股票私募配售。（Piper）和LifeSCI Capital LLC（LifeSCI）將充當配售代理人（統稱為配售代理人）。下列簽署人承認，私募將使公司和下列簽署人受益。下列簽署人承認，配售代理人依據本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議與公司進行私募配售和其他安排。

附件A列出了本信函協議中使用但本信函協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。

考慮到上述情況，併為了其他有價值的報酬，特此確認收到和的充足性，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經傑富瑞集團事先書面同意，未經傑富瑞集團事先書面同意，下列簽署人不得（如果下述簽署人是自然人，也將導致任何家庭成員不這樣做），傑富瑞集團可以自行決定拒絕同意：

出售或要約出售下列簽署人或該家庭成員目前或以後在記錄中或實益（定義見《交易法》第13d-3條）的任何股份或相關證券，

進入任何 Swap，

要求根據《證券法》對任何股票或相關證券的要約和出售進行註冊或行使任何權利，或要求就任何此類註冊提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或

公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。

上述規定不適用於股份的要約和出售以及根據私募配售出售股份。此外，上述限制不適用於股份或相關證券的轉讓：

作為善意禮物或禮物，

ii。

不管是遺囑還是無遺囑，

iii。

向為下列簽署人或下列簽署人的家庭成員的直接或間接利益而成立的任何信託或其他實體，

iv。

致任何家庭成員，

如果下列簽署人是信託，則歸信託人、受託人或受益人或該信託的受益人的遺產，

vi。

向下列簽署人或任何家庭成員是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，

七。

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 轉給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是下列簽署人的關聯公司（定義見證券法頒佈的第405條）（為避免疑問，包括下列簽署人的任何全資直接或間接子公司或實體直接或間接的母公司下列簽署人），或任何投資基金或由其控制、控制、管理或管理的任何投資基金或其他實體由下列簽署人管理或受共同控制（為避免疑問，包括向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金的合夥企業，或者（B）作為分配的一部分，向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人進行轉讓或其他處置，

八。

私募完成後，下列簽署人可以在公開市場交易中購買；

ix。

根據與解除婚姻或民事結合有關的資產分配的法院命令或和解協議執行法律，前提是此類股份或相關證券仍受本信函協議條款的約束，

與在現金基礎上行使或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的的期權或限制性股票單位有關，公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述了該計劃，前提是通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何股票或相關證券仍應受本信函協議條款的約束，

十一。

就從公司購買股票或相關證券的淨額或無現金行使期權或其他權利（包括為支付行使所得的預扣税或匯款而向公司進行的任何轉賬），公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述了哪些期權或權利，以及 (B) 與限制性股票的歸屬或結算有關的期權或權利，用於支付因歸屬或結算此類預扣税款或匯款而應付的匯款在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵（公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述了該計劃），受限股票單位，前提是通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何股票或相關證券均應受本信函協議條款的約束，

十二。

與根據10b5-1交易計劃（10b5-1交易計劃）出售下列簽署人的股票或相關證券有關，該計劃旨在遵守《交易法》第10b5-1條（因為此類規則在通過任何此類10b5-1交易計劃時生效），該計劃由下列簽署人在本信函協議簽訂之日之前簽訂並提供給配售代理人他們的律師，前提是 (i) 此類10b5-1交易計劃在封鎖期內未進行修改，(ii) 進入該類 10b5-1 交易此前曾根據《交易法》公開披露過計劃，並且 (iii) 如果要求下列簽署人或公司根據《交易法》就任何此類銷售進行公開公告或提交文件，則此類公告或文件應包括一份聲明，説明任何銷售都是根據該10b5-1交易計劃進行的，不得要求或自願發佈與此類銷售有關的任何公告，以及

十三。

根據經公司董事會批准並向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下方簽署的股份和相關證券仍應受本信函協議條款的約束，

但是，前提是, 在任何此類情況下, 這種轉讓的條件是:

如果根據上述 (i) 至 (vii) 和 (ix) 條款進行任何轉讓，則每位受讓人以本信函協議的形式簽署並向配售代理人交付鎖倉信，

對於根據上述 (i) 至 (viii) 條款進行的任何轉讓，在封鎖期內，無需公開披露或申報，報告與此類轉讓相關的股份實益所有權減少的情況，

對於根據上述第 (ix)、(x) 和 (xi) 條進行的任何轉讓，在封鎖期內不得自願公開披露或申報報告股票或相關證券的實益所有權變動，如果要求下列簽署人根據交易法第16條提交報告，報告封鎖期內股票或相關證券的實益所有權變動，則下列簽署人應包括此類報告中的聲明，大意是此類轉讓與中描述的情況有關第 (ix)、(x) 或 (xi) 條（視情況而定），以及

對於根據上述 (i) 至 (vii) 條款進行的任何轉讓，此類轉讓不得涉及的價值處置。

此外，儘管本信函協議施加了限制，但下列簽署人可以根據《交易法》第10b5-1條制定股票或相關證券轉讓的交易計劃，前提是該計劃不規定在封鎖期內進行任何股份或相關證券的轉讓，並且在封鎖期內未公開披露該計劃的內容，包括在《交易法》下的任何文件中。

此外，儘管本信函協議有限制，但下列簽署人仍可要求或行使與下述簽署人持有的任何股份或相關證券的要約和出售有關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充）；前提是 (i) 重新註冊向提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充）；前提是 (i) 重新註冊銷售註冊聲明（定義見下文）應首先由以下機構提交併宣佈生效SEC 和 (ii) 在封鎖期內，不得以任何此類註冊方式出售任何股票或相關證券。

下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人持有的股份或相關證券，如果下列簽署人是自然人，則包括下列簽署人的家庭成員（如果有），但遵守上述限制的情況除外。

對於公司計劃向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，註冊私募中出售的股票的轉售（轉售註冊聲明），下列簽署人放棄了根據《證券法》註冊要約和出售下列簽署人記錄或實益擁有的任何股份和/或任何相關證券的任何註冊權，包括接收通知的任何權利私募或轉售註冊聲明。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有，也不知道有任何家庭成員已直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售的行動。下列簽署人不會也將導致任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

下列簽署人承認並同意，配售代理人沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就私募採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管配售代理可能被要求或選擇向下列簽署人提供與私人配售有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但配售代理人並未建議下列簽署人簽訂本信函協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示配售代理人正在提出這樣的建議。

私募是按目前的設想還是完全按照目前的設想進行取決於市場狀況和其他因素。私募配售只能根據股票購買協議進行。儘管此處包含任何相反的規定，本信函協議將自動終止，下列簽署人應儘早解除本信函協議規定的所有義務（如果有）：（i）公司在私募前以書面形式通知配售代理人已決定不進行私募配售，或者（ii）如果在此日期之前尚未進行私募配售，則應在2024年3月31日解除本信函協議下的所有義務。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。本信函協議可通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

本書面協議受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。

[簽名頁面如下]


真的是你的，

證券持有人的姓名（打印確切的名字)

來自：
		簽名

如果不是以個人身份登錄：

授權的簽字人姓名（打印)

授權的簽字人的頭銜（打印)

（如果以託管人、受託人或代表實體簽名，請註明簽署人的能力）

[封鎖協議的簽名頁面]

某些定義術語

在封鎖協議中使用

就本附件A所附並作為其一部分的信函協議而言：

看漲等值頭寸的含義應符合《交易法》第16a-1（b）條中規定的含義。

控制權變更是指在私募完成並獲得公司董事會批准後，完成任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是，除公司或其子公司以外的任何個人（定義見交易法第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見下文）在《交易法》第13d-3條和第13d-5條中，超過有表決權股票總投票權的50％公司。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

家庭成員是指下列簽署人的配偶、下述簽署人的直系親屬或下述簽署人配偶的直系親屬，在每種情況下均生活在下述簽字人的家庭中，或者其主要住所為下述簽字人的家庭（無論該配偶或家庭成員當時是否可能因教育活動、醫療保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方）。上述使用的直系親屬應具有《交易法》第16a-1 (e) 條中規定的含義。

封鎖期是指從本之日開始，一直持續到公司公開發布截至2024年3月31日的第一季度收益之後的兩（2）個交易日交易結束的時期。

看跌等值頭寸的含義應符合《交易法》第16a-1（h）條中規定的含義。

相關證券是指收購股票或任何證券的任何期權或認股權證或其他權利，以收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》。

股票購買協議是指在中籤訂的與私募有關的最終股票購買協議。

“賣出” 或 “要約出售” 是指：

出售、要約出售、簽訂銷售合同或借出合同，

進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲期權等價頭寸

質押、抵押或授予任何擔保權益，或

以任何其他方式轉移或處置，

無論是直接影響還是間接影響.

掉期是指任何全部或部分轉移股票或相關證券所有權經濟風險的掉期、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本封鎖協議正文中賦予的含義。

附錄 B

註冊權協議的形式

B-1