EX-10.2

附錄 10.2

註冊權協議的形式

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月6日起由Ventyx Biosciences, Inc.（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司）以及本協議的幾位簽署方（均為買方，統稱為購買者）簽訂。

演奏會

鑑於，公司和買方是截至2024年3月6日的股票購買協議（“購買協議”）的當事方，根據該協議，買方購買公司的股本；以及

鑑於在完成購買協議所設想的交易方面，根據購買協議的條款，雙方希望簽訂本協議，以便按下文的規定向購買者授予某些權利。

因此，現在，考慮到此處規定的契約和承諾，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認其已收到和充足性，雙方特此協議如下：

協議

1。某些定義。除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1 節中規定的含義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

協議的含義如序言所述。

允許延遲的含義見第 2.1 (b) (ii) 節。

董事會是指本公司的董事會。

工作日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

普通股是指公司普通股，面值每股0.0001美元。

公司的含義見序言.

生效日期是指美國證券交易委員會首次宣佈根據第 2.1 (a) 節提交的註冊聲明生效的日期。

就上架註冊聲明或新註冊聲明而言，生效截止日期是指截止日期後的第六十（60）個日曆日（或者，如果美國證券交易委員會對現架註冊聲明或新註冊聲明進行了書面評論，則為截止日期後的第九十（第90個）日曆日）；但是，前提是如果美國證券交易委員會接到公司（口頭或書面通知）早於）上架註冊聲明或新註冊聲明不會接受審查或不再接受進一步審查和評論，此類貨架註冊聲明的生效截止日期應為以下兩者之後的第五（5）個工作日（以較晚者為準）（i）通知公司的日期（如果該日期早於上述其他要求的日期）；（ii）在任何生效請求之前提交所需提交的所有信息，並以引用方式納入註冊聲明；，此外，如果生效截止日期是星期六、星期日或其他日期美國證券交易委員會關閉營業，有效期限應延長至美國證券交易委員會開放業務的下一個工作日；此外，如果美國證券交易委員會因政府關閉或撥款失效而關閉運營，則生效截止日期應延長，延長天數與美國證券交易委員會關閉業務的天數相同。

有效期的含義見第 2.1 (b) (i) 節。

事件的含義見第 2.1 (d) 節。

活動日期的含義見第 2.1 (d) 節。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的SEC 規章制度。

提交截止日期的含義見第 2.1 (a) 節。

FINRA 指金融業監管局。

表格S-3是指在本文發佈之日生效的下的《證券法》下的表格，或美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》規定的任何後續或類似的註冊表格，允許參照公司向美國證券交易委員會提交的其他文件來納入或納入實質性信息。

自由寫作招股説明書是指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見證券法第433條，與可註冊證券要約有關。

持有人是指擁有或有權收購可註冊證券的任何買方或其允許的受讓人。

違約賠償金的含義見第 2.1 (d) 節。

損失的含義見第 2.5 (a) 節。

新註冊聲明的含義見第 2.1 (a) 節。

就任何註冊而言，參與持有人是指適用的註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券持有人。

招股説明書是指任何註冊聲明（包括招股説明書，其中披露了先前根據證券法頒佈的第430A條或第430B條作為有效現架註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息）中包含的招股説明書、此類招股説明書的所有修正案和補充，包括此類註冊聲明的生效前和生效後的修正案，以及此類招股説明書中以引用方式納入的所有其他材料招股説明書。

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註冊、註冊和註冊是指通過根據《證券法》編制和提交註冊聲明而進行的註冊，以及此類註冊聲明或文件的生效聲明或生效命令。

可註冊證券指 (i) 股份和 (ii) 以股息或其他分配方式發行的任何普通股，以股份換取或替換股份；前提是，持有人已填寫並向公司交付了賣出股東問卷以及有關持有人和可註冊證券分配的任何其他信息，因為公司可以根據適用法律不時合理地要求將其納入註冊聲明。儘管有上述規定，股票或任何此類普通股（如適用）應在以下情況下儘早停止為特定持有人的可註冊證券：(a) 根據《證券法》的註冊聲明或第144條（或當時生效的任何類似條款）出售此類股票或任何此類普通股（在這種情況下，僅限於持有人出售的股票或任何此類普通股（如適用）應不再是可註冊證券），(b) 此類股份應以其他方式轉讓，公司應交付不帶有限制進一步轉讓圖例的此類股票的新證書，此類股份的後續公開發行不需要根據《證券法》進行註冊，或 (c) 此類股票停止流通。

註冊聲明是指公司根據根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何可註冊證券的轉售的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、對此類註冊聲明的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及所有證物和所有以引用方式納入或視為的材料以引用方式納入此類註冊聲明。

剩餘登記聲明的含義見第 2.1 (a) 節。

所需持有人是指持有不時未償還的大多數可註冊證券的持有人。

第144條是指 SEC根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改，或者美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似的後續規則，其效力與該規則基本相同。

SEC 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

美國證券交易委員會指導是指美國證券交易委員會工作人員根據《證券法》提出的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求；前提是任何此類口頭指導、評論、要求或要求只能由美國證券交易委員會書面形式。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》，或任何類似的後續聯邦法規及其下的規章和條例，均將不時生效。

股份是指根據購買協議向買方發行或可發行的普通股股。

貨架註冊聲明的含義見第 2.1 (a) 節。

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交易協議是指本協議、購買協議和封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與本協議或其下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

2。註冊權。

2.1 貨架登記。

(a) 註冊聲明。在截止日期（申報截止日期）後的三十（30）天或之前，公司應在S-3表格（或者，如果當時公司無法獲得S-3表格，則使用當時可用於註冊可註冊證券轉售的註冊表格聲明）準備並向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，但須遵守第2.1（c）節的規定根據《證券法》第415條在持續發行的基礎上發售的可註冊證券（Shelf註冊聲明）。在遵守S-3表格的限制的前提下，此類貨架註冊聲明應包括在其中註冊的可註冊證券的總金額，並應基本以附件A的形式包含（除非根據美國證券交易委員會在審查此類貨架註冊聲明後收到的書面評論另有要求）分配計劃（可以對其進行修改，以迴應美國證券交易委員會提供的評論（如果有的話）。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許在根據本第 2.1 (a) 節提交的貨架註冊聲明中註冊所有可註冊證券，或者出於任何其他原因未將任何可註冊證券納入根據本協議提交的註冊聲明中，公司應 (i) 將此事告知每位參與的持有人，並盡其商業上合理的努力按照美國證券交易委員會的要求對貨架註冊聲明進行修訂 (ii) 撤回貨架登記聲明並提交新的註冊聲明（新註冊聲明），無論哪種情況，均涵蓋美國證券交易委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，使用S-3表格或其他可註冊作為二次發行轉售可註冊證券的表格；但是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會倡導所有人註冊根據美國證券交易委員會指導方針的可註冊證券，包括但不限於《證券法》規則合規和披露解釋中的問題612.09。儘管本協議有任何其他規定，如果美國證券交易委員會的任何指導意見限制了允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券的數量，除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，則在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將根據此類持有人持有的未註冊股票總數按比例減少，前提是根據 SEC 的裁定可以肯定的是必須首先根據此類持有人持有的股份數量減少持有人。如果公司根據上述 (i) 或 (ii) 條款修訂上架註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在向公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指南允許的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份可供註冊的S-3表格上的註冊聲明或其他表格將那些未在現架註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券轉售為修訂版，或新註冊聲明（剩餘註冊聲明）。在任何情況下，除非迴應 SEC 或其他監管機構工作人員的評論或請求，否則在註冊聲明中不得將任何參與持有人確定為法定承銷商；但是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將參與持有人確定為法定承銷商，則該持有人將有機會退出註冊聲明。

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(b) 有效性。

(i) 公司應盡商業上合理的努力使上架註冊聲明或新註冊聲明儘快宣佈生效，但無論如何都不得遲於生效截止日期（包括根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速生效的申請），並應盡其商業上合理的努力使貨架註冊聲明或新註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到（較早者）A)例如，持有人已公開出售此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券，或 (B) 所有股份停止成為可註冊證券的日期（有效期）；前提是，公司沒有義務更新註冊聲明，在持有人收到通知的任何允許延遲期間，不得根據適用的註冊聲明進行銷售。公司應儘快通過電子郵件將註冊聲明的有效性通知參與持有人，並應要求向參與持有人提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他處置所涵蓋證券。

(ii) 如果 (A) 公司交易的談判或完成尚待談判或完成，則公司可以在任何十二 (12) 個月內暫停使用本第 2 節所設想的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書中包含的任何招股説明書，或者，在任何十二 (12) 個月內，公司均可暫停使用本第 2 節所考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書事件已經發生，董事會根據法律顧問的建議合理地認為，任何談判、完成或事件都需要額外披露公司在註冊聲明中提供公司具有保密的真正商業目的的重大信息，如果董事會根據法律顧問的建議合理決定，註冊聲明中不披露這些信息將導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或者 (B) 公司根據法律顧問的建議真誠地認定此類暫停是必要的修改或補充註冊聲明或相關的招股説明書，因此此類註冊聲明或招股説明書不得包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性（允許延遲）；前提是公司應立即 (1) 以書面形式通知每位參與持有人允許延遲的開始時間，但不得（未經參與者事先書面同意）} 持有人）向該參與持有人披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，（2）以書面形式建議參與持有人在允許的延遲結束之前停止根據該註冊聲明進行的所有銷售，以及（3）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

(c) 如果S-3表格不可用於註冊本協議下可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 以持有人合理接受的另一種適當形式登記可註冊證券的轉售；(ii) 承諾在該表格可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券；前提是公司應在此之前保持當時有效的註冊聲明的有效性作為涵蓋可註冊證券的 S-3 表格上的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交，(ii) 初始註冊聲明或新註冊聲明（如適用）未在生效截止日期當天或之前出於任何原因被美國證券交易委員會宣佈生效（或以其他方式未生效），(iii) 在其生效日期之後， (A) 此類註冊聲明因任何原因終止（包括（不限於停止令，或公司未能更新註冊聲明），持續保持對要求其生效的所有可註冊證券有效，或 (B) 不允許持有人利用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券（允許延遲期間除外），(iv) 適用於所需註冊聲明的允許延遲超過允許的延遲期限，或 (v) 在提交截止日期之後，且僅在註冊聲明無效或無效的情況下可以出售所有可註冊證券，但公司未按照向美國證券交易委員會提交任何要求的報告《交易法》第13或15（d）條使其不符合第144（c）（1）條，因為

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因此，非關聯公司的持有人無法不受第144條限制地出售可註冊證券（上述第 (i) 至 (v) 條中的任何此類失敗或違反均稱為事件，就第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 條而言，此類事件發生的日期，或就第 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，或就第 (iv) 條而言，允許此類事件的日期超過延遲時間（稱為活動日期），那麼除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和當天在適用的活動結束之前，每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未恢復），公司應向每位持有人支付一定金額的現金，作為違約賠償金而不是罰款（違約賠償），相當於該持有人根據該持有人在活動當日持有的任何可登記證券的購買協議支付的總購買價格的1.0％。雙方同意，儘管此處或購買協議中有任何相反的規定，但如果截至相關活動日期，持有人可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售可註冊證券，則無需支付違約金，前提是公司法律顧問根據持有人和公司過户代理人發出的書面意見書作出決定，(ii)) 向持有人造成與任何作為或不作為有關或由其引起的事件的持有人如果該持有人因持有重要的非公開信息而無法合法出售其任何可註冊證券，則由該持有人（iii）向持有人收取，或（iv）在有效期到期後的任何期限內（據瞭解，本條款不應免除公司在有效期到期前產生的任何違約賠償金）。如果公司未能在應付之日後的十 (10) 個工作日內根據本第 2.1 (d) 節全額支付任何違約賠償金，則公司將按每月 0.5% 的年化利率（或適用法律允許支付的最低金額）向持有人支付利息，自該日起每天累計違約賠償金應在全額支付此類金額以及所有此類利息之前支付。對於委員會僅根據美國證券交易委員會的指導而不允許在註冊聲明中包含的任何可註冊證券，在本協議中關於根據本協議要求提交的剩餘註冊聲明的規定生效之前，公司對本協議下的違約賠償金不承擔責任，在這種情況下，本2.1節的規定生效 (d) 如適用，應再次適用。在這種情況下，違約賠償金的計算應僅適用於根據美國證券交易委員會指導方針允許納入此類註冊聲明的可註冊證券的百分比。本協議條款規定的違約賠償金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分，第一個事件日期除外。對於持有人，如果公司未能及時獲得註冊聲明的生效是由於該持有人未能及時向公司提供公司要求的以及根據《證券法》的要求完成註冊聲明所必需的信息（在這種情況下，生效截止日期為，則註冊聲明的有效期限應在不違約或違約賠償金的情況下延長。} 恭敬地延長適用於該持有人持有的可註冊證券）。雙方同意，根據本協議向可註冊證券持有人支付的最高違約金總額為該持有人根據購買協議為該持有人當時持有的可註冊證券支付的總購買價格的5.0％。

2.2 費用。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費、公司的法律顧問和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的成本和上市費用，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員與出售可註冊證券相關的折扣、佣金、費用。

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2.3 公司義務。公司將採取商業上合理的努力，根據本協議條款對可註冊證券進行註冊，根據該條款，公司將：

(a) 準備所需的註冊聲明，包括《證券法》要求提交的所有證物和財務報表，並向每位參與持有人提供副本並允許其在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前審查每份註冊聲明及的所有修正和補充，並有合理的機會就此發表意見（已確認並同意，如果參與持有人不反對或評論上述文件，則參與者持有人應被視為已同意並批准使用此類文件）；

(b) 向 SEC 提交與可註冊證券有關的註冊聲明，包括美國證券交易委員會要求向其提交的所有證物和財務報表，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在《證券法》下生效；

(d) (i) 在任何註冊聲明宣佈生效或註冊聲明的任何生效後的修訂被宣佈生效後，儘快通過傳真或電子郵件通知參與持有人，並應同時向參與持有人提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券（前提是公司沒有義務提供任何文件根據本條款，該條款可在 EDGAR 上查閲系統)，(ii) 在不遲於美國證券交易委員會發布任何暫停適用於任何或全部可註冊證券的註冊聲明或美國證券交易委員會禁止或暫停使用任何初步或最終招股説明書或為此目的啟動任何訴訟程序的命令之日起一 (1) 個交易日之內立即通知參與持有人， (B) 本公司就暫停可註冊證券資格發出的任何通知在任何司法管轄區發售或出售以及 (C) 公司收到與有關的任何通知，該通知涉及啟動或威脅提起任何暫停可註冊證券在任何司法管轄區的發行或出售資格的程序；

(e) 在發現招股説明書中包含不真實的重大事實陳述後，或在發生任何事件後，在有效期結束之前的任何時候，立即通知參與持有人，或者沒有陳述根據當時存在的情況，其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性的任何重要事實（前提是此類通知不得，經參與持有人事先書面同意，向該參與持有人披露任何材料有關公司的非公開信息），並立即準備、向美國證券交易委員會提交必要的招股説明書的補充或修正案，以使此類招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或者在當時存在的情況下在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；

(f) 立即在招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書或生效後的適用註冊聲明修正案中納入參與持有人合理要求的與此類可註冊證券的分配計劃相關的信息，並在接到有關事項的通知後，儘快提交此類招股説明書補充文件、自由寫作招股説明書或生效後的修正案的所有必需文件已納入此類招股説明書補充文件《自由寫作》招股説明書或生效後的修正案；

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(g) 應參與持有人要求，應參與持有人要求，在可註冊證券包含在任何註冊聲明 (i) 中包含可註冊證券的每位參與持有人向美國證券交易委員會提供一份副本 (1) 份任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補充，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或其員工的每封信的副本美國證券交易委員會，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信件，每項信函都與此有關註冊聲明（其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外），以及 (ii) 招股説明書的副本，包括初步招股説明書及其所有修正案和補充文件，以及該參與持有人可能合理要求的其他文件，以促進處置此類註冊聲明所涵蓋的該參與持有人所擁有的可註冊證券；

(h) 在《註冊聲明》宣佈生效之日當天或之前，盡其商業上合理的努力註冊或獲得資格，或與參與持有人及其各自的律師合作，根據美國這些司法管轄區的適用州證券法或藍天法，合理處理此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免），以任何參與持有人或其各自法律顧問的身份進行註冊或資格（或註冊或資格豁免）請求進入撰寫並做任何其他合理必要或可取的行為或事情，以便在有效期內保持此類註冊或資格（或豁免）的有效，前提是公司無需在當時沒有資格的任何司法管轄區普遍具有開展業務或作為證券交易商的資格，也無需在當時不具備税收或一般訴訟程序的任何此類司法管轄區採取任何行動主題;

(i) 在美國證券交易委員會下令涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩（2）個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付證券（向該註冊聲明中包含可註冊證券的每位參與持有人提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；

(j) 與參與處置此類可註冊證券的每位參與持有人及其各自的法律顧問合作，處理要求向FINRA或任何其他證券監管機構提交的任何文件；

(k) 以其他方式盡商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在有效期內的任何時候不滿足，請立即書面通知參與持有人第 172 條中規定的條件以及由此產生的參與持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利；並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋滿足《證券法》第11（a）條規定的收益表；

(l) 自該註冊聲明生效之日起及之後，為適用註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券提供並安排保留該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的過户代理人和註冊機構；

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(m) 採取商業上合理的努力，維持所有可註冊證券在普通股上市或報價的每家證券交易所以及隨後上市任何普通股的每個交易商間報價系統上的上市；以及

(n) 為了向買方提供美國證券交易委員會第144條（或其後續規則）和任何其他可能允許購買者無需註冊即可向公眾出售普通股的規則或條例的好處，公司承諾並同意：(i) 按照這些條款的理解和第144條中定義的，在 (A) 之前提供和保持公開信息) 所有可註冊證券均應以其他方式轉讓的日期，此類可註冊證券的新證書不是帶有限制進一步轉讓的圖例應由公司交付，此類股票的後續公開發行無需根據《證券法》進行註冊或 (B) 所有可註冊證券的轉售日期；(ii) 及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；(iii) 應每位買方要求向其提供所有報告和其他文件 Aser 擁有任何可註冊證券，(A) 公司已遵守的書面聲明根據《交易法》的報告要求，（B）公司最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的副本，以及（C）為向該買方提供美國證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規而合理要求的其他信息。

2.4 購買者的義務。

(a) 儘管本協議有任何其他規定，但任何可註冊證券持有人均不得根據本協議將其任何可註冊證券納入註冊聲明中的，除非持有人以慣常形式向公司提供一份填寫並簽署的賣出股東問卷，其中包含有關買方、買方持有的公司證券以及公司合理要求的可註冊證券的預期處置方法的信息影響註冊可註冊證券，如果買方選擇將其任何可註冊證券包含在註冊聲明中，則應在任何註冊聲明的第一個預計提交日期之前至少十（10）個工作日。每位打算將其任何可註冊證券納入註冊聲明的持有人應立即以書面形式向公司提供公司可能合理的書面要求的其他信息。每位持有人承認並同意，公司將使用本第2.4（a）節所述的出售股東問卷或進一步信息請求中的信息，並特此同意在範圍內將此類信息納入註冊聲明，但僅限於第S-K條例所要求的範圍。在該註冊聲明宣佈生效之日後的任何六十（60）天內，公司沒有義務提交超過一項生效後的修正案或補充文件，以將持有人列為出售在生效時未在該註冊聲明中提名的證券持有人。

(b) 每位買方通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作，編制和提交本協議下的註冊聲明，除非該買方已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。公司可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明 (i) 該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股數量，(ii) 任何FINRA附屬機構，(iii) 有權投票或處置普通股的任何自然人，以及 (iv) 美國證券交易委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。每位持有人在收購此類可註冊證券時同意，在該持有人收到 (i) 公司對註冊聲明可用性的書面確認或 (ii) 如上所述的補充招股説明書和/或經修訂的註冊聲明副本之前，他們不會根據註冊聲明開始處置可註冊證券，並且在每種情況下，還收到註冊或視為合併的任何補充或補充申報的副本通過引用納入此類招股説明書或註冊聲明。

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(c) 每位買方同意，在收到公司關於 (i) 根據第 2.1 (b) 節或 (ii) 本協議第 2.3 (d) 節和第 2.3 (e) 節所述任何事件發生允許延遲的任何通知後，該買方將立即根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明停止處置可註冊證券，直到買方公司告知Aser，可以再次進行此類處置和/或使用適用的招股説明書（視情況而定）（已補充或修改）可以恢復，如果公司有此指示，每位持有人將向公司交付或銷燬（費用由公司承擔）在收到此類通知時有效的涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的所有副本，但其擁有的永久文件副本除外。

2.5 賠償。

(a) 本公司的賠償。無論本協議是否終止，都將賠償每位出售此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的參與持有人及其高級職員、董事、成員、員工、投資顧問和代理人、繼承人和受讓人，以及《證券法》所指控制該參與持有人的人（如果有）的任何損失、索賠、損害、責任和合理的有據可查的費用（包括律師費）（合稱損失），如這些損失（或與之相關的訴訟）源於或基於：(i) 任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充中或因任何遺漏或涉嫌遺漏引起或與之相關的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，根據《證券法》或其他規定，他們可能受到這些損失（或與之相關的訴訟）在其中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 (就任何招股説明書或招股説明書或其補充文件而言，鑑於其製作情況）不具誤導性；或（ii）公司或其代理人違反根據證券法頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規，以及與要求公司就此類註冊相關的採取行動或不作為相關的任何規則或法規；並將向出售可註冊資產的參與持有人提供補償此類註冊聲明所涵蓋的證券，以及每位此類高管、董事、員工，代理人或成員以及每位此類控股人承擔他們在調查或辯護任何此類損失或訴訟時合理產生的任何法律或其他合理費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失源於 (x) 不真實陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任由該買方或任何此類控制人以書面形式專門用於此類用途註冊聲明或招股説明書（初步、最終或摘要）或其任何修正或補充，或僅限此類信息與該持有人或此類持有人提議的分配可註冊證券的方法有關，並經該持有人書面審查和批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書或此類形式的招股説明書或其任何修正案或補充（據瞭解，每位持有人均已批准此處的附件A 為此目的），（y）持有人使用過期或在公司以書面形式通知該持有人此類招股説明書已過期或存在缺陷或 (z) 買方（或任何其他受賠人）未按照《證券法》（或任何繼任規則）第 172 條向聲稱陳述不真實或被指控的人士發送或提供招股説明書或補充文件（當時經過修訂或補充）的副本後，招股説明書存在缺陷在書面確認向該人出售可註冊證券時或之前的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏（如果是）此類招股説明書或補充文件中的陳述或遺漏已得到更正。

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(b) 參與持有人的賠償。每位買方同意，在法律允許的最大範圍內，分別向公司、其董事、高級職員、員工、股東、代理人以及控制公司的每個人（在《證券法》和《交易法》的含義範圍內）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使之免受損害，以免受因任何不真實的陳述或對任何註冊中要求的重大事實的涉嫌不真實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實聲明或招股説明書（初步、最終或摘要）或其中的任何修正或補充（對於任何招股説明書或其形式的招股説明書或其補充材料，根據的形成情況）不具有誤導性，但僅限於以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏由該買方專門向公司發送以納入此類註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充，或以引用方式納入前述任何內容的文件；或此類信息與該持有人或此類持有人提議的可註冊證券分配方法有關並經該持有人書面審查和批准明確用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A）、此類招股説明書或此類形式的招股説明書本文件或其任何修正案或補充文件中，或 (ii) 與此類持有人的使用有關的在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過期或存在缺陷之後，招股説明書已過時或存在缺陷。在任何情況下，本協議下任何出售持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售引起此類行為的註冊聲明中包含的可登記證券時獲得的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第2.5節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而必須支付的任何損害賠償金額）賠償義務。

(c) 進行賠償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方承擔由受補償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護（但是，前提是該受賠方應承擔費用，費用由受賠方承擔，有權請自己選擇的律師監視此類辯護）；前提是，在不違反前一句的前提下，任何有權獲得賠償的人根據本協議，應有權聘請單獨的律師並參與對此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A) 賠償方同意支付此類費用或開支，或者 (B) 賠償方未能為該索賠承擔辯護並僱用令該人合理滿意的律師或 (C) 任何此類人員根據其律師的書面建議作出合理的判斷，該人與其之間存在利益衝突就這類索賠作出賠償的一方（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，前提是任何受賠方未能這樣做按照本協議的規定發出通知不應免除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知的情形對任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方造成重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非獲得受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解。無論受賠方或該受補償方的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控制人進行任何調查，本協議中規定的賠償均應完全有效，應在股份轉讓後繼續有效。

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(d) 捐款。如果由於任何原因，受賠方無法獲得前述段 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應按與親屬反映的適當比例繳納受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的款項受賠方和賠償方的過失，以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，持有人的供款義務均不得大於其在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到的收益金額（扣除該持有人為與本2.5節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）的美元金額。

3.雜項。

3.1 適用法律；管轄權。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮其法律選擇原則。對於與本協議和此處設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決，雙方不可撤銷地服從位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地放棄關於向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。

3.2 購買者的轉讓和轉讓。本協議的條款對購買者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人可以將與持有人向該人轉讓可登記證券有關的全部或不時部分權利轉讓或轉讓給一個或多人，前提是該持有人遵守所有適用法律和購買協議的規定，並在轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知，且該人以書面形式同意受所有人的約束此處包含的條款。

3.3 公司的轉讓和轉讓。本協議不得由公司轉讓（無論是通過法律執行還是其他方式），但前提是，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了的義務本公司在本協議下，“公司” 一詞應被視為指該人而且，“可註冊證券” 一詞應被視為包括持有人收到的與這類交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後可以由持有人以其他方式自由交易。

3.4 整個協議；修正案。本協議和其他交易協議構成雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議。雙方先前就本協議的特定主題達成的任何協議均被本協議取代。本協議只能通過公司和所需持有人簽署的書面形式進行修改，前提是 (i) 未經購買者的書面同意，不得對任何買方修改本協議，除非該修正案以相同的方式適用於所有購買者，並且 (ii) 對第 2.1 (d) 節、第 2.5 節或可註冊證券定義的任何修訂均需徵得每位買方的同意。只有在以下情況下，才可以採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議要求其執行的任何行為公司應已獲得所需持有人對此類修訂、作為或不作為的書面同意。

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3.5 通知。下規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》第 8.3 節的規定發出。

3.6 第三方。本協議不為非本協議當事方的任何人創造任何權利、索賠或利益，也不會創建或確定本協議的任何第三方受益人；前提是受賠方是第 2.5 節的預期第三方受益人。

3.7 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

3.8 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

3.9 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合在一起應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原始文件相同。

3.10 延遲或遺漏。雙方同意，任何延遲或不作為在本協議下對任何其他方的違約或違約行使任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約、默許或此後發生的任何類似違約或違約的放棄；對任何單一違約行為或違約行為的放棄違約被視為對之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。雙方進一步同意，對本協議下任何違約或違約行為的任何形式或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效，無論是本協議下的，無論是法律還是其他方面的補救措施，均應是累積性的，而不是替代性的。

3.11 同意。本協議項下任何種類或性質的許可、同意或認可均為書面形式，且僅在該書面明確規定的範圍內有效。

3.12 具體性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體意圖履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方一致認為，雙方有權無條件地下達禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並特別執行本協議的條款和規定，這是他們根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施，任何因違反本協議而被起訴的一方明確放棄以損害賠償補救措施為充分的任何辯護。

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3.13 協議的構建。本協議的任何條款均不得解釋為不利於本協議起草者的任何一方。

3.14 章節參考。除非另有説明，否則此處提及的任何章節或小節的均指本協議的條款。

3.15 代詞的變體。根據使用上下文的要求，所有代詞及其所有變體均應視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

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為此，雙方已執行本協議或要求其經正式授權的官員自上述第一天和第一年起執行本協議，以昭信守。


公司:

來自：
姓名：
標題：

[註冊權協議的公司簽名頁]

為此，雙方已執行本協議或要求其經正式授權的官員自上述第一天和第一年起執行本協議，以昭信守。


購買者：

來自：
姓名：
標題：

[註冊權協議的購買者簽名頁]

附件 A

分配計劃

銷售股東，此處使用的包括受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股權益股權作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓，可以不時出售、轉讓、實物分配，不收取對價，或以其他方式處置在股票所在的任何證券交易所、市場或交易機構處置其任何或全部普通股股份或普通股權益交易或私下交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空交易；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

向出售股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行分配；

任何此類銷售或分銷方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 (3）或經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的其他適用條款，對出售股東名單進行了修訂，將質押人包括在內，根據本招股説明書出售股東等有利益的受讓人或其他繼承人。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售股東。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售哪些股票。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將由談判確定，但是，除非進一步的招股説明書補充文件或本招股説明書的修正案中另有規定，否則根據FINRA規則 2121，代理交易不超過慣常經紀佣金；對於本金交易，則根據FINRA規則2121.01進行加價或降價

賣出股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東都保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據證券法第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準和要求，或者另一項符合《證券法》註冊要求的豁免。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，出售普通股的股東以及參與出售普通股或其中的權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據證券法，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售作為承銷商的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，經修訂的1934年《證券交易法》M 條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與出售股票交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售的股東提供與本招股説明書發行的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據和根據該註冊聲明處置或 (2) 本招股説明書涵蓋的所有股份停止註冊之日（以較早者為準）Able 證券。