美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
股票購買協議
2024 年 3 月 6 日，Ventyx Biosciences, Inc.（“公司”）簽訂了股票購買協議（”購買協議”) 用於向某些合格的機構買家和機構認可的投資者（每個）進行私募配售（“私募配售”）購買者” 以及統稱為 “購買者”）。根據收購協議，公司同意向買方出售11,174,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（”股份”），發行價為每股8.95美元。在扣除配售代理費和其他費用之前，私募的總收益預計約為1.00億美元。此次私募由隸屬於法拉隆資本管理有限責任公司的基金牽頭，參與者包括迪爾菲爾德管理公司的子公司Cormorant資產管理公司、Redmile集團、Surveyor Capital（一家城堡公司）和其他投資者。私募預計將於2024年3月11日（“截止日期”）結束，但須滿足慣例成交條件。
公司打算將私募的淨收益以及現有的現金和現金等價物用於資助 VTX3232、VTX2735、VTX002 的臨牀開發，以及其他項目的臨牀前開發、研究活動、營運資金和其他一般公司用途。憑藉私募的收益，該公司預計將把現金流至少延長至2026年下半年。該現金估算是初步估計，基於截至私募之日管理層獲得的信息，這些估計可能會發生變化。
傑富瑞集團有限公司、派珀·桑德勒公司和LifeSCI Capital LLC擔任私募的配售代理人（“配售代理人”），公司已同意支付常規配售費並報銷配售代理人的某些費用。公司與配售代理人簽訂了關於聘用配售代理人的信函協議，根據該協議，配售代理人同意擔任私募的配售代理人。
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。根據購買協議，公司已同意對公司證券的發行和出售實行某些限制，期限從購買協議簽訂之日開始，直到根據有效的註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股票為止，但某些例外情況除外。
根據購買協議發行的股票尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是購買者的陳述。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售股票。本表8-K最新報告及其所附的任何附錄，都不是出售要約或徵求購買此處所述股票的要約。
註冊權協議
關於私募配售，公司和買方於2024年3月6日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），規定根據註冊聲明，對當時未在有效註冊聲明上註冊的股份進行轉售登記（”註冊聲明”）將於2024年4月10日或之前（截止日期後30天）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。公司已同意盡商業上合理的努力使註冊聲明儘快宣佈生效，但無論如何都不得遲於2024年5月10日（截止日期後的60天），並保持註冊聲明自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起持續有效，直到註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券（該術語定義見註冊權協議）均根據以下規定出售以下的註冊聲明證券法或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條。
公司已授予買方與註冊聲明相關的慣常賠償權。買方還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
前面對《購買協議》和《註冊權協議》的描述並不完整，僅參照購買協議形式和註冊權協議形式的全文進行了全面限定，這兩份文件分別作為附錄10.1和10.2提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此以引用方式納入上述第1.01項下包含的信息，以迴應本表8-K最新報告第3.02項。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露 |
2024年3月7日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募並提供了其現金流的最新情況。該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入本第7.01項。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息，包括本文所附附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件中，除非該文件中以具體提及方式明確規定。
| 項目 8.01。 | 其他信息 |
2024年3月1日，在美國加利福尼亞南區地方法院對該公司及其某些現任和前任高管和董事提起了標題為Yuksel訴Ventyx Biosciences, Inc.等人，編號為 24CV0415 AGS DDL 的假定證券集體訴訟，指控其違反《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10 (b) 和20 (a) 條。由於公司於 2023 年 11 月 6 日披露了 VTX958 的 SERENITY 二期試驗結果，以及決定終止正在進行的治療斑塊狀牛皮癬和銀屑病關節炎的 VTX958 的開發活動和臨牀試驗，該申訴指控被告在 2021 年 10 月 21 日至 2021 年 11 月的首次公開募股和公開聲明中作出了重大虛假和誤導性陳述和/或遺漏了與2021年10月21日至11月的公開聲明相關的重大不良事實 2023 年 6 月 6 日關於有效性以及 VTX958 的臨牀和商業前景、公司開發和商業化候選產品的能力及其業務前景。該公司認為該訴訟沒有法律依據，並打算對此案進行有力辯護。該公司無法估計如果對該行動做出不利的最終決定可能造成的一系列損失（如果有）。如果出現不利結果，則在任何此類結果都可能和可估算的時期，這種影響可能會對公司的經營業績產生重大影響。
前瞻性陳述
公司提醒您，本報告中包含的有關非歷史事實事項的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於公司當前的信念和期望。此類前瞻性陳述包括但不限於關於私募股權結束後管理層對公司現金流的看法的陳述以及有關假定的證券集體訴訟投訴的陳述。不應將納入前瞻性陳述視為公司對其任何計劃將實現的陳述。由於公司業務固有的風險和不確定性，包括但不限於市場、市場風險和其他市場狀況；私募收盤條件未得到滿足的風險；臨牀試驗的開始、註冊和完成可能出現延遲；公司在產品製造、研究、臨牀前和臨牀測試方面對第三方的依賴；供應鏈中斷，實際結果可能與本報告中列出的結果有所不同包括生的製造所需的材料和研究中使用的動物；臨牀結果的激活和登記的延遲；臨牀前研究的結果；不一定是早期的臨牀試驗
可以預測未來的結果；公司臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的成功；中期結果不一定能預測最終結果；隨着試驗的繼續、更多的患者數據的出現，以及更全面的審計和驗證程序，一項或多項結果可能會發生實質性變化；美國和國外的監管發展；公司候選產品的意外不良副作用或療效不足，可能會限制其藥物開發、監管批准和/或商業化，或可能導致召回或產品責任索賠；公司為其候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；公司比預期更早地使用資本資源；以及公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的其他風險，包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第1A項（風險因素），於 2024 年 2 月 27 日提交，以及隨後提交的任何文件與美國證券交易委員會合作。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，公司沒有義務更新此類陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或存在的情況。本警示聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與買方之間於2024年3月6日簽訂的股票購買協議表格 | |
| 10.2 | 公司與買方之間於 2024 年 3 月 6 日簽訂的註冊權協議表格 | |
| 99.1 | 公司於2024年3月7日發佈的新聞稿，隨函附上。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 3 月 7 日 | Ventyx Biosciences, Inc. | |||||
| 來自： | /s/ Raju Mohan | |||||
| Raju Mohan，博士 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||