NT 10-Q

日期：2024 年 3 月 8 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 12b-25

延遲提交的通知


（選一項）：		☐ 10-K 表格 ☐ 表格 20-F ☐ 表格 11-K 表格 10-Q ☐ 10-D 表格 ☐ 表格 N-CEN ☐ 表格 N-CSR

		截至期限：2024 年 1 月 27 日

		☐ 10-K 表格的過渡報告

		☐ 20-F 表格的過渡報告

		☐ 表格 11-K 的過渡報告

		☐ 10-Q 表格的過渡報告

		在已結束的過渡期內：

在準備表格之前，請閲讀説明書（在背面）。請打印或輸入。

此表格中的任何內容均不得解釋為暗示委員會已核實了其中包含的任何信息。

如果通知涉及上面勾選的申報的一部分，請註明通知所涉及的項目：

第一部分註冊人信息

Barnes & Noble Education, Inc.

註冊人的全名

以前的名稱（如果適用）

山景大道 120 號。

主要行政辦公室地址（街道和門牌號）

新澤西州巴斯金裏奇 07920

城市、州和郵政編碼

第二部分規則 12b-25 (b) 和 (c)

如果沒有不合理的努力或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據規則12B-25 (b) 尋求救濟，則應填寫以下內容。（如果合適，請選中複選框）


		(a)		如果不付出不合理的努力或開支，就無法消除本表格第三部分中合理詳細描述的理由；
		(b)		主題年度報告、半年度報告、10-K 表格、20-F 表格、11-K 表格、N-CEN 表格或 N-CSR 表格或其部分內容將在規定的到期日後的第十五個日曆日當天或之前提交；或者10-Q表的主題季度報告或過渡報告或10-D表主題分配報告或其中的一部分，將在規定的到期日之後的第五個日曆日當天或之前提交; 和
		(c)		如適用，附上了第12b-25（c）條要求的會計師聲明或其他證物。

第三部分敍述

在下文詳細説明無法在規定的期限內提交10-K、 20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或過渡報告或其中一部分的原因。

Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）是：(i) 作為主要借款人的公司、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的北美銀行（ ABL 定期代理人）之間截至2015年8月3日的信貸協議（經修訂的《ABL信貸協議》）的當事方，以及 (ii) a 公司之間截至2022年6月7日的貸款信貸協議（經修訂的定期貸款信貸協議，以及ABL信貸協議以及信貸協議），日期為借款人、作為擔保人的公司當事方的某些子公司、作為貸款人的Toplids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC和Vital Fundco, LLC作為貸款人的行政代理人和抵押代理人，Toplids LendCo, LLC作為貸款人的行政代理人和抵押代理人。

該公司正在與第三方進行深入和持續的討論，以評估一系列選擇，以增強其流動性和財務狀況，並確保其在下學年及以後處於最佳地位，為教育機構和學生提供服務。正在考慮的潛在選擇除其他外，包括對公司在信貸協議下的債務進行全部或部分再融資，以及可能的股票發行，該發行可能會以與公司當前普通股市場價格相比的大幅折扣進行。無法保證任何再融資、股票發行或其他交易都會發生，如果發生任何交易，則無法保證最終完成，也無法保證公司加強其流動性和財務狀況的努力將得以實現。由於管理層在這些談判和討論上花費了大量時間和精力，如果沒有不合理的努力和開支，公司將無法及時提交其10-Q表季度報告。該公司目前預計將在1934年《證券交易法》頒佈的第12b-25條規定的期限內提交其10-Q表格。

該公司的虧損和預計的現金需求，加上其當前的流動性水平以及將於2024年12月28日到期的ABL 信貸協議的到期日，使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。公司能否繼續經營取決於成功執行管理層改善公司流動性的計劃，包括 (1) 籌集額外流動性，以及 (2) 繼續採取運營重組行動以達到所需的流動性水平以支持業務運營。

第四部分其他信息

(1)

與本通知有關的聯繫人的姓名和電話號碼。

邁克爾·C·米勒

908

991-2592

（姓名）

（區號）

（電話號碼）

(2)

在過去的12個月內，或者註冊人必須提交此類報告的較短時間內，1934年《證券交易法》第13或15（d）條或1940年《投資公司法》第30條要求的所有其他定期報告是否已提交？如果答案是否定的，請確定報告。是的 ☐ 沒有

(3)

預計與上一財年同期相比經營業績的任何重大變化將反映在主題報告或部分中包含的收益報表中嗎？是的 ☐ 沒有

如果是，請附上對預期變化的敍述和定量解釋，並酌情説明無法對結果作出合理估計的原因。

在截至2024年1月27日的13周內，公司預計將報告未經審計的合併GAAP總銷售額為4.567億美元，而去年同期為4.38億美元，毛利為1.00億美元，與去年同期相比增長300萬美元 BNC 第一天 1.840億美元的收入與去年同期相比增長了6,330萬美元，持續經營業務淨虧損為990萬美元，而去年同期為2,210萬美元。在截至2024年1月27日的39周內，公司預計將報告未經審計的合併GAAP總銷售額為13.312億美元，而去年同期為13.014億美元，毛利為2.869億美元，與去年同期相比減少420萬美元 BNC 第一天收入為4.451億美元，與去年同期相比增長了1.36億美元，持續經營業務淨虧損為3,500萬美元，而去年同期的淨虧損為4,830萬美元。在截至2024年1月27日的13周內，公司預計將報告來自持續經營業務的非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,030萬美元，與去年同期相比增加了1,510萬美元。

我們的業務是季節性的。例如，我們的零售業務是季節性的，特別是的教科書銷售和租金，銷售和營業利潤的大部分是在第二和第三財政季度實現的，當時大學生通常購買和租用未來學期的教科書，而第一和第四財季的教科書最低。我們的季度業績也可能會波動，具體取決於各學校學期的開學時間、會計原則對確認與我們的公平和包容性准入計劃相關的收入的收入的影響、及時確保庫存的能力以及會計日曆日期的變化。這些時機的變化可能會影響我們不同時期結果的可比性。儘管公司預計上述未經審計的初步財務信息不會發生任何重大變化，但在公司最終結算程序完成之前，此類初步財務信息仍可能發生變化。

Barnes & Noble Education, Inc.

（章程中規定的註冊人姓名）

是否促使本通知由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。