擬向公眾出售的大約日期：本註冊聲明生效之日後不時按市場狀況和其他因素決定，。

如果是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的證券交易委員會可能生效之日為止決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時地以我們在每次發行時確定的價格和條款進行一次或多次發行，出售普通股票、優先股、債務證券、認股權證或這些證券或單位的組合（統稱為 “證券”），初始發行總價不超過1000萬美元。優先股可以轉換為我們的普通股或我們的優先股。認股權證可以行使我們的普通股或優先股或債務證券。這些單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們證券的總體方式。每次我們發行和出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入或視為成立的文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商參與了本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則這些承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件中也將列出此類證券向公眾公佈的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PIK”。 2023年8月2日我們普通股的收盤銷售價格為每股0.662美元。

截至2023年8月3日，非關聯公司持有的已發行普通股（“公眾持股量”）的總市值為3,670,223美元，根據已發行普通股7,808,366股（其中2,983,921股由非關聯公司持有），根據我們在納斯達克資本普通股的收盤銷售價格，每股價格為1.23美元 2023 年 6 月 26 日上市（在提交申請之日前 60 天內）。因此，根據S-3表格第I.B.1號一般指令計算，截至2023年8月3日，非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元。截至本招股説明書發佈之日，在結束幷包括本招股説明書發佈日期的12個日曆月期間，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行和出售證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持有量保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行出售價值超過 “公開流通量”（非關聯公司持有的普通股股票的市場價值）三分之一以上的證券。

目前沒有我們可能提供的其他證券的市場。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的相關信息（如果有）。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，其中將描述向您提供的證券的具體條款。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間如何，本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息或其中包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資我們的證券涉及風險。從本招股説明書第7頁開始，您應仔細考慮 “風險因素” 下並以引用方式納入的風險因素，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的年度季度和當前報告中所含風險因素的討論，這些報告以引用方式納入本招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件，在做出任何投資我們的證券的決定之前。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會在三份單獨的文件中向您提供有關我們所發行證券的信息，這些文件將逐步提供更多細節：

如果您的證券條款因定價補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書而異，則應按以下優先順序依賴信息：

我們在本招股説明書和招股説明書補充文件中對這些材料中的標題進行了交叉引用，您可以在其中找到更多相關討論。招股説明書補充文件中包含的以下目錄和目錄提供了這些標題所在的頁面。

除非在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中註明，否則我們沒有采取任何允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開出售這些證券的行動。如果您是美國以外的投資者，您應該告知自己並遵守有關證券發行和本招股説明書分發的任何限制。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，無論是單獨還是單位，總金額不超過10,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含有關該發行條款的實質性信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向提供的任何相關的免費寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件和免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 中描述的其他信息。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員向您提供額外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何自由撰寫的招股説明書均不是出售要約或要求購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區向其非法提出要約或招攬證券的任何人提出的出售要約或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使此招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書已交付或證券已交付將在稍後的日期出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們將在本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案、招股説明書補充文件、免費撰寫的招股説明書或未來向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中披露我們事務中的任何重大變化。我們在提交本招股説明書時並不暗示或表示 Kidpik Corp. 或其業務、財務狀況或經營業績在本招股説明書正面日期之後保持不變，也不表示本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時候都正確無誤。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與相關的任何限制。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄、此處和其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中使用了我們的徽標和我們的一些商標和商品名。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件、此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商品名和服務商標。僅為方便起見，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書中提及的商標、商品名和服務商標可能不帶有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商品名和服務商標並不意味着以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也表明其他知識產權的相應所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，以及招股説明書中以引用方式納入的文件、適用的招股説明書補充文件和任何適用的 “自由寫作招股説明書”。

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中使用的市場數據和某些其他統計信息均以引用方式納入本招股説明書和其中，均基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為是可靠來源的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的所有披露負責，並以引用方式納入此處和其中，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。儘管我們沒有發現關於本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的或此處或其中以引用方式納入的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素髮生變化，包括在標題為 “” 的章節中討論並以引用方式納入的內容風險因素” 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些市場和其他數據以及適用的招股説明書補充文件以及與Kidpik Corp. 相關的競爭對手的數據也基於我們的誠意估計。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何免費書面招股説明書中提及的 “我們”、“註冊人”、“Kidpik”、 “公司” 均指Kidpik Corp. 此外，除非上下文另有要求，否則 “交易法” 是指證券交易所經修訂的1934年法案；“SEC” 或 “委員會” 指的是美國證券交易委員會；“證券法” 指的是修正後的1933年《證券法》。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美元計算。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。註冊聲明可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他有關我們的信息可以在互聯網上美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

SEC 的規則允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書和每份招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和每份招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書和每份招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、每份招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式在本招股説明書中納入以下文件，（ii）在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明後，在該註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件，以及（iii）和任何未來提交的文件我們可能會在本招股説明書發佈之日或之後以及本次發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條與美國證券交易委員會簽約根據本招股説明書；但是，在每種情況下，我們均未納入任何被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則（包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 項）提交的文件或信息：

(a) 公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(b) 公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告；

(d) 公司於2023年3月23日、2023年6月20日 20日和2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表和8-K/A表格（提供而不是提交的信息）的當前報告；

(e) 我們於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明（文件編號001-41032）中對普通股的描述，根據截至2022年1月1日的年度報告 10-K表年度報告附錄4.1中包含的普通股描述進行了更新，隨後進行了修訂或更新。

我們的表10-K年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://investor.kidpik.com）上免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們的網站地址是 www.kidpik.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未在此處以引用方式納入，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

應的要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人（包括任何受益所有人）提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件副本。您可以通過書面或電話索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書中特別作為證物納入本招股説明書中的任何證物的副本，不收取費用。請求應發送至：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書中，否則不會發送這些證物。

就本招股説明書的而言，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中也以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除經修改或取代的外，經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了在招股説明書其他地方更詳細地找到或以引用方式納入招股説明書中的重要信息。它不包含您應該考慮的所有信息。因此，在您決定購買我們的證券之前，除了以下摘要外，我們還敦促您仔細閲讀此處以引用方式納入的全部招股説明書和文件、招股説明書補充文件以及任何免費書面招股説明書，尤其是本文及其中標題為 “風險因素” 的章節中討論的投資我們證券的風險，並以引用方式納入。以下摘要完全由本招股説明書其他地方的詳細信息限定了。

概述

我們於 2016 年以訂閲為基礎的電子商務公司開始運營，其主張通過提供裝在盒子裏的時尚定製兒童服裝，讓父母可以輕鬆、方便和便捷地購物。Kidpik 為男孩和女孩（尺碼 12M-16）提供兒童服裝訂閲箱，其中包括根據每個成員的風格偏好進行個性化定製的混搭服裝。我們專注於提供從頭到腳的整套服裝（包括鞋子），從概念到包裝盒的每個季節性系列。

在新興行業中保持的領先地位需要產品和服務的持續創新。在 2016 年推出 4-14 碼的女孩訂閲版盒子之後，我們繼續擴大我們的產品供應和營銷渠道。我們在 2022 年春季擴展到男童服裝，增加了更大的男童和女童尺碼（服裝最多 16 碼，鞋子最多 6 碼），將幼兒尺碼增加到 2T 和 3T 的服裝以及 7 和 8 號幼兒鞋，並推出了shop.kidpik.com，我們在那裏銷售個人服裝和鞋子、精選服裝、預先設計的盒子和 2 件基礎款。在 2022 年第二季度，我們在我們的產品中推出了 12 個月和 18 個月的尺碼服裝。我們擴大了配送範圍，在 Amazon.com 上銷售我們的品牌商品，以及預包裝和單件商品的亞馬遜配送 (FBA) 和賣家配送 (FBM)。

我們還為所有會員推出了 “附件” 選項，他們可以在下一次訂閲箱訂單中添加自己選擇的其他商品。我們計劃擴大提供的附加商品的種類，以提高平均盒裝交易規模和毛利率。在2022年第二季度，我們擴大了訂閲盒的產品範圍，除了傳統的8件套盒裝外，我們還推出了12件套盒裝選項，從而增加了客户體驗並提供了增加收入的機會。我們還擴大了電子商務網站上提供的季節性預設計時裝盒子和服裝的種類，這為活躍會員提供了的追加銷售機會，也為我們的電子商務客户提供了更多品種。

截至本招股説明書發佈之日的，我們在美國本土 48 個州以及陸軍郵局 (APO) 和艦隊郵局 (FPO) 提供電子商務服務。

我們擴大了產品範圍，在產品系列中引入了哈士奇/加大號和超薄尺碼，並在2022年第三季度推出了限量版的NASA 系列。

我們在付費廣告策略中增加了新的渠道，包括Tap Joy和新的聯盟合作伙伴關係，目標是提高新成員的增長。此外，我們還專注於其他收益分成營銷機會，例如繼續擴大我們的網紅大使計劃，並啟動了面向消費者的品牌大使計劃。我們還在尋求新的宣傳策略，例如與具有品牌協同效應的兒童公司提供交叉促銷機會。

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其他信息

有關我們的其他信息可從此處以引用方式納入的文件中獲得。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的聯繫信息

我們的行政辦公室位於紐約公園大道南200號三樓，紐約10003，我們的電話號碼是 (212) 399-2323。我們的公司網站地址是 www.kidpik.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

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本招股説明書不得用於發行或出售任何證券

除非附有招股説明書補充材料。

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根據本招股説明書，我們可以單獨或組合發行以下任何證券，總價值不超過10,000,000美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定：

我們在本招股説明書中將我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供某種類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，並可能提供一份免費的書面招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人。我們和我們的代理人、承銷商和交易商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

普通股票 。我們可能會發行普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PIK”。本次發行中可能發行的普通股在發行和付款時將全額支付，且不可估税。我們在 “普通股描述” 下總結了股票的某些總體特徵。我們敦促您閲讀我們的經修訂的公司註冊證書、我們的章程、適用的招股説明書補充文件，以及我們可能授權向您提供的與任何普通股發行有關的相關的免費寫作招股説明書。

首選股票。我們可能會發行一個或多個系列的優先股。在發行每個系列的股票之前，我們的董事會將確定此類優先股系列的權利、優惠、特權和限制，並將通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：任何股息權、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，將按規定的轉換率進行轉換。本次發行中可能發行的優先股在發行和付款後，將全額支付且不可估税。如果我們選擇發行優先股，我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款。我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的指定證書，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前根據本招股説明書發行的任何系列優先股的條款。您應閲讀招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所發行的系列優先股相關的任何免費書面招股説明書。我們在 “優先股描述” 下總結了優先股的某些一般特徵。我們強烈建議您閲讀包含適用系列優先股條款的完整指定證書，以及適用的招股説明書補充文件，以及我們可能授權向您提供的與此類系列相關的任何相關免費書面招股説明書。

債務證券。我們可能會不時地以優先或次級債務的形式發行一個或多個系列的債務證券，也可以作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。按照債務管理工具中所述的範圍和方式，次級債務證券將從屬於我們的所有優先債務，在支付權方面處於次要地位。可轉換債務證券將可轉換為或兑換我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交給，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股證。我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、一個或多個系列的優先股和/或一個或多個系列的債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在 “認股權證描述” 下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件，以及我們可能授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證相關的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）的形式。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中描述了我們所發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

單位。我們可能會不時發行代表普通股、優先股、債務證券和/或認股權證任意組合的單位。這些單位可以根據一項或多份單位協議發行。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些總體特徵。

我們將以引用方式在註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）中納入指定單位所依據的單位協議形式（如果有），描述我們在發行相關單位之前提供的單位的條款。我們在 “商品描述” 下總結了這些商品的某些一般特徵。我們強烈建議您閲讀與所提供的任何單位相關的招股説明書補充文件，以及指定單位的完整單位協議（如果有）。

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論，任何免費撰寫的招股説明書都可能包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素以及任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的在本招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息在本招股説明書中。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素” 以及我們最近的 10-Q季度報告中第1A項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，所有這些均以引用方式納入此處，因此我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代份其他報告在將來。更多信息請參閲 “通過引用合併某些文檔”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。如果被描述為風險的一種或多種種可能性確實發生，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響，我們證券的交易價格可能會下跌，從而導致您損失對我們所發行證券的部分或全部投資。此外，請在下方閲讀本招股説明書中的 “前瞻性陳述”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

本招股説明書包含前瞻性陳述，招股説明書補充文件將包含聯邦證券法，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“進行中”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不能保證未來的業績或業績，也不一定是實現此類業績或結果的時間或的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本招股説明書和招股説明書補充文件中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。這些因素包括但不限於任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的申報中、上述 “風險因素” 和 “風險因素” 下的所包含或納入的風險因素。

您應完整閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們作為註冊聲明附錄向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書是其中的一部分，理解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件之日，以及招股説明書補充文件和其中包含的文件（如適用）以及任何自由撰寫的招股説明書（如適用）。除適用法律或法規要求的外，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

您還應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 下和以引用方式納入的陳述、任何招股説明書補充文件和本招股説明書的其他部分、我們以引用方式納入的文件、招股説明書補充文件和其中包含的文件和任何自由撰寫的招股説明書，這些説明書涉及可能導致我們的實際業績與設定結果不同的其他事實在前瞻性陳述中排名第四。我們提醒投資者不要嚴重依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述、我們以引用方式納入的文件、招股説明書補充文件和其中包含的文件以及任何免費撰寫的招股説明書。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件、招股説明書補充文件和其中包含的文件以及任何免費書面招股説明書，以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件（本招股説明書是其中的一部分），同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售招股説明書和招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能使用淨收益的一部分來收購或投資與我們自己的業務和資產相輔相成的業務和資產。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於短期、帶息的投資級證券。適用的招股説明書補充文件以及與此類發行相關的任何免費書面招股説明書將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。

普通股的授權股份總數為7500萬股，面值每股0.001美元，我們的優先股的授權股總數為25,000,000股，面值每股0.001美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股7,808,366股，沒有指定優先股、股或已發行和流通的優先股。

以下對我們股本的描述僅為摘要，完全受特拉華州通用公司法以及我們的章程和章程的適用條款的約束和限定，章程和章程的副本以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。有關獲取這些文件的説明，請參閲本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分。您應參閲並閲讀本摘要以及我們的公司註冊證書、優先股名稱（如果有）和章程（每份章節均不時修訂和重述），以查看我們的所有股本條款。我們的公司註冊證書及其修正案以引用方式納入作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入此處的其他報告。

投票權利。我們的普通股的每股都有權對所有股東事務進行一票表決。我們的普通股不具有任何累積投票權。

除董事選舉的外，如果達到法定人數，則除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的公司註冊證書或章程另有規定，否則有關某一事項的訴訟獲得批准，除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的公司註冊證書或章程另有規定經修正。董事的選舉將由對親自出席或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着即使少於多數票也將獲得最多選票的被提名人當選。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們指定或將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的影響。

股息權利。正如我們董事會宣佈的那樣，我們普通股的每股股息和每股分配均有權獲得與普通股股相同的股息和每股分配，但須遵守任何已發行優先股的任何優先權或其他權利。

清算和解散權。在清算、解散或清盤後，我們的普通股將有權按照的比例獲得在償還負債和支付任何已發行優先股的優惠和其他款項（如果有）後可供分配給股東的資產。

完全付費狀態。 公司普通股的所有已發行股份均已有效發行，已全額支付且不可估税。

其他事項。我們任何普通股的持有人均無優先權認購我們的任何證券，我們普通股的任何股均不可贖回或轉換為其他證券。

下文概述的我們的證書和章程中的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能出於最佳利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致您獲得高於股票市場價格溢價的嘗試。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判，這可能會改善他們的條款。

已獲授權但未發行的普通股。我們的授權和未發行普通股可在未來發行，無需額外股東批准。雖然增持股份並不是為了阻止或阻止控制權的變更而設計的，但在某些情況下，我們可以利用增持的股份來製造投票障礙，或者通過向可能站在我們董事會一邊反對敵對收購要約的購買者私募發行這些股票，來阻撓尋求影響收購或以其他方式獲得控制權的人。

已授權但未發行的優先股 。根據我們的證書，董事會有權在一個或多個系列中發行多達2500萬股優先股，並確定每個系列的投票權、名稱、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算，但無需股東採取進一步行動優先權和構成任何系列的股票數量。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股或包含潛在收購方可能認為沒有吸引力的條款的股票。這可能會延遲或阻止控制權變更，可能會阻礙以高於普通股市場價格的價格競標普通股，並且可能會對我們普通股的市場價格以及持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

機密董事會。 根據我們證書的條款，我們董事會分為三個類別，即 I 類、II 類和 III 類，每個類別的成員交錯任期為三年。根據我們的證書，董事會由董事會不時通過的決議確定的董事人數組成，但無論如何董事人數都不得少於一人或超過十五人。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的證書規定，董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事投贊成票。任何當選填補空缺的董事將在該董事的繼任者正式當選並獲得資格之前任職，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。我們的機密董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或管理層的變動。

撤職名董事。由於我們對董事會進行了保密，章程規定，只有出於理由，並且在當時有權在董事選舉中投票的至少多數已發行普通股的持有人投贊成票後，才能罷免董事。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、總裁、董事會多數成員或正式指定的董事會委員會召開，其權力和權限包括召集會議的權力，可以召集公司股東或至少 25% 股份的持有人的特別會議有權在擬議的特別會議上投票。對於股東要求的特別會議，董事會在收到此類請求後，有權確定此類特別會議的日期、時間和地點，該特別會議必須安排在祕書收到相應請求後的九十天內舉行（前提是此類請求符合公司章程）。

股東提前通知程序。我們的章程為股東制定了預先通知程序，以提名候選人參選董事或在年度股東大會之前提出其他事項。章程規定，任何股東希望提名人選參加年會董事或在年會之前提名其他事項，都必須向我們的公司祕書提交一份書面通知，説明股東的意向。如果不遵循適當程序，這些規定可能起到排除在會議上進行某些事務的作用。我們預計，這些規定還可能阻礙或阻止潛在收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式嘗試獲得對我們公司的控制權。

論壇選擇條款。 我們的證書規定，除非公司書面同意選擇替代法庭（“替代法庭同意書”），否則特拉華州財政法院是審理以下事項的唯一專屬論壇： (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱因違反任何現任或前任董事所欠的信託義務而提起的任何訴訟本公司的董事、高級職員、員工或股東向公司或公司股東提出， (iii) 任何針對以下原因提出的索賠的訴訟《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、公司註冊證書或公司章程的任何條款（均經修訂），或（iv）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但是，如果特拉華州財政法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則為唯一的專屬法庭在每種情況下，此類訴訟或程序應由位於特拉華州的另一州或聯邦法院處理，除非衡平法院（或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院，視情況而定）駁回了同一原告先前提出相同索賠的訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。

但是，以下條款不適用於為執行《證券法》、《交易所法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條為執行《交易法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有向提起的執行證券法規定的任何義務或責任的訴訟具有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。儘管如此，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及可能出現不同法院裁決不一致或相反的風險，除其他考慮因素外，我們的證書規定，除非公司給予替代法庭同意，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張依據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，法院是否會執行這樣的條文尚不確定。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但是股東可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，並且無法保證這些條款會由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們強烈主張其有效性和可執行性的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，，但以下例外情況除外：

在中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起，實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有該公司 15% 或以上的已發行有表決權股票。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案所產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或變更控制權的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

特拉華州法律的條款以及我們的證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購嘗試造成的。這些規定還可能起到阻止我們的管理層變化的作用。這些規定有可能使股東更難完成本來可能認為符合他們最大利益的交易。

我們普通股的過户代理人是ClearTrust LLC， 16540 Pointe Village Dr Suite 205，盧茲，佛羅裏達州 33558。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PIK”。

截至本招股説明書發佈之日，我們獲授權發行25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中未指定任何股票，或者已發行和流通。

根據經修訂的公司註冊證書的條款，優先股可以不時地分成一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或標題應由我們的董事會（“董事會”）在發行任何股份之前確定。優先股應具有全部或有限的投票權，或沒有投票權，以及的優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，應如規定發行此類或系列優先股的決議中所述，在發行任何股票之前董事會可能不時通過的此類或系列優先股。

每個類別或系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。與所發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。此類招股説明書補充文件將包括：

招股説明書補充文件中還將説明優先股可以轉換為我們的普通股或優先股或可兑換成我們的普通股或優先股的條款（如果有）。這些條款將包括關於是否必須進行轉換或交換的規定，由持有人的期權和/或我們的期權，並可能包括調整優先股持有人收到的普通股或優先股股數量的條款。

當我們發行優先股時，股票將全額支付且不可估税，這意味着股票的全部購買價格已支付，並且不會向股份持有人徵收任何額外的股份款項。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則每個系列的優先股將與我們的優先股的所有已發行股票以及其他每個系列的優先股排名相同。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們發行的任何其他證券，這意味着，優先股股的持有人將無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行該系列的額外優先股 “重新開放” 先前發行的系列優先股。

在與該系列相關的招股説明書補充文件中，每股優先股的過户代理人、註冊機構、股息支付代理人和贖回代理人將被命名為。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以引用的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及作為包含債務證券條款的完整契約。

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的影響或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行折扣” 或 “OID” 發行，因為的利息支付以及債務證券的其他特徵或條款。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行的折扣證券” 是指以低於其面值的價格出售的任何債務證券，它規定，如果加速到期，持有人不能獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生時加速到期有關的特定條款。此外，我們還將在招股説明書補充文件中描述適用於任何以美元以外貨幣或單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

我們將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換成普通股或其他證券或可以兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們或與我們合併或合併或出售所有財產的個人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券本應獲得的證券。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報溢價的未付本金, 如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果我們發生上面最後一個要點中規定的違約事件，則每次發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人將沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權就該系列的債務證券提出任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能做出以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但的特定債務除外，包括以下義務：

在行使解除債務的權利時，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構信託公司或 “DTC”，或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則對此類術語的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署轉讓形式為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個過户代理人。

受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事，其謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、支出和負債。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息付款日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們可以選擇將契約中與免除和解除債務或免除限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止我們在任何系列的債務證券和適用的契約（稱為法律辯護）下的所有義務，但我們的義務除外：

此外，，我們可能會終止遵守任何系列債務證券或適用的契約下的任何限制性契約的義務，即契約失效。

我們可以行使我們的合法辯護選擇權，即使我們之前已經行使過盟約辯護權。如果我們行使任一防禦權選項，則由於違約事件的發生，可能無法加快票據的支付。

要對任何系列的債務證券行使任一防禦期權，我們必須不可撤銷地將資金和/或債務進行信託存款，並由美國的充分信心和信貸支持，受託人提供的資金將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息。除其他外，我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

我們將按照招股説明書補充文件中的説明向債務證券持有人郵寄通知。

我們可能會將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期，用於付款目的和所有其他目的。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但適用《信託契約法》的情況除外。

以下的描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以作為單位的一部分由招股説明書補充文件發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們將在發行此類認股權證之前將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），這些條款描述了我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中設定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過交付代表要行使的認股權證或認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並在適用的情況下，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額，如適用。我們將在任何認股權證的反面以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向任何認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及在任何認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多期認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們和相關認股權證代理人可以在徵得受影響的未行使未行使的未行使認股權證中至少佔多數的持有人同意後，修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。但是，未經認股權證持有人同意，可以對認股權證協議進行修改或補充，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生不利影響的變更。儘管有上述規定，未經每份受影響認股權證持有人的同意，任何此類修改或修改均不得：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則認股權證的行使價和普通股數量在某些情況下可能會進行調整，包括：

我們可以制定適當的條款，以便每位行使該認股權證（或其任何部分）的認股權證持有人，而不是對認股權證的行使價和普通股數量進行任何調整：

出於任何調整的目的，由我們的賬户或我們的任何多數控股子公司賬户擁有或持有的普通股將不被視為未償還股票。

對於定期每季度或其他定期或經常性現金分紅或現金分紅或分配的現金分紅或從留存收益中支付的現金分紅或分配，不會對認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量進行調整。除上述情況外，認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量不會因普通股或任何可轉換為普通股或有權購買普通股的證券的發行而進行調整。

在中，如果是普通股的重新分類或變更、涉及我們的合併或合併，或者將我們的財產和資產全部或基本上全部出售或轉讓給另一家公司，在每種情況下，我們普通股的持有人都有權獲得與相關的股票、證券、其他財產或資產（包括現金），或以此作為交換的股票、證券、其他財產或資產（包括現金）普通股，當時未償還的認股權證的持有人將有權將此類認股權證轉換為種類和數量如果此類認股權證是在重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓之前行使的，則在進行此類重新分類、變更、合併、出售或轉讓之前，他們本應獲得的股票股份和其他證券或財產的金額。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受管轄並根據紐約州法律解釋。

我們可以再發行一個系列的單位，由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成，用於購買普通股、優先股和/或債務證券，其金額和/或債務證券的數量由我們確定的任意組合。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將在發行相關單位系列之前，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定在指定日期之前的任何時間或任何時候均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股股、債務證券或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何證券下的權利。

我們，和任何單位代理人及其任何代理人，可以將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的而由該證書證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以根據自己的意願發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列的大多數財務和其他具體條款將在招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位和單位協議將受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。

我們可以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法的持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉給參與者，而參與者又將款項轉給他們的客户，這些客户是受益人所有者。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們只以全球形式發行證券，別無選擇，情況都會如此。

以為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有者。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記錄表還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入該證券並進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券終止時的特殊情況 ” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券中受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在下述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式出售本招股説明書中提供的證券：

我們還可以按照《證券法》第415 (a) (4) 條（包括下文詳細討論的內容），以 “市場發行” 的形式出售本招股説明書中提供的證券。

我們將在適用的招股説明書中補充發行條款和分銷方法，並將確定任何公司充當與本次發行相關的承銷商、經銷商或代理商，包括：

在與證券出售有關時，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商補償。

任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人個人、交易商和代理人可能有權獲得對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和繳款。

證券的分配可能會在一筆或多筆交易中不時受到影響，固定價格或價格可能變動，出售時確定的不同價格，或按適用的招股説明書補充文件規定的價格確定。

在與證券銷售有關的情況下，承銷商、交易商或代理人可能被視為以的承保折扣或佣金形式獲得了我們的補償，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

除非在相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，除非在納斯達克資本市場上市的公司普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，或在當時我們普通股上市的交易所上市，視情況而定，須遵守交易所的正式發行通知（在某些情況下，任何可能導致我們當時已發行普通股 20％以上的交易需要股東批准或代表我們當時已發行股票20％以上的投票權）。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券或優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會將設為證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不通知的情況下隨時停止任何做市活動。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭銷售、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括出價或購買，其目的是防止或延緩證券市場價格在發行期間的下跌。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可以進行超額配股。如果任何承銷商在發行中開立了證券的空頭頭寸，他們出售的證券數量超過了相應招股説明書補充文件封面上列出的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行或參與了交易併為其提供服務，他們可能已經收到或獲得慣常的費用和費用報銷。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於任何衍生品交易，第三方方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，來平倉任何相關的未平倉借款股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

出售股東也可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據我們的書面指示，與我們簽訂分銷代理協議的銷售代理方將盡其商業上合理的努力以我們的代理人的身份代表我們出售經我們和銷售代理商同意發行的普通股。我們將按照我們和銷售代理的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最大數量。根據適用的分銷代理協議的條款和條件，銷售代理將盡其在商業方面的合理努力，作為我們的銷售代理並代表我們出售所有指定普通股。如果銷售的影響不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們可以通知銷售代理商，暫停根據任何分銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理商可以通過通知我們暫停發行適用的分銷代理協議暫停普通股的發行。

我們也可以按照出售時商定的價格將股票作為委託人出售給銷售代理商的自有賬户。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據分銷代理協議發行普通股將在 (1) 出售受分銷代理協議約束的普通股或 (2) 我們或銷售代理終止分銷代理協議時終止，以較早者為準。

根據我們的分銷代理協議，銷售代理商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的第 415 條被視為 “市場” 產品的銷售、直接在現有交易市場上進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售，均符合和第 415 (a) (4) 條的規定《證券法》。參與發行和出售我們的普通股的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額及其持有普通股義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

本招股説明書向您概述了我們證券的擬議發行。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，應被視為取代本招股説明書。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

招股説明書補充文件將描述任何證券發行的條款，包括該次發行中向公眾的發行價格、該次發行的購買價格和淨收益，以及與該證券發行相關的其他具體條款。

位於德克薩斯州貝萊爾的PC Loev Law Firm已將本招股説明書中提供的證券的有效性傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師轉達了與本招股説明書發行相關的法律事項，將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

Kidpik Corp. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日和2022年1月1日以及截至該日止年度的Kidpik Corp. 財務報表已由CohnrezNick進行了審計 LLP，如其2023年3月31日的報告所述，其中包括關於Kidpik Corp. 繼續經營能力的解釋性段落，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

本招股説明書中提及的專家或法律顧問曾編寫或認證本招股説明書的任何部分，或就註冊證券的有效性或與證券註冊或發行相關的其他法律事務發表過意見，也沒有直接或間接地僱用本公司任何權益，也沒有與本公司有任何直接或間接的利益，也沒有與之有關的人與之有關聯我們，作為發起人、管理層或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件位於我們網站的 “投資者”、“財務”、“美國證券交易委員會申報” 頁面上 www.kidpik.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此處引用此類信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，例如我們。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov.

本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該參考文獻可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息不同的信息。根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區發行。無論本招股説明書或任何招股説明書補充材料的交付時間如何，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書和招股説明書補充文件發佈之日分別是準確的，，也無論證券的出售時間如何。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的的聲明並不全面，而是參照這些文件和文件進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或這些證券的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是正確的。

下表列出了與出售和分配正在註冊的證券有關的各種費用，所有這些費用都將由我們承擔，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估算值，證券和交易委員會註冊費除外。

* 目前尚不清楚的估計費用，因為這些費用取決於根據本註冊聲明將要進行的發行數量、所發行證券的金額和類型以及此類發行的時間等。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 145條授權法院或公司董事會以足夠寬泛的條款向董事和高級管理人員提供賠償，允許在某些情況下對《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，而我們的修訂和重述章程則規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中包含的條款在某些方面比 DGCL 中的具體賠償條款更廣泛。賠償協議將要求我們的公司，除其他外，向我們的董事賠償因其董事身份或服務而可能產生的某些責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

與證券發行有關的承保協議將包含在某些情況下對公司高管和董事進行補償的條款。

我們的修訂和重述章程以及我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書均未包含針對我們的高級管理人員或董事根據《證券法》承擔責任的任何具體賠償條款。此外，就根據上述條款或其他規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人賠償在《證券法》下產生的責任而言，公司被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

以下文件作為本註冊聲明的證物提交，包括參考先前根據《證券法》或《交易法》提交的在此處納入的證物，如下所示：

* 如果適用，應通過修正案或根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告提交。

*** 如果適用，應在本註冊聲明生效後根據經修訂的1939年《信託契約法》第 305 (b) (2) 條提交。

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案，以便：

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (i) (iii) 段所要求的信息包含在註冊聲明中生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊聲明中，或者包含在註冊聲明中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (i) (iii) 段不適用根據本章第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息根據《證券法》第 10 (a) 條，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明均不取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明此前曾是註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分配中對任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券通過以下任何通信向該買方發行或出售，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券向該買家提供的證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及，在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為首次真誠發行。

(7) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受對此類問題的最終裁決的管轄。

(8) 下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“該法”）第310條（“法案”）第310條（a）分節採取行動。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年8月3日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份簽署，並按所示日期簽署。

	大型加速過濾器 ☐		加速過濾器 ☐
	非加速過濾器		規模較小的報告公司
			新興成長型公司

	●	本招股説明書提供了一般信息，其中一些可能不適用於您的證券；

	●	一份招股説明書補充文件或補充材料（包括任何免費撰寫的招股説明書），其中一些可能不適用於您的證券，也可能不包括與所發行證券價格相關的信息；和

	●	如有必要，則提供定價補充，其中描述了您的證券的定價條款。

	●	定價補充（如果有）；

	●	招股説明書補充文件（包括任何免費寫作招股説明書）；以及

	●	這份招股説明書。

	●	普通的股票；

	●	一個或多個系列的首選股票；

	●	債務證券；

	●	認股權證購買普通股、優先股或債務證券；或

	●	上述證券的任何組合，單位為單位。

	●	名稱或分類；

	●	總髮行價格；

	●	利率和股息支付時間（如果有）；

	●	贖回、轉換或償債基金條款（如果有）；

	●	投票或其他權利（如果有）；

	●	轉換價格（如果有）；以及

	●	重要的聯邦所得税注意事項。

關於這份招股説明書	1

以引用方式納入某些文件	2

招股説明書摘要	4

我們在此註冊的證券，我們可以發行	5

風險因素	7

前瞻性陳述	7

所得款項的使用	8

普通股的描述	8

優先股的描述	13

債務證券的描述	14

證券的合法所有權	27

分配計劃	31

招股説明書補充資料	34

法律事務	34

專家們	34

在這裏你可以找到更多信息	35

	●	這些代理人、承銷商或交易商的名稱；

	●	應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

	●	有關超額配股期權的詳細信息；以及

	●	淨收益歸我們所有。

	■	在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

	■	完成導致股東成為感興趣股東的交易後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的由董事和高級管理人員以及（ii）員工擁有的股份員工參與者沒有決定權的股票計劃保密地説，根據該計劃持有的股票將以招標或交換要約的形式進行投標；或

	■	在或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東的年度會議或特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東持有的已發行有表決權的股票的至少 66% 2/3％投贊成票。

	■	任何兼併或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司與利益股東或任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益相關股東引起的，並且由於此類合併或合併，上文所述的交易不例外；

	■	涉及利益相關股東的公司 10% 或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）；

	■	除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

	■	涉及公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的公司股票的比例份額或任何類別或系列；或

	■	利害關係股東收到的通過公司或獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益的。

	●	優先股的所有權和申報價值或面值；

	●	所發行優先股的股數、每股清算優先權和優先股的發行價格；

	●	適用於優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股股息累積的起始日期；

	●	優先股償債基金（如果有）的條款；

	●	優先股的任何投票權；

	●	贖回優先股的條款（如果適用），以及對公司在支付股息或償債基金分期付款有任何拖欠款的情況下回購或贖回股票的任何限制；

	●	優先股在任何證券交易所的任何上市；

	●	優先股可轉換為我們的普通股或優先股所依據的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算轉換價格和轉換期的方式；

	●	如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及

	●	任何優先股的其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

	●	債務證券的標題和形式；

	●	對債務證券或其所屬系列的總本金額的任何限制；

	●	將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

	●	我們必須償還本金的一個或多個日期；

	●	一個或多個債務證券的利率；

	●	起計利息的日期，以及我們必須支付利息的日期；

	●	我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地點；

	●	我們可以贖回任何債務證券的條款和條件（如果有）；

	●	贖回或購買任何債務證券的任何義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

	●	我們可能發行債務證券的面值；

	●	我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

	●	我們支付債務證券本金和任何溢價或利息時使用的貨幣；

	●	我們在宣佈加速到期後將支付的債務證券本金的；

	●	無論出於何種目的均被視為本金的金額，包括任何到期時到期應付的本金或自任何日期視為未償還的本金；

	●	如果適用，債務證券是可防禦的，以及此類抗辯的條款；

	●	如果適用，將債務證券轉換為我們的債務證券、普通股或其他證券或財產或將債務證券兑換成任何權利的條款；

	●	我們將是否以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則包括全球證券的相應存管人和全球證券的條款；

	●	適用於任何次級債務證券的從屬條款；

	●	適用於債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人申報任何到期應付債務證券本金的權利的任何變更；

	●	契約中契約的任何補充或變更；以及

	●	債務證券的任何其他條款與適用契約不矛盾。

	●	該系列債務證券的標題；

	●	對可能發行的本金總額的任何限制；

	●	到期日或日期；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及的條款是否為任何次級債務；

	●	如果發行此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示）是除本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

	●	利率或利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

	●	我們的延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

	●	如果適用，則根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以根據我們的期權贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格；

	●	根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，的日期或日期（如果有），以及我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位，以及我們有義務以什麼價格或價格；

	●	我們將發行該系列債務證券時使用的面額，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

	●	任何及與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷以及我們與此類債務證券有關的義務的任何擔保相關的任何及所有條款（如果適用），以及與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款；

	●	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；和此類全球證券或證券的存管機構；

	●	如果適用，與轉換或交換該系列的任何債務證券相關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們和/或持有人選擇）轉換或交易所功能、適用的轉換或交換期限以及方式任何轉換或交換的結算；

	●	如果除其全部本金外，則該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

	●	適用於所發行特定債務證券的契約的任何變更或增補，包括合併、合併或出售契約等；

	●	證券違約事件的增補或變更以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）的權利的任何變動；

	●	增補或修改或刪除與違約和法律辯護有關的條款；

	●	增加或修改與契約的履行和履行有關的條款；

	●	無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款進行補充或修改；

	●	支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

	●	利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及可以選擇的的條款和條件；

	●	條款和條件（如果有），根據該條款和條件，除了該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金外，我們還將向任何不是 “美國人” 的持有人支付用於聯邦税收目的的款項；

	●	對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

	●	對債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，對契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

	●	如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該系列債務證券到期應付利息，且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長的利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

	●	如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則該系列債務證券的到期並應付，無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款中；但是，前提是根據條款有效延長此類債務證券的到期日其任何補充契約不構成拖欠本金或保費（如有）；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的盟約除外，並且在我們收到有關此類違約的書面通知之後，我們的失敗將持續90天，要求對其進行補救，並聲明這是合計至少25％的受託人的違約通知適用系列未償債務證券的本金；以及

	●	如果發生特定的破產、破產或重組事件。

	●	持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

	●	在履行《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

	●	持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

	●	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，且這些持有人已向受託人提供了合理的賠償，要求受託人以受託人身份提起訴訟；以及

	●	受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

	●	糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

	●	to 除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

	●	在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

	●	根據契約的規定，增加、刪除或修改對債務證券的授權金額、條款或目的、認證和交付的條件、限制和限制；

	●	進行任何在任何重大方面都不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

	●	規定發行和確定上文 “債務證券描述——概述” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

	●	遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》下任何契約資格相關的任何要求。

	●	延長任何系列債務證券的固定到期日；

	●	減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

	●	降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

	●	提供進行付款；

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	替換系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

	●	支付該系列任何債務證券的本金以及溢價和利息；

	●	維護付款機構；

	●	持有款項以信託方式付款；

	●	收回受託人持有的多餘資金；

	●	補償並賠償受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記該系列任何債務證券的轉讓或交換，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

	●	註冊轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，中未贖回的部分除外，我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	保留註冊商和代理人並持有信託付款的款項；

	●	登記票據的轉讓或交換；以及

	●	替換殘損、銷燬、丟失或被盜的紙幣。

	●	不得發生或繼續發生違約事件；

	●	在法律辯護案中，我們已向受託人提供了律師的意見，內容大致是我們從美國國税局收到的或已公佈的裁決或法律發生了變化，我們的律師認為，債務證券持有人不得將此類存款所得用於聯邦所得税目的的收益或損失予以確認，逃避和解僱，並將按與以前相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生此類存款、逃職和解僱，則屬於這種情況；

	●	在違約案中，我們已向受託人提供了律師的意見，其大意是，債務證券的持有人不會確認此類存款、逃避和解除所得税的收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，如果是沒有發生存款、逃跑和出院的情況；以及

	●	我們滿足適用契約中描述的其他先例習慣條件。

	●	認股權證的標題；

	●	認股權證的發行價格（如果有）；

	●	認股權證的總數；

	●	行使認股權證時可能購買的普通股、優先股或債務證券的名稱和條款；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

	●	如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券的起始日期和之後均可單獨轉讓；

	●	行使認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及認股權證的行使價；

	●	行使認股權證的權利開始和到期的日期；

	●	如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最大金額；

	●	以發行價（如果有）和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

	●	認股權證的反稀釋條款（如果有）；

	●	適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

	●	關於持有人有權要求我們在控制權變更後回購認股權證的任何條款；以及

	●	認股權證的任何附加重要條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

		認股權證持有人無權：

	●	投票、同意或獲得分紅；

	●	以股東的身份收到關於選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知；或

	●	行使作為公司股東的任何權利。

	●	減少行使、取消或到期時的應收金額；

	●	縮短可行使認股權證的期限；

	●	否則會對認股權證受益所有人的行使權利產生重大不利影響；或

	●	降低持有人必須同意修改或修改適用的認股權證協議或認股權證條款的未償還認股權證的百分比。

	●	以普通股股息或普通股分配的形式發行普通股；

	●	普通股的細分和組合（或適用於購買優先股和優先股的認股權證）；

	●	向所有普通股股權持有人發行股權，使他們有權在確定有權獲得此類股權的股東的規定日期後的45天內以低於當前市場價格認購或購買普通股；以及

	●	向所有普通股持有人分配我們的債務或資產證據（不包括下文所述的某些現金分紅和分配）或權利或認股權證（不包括上述權益）。

	●	單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款。

	●	第三方服務提供商的表現；

	●	它如何處理證券付款和通知；

	●	是否徵收費用或收費；

	●	如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

	●	以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣將來允許的話，您就可以成為持有人；

	●	如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些問題。

	●	投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀商索取的證券付款，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

	●	投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司以及法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構；

	●	在情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益，在這種情況下，代表證券的證書必須交付給貸款人或質押的其他受益人才能使質押生效；

	●	存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、交易和其他與投資者在全球證券中的權益有關的事項；

	●	我們和任何適用的受託管理人對存託人行動的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託管理人也不以任何方式監督存託機構；

	●	存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，並且您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；

	●	參與存託機構賬面記賬系統並且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響支付、通知和其他與證券有關的事項；以及

	●	在投資者的所有權鏈中，可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

	●	如果保管人通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，並且我們未在 90 天內指定其他機構擔任託管機構；

	●	如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

	●	如果發生了與該全球證券所代表的證券相關的違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

	●	直接給投資者，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

	●	通過代理給投資者；

	●	直接給代理商；

	●	給或通過經紀人或交易商；

	●	通過一個或多個管理承銷商領導的承保集團向公眾披露；

	●	給一家或多家單獨行事的承銷商，向投資者或公眾轉售；

	●	通過進行大宗交易，參與處理大宗交易的經紀商或交易商將嘗試作為代理人出售證券，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

	●	盡最大努力通過代理商；以及

	●	通過任何此類銷售方式的組合。

	●	在任何國家證券交易所或報價服務上，證券可以在其上市或在出售時報價，包括普通股的納斯達克資本市場；

	●	在場外交易市場中；

	●	在交易中，此類交易所或服務或場外交易市場以外的交易中；

	●	通過寫入期權；或

	●	通過結算賣空。

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

	●	承保證券的金額；

	●	證券的購買價格和出售給我們的收益；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

	●	任何承保折扣和其他構成對承銷商、交易商或代理人補償的項目；

	●	任何公開發行價格；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	承銷商與公司之間的任何實質性關係；以及

	●	招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

描述	要支付的金額

申請費-證券交易委員會	$	1,102
律師費和開支		*
會計師的費用和開支		*
FINRA、證券交易和上市費		*
過户代理人和註冊商的費用和開支		*
印刷和雕刻費用		*
受託人費用和開支		*
雜項開支		*

總計	$	*