附錄 5.1

謝爾曼和霍華德律師事務所 西自由街 50 號，套房 1000，內華達州里諾 89501 電話：775.323.1980 3960 霍華德·休斯公園大道，500 號套房 內華達州拉斯維加斯 89169 電話：702.387.6073 shermanHoward.com

2024年3月8日

Northann Corp

c/o Northann 配送中心公司

加利福尼亞州埃爾克格羅夫 95624

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司（“公司”）Northann Corp.（“公司”）的內華達州特別法律顧問，事宜是公司在S-8表格（“註冊聲明”）上註冊了面值0.001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”），這些股票已經或可能根據公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）發行）根據向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。

出於這些意見的目的， 我們檢查了以下文件的原件或副本：

(a) 註冊聲明；

(b) 2022年3月29日向內華達州國務卿提交的 公司章程，經2023年7月25日向內華達州國務卿提交的 修正證書修訂；

(c) 2022年3月25日通過的 公司章程；

(d) 計劃；以及

(f) 公司董事會和股東與本計劃的通過、根據《證券法》註冊股份 以及其他相關事項有關的某些 行動。

Northann Corp 2024年3月8日 第 2 頁

我們還審查了公司記錄以及我們認為必要或適當的文件、證書和記錄的原件 或副本，以此作為本文所述意見的依據。

在我們的考試中，我們 假設：

(a) 所有執行文件的自然人的 法律行為能力和能力；

(b) 文件上所有簽名的 真實性；

(c) 作為原件提交給我們的所有文件的 真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性；

(d) 除公司外， 此類文件的當事方有權訂立和履行該文件下的所有義務，無論是公司還是其他方面；

(e) 此類文件可根據其條款對其所有當事方強制執行；

(f) 根據內華達州法律， 在發行任何股票時，公司有效存在，具有正式資格且信譽良好； 和

(g) 除與公司有關的 以外，所有必要行動（無論是公司行動還是其他行動）對 各方執行和交付文件的正當授權。

我們依賴此類文件中包含的信息、事實事項、陳述和保證的準確性 和完整性。

在提出下文 的意見時，我們還假設：

(a) 在 或在發行和交付之前，股份將由此類股份的過户代理人和註冊機構註冊；

(b) 公司將保留足夠數量的普通股，以履行其在 計劃下的股票發行義務；

(c) 發行任何股份後，公司已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據其公司章程獲準發行的 普通股總數；以及

Northann Corp 2024年3月8日 第 3 頁

(d) 在根據本計劃授予股份或行使 該股票期權或其他證券時，本計劃下每份 股票授予、股票期權或其他可行使或可交換的證券均已獲得或將要獲得正式授權 ，並根據本計劃條款正式行使或交換 。

下文 提出的意見還需進一步限定，即本文提及的 公司作為當事方的任何協議或文書的執行可能會受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人 權利的類似法律以及一般公平原則（無論在衡平程序中考慮可執行性還是 法律程序）的限制。

基於上述內容和 的依據，並受此處規定的假設、限制和限定條件的約束，我們認為：

(a) 根據本計劃已經或可能發行的 股是經正式授權的公司普通股；以及

(b) 如果 按照計劃規定和 註冊聲明，在收到對價時發行股票，則股票將有效發行、全額支付且不可估税。

此處 中表達的觀點僅限於此處明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。我們 不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變更或註冊聲明宣佈生效之日後可能引起我們注意的適用法律 的任何變化向您提供任何通知。

儘管這家 公司的某些成員獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，但在發表上述意見時，我們沒有研究除內華達州以外的任何司法管轄區的 法律。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州 州法律的事項（內華達州的證券法律和法規除外，我們對此不發表任何意見）。我們對任何其他司法管轄區或州的法律（包括與股票發行 和出售相關的任何證券法）的效力不表達 的意見。

Northann Corp 2024年3月8日 第 4 頁

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律 事項” 的標題下提及我們的名字。在給予上述同意時，我們特此不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。