正如 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

表格 S-8

下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》

Northann Corp
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

c/o Northann 配送中心公司

9820 Dino Drive，110 套房

加利福尼亞州埃爾克格羅夫 95624

T: (916) 573 3803

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

李林

首席執行官

c/o Northann 配送中心公司

9820 Dino Drive，110 套房

加利福尼亞州埃爾克格羅夫 95624

T: (916) 573 3803

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區域 代碼）

複製到：

Henry Yin，Esq。

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

康諾特廣場 1 號

香港

電話：+852 3923 1111

傳真：+852 3923 1100

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。 （選中一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

解釋性説明

本註冊 聲明由註冊人提交，旨在根據公司董事會通過並經公司股東批准的2023年股權 激勵計劃註冊預留和可供發行的4,000,000股股票。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

* 根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第428條以及S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了 I 部分要求包含在第 10 (a) 條招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條 的規定，包含本第一部分中規定的信息 的文件將單獨提供給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。這些文件和根據表格S-8第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明 中的文件共同構成了符合 證券法第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

在本註冊聲明中， Northann Corp. 有時被稱為 “註冊人”、“我們” 或 “我們的”。

註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件 以引用方式納入此處：

此外，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項或向委員會 “提供” 的其他信息）， 提交本註冊聲明的生效後修正案，該修正案表明所發行的所有證券均已生效後已售出或註銷 所有當時仍未出售的證券，應視為以引用方式納入本註冊聲明並從提交此類文件之時起即成為本 的一部分。

就本註冊 聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。 根據前述規定，本註冊聲明中的所有信息均由此處以引用方式納入的文件中 顯示的信息進行了全面限定。

不適用。

不適用。

根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）和我們的章程的規定，我們的高管和董事獲得 的賠償。

根據NRS，高級管理人員和 董事對公司或其股東的金錢負債責任豁免自動適用，除非 受公司章程的特別限制。NRS規定，除非證明高管或董事的行為或不作為構成違反 信託義務且此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或故意違法行為，否則不對該官員或董事的行為或不作為承擔責任 。NRS規定，任何 董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任； 前提是董事的責任不得因以下原因而被取消或限制：(i) 違反對公司 或其股東的任何忠誠義務，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法， (iii) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (iv) 在 人成為 人之前發生的作為或不作為該公司的董事。

我們的章程規定，我們 將在NRS允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和代理人進行賠償。我們的章程還規定 在 NRS 允許的範圍內，我們可以購買和維持責任保險，或為此類義務做出其他安排或其他安排。

NRS 允許我們賠償 任何曾經或現在是或可能成為任何威脅、待處理或考慮採取的行動、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，包括由公司或代表公司提起的行動，因為 該人是或曾經是其董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或正在應公司的要求作為另一實體的董事、高級職員、員工或代理人提供服務，費用包括實際律師費並且 該人本着誠意行使權力 並以本人合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式真誠行使權力 ；或本着誠意行事，並以該人合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的 有理由相信這種行為是非法的。

在 用盡所有上訴後，對於有管轄權的法院裁定該人向公司承擔責任或向公司支付的和解款項的任何索賠、問題或事項，不得根據NRS 進行賠償，除非且僅限於 提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院認定，鑑於 本案的所有情況，該人有權公平合理地獲得法院等費用賠償認為是正確的。

NRS 還規定，在 公司董事、高級職員、員工或代理人根據案情或以其他方式成功為允許公司提供賠償的任何 訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時，或為就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時 ，公司必須向該人員賠償費用，包括律師費用與辯護有關的實際和合理費用 。

我們的章程要求 公司在 收到高管或董事關於償還預付款的承諾後，預付高管或董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，前提是 主管司法管轄區的法院最終裁定該高級管理人員或董事無權獲得此類賠償。

不適用。

參見隨附的展覽索引。

但是，前提是：

(A) 如果註冊聲明在 S-8 表格（本章第 239.16b 節）上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據第 13 條或第 15 條向委員會 提交或提供的報告中 (d) 1934 年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）中以引用方式納入註冊聲明的 ；以及

(B) 如果註冊聲明在表格 S-3（本章第 239.13 節）、SF-3 表格（本章第 239.45 節）或 F-3 表格（本章第 239.33 節）上以及需要包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (1) (iii) 段不適用這些段落的生效後修正案 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者是包含在根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）提交的招股説明書表格 中，該表格是註冊聲明的一部分。

(C) 但是， 還規定，如果註冊聲明適用於在 SF-1 表格（本章第 239.44 節）或 SF-3 表格（本章第 239.45 節）上發行資產支持證券，以及生效後的 修正案中需要包含的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用是根據法規 AB（第 229.1100 (c) 節）第 1100 (c) 項提供的。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任 ：

(i) 如果註冊人依賴 規則 430B（本章第 230.430B 節）：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起， 註冊人根據第 424 (b) (3) 條（第 230.424 (b) (3) 條）提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明 的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都要求 根據本章第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條（§230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)）作為註冊 聲明的一部分提交，以此作為與根據第 430B 條進行發行相關的註冊 聲明的一部分 15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)（本章第 230.415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 節）（本章第 230.415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x)）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在該表格中的較早日期招股説明書是首次使用 是在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效之後或簽訂之日開始使用的。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入 的文件中作出的或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買者而言， 的任何聲明均不取代或修改註冊 聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在註冊聲明之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書這樣的生效日期； 或

(ii) 如果註冊人受 規則 430C（本章第 230.430C 節）的約束，則根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，根據第 430B 條或依據第 430A 條（本章第 230.430A 節 ）提交的招股説明書除外，均應為自其生效後首次使用之日起被視為登記聲明的一部分幷包含在登記聲明中。 但是，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者， 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者， 中作出的任何聲明，都不會取代或修改 在註冊聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在 之前在任何此類文件中發佈的招股説明書這樣的首次使用日期。

(iii) 如果註冊人依賴 本章第 230.430D 節：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人根據本章第 230.424 (b) (3) 和 (h) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都要求 根據本章第 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據本章關於根據第 230.415 (a) (1) (vii) 或 (a) (1) (xii) 或 (a) (1) (xii) 的發行本章旨在提供 1933 年《證券法》（15 U.S.C. 77j (a)）第 10 (a) 條所要求的信息，自此類招股説明書生效後首次使用之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 中，或招股説明書中描述的本次發行中 第一份證券銷售合約的日期。根據本章第 230.430D 節的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任 的目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行 此類證券應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前擁有銷售合同期限 的購買者，無論在 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中做出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入 的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或前不久在任何此類文件中寫入的這樣的生效日期；或

(6) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任 ：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行主要 發行證券時，無論使用哪種承保方法 向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券， 下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券這樣的購買者：

(i) 根據第 424 條（本 章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書 或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的自由書面招股説明書 ；

(iii) 任何其他 自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人或其證券 的重要信息，以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信 ，即要約中的要約。

(7) 如果註冊人依據本章第230.430D 條在SF-3表格（本章第239.45節）上註冊的任何證券發行中依據本章第230.430D 條提交先前在根據本章第230.424 (h) 和230.430D提交的招股説明書中遺漏的信息 。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月8日代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方 的每個人構成並任命林立為其真實合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和 重替權，以他或她的名義、地點，代替他或她以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案、附物以及與之相關的其他文件），並向委員會提交相同的 及其所有證物以及與之相關的其他文件，準許事實上對上述律師 和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行在 場所及其周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為這裏的美德。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份簽署，並在規定的日期簽署。