附件4.2

證券説明

農地合夥公司

一般信息

農地合夥公司(“我們”，“我們”，“我們”或“公司”)有一類已發行的證券，我們的普通股，每股面值0.01美元，根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第12節註冊。“我們被授權發行600,000,000股股票，包括我們的500,000,000股普通股和100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(”優先股“)。我們的章程授權我們的董事會，在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量。

以下是對我們普通股的權利和特權的描述，以及我們的修訂和重述條款(我們的“憲章”)、我們修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)和馬裏蘭州法律的適用條款的相關規定。本説明完全符合我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律的適用條款，並應結合這些條款進行閲讀。

將證券重新分類和發行的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州通用公司法》)和我們的章程，我們的董事會必須在符合我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的條款的情況下，為每個該等類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准我們的股票上市或報價，否則這些行動可以在沒有股東批准的情況下采取。

增加或減少授權股票以及發行普通股和優先股的額外股份的權力

我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會的多數人的批准下，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的股票授權股份的總數。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行該等股票，這為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及額外的股票股份將可供未來發行，而我們的股東不會採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合他們最佳利益的交易或公司控制權的變更。

對所有權和轉讓的限制

為符合經修訂的1986年國內税法(“守則”)所指的房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)的資格，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短課税年度的相稱部分內，至少由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

由於我們的董事會認為，目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必不可少的，除了某些例外情況外，我們的章程包含了對一個人可以擁有的股票數量的限制。我們的章程規定，除其他事項外，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)，或所有權限額。如果滿足某些條件，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下免除某人的所有權限制。

普通股説明

股息、清算和其他權利

根據任何其他類別或系列股票持有人的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有人：

有權按比例從合法可用的資金中獲得任何分配，當得到我們的董事會授權並由我們宣佈時；以及

有權按比例分享我們公司的資產，在我們清算、解散或結束事務的情況下，合法地分配給我們普通股的持有者。

對於我們的普通股，一般不存在贖回、償債、轉換、優先購買權或評估權。

普通股表決權

在本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文的規限下，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，本公司普通股的每一股已發行股份均使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，而除非任何其他類別或系列股票另有規定，否則該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，董事選舉將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FPI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，美國有限責任公司。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

見“馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例”。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的實質性條款，但它並不是對我們的憲章和章程或MCCI的完整描述。以下摘要通過參考《氯化鎂》和/或章程和附則進行了完整的限定。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。我們已經通過我們的章程中的一項條款選擇受馬裏蘭法律的一項條款的約束，該條款要求，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，並且任何當選填補空缺的董事將在發生該空缺的董事職位的整個任期內任職，直到他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事是由董事選舉中的多數票選出的。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東可以選舉我們的所有董事。

董事的免職

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投票的至少三分之二的股份持有人的贊成票下，才能出於(如我們章程所定義的)原因而被罷免。這一規定，再加上我們董事會獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有充分的理由和大量的贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與一名有利害關係的股東(即在該公司擁有100名或以上實益擁有其股票的10%或以上投票權的任何人(該公司或任何附屬公司除外)，或在緊接該日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，股權證券的資產轉讓、發行或重新分類)，在該公司的股份擁有100名或以上的實益擁有人之日之後，該公司當時已發行的股票的投票權的10%或以上的實益擁有人)或有利害關係的股東的關聯公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內被禁止。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何這種業務合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票的流通股持有人有權投出的80%的票數和(2)有權由公司有表決權股票的持有人有權投出的三分之二的票數的贊成票批准，除非，除其他條件外，由與其(或與其關聯公司)進行業務合併的利益股東持有的股份除外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，但前提是該業務合併須先經本公司董事會批准(包括並非此等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東有權投下的至少三分之二贊成票的批准，但不包括(1)進行或提議進行控制權股份收購的人、(2)公司高管或(3)公司僱員同時也是公司董事成員的人所投的票。“控制權股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權行使投票權，在下列投票權範圍之一內選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數，或(3)多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在公司是交易一方的情況下通過合併、合併或換股獲得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

副標題8

《章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇不經股東批准，並即使章程或章程中有任何相反規定，也應遵守《章程》中分別規定的以下五項條款中的任何一項或全部：

公司的董事會將分為三個級別；

罷免董事一般需要在董事選舉中投出三分之二的贊成票；

董事的人數只能由董事表決決定；

董事會的空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職；

股東要求召開股東特別會議時，必須得到有權在會議上投下至少多數票的股東的請求。

根據我們章程中的一項規定，我們選擇遵守副標題8中關於填補我們董事會空缺的規定。此外，在我們尚未選擇服從第8小標題的情況下，我們的章程和細則已經：(1)要求有權在董事選舉中至少投出所有有權投下三分之二的選票的股份持有人投贊成票，以將董事從我們的董事會中除名；(2)賦予我們的董事會獨家確定董事人數的權力；以及(3)要求，除非我們的董事長、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會提出要求，否則：有權在會議上以不少於所有有權投票的多數票投票的股東要求召開特別會議。我們的董事會目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以不經股東批准，選擇對我們的董事會進行分類，或者選擇接受副標題8的任何其他規定的約束。

股東大會

根據我們的章程，為選舉董事和處理任何業務而召開的股東年度會議將在董事會確定的日期和時間和地點舉行。每一個

我們的董事由我們的股東選舉產生，任職至下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長，我們的總裁，我們的首席執行官或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。根據本公司章程的規定，本公司祕書還將在股東書面要求下召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下多數票，並附上本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

對我們的憲章和附例的修訂

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投出的所有選票的多數)。除有關罷免董事、限制本公司股票所有權及轉讓以及修訂該等條文所需的投票外(須經本公司董事會宣佈為可取，並獲有權就此事投下不少於三分之二票數的股東的贊成票批准)，本公司章程一般只可在本公司董事會宣佈有關修訂為宜，並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准後才可修訂。我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，無需股東採取任何行動，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

我們的董事會擁有采納、更改或廢除公司章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。

非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州的公司一般不能解散、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定的股份交換或在正常業務過程之外進行類似的交易，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，否則不得在正常業務過程之外進行類似的交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票。在管理委員會的許可下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產現在和將來都將由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

評價權

我們的章程規定，我們的股東一般不會有權行使法定的評估權利。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

本公司附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會，以及提名其他事項由本公司股東在年度股東大會上審議，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知及召開會議時均為股東的股東作出，而該股東有權在會議上就該名個別人士的當選投票。

指定或該等其他業務，並已遵守本公司章程所載的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其聯營公司及被提名人或業務建議書的某些資料(視情況而定)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入本公司董事會的提名可在股東特別會議上進行，在該特別會議上只能(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下選舉董事，或(2)只要特別會議已按照本公司的章程適當地召開，以選舉董事為目的，由在發出通知時和在會議時都是記錄在案的股東召開，該股東有權在會議上就每一名如此提名的個人的選舉投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知的規定。包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制權或其他交易的變更，包括：

絕對多數票和罷免董事的原因要求；

要求持有我們已發行普通股至少多數的股東必須共同行動，提出書面請求，然後我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

規定我們董事會的空缺只能在發生空缺的整個董事任期內由其餘董事填補；

董事會有權在未經股東批准的情況下，增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列股票的股份數量；

董事會有權在未經股東批准的情況下，促使我們增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款；

對我們股票所有權和轉讓的限制；以及

董事提名和股東提案的提前通知要求。

同樣，如本公司撤銷選擇退出本公司合併條款的決議案，或本公司董事會未批准該項業務合併，或撤銷本公司附例中選擇退出本公司收購控股權條款的條文，則本公司本條例的該等條款亦可能具有類似的反收購效力。

所有權限制

除某些例外情況外，我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制。在其他限制中，我們的憲章禁止任何人實益或推定擁有任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量超過9.8%(以限制性較強者為準)，不包括在聯邦所得税方面不被視為流通股的任何股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下免除某人的所有權限制。有關這些限制和推定所有權規則的更詳細説明，請參閲“-所有權和轉讓限制”。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)主動和故意的

由最終判決確立的、對訴訟起因至關重要的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的章程和章程為我們的高級管理人員和董事提供了賠償，使他們能夠最大限度地承擔經不時修訂的《公司章程》所允許的責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對在任何訴訟中勝訴的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直還是以其他方式，在任何訴訟中，他或她因為他或她以該身份服務而被作為一方進行或威脅被作為一方進行的訴訟。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或威脅被作為一方提起的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得以個人利益被不當收受為依據，對由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院如果確定董事或高級職員有權公平合理地獲得賠償，則只能就費用下令賠償。此外，馬裏蘭州的公司可在收到下列款項後，向董事或高級職員墊付合理的開支：

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

任何現任或前任董事或本公司高管，因其擔任過的職務而被列為或威脅被列為訴訟一方；或

任何個人，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。