根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊聲明編號 333-202562

註冊費的計算

待註冊的每類證券的標題	相當於已註冊	最大值發行價格每股 (1)		最大值聚合提供價格 (1)		的金額註冊手續費 (1)
普通股，每股面值0.0001美元	250,000	$	175.83	$	43,957,500	$	5,095

(1) 根據經修訂的1933年《證券法》第457（r）條計算。每股價格基於紐約證券交易所於2016年12月27日公佈的註冊人普通股最高和最低銷售價格的平均值。

招股説明書補充文件
（截至 2015 年 3 月 6 日的招股説明書）

250,000 股

西蒙房地產集團有限公司

普通股

本招股説明書補充文件涉及通過交換我們持有多數股權的運營合夥企業子公司西蒙房地產集團有限責任公司的合夥權益單位時收購股票的股東轉售普通股。我們不會獲得出售股東出售股票的任何收益。

出售股東或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以通過公開或私人交易按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行股票。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為SPG。2016年12月29日，紐約證券交易所公佈的收盤價為每股175.98美元。

在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第 S-2 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何其他證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2016年12月30日。

	頁面

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	s-i
我們是誰	S-1
所得款項的用途	S-1
風險因素	S-2
出售股東	S-2
分配計劃	S-3

招股説明書

關於本招股説明書	2
在哪裏可以找到更多信息	2
我們是誰	2
所得款項的用途	3
所發行證券的描述	3
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款	11
對所有權和轉讓的限制	14
聯邦所得税注意事項	16
法律事務	34
專家	34
披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場	34
前瞻性陳述可能被證明不準確	35
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息	35

關於本招股説明書補充文件

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關我們普通股的信息，這些文件提供了不同的詳細程度：

· 隨附的基本招股説明書提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次普通股的發行；以及

· 本招股説明書補充文件概述了本次普通股發行的條款。

通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息不同或補充的信息。無論本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何其他發行材料或任何股票出售何時交付，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何其他發行材料或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤。

s-i

我們是誰

西蒙地產集團擁有、開發和管理零售房地產物業，主要包括購物中心、高檔奧特萊斯® 和南豐廣場®。出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金（REIT）。我們擁有我們的房產，並通過我們的控股子公司西蒙地產集團有限責任公司或運營合夥企業開展業務活動。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則我們、我們以及我們提及的西蒙地產集團及其子公司和運營合夥企業是指西蒙房地產集團有限責任公司。

截至2016年9月30日，我們在美國擁有或持有204處創收物業的權益，其中包括位於37個州和波多黎各的108個購物中心、71家高檔奧特萊斯、14個磨坊、四個生活方式中心和其他7處零售物業。此外，我們在美國的30多處房產中正在進行重建和擴建項目，包括增加主營店、大型租户和餐廳，還有兩個門店和另外兩個重要的零售項目正在開發中。在國際上，截至2016年9月30日，我們在日本擁有九家高檔奧特萊斯、三家韓國高檔奧特萊斯、加拿大的兩家高檔奧特萊斯、墨西哥的一家高檔奧特萊斯和馬來西亞的一家高檔奧特萊斯的所有權。我們還擁有歐洲六處名品奧特萊斯物業的權益和加拿大的一處名牌奧特萊斯物業的權益，其中四處物業合併。在歐洲的六處房產中，有兩處位於意大利，一處位於奧地利、德國、荷蘭和英國。我們還在開發四處國際奧特萊斯物業。截至2016年9月30日，我們還擁有Klépierre SA20.3％的股權。Klépierre SA是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，在歐洲16個國家擁有購物中心或持有其權益。

我們的前身於1971年以馬薩諸塞州商業信託的形式成立，並於1998年3月10日重組為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯市西華盛頓街225號46204。我們的電話號碼是 (317) 636-1600。我們的互聯網網站地址是 www.simon.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的納入” 部分。

所得款項的使用

我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付任何承保折扣和佣金以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用或他們在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費、我們的法律顧問和會計師的費用和開支以及藍天費用和開支。

S-1

風險因素

您對我們普通股的投資涉及某些風險。在與自己的財務和法律顧問磋商後，您應仔細考慮隨附的招股説明書、截至2015年12月31日的10-K表年度報告、截至2016年6月30日的季度的10-Q表季度報告以及隨後提交的任何以引用方式納入隨附招股説明書的定期報告，然後再決定投資我們的普通股是否適合您。

賣出股東

本招股説明書所涵蓋的普通股是根據我們、出售股東和其他人之間簽訂的註冊權協議的規定或運營夥伴關係協議的條款進行註冊的。這些股份是出售股東在交換運營合夥企業中的合夥權益單位時從我們手中收購的。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，普通股是根據證券法第4（a）（2）條規定的豁免未經註冊發行的。截至2016年9月30日，我們的已發行普通股共有314,237,517股（包括扣除庫存股的B類普通股）。

我們不知道賣出股東可以何時或以多少金額出售股票。賣出股東可以選擇不出售本招股説明書補充文件提供的任何或全部股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售股東在本次發行完成後將持有的任何股票的出售協議、安排或諒解，因此我們無法估計賣出股東在本次發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設在本次發行完成後，招股説明書補充文件所涵蓋的任何股份都不會由賣出股東持有。

據我們所知，下表列出了有關出售股東的某些信息：

註冊轉售的普通股

出售股東的姓名		的數量股份受益地先前擁有到報價 (1)		的百分比股份受益地先前擁有轉到發行		的數量股份已提供特此		的數量股份受益地已擁有之後報價 (1)		的百分比股份受益地之後擁有提供
陶布曼房地產集團有限合夥企業		590,124		*		250,000		340,124		*

* 小於百分之一 (1%)。

(1) 包括運營合夥企業中的合夥權益單位，這些單位可以兑換成普通股。

S-2

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的股票可由賣出股東不時發行和出售，包括其質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的股票，作為質押、贈與或其他非出售相關轉讓。在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這些銷售可以按固定價格或價格進行，這些價格可能會發生變化，也可以在紐約證券交易所按當時的現行條款或與當時的市場價格相關的價格進行。也可以通過議定的交易以議定的價格進行銷售，包括使用以下一種或多種方法：

· 根據本招股説明書，經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商以自己的賬户轉售，

· 普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易，

· 根據紐約證券交易所或其他允許股票獲得交易特權的交易所或交易系統的規則進行的交易所分配，

· 在市場上向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售股票，

· 以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式進行銷售，

· 通過與股票相關的看跌期權或看漲期權交易，

· 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易，

· 承保交易，以及

· 在私下談判的交易中。

在股票分配或其他方面，賣出股東可以：

· 與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空股票，

· 賣空股票並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸，

· 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向他們交付本招股説明書中提供的股票，他們隨後可以轉售這些股票，或

· 將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，他們可以轉售。

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。根據某些條件，在交換合夥權益單位時向非我們關聯公司的人發行的普通股可以在發行之日起六個月後根據第144條不受限制地出售。

S-3

在進行銷售時，經紀交易商或出售股東聘用的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出股東、為賣出股東執行銷售的任何經紀交易商和任何其他參與的經紀交易商都可能被視為與這些銷售有關的《證券法》所指的承銷商。出售股東實現的任何利潤以及此類經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

在美國境外的銷售可能會受到相關司法管轄區的限制。

我們已告知賣出股東，經修訂的1934年《證券交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。

如果在進行特定股票要約時需要，將分發本招股説明書的補充文件，其中將規定：

· 發行的股票數量，

· 發行條款，包括任何承銷商、經銷商或代理商的名稱，

· 任何承銷商支付的購買價格，

· 任何折扣、佣金和其他承銷商補償，

· 允許或重新允許或支付給任何經銷商的任何折扣、佣金或優惠，以及

· 向公眾提出的售價。

我們已同意補償出售股東的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。

我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書所包含的註冊聲明的有效期延長至以下時間較早者：

· 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明處置，或

· 我們已向賣出股東提交了律師的意見，大意是可以根據第144條出售此類股票，不考慮任何交易量限制。

S-4

招股説明書

西蒙房地產集團有限公司

普通股

優先股

認股證

存托股票

本招股説明書是我們根據貨架註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可以按本招股説明書的一份或多份補充文件和其他發行材料中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額單獨或一起發行證券。

本招股説明書還可用於向西蒙地產集團有限合夥人發行普通股，以換取合夥權益單位，或為一位或多位出售證券持有人的證券轉售提供擔保。

我們或任何出售證券的持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。將要發行的任何證券的具體條款以及與特定發行相關的任何其他信息，將在本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案、本招股説明書的補充文件、與證券相關的其他發行材料中列出，也可以在本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SPG。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才可用於發行和出售證券。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2015 年 3 月 6 日

關於這份招股説明書

本招股説明書向您概述了我們提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何其他發行材料也可能添加、更新或更改招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中或以引用方式納入的信息將被招股説明書補充文件中的信息以及與此類證券相關的任何其他發行材料所取代。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售證券。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在互聯網上的美國證券交易委員會網站上查閲 http://www.sec.gov。您也可以訪問華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室來閲讀和複製我們提交的任何文件。華盛頓特區的美國證券交易委員會地址是華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。您也可以在紐約證券交易所公司查看我們的美國證券交易委員會報告和其他信息，地址為紐約布羅德街 20 號，紐約 10005。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和所發行證券的更多信息，您應參考我們的註冊聲明及其證物。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們是誰

西蒙地產集團擁有、開發和管理零售房地產物業，主要包括購物中心、高檔奧特萊斯® 和南豐廣場®。出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金（REIT）。我們擁有我們的房產，並通過我們的控股運營合夥子公司西蒙地產集團有限責任公司或運營合夥企業開展業務活動。

截至2014年12月31日，我們在美國擁有或持有207處創收物業的權益，其中包括位於37個州和波多黎各的109個購物中心、68個高級奧特萊斯、13個磨坊、三個社區中心和其他14處零售物業。截至當日，我們有四家門店正在開發中，並正在美國和亞洲超過25處房產進行重建和擴建項目，包括增加主營和大型租户。在國際上，截至2014年12月31日，我們在日本擁有九家高檔奧特萊斯、三家韓國高檔奧特萊斯、加拿大的兩家高檔奧特萊斯、墨西哥的一家高檔奧特萊斯和馬來西亞的一家高檔奧特萊斯的所有權。截至2014年12月31日，我們通過與McArthurGlen的合資企業擁有歐洲五處奧特萊斯物業的非控股所有權權益。在這五處房產中，有兩處位於意大利，一處位於奧地利、荷蘭和英國。此外，截至2014年12月31日，我們擁有Klépierre SA或Klépierrere的28.9％的股權，該公司是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有購物中心或持有購物中心權益

分佈在歐洲 13 個國家。2014年7月29日，克雷皮埃爾宣佈已簽訂一項有條件的協議，收購Corio N.V.（Corio），根據該協議，科裏奧股東每股普通股將獲得1.14股克萊皮埃爾普通股。2015年1月15日，要約交易結束，預計克萊皮埃爾將於2015年3月31日通過合併交易擁有科裏奧的所有股權，之後我們的所有權百分比將稀釋至約18.3％。

我們的前身於1971年以馬薩諸塞州商業信託的形式成立，並於1998年3月10日重組為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯市西華盛頓街225號46204。我們的電話號碼是 (317) 636-1600。我們的互聯網網站地址是 www.simon.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的納入” 部分。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則我們、我們和我們是指西蒙地產集團公司及其子公司。西蒙地產僅指西蒙地產集團有限公司，運營合夥企業特別指我們的控股子公司西蒙地產集團有限責任公司。

所得款項的使用

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括償還債務、融資資本承諾和為未來的收購融資。如果我們決定以其他方式使用發行的淨收益，我們將在該次發行的招股説明書補充文件中描述淨收益的用途。

如果招股説明書補充文件包括通過出售證券持有人發行證券，我們將不會從此類銷售中獲得任何收益。

對所發行證券的描述

授權股票

我們有權發行8.5億股股本，面值每股0.0001美元，包括以下內容：

· 511,990,000 股普通股，

· 10,000股B類普通股，

· 1億股優先股，以及

· 2.38億股過剩普通股（過剩股票）。

普通股和B類普通股的描述

普通股條款。截至2014年12月31日，共有310,779,910股已發行普通股，其中不包括下述B類普通股的已發行股份和國庫中持有的普通股。普通股持有人：

· 有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，但選舉四名董事除外，這些董事完全由B類普通股持有人選出；

· 無權在董事選舉中累積選票；

· 有權根據優先股持有人的優先權利，從合法可用資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息；

· 無權獲得優先權、訂閲權或轉換權；以及

· 不受進一步的通話或評估的約束。

目前已發行的普通股是，根據本招股説明書在一次發行或一系列發行中不時出售的股票將有效發行、已全額支付且不可估税。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股的條款。截至2014年12月31日，我們已發行8,000股B類普通股。B類普通股的持有人：

· 對於提交給股東表決的所有事項，每持有記錄在案的每股股份都有權獲得一票，但選舉四名完全由B類普通股持有人選舉的董事除外；

· 無權對董事選舉進行累積投票；以及

· 有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，但優先股持有人的優先權除外。

如果我們被清盤，則每股已發行的普通股和B類普通股，包括過剩股票（如果有）都有權參與 按比例計算在償還所有已知債務和負債或為所有已知債務和負債提供充足準備金後的剩餘資產中，但優先股持有者有權獲得優先分配，包括此類系列股票轉換成的任何超額優先股。

B類普通股的所有已發行股份均受投票信託的約束，赫伯特和戴維·西蒙是該信託的有表決權的受託人。B類普通股的持有人有權選舉我們的四名董事。但是，如果截至1996年8月9日，西蒙家族對我們的總所有權權益（包括普通股、B類普通股和按轉換後的運營合夥企業的有限合夥權益單位）降至其總所有權權益的50％以下，則B類董事的數量將減少。

B類普通股可以按持有人的選擇權轉換為等數量的普通股。當B類普通股出售或轉讓給不屬於西蒙家族的人時，或者如果西蒙家族的總所有權權益降至指定水平，B類普通股的股份也會自動轉換為等數量的普通股。

普通股和B類普通股的持有人沒有償債基金權、贖回權或優先購買權來認購我們的任何證券。

在優先股持有人的任何單獨權利的前提下或如下文所述，任何因董事死亡、殘疾、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事空缺均應由股東或當時在職的多數董事投票填補，但是，與B類普通股選出的董事有關的任何空缺應由股東填補 B類普通股。

該章程規定，在任何類別或系列的持有人分別有權選舉一名或多名董事的權利的前提下，如果授予任何此類權利，則在當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票後，可以有理由或無理由地罷免董事。

轉賬代理。紐約梅隆銀行股東服務是我們普通股的過户代理。

優先股

指定系列。截至2014年12月31日，在1億股授權優先股中，唯一的已發行股份是J系列8.375％累計可贖回優先股的796,948股。

未來系列。本節僅概述我們可能提供的優先股。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們的章程以及我們將就任何特定系列優先股的發行提交的指定。本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的系列優先股的具體條款，本節中描述的條款和條款僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們有權發行最多1億股優先股，面值每股0.0001美元。我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的優先股，並具有相對的權力、權利和偏好，以供董事會決定。

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下確定並列出每個系列優先股的以下內容：

· 該系列的序列名稱和股票數量；

· 一個或多個股息率，股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始，股息的支付日期或日期，以及與股息有關的任何參與權或其他特殊權利；

· 股份的任何投票權；

· 股份是否可以贖回，如果是，贖回股票的價格或價格，以及贖回股份的條款和條件；

· 在將我們的資產支付或分配給優先股排名次於任何類別的股票之前，如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則應支付的股份金額或金額；

· 股票是否有權獲得償債基金或退休基金的受益，如果有資格，則該基金的金額及其申請方式，包括通過申請該基金贖回或購買股票的價格或價格；

· 這些股份是否可以轉換成任何其他類別的股份或任何其他系列的股票，或與其他發行人的股票相同或任何其他系列的股票，如果可以轉換或交換，則轉換價格或匯率，轉換價格或匯率，對可進行轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交易的任何其他條款和條件；以及

· 董事會認為可取且不違背章程規定的任何其他優惠、特權和權力，以及相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利、資格、限制或限制。

視一系列優先股規定的權利而定，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能延遲或阻止我們控制權的變化，使我們更難罷免現任管理層或限制向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。

優先股發行後，將全額支付且不可估税。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中規定。

認股證

將軍。本節描述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或優先股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當任何認股權證持有人或受益持有人的代理人或受託人。

本節總結了認股權證協議和認股權證形式的一般條款和規定。由於這只是摘要，因此它不包含認股權證協議和認股權證全文中的所有細節。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議形式以及我們將就發行任何認股權證提交的認股權證的形式。

如果提供購買普通股或優先股的認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容（如果適用）：

· 發行價格；

· 行使時可以購買的股票總數，對於優先股認股權證，行使時可以購買的系列優先股的名稱、總數和期限；

· 發行認股權證的系列優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

· 認股權證持有人可以將其與相關普通股或系列優先股分開轉讓的日期和之後；

· 行使時可以購買的普通股或優先股的數量以及行使時可以購買普通股或優先股的價格；

· 認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

· 美國聯邦所得税的後果；以及

· 認股權證的任何其他條款。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。在行使任何購買優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的優先股或普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利。

認股權證持有人可以：

· 將它們換成不同面額的新證書；

· 出示它們進行轉讓登記；以及

· 在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使這些權利。

行使認股權證。認股權證的每位持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買數量的普通股或優先股。在行使權終止之日營業結束後，或者如果我們延長行使時間，則在以後的某個日期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

· 向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券；

· 正確填寫並簽署代表認股權證的反面；以及

· 在認股權證代理人收到行使價款後的五個工作日內向認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證證書。

如果您遵守上述程序，則當認股權證代理人收到行使價付款時，您的認股權證將被視為已行使。在您完成這些程序後，我們將盡快向您發行和交付您在行使時購買的優先股或普通股。如果您行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證數量向您簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求繳納與行使認股權證相關的標的證券可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修訂和補充。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容概述了與修訂和補充認股權證協議有關的條款。

如果認股權證的變更與認股權證的規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響，則我們可以在未徵得適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議。如果大多數當時未行使的未行使認股權證受到修改或修訂同意的影響，我們和認股權證代理人還可以修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。但是，未經受修改或修正影響的每位持有人的同意，不得進行任何會加快到期日期、提高行使價、降低對任何修改或修正的多數同意要求或以其他方式對認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修改或修正。

認股權證調整。認股權證和適用的招股説明書補充文件將描述需要調整認股權證行使價或行使認股權證時可發行證券數量或本金的事件。

存托股票

將軍。如適用的招股説明書所規定，我們可能會為存托股票發行收據，每張存託證券將代表特定系列優先股股份的部分權益

補充。存托股份所代表的每個系列的優先股將根據我們、其中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。在遵守存款協議條款的前提下，每位存託憑證持有人將有權按以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的特定系列優先股的部分權益成比例，享有由該存託憑證所代表的優先股的所有權利和優惠。

根據適用的存款協議發行的存託憑證將作為存托股份的證據。在我們發行優先股並將其交付給存託機構之後，我們將立即要求存託機構代表我們發行存託憑證。根據要求，我們將向您提供適用形式的存款協議和存託憑證的副本。

股息和其他分配。存託機構將按持有人擁有的存託憑證數量的比例將與優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則存託人將把其收到的財產分配給有權進行現金的存託憑證的記錄持有人。如果存管人確定進行此類分配不可行，則經我們批准，存管人可以出售財產並將此類出售的淨收益分配給持有人。

撤回股票。在存託機構公司信託辦公室交出存託憑證後，除非事先要求贖回相關的存托股份，否則其持有人將有權向或根據此類持有人下令交付優先股的全部或部分股數以及以存託憑證為證的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得相關優先股的全部或部分股份。此後，此類優先股的持有人將無權獲得優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了代表待提取優先股數量的存托股份數量，則存託人將向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

贖回存托股份。前提是我們已向存託人全額支付要贖回的優先股的贖回價格外加相當於贖回之日任何應計和未付股息的金額，則每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構都將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的優先股的存托股份的數量。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格以及優先股的每股應付的任何其他金額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將盡可能選擇要贖回的存托股份，而無需按比例或通過我們確定的任何其他公平方法創建部分存托股份。

從確定的贖回日期起，要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，證明需要贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但獲得此類贖回時應付的任何款項以及此類存託憑證持有人獲得的任何金錢或其他財產憑證的權利除外在此類兑換時有權獲得向存託人交出代表存托股份的存託憑證。

優先股的投票。在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將把該會議通知中包含的信息郵寄給代表此類優先股的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的每位存託憑證的記錄持有人都有權指示存託人行使與此類持有人存托股份所代表的優先股金額有關的表決權。存託機構將根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取所有存託人可能認為必要的合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示，它將對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。保存人對未執行任何表決指示或任何此類表決的方式或效果不承擔任何責任，只要任何此類行動或不作為是出於誠意且不是由於保存人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權。根據適用的招股説明書補充文件的規定，在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，每份存託憑證的存托股份所賦予的每股優先股的清算優先權的一部分，將有權獲得以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的每股優先股的清算優先權的一部分。

優先股的轉換。除了與保持我們的房地產投資信託基金地位有關的某些轉換外，存托股份不可兑換成我們的普通股或我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則存託憑證持有人可以將其存託憑證交給存託機構，並向存託機構發出書面指示，指示我們促使以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的優先股轉換為普通股、其他優先股或其他股本，我們在收到此類指令和任何應付金額後同意就此而言，我們將導致使用與交付優先股相同的程序轉換存托股以實現此類轉換。如果存託憑證的存托股份僅進行部分兑換，則存託人將為任何未轉換的存托股份發行新的存託憑證。轉換後不會發行普通股的部分股票，如果這種轉換導致部分股票的發行，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價支付相當於部分利息價值的現金。

存款協議的修訂和終止。根據協議，我們和保管人可以隨時修改存託憑證的形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案，或者與授予相關優先股持有人的權利有重大不利差異的修正案只有在至少三分之二存托股份的現有持有人批准該修正案的情況下才會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，指示其向持有人交付相關優先股以及由此代表的所有資金和其他財產（如果有），除非為了遵守法律。通過繼續持有存託憑證，修正案生效時未兑現的存託憑證的每位持有人應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

在提前30天向存託人發出書面通知後，我們可以終止存款協議，如果 (a) 為了保持我們的房地產投資信託基金地位是必要的，或 (b) 每個系列的大多數存款協議

受此類終止影響的優先股同意此類終止。存款協議終止後，存託機構應在交出存託憑證的每位存託憑證持有人交出或向其提供以存託憑證為憑證的存托股份所代表的全部或部分優先股以及存託人持有的與存託憑證有關的任何其他財產。如果存款協議終止以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，那麼我們將盡最大努力在國家證券交易所上市相關存托股票時發行的優先股。

在以下情況下，存款協議將自動終止：(a) 所有已發行的存托股均已贖回；(b) 與我們的清算、解散或清盤相關的優先股已進行最終分配，並且此類分配應分配給存託憑證持有人，以證明代表此類優先股的存托股票；或 (c) 相關優先股的每股應已轉換為我們的股本，但不具有代表性通過存托股份。

存託費用。我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將支付存款機構履行存款協議規定的職責的相關費用和開支。但是，存託憑證的持有人將支付某些其他轉賬和其他税款和政府費用。除存款協議中明確規定的職責外，持有人還將支付託管人要求履行的任何職責的費用和開支。

保管人的辭職和免職。保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職。我們可以隨時罷免保存人，任何此類辭職或免職將在繼任保存人被任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘為5000萬美元或以上的銀行或信託公司。

雜項。存託機構將向存託憑證持有人轉交存託人收到的有關相關優先股的任何報告和通信。

如果我們中的任何一方因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和存託人將不承擔任何責任。我們的義務和存託人根據存款協議承擔的義務將僅限於真誠地履行該協議下的職責，沒有疏忽，或者如果在存托股份所代表的優先股投票中出現任何行動或不作為，則為重大過失或故意不當行為。如果提供了令人滿意的賠償，我們和存託機構將有義務就任何存託憑證、存托股份或由此代表的優先股提起訴訟或辯護。我們和存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或以存託憑證為代表的優先股出示存託憑證的人員、存託憑證持有人或其他真誠認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及本着誠意認為真實並由適當當事方簽署的文件。

如果存託人一方面收到任何存託憑證持有人提出的相互矛盾的索賠、要求或指示，另一方面，存託人將有權根據我們的索賠、要求或指示採取行動。

我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款

合作協議

運營合夥企業的有限合夥協議包含投票要求，限制了我們被收購或控制權變更的可能性，即使我們的一些股東認為變更符合我們和他們的最大利益。具體而言，合夥協議規定，我們必須獲得有限合夥人持有的大多數有限合夥權益單位的持有人的批准，以便：

· 與運營合作伙伴關係普通合夥人以外的其他人合併、合併或進行任何組合，或

· 出售我們的全部或幾乎全部資產。

特拉華州法律和某些章程和細則條款

我們的章程和章程以及《特拉華州通用公司法》的某些條款可能具有反收購效力。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東出於最大利益考慮的要約或收購嘗試。這包括可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。預計這些條款將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。預計它們還將鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙收購提案的潛在弊端，因為除其他外，收購提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法。我們是一家特拉華州公司，受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

· 在此之前，董事會批准了股東成為感興趣股東的業務合併或交易；或

· 成為感興趣的股東後，該股東擁有公司至少85％的已發行有表決權股票，但同時也是高級管理人員的董事和某些員工福利計劃持有的股份除外；或

· 業務合併由董事會和至少662/ 3％的公司已發行有表決權股票的持有人在會議上批准，而不是經書面同意，不包括感興趣的股東所擁有的股份。

出於這些目的，業務合併一詞包括與感興趣的股東進行合併、資產出售和其他類似交易。感興趣的股東是指在過去三年內及其關聯公司和關聯公司擁有或在某些情況下擁有超過15％的已發行有表決權股票的人。儘管第203條允許公司選擇不受其條款的管轄，但我們尚未做出這種選擇。

股東提名和股東提案的預先通知條款。我們的章程規定了股東在年度股東大會之前提名候選人蔘選董事或提出其他事項的預先通知程序。此程序規定

· 唯一有資格當選董事的人是董事會提名或按董事會指示的人，或者由及時書面提交書面意見的股東提名的人

在選舉董事的會議之前向祕書發出包含特定信息的通知，以及

· 唯一可以在年會上開展的業務是董事會或按董事會指示在會議之前提出的業務，或者股東及時向股東祕書發出包含特定信息的書面通知，説明打算在會議之前開展業務。

通常，我們必須在前一年年會舉行一週年之前不少於120天收到在年會上進行股東提名或提名業務的書面通知，以便及時發出通知。該通知必須包含有關擬提名的一個或多個人士、擬向會議提出的事項以及與提交提案的股東有關的信息。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的包括以下內容：

· 為董事會提供一個重要的機會來考慮擬議提名人的資格或其他擬議業務的可取性；

· 在董事會認為必要或可取的範圍內，向股東通報此類資格或業務並提出建議；以及

· 為舉行股東會議提供更有序的程序。

我們的章程沒有賦予董事會任何不批准股東提名董事或行動提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，它們可能起到排除競選董事或考慮股東提案的作用。我們的章程還可能阻止或阻止第三方招募代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，無論對被提名人或提案的考慮是否可能對我們和我們的股東有害或有利。

董事動作。我們的章程和章程以及《特拉華州通用公司法》通常要求批准向董事會提交的任何事項都必須達到法定人數的多數。某些事項，包括出售財產、與西蒙家族成員和關聯人以及某些關聯公司的交易以及某些其他事項，也需要董事會多數獨立董事的批准。

董事責任限制和賠償。我們的章程規定，任何董事都不會因違反董事的信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，這不會消除或限制董事在以下方面的責任：

· 任何違反董事對我們和股東的忠誠義務的行為；

· 非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

· 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

· 根據《特拉華州通用公司法》第174條，董事應承擔責任的任何事項。

這些規定可能會阻止股東對董事採取行動。董事違反聯邦證券法的個人責任不受限制或受到其他影響。此外，這些條款不影響股東就涉及董事重大過失的交易從法院獲得禁令或其他公平救濟的能力。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償因以下事實而曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查的

· 是或曾經是我們的董事或高級職員，或

· 應我們的要求擔任或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或受託人，或以任何其他身份任職。

對於此類人員，如果符合以下標準，我們將賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和以和解方式支付的金額，這些費用是該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的：

· 該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，以及

· 對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

特拉華州通用公司法規定，如果董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為賠償法規所涵蓋的任何訴訟進行辯護，則賠償是強制性的。

特拉華州通用公司法通常允許賠償為辯護或和解第三方訴訟或公司權利採取的行動所產生的費用，以及對第三方訴訟的判決，前提是做出以下決定：

· 尋求賠償的人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，以及

· 在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

決定必須由非訴訟當事方的董事作出，或者如果由這些董事指示，則必須由獨立法律顧問或股東法定人數的多數票作出。但是，未經法院批准，不得就該人被判定負有責任的公司採取的任何行動或根據其權利採取的任何賠償。

根據特拉華州法律，法規規定的賠償不應被視為排斥任何章程、協議、股東或無私董事投票或其他方面的任何權利。此外，根據特拉華州法律，不得取消或限制官員的責任。

我們的章程賦予的賠償權，包括預先獲得費用付款的權利，並不排除任何尋求賠償的人可能有權獲得的任何其他權利。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對個人股東可能擁有的股本數量的某些限制。為了保持房地產投資信託基金的地位，必須滿足某些要求，包括：

· 根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》（包括某些實體）的定義，在除第一年以外的應納税年度的後半段，由五名或更少的個人直接或間接擁有的已發行股本的價值不得超過50％，以及

· 在12個月的應納税年度的至少335天內，或在較短的應納税年度的相應部分內，我們的資本存量還必須由100人或更多的人實益持有。

部分原因是我們目前認為維持房地產投資信託基金的地位對保持房地產投資信託基金的地位至關重要，因此我們的章程中有關過剩股票的條款包含了對收購股本的限制，旨在確保遵守這些要求。

我們的章程規定，除某些特定例外情況外，根據《美國國税法》的歸屬規則，任何股東的擁有權均不得超過所有權限額，也不得被視為擁有超過所有權限額。對於任何類別的股本，所有權限額等於8％，對於西蒙家族成員和相關人員，則為18％。如果董事會收到美國國税局的裁決或税務顧問的意見，即此類所有權不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位，則董事會可以免除個人的所有權限額。

任何收購超過所有權限的股份的人都將失去對處置股份權的控制權，不會獲得已申報的股息，也無法對股票進行投票。如果所謂的轉讓或其他事件如果生效，將導致股票所有權違反所有權限制，則對於受讓人擁有的超過所有權限額的股份數量，轉讓或其他事件將被視為無效。超額股份的預定受讓人不會獲得這些股票的任何權利。根據章程中規定的規則，這些股票將自動轉換為過剩股票。

如果所謂的轉讓或其他事件導致庫存過剩，則多餘的股票將被視為已轉讓給受託人，由受託人以信託形式託管，專供我們指定的合格慈善組織使用。剩餘的股票將發行和流通股票，它將有權獲得等於其轉換後的股票申報和支付的任何股息的股息。在我們發現股票已轉換為過剩股票之前支付的任何股息或分紅均應按要求償還。股息的接受者將對信託承擔個人責任。任何已申報但未支付的股息或分派都將因股票無效而被撤銷，並將自動被視為已申報和支付了股份轉換成剩餘股票的股份。剩餘股票還將有權獲得其轉換後的股票所賦予的投票權。在我們發現股票已轉換為剩餘股票之前行使的任何投票權將被撤銷，並根據受託人的決定進行重組。

雖然過剩股票以信託形式持有，但該信託的權益可以由所謂的受讓人或其他聲稱的多餘股票持有人轉讓，只能轉讓給其股票所有權不會違反所有權限制的人。此類轉讓後，多餘股票將自動兑換成與最初交換過剩股票相同數量的相同類型和類別的股票。

我們的章程中包含的條款旨在確保所謂的過剩庫存的受讓人或其他所謂的持有者不會因此類轉讓而獲得相應金額的回報

反映了在剩餘股票未償還期間交換過剩股票的股票的任何升值。所謂的受讓人或其他名義持有人收到的任何超過允許收款金額的款項都必須支付給信託。如果根據任何法律決定、法規、規則或法規認定上述限制無效或無效，則根據我們的選擇，任何剩餘股票的預期受讓人或持有人可能被視為代表信託充當代理人收購或持有超額股票，並代表信託持有過剩股票。

我們的章程進一步規定，在受託人信託持有剩餘股票期間，我們可以從原始受讓方股東手中購買剩餘股票的全部或任何部分，期限為90天，價格較低者：

· 所謂的受讓人為股票支付的價格，或者如果沒有發出此類收購價格的通知，則價格將由董事會自行決定，但不得低於我們行使購買期權之日之前任何時候該股票的最低市場價格，以及

· 我們行使購買選擇權之日股票的收盤市場價格。

如果原始受讓方股東向我們發出轉讓通知，則90天期限自違規轉讓或其他事件發生之日起算；如果未發出通知，則從董事會確定違規轉讓或其他事件發生之日開始。

我們的章程進一步規定，如果所謂的發行或轉讓如果生效，將導致我們的實益所有權人少於100人，則此類發行或轉讓將被視為無效，預期的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。

代表我們任何類別股票的所有證書均帶有提及上述限制的圖例。

所有直接或根據《美國國税法》的歸屬規則擁有已發行股票超過5％或美國國税法或據此頒佈的法規可能要求的其他百分比的人都必須在每年1月30日之前向我們提交一份包含章程中規定的信息的宣誓書。此外，應要求每位股東以書面形式向我們披露董事會認為遵守適用於房地產投資信託基金的章程或《美國國税法》條款所必需的有關股份直接、間接和推定所有權的信息。

即使《美國國税法》的房地產投資信託基金條款已更改為不再包含任何所有權集中限制或提高了所有權集中限制，也不會自動取消過剩股票條款。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制還可能阻止未經董事會批准收購我們的控制權。

聯邦所得税注意事項

我們的税務顧問Faegre Baker Daniels LLP就我們作為房地產投資信託基金的待遇所涉及的美國聯邦所得税的重大考慮因素提供了意見。本次討論以該觀點為基礎，並且：

· 本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中描述的事實；

·《國税法》；

· 根據《國税法》頒佈的現行、臨時和擬議的財政條例；

·《國税法》的立法歷史；

· 美國國税局（IRS）當前的行政解釋和做法；以及

· 法院裁決，

全部截至本招股説明書發佈之日。此外，美國國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表述的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力，但要求和收到這些裁決的特定納税人除外。未來的立法、財政條例、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對本討論中包含的税收考慮產生不利影響。任何變更都可能追溯適用於變更日期之前的交易。本次討論中包含的税收考慮因素可能會受到美國國税局的質疑，我們沒有要求國税局作出任何裁決，也不打算要求美國國税局作出任何裁決。

根據適用的招股説明書補充文件中另有規定，作為本招股説明書中每筆股票證券發行完成的條件，我們的税務顧問將向該次發行的承銷商發表意見，大意是，從1973年12月31日應納税年度開始，我們（作為我們的前身之一企業地產投資者有限公司）的組建符合房地產投資信託基金資格要求和我們的方法的行動使我們能夠開會，而我們提議的行動方法將使我們能夠繼續符合《美國國税法》對房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，這一意見將基於我們將對事實問題作出的各種假設和陳述，包括在由我們的一名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見將基於我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提出的事實陳述。我們的税務顧問沒有義務在意見發表之日後更新其意見。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績、資產多元化、股票所有權的分配和多元化以及下文討論的《美國國税法》規定的各種其他資格測試來滿足的能力，我們的税務顧問不會審查這些測試的結果。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求，也無法保證我們在任何特定年份都有資格成為房地產投資信託基金。此外，本招股説明書中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行追溯性更改。

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們證券的特定税收後果，包括任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力。

美國股東的税收

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們用於美國聯邦所得税目的的普通股或優先股的受益所有人：

· 身為美國公民或居民的個人；

· 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的用於美國聯邦所得税目的的公司或其他實體；

· 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

· 信託，前提是美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定。儘管有前一句話，但在《美國財政條例》規定的範圍內，一些於1996年8月20日存在的、在此日期之前被視為美國人、選擇繼續被視為美國人的信託將被視為美國持有人。

此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指普通股或優先股的受益所有人，除合夥企業外不是美國持有人。管理非美國持有人的美國聯邦所得税的規則很複雜，以下討論僅作為此類規則的摘要。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法（包括任何申報要求）的影響。

如果合夥企業是我們普通股或優先股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的受益所有人和此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置普通股或優先股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論不涉及任何州、地方或外國法律產生的税收後果。此外，本摘要未考慮美國聯邦遺產税或贈與税法的影響。

投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及美國聯邦遺產税或贈與税規則、任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收協定所產生的任何税收後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們當前或累計收益和利潤中的分配（下文討論的資本收益分紅除外）將構成應向美國應納税持有人徵税的股息，作為普通所得應納税。對於作為公司的美國持有人，這些分配將沒有資格獲得股息扣除額。美國個人持有人可能有資格獲得較低的税率，前提是這些分配構成合格股息收入。此類金額將在給股東的書面通知中具體説明。但是，我們預計不會有很大一部分分配有資格被視為合格股息收入。為了確定向普通股持有人的分配是否來自當前或累計的收益和利潤，收益和利潤將首先分配給已發行的優先股，然後分配給普通股。

如果我們的分配超過當前和累計的收益和利潤，則這些分配將首先被視為向每位美國持有人提供的免税資本回報。這種待遇將降低每位美國持有人的股票調整後的基差，但不會低於零

以超過當期和累計收益和利潤的分配金額計算用於納税目的的股票。此類超過美國持有人調整後股票基準的分配將被視為資本收益，前提是該股票已作為資本資產持有；如果股票持有超過一年，則為長期資本收益。在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月份的指定日期支付給登記在冊的股東的股息應被視為由我們支付和股東在當年12月31日收到的股息，前提是我們在下一個日曆年度的1月31日當天或之前實際支付了股息。股東不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

資本收益分紅

我們正確指定為資本收益分紅的美國持有人的股息將被視為長期資本收益，前提是這些股息不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，無論股東持有股票的期限如何。指定為資本收益的股息將按最高25％的税率向每個人徵税，具體取決於產生此類收益的資產的税收特徵和此類個人的情況。企業納税人按普通公司税率對其淨資本收益徵税。公司股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收益。

投資收入的額外税

美國持有人如果是個人、遺產或信託，但不屬於特殊類別的信託免税，則需按以下兩項中較低者繳納3.8％的税：（1）美國持有人在相關應納税年度的淨投資收入和（2）美國持有人修改後的應納税年度的調整後總收入超過一定門檻（對於個人而言，將在12.5萬美元至25萬美元之間，視具體情況而定）中較低者個人情況）。美國持有人的淨投資收益通常包括股息總收入和可歸因於處置某些財產（例如我們的股票）的淨收益。但是，可以通過對此類收入進行適當分配的扣除來減少淨投資收入。我們敦促美國個人、遺產或信託持有人諮詢其税務顧問，瞭解這項3.8％的醫療保險税是否適用於其股息和處置我們股票所得的收益。

保留淨資本收益

我們可能會選擇保留部分或全部未分配的淨資本收益並繳納所得税，在這種情況下，我們的美國持有人將在其收入中包括此類留存金額。在這種情況下，這些美國持有人將有權獲得税收抵免或退款，金額相當於我們為分配給他們的未分配收益繳納的税款，而美國持有人將有權通過分配給他們的未分配資本收益金額減去抵免金額來增加其税基。

被動活動損失和投資利息限制

我們支付的股息以及美國持有人出售或交換普通股或優先股所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國持有人通常無法對該收入或收益進行任何被動損失。就計算投資利息限額而言，在不構成資本回報的情況下，分紅通常將被視為投資收益。但是，出售或以其他方式處置股票所產生的收益將不被視為投資收益，除非股東選擇減少符合資本收益率條件的淨資本收益金額。

處置

美國持有人將確認出售或交換普通股或優先股的收益或虧損，但以此類出售或交換的實現金額與持有人調整後的此類股票納税基礎之間的差額為限。如果持有人持有此類股票超過一年，則此類收益或損失通常將構成長期資本收益或虧損。目前，個人納税人對長期資本收益的最高税率通常為20％。但是，在適用某些持有期規則後，出售或交換持有六個月或更短時間的股票所產生的損失通常被視為長期資本損失，前提是美國持有人獲得的任何長期資本收益分紅以及分配給該美國持有人的此類股票的未分配資本收益。

免税持有人

美國國税局裁定，房地產投資信託基金作為股息分配的金額在免税養老金信託基金和某些其他免税實體收到時不構成無關的營業應納税所得額。根據該裁決，除下文所述的某些免税股東外，免税股東未將其股份作為美國國税法定義的債務融資財產持有，並且股票未以其他方式用於無關的交易或業務，則我們的股息收入不會成為免税股東的無關營業應納税所得額。通常，如果此類股票的收購是通過免税股東的借款進行融資的，則股票將被視為債務融資財產。同樣，除非免税股東將其股份作為《美國國税法》所指的債務融資財產持有或在其無關的貿易或業務中使用了這些股份，否則出售股票的收入將不構成無關的營業應納税所得額。

對於根據美國國税法第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）條分別免徵聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東，除非該組織能夠正確扣除金額，否則投資普通股或優先股的收入將構成無關的營業應納税所得額為某些目的預留或存入儲備金，以抵消其股息收入。這些潛在投資者應就這些預留和儲備金要求諮詢自己的税務顧問。

但是，儘管如此，與持有房地產投資信託基金10％以上（按價值計算）權益的某些類型的信託一樣，養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息被視為無關的營業應納税所得額。如果房地產投資信託基金不主要由免税養老金信託持有，則該房地產投資信託基金將不是養老金持有的房地產投資信託基金。根據美國國税法，我們預計我們的股票不會主要由免税養老金信託持有，因此，我們認為不應將我們支付給免税養老金信託的股息視為無關的營業應納税所得額。

備份預扣税和信息報告

我們將向普通股和優先股的美國持有人以及國税局報告每個日曆年支付的分配金額和預扣的税額（如果有）。在某些情況下，美國持有人可能需要繳納備用預扣税。備用預扣税僅在持有人時適用

· 未能提供其納税人識別號（對個人而言，該號碼就是他的社會安全號碼），或者提供的納税人識別號不正確，

· 被美國國税局通知其未能正確報告利息和股息的支付，或

· 在某些情況下，未能證明其提供了正確的納税人識別號碼，也沒有被國税局通知它因未申報利息或股息支付而需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不適用於向某些豁免收款人（例如公司和免税組織）支付的款項。美國持有人應就其免除備用預扣税的資格和獲得此類豁免的程序諮詢自己的税務顧問。備用預扣税不是額外税。相反，與向美國持有人付款相關的任何備用預扣税金額將被允許作為抵免此類美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是向國税局提供所需信息。

非美國持有人

管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何申報要求。

通常，如果我們的普通股或優先股的非美國持有人在美國的投資與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，則其對我們的投資將需要繳納常規的美國聯邦所得税。根據《美國國税法》第884條，獲得或被視為與美國貿易或業務有效相關的收入的非美國公司持有人也可能需要繳納分支機構利得税，該税是在普通的美國企業所得税之外還要繳納的。以下討論將適用於投資聯繫不太有效的非美國持有人。我們預計將對支付給非美國持有人的任何分配的總金額預扣美國所得税，如下所述，除非 (i) 非美國持有人向我們提交美國國税局 W-8ECI 表格，聲稱分配存在實際關聯或 (ii) 某些其他例外情況適用。

分佈

在《外國不動產投資法》（FIRPTA）的定義下，我們出售或交換美國不動產權益或USRPI所得收益且未被我們指定為資本收益分紅的分配將被視為普通收益分紅，但以當前或累計的收益和利潤為限。通常，普通所得分紅將按分配總額的30％的税率納税，除非適用的税收協定減少或取消了該税收。超過我們收益和利潤的分配將首先被視為資本回報，這將降低非美國持有人持有我們股票的基準，但不低於零，然後被視為處置此類股票的收益，其税收待遇將在下文討論的有關股票處置的規則中描述。我們需要從向非美國持有人的分配中扣留普通股息金額的30％或適用條約規定的較低金額，並將普通股息金額的30％匯給國税局。即使適用較低的協議税率（如果我們的普通股構成USRPI），我們也可能被要求扣留至少10％的分配，如果在分配時無法確定分配金額是否將超過我們當前或累計的收益和利潤，則超過收益和利潤的分配可能會被扣留30％的股息。如下所述，我們認為我們的股票目前不是USRPI。但是，如果與分配相關的預扣金額超過其在美國的應納税額，則非美國持有人可以要求退還其分配中預扣的金額。

我們正確地將不歸因於出售USRPI的資本收益股息向非美國持有人分配的股息通常無需繳納美國税，除非：

· 對我們股票的投資被視為與非美國持有人的貿易或業務有實際關係（如果是適用的所得税協定，則歸因於常設機構）；或

· 非美國持有人是非居民外國人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，將對資本利得分紅徵收30％的税。

如果非美國持有人在截至分配之日的一年期內任何時候擁有的股票不超過分配所涉類別的5％，並且該類別的股票定期在美國的既定證券市場上交易，則歸因於我們出售或交換USRPI收益的分配將按前段所述的方式徵税。

根據FIRPTA，如果非美國持有人在截至此類分配之日的一年內任何時候擁有此類分配所涉股票類別的5％以上，則可歸因於我們出售或交換USRPI收益的分配將根據FIRPTA向該非美國持有人徵税。受FIRPTA約束的分配向非美國持有人徵税，就好像此類分配是與美國貿易或業務有效相關的收益一樣。因此，非美國持有人將按適用於美國持有人的正常資本利得税率對此類金額徵税，但需繳納任何適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。受FIRPTA約束的分配也可能需要向無權獲得條約豁免的非美國公司持有人繳納30％的分支利得税。我們將被要求從受FIRPTA約束的分配中扣留35％的指定資本收益分紅，或任何可能被指定為資本收益分紅的分配金額的35％，如果更高，則將35％的指定資本收益分紅匯給國税局。此外，如果我們將先前的分配指定為資本收益分紅，則出於預扣的目的，後續分配（不超過先前未預扣的分配金額）將被視為資本收益分紅。應該注意的是，目前資本利得分紅的35％預扣税率相當於適用於公司的最高所得税税率，但高於個人資本收益的最高税率。

税收協定可能會減少我們的預扣税義務。如果我們從分配中預扣的金額超過了非美國持有人的應納税額，如果及時申報，非美國持有人可以向國税局申請退還此類超額部分。

處置

除非我們的股票構成FIRPTA所指的USRPI，或者與美國的貿易或業務有實際聯繫，否則非美國持有人出售此類股票通常無需繳納美國聯邦所得税。如果我們是國內控股的房地產投資信託基金，我們的股票將不構成USRPI。國內控制的房地產投資信託基金是指在指定測試期內任何時候由非美國持有人直接或間接持有的股票價值均低於50％的房地產投資信託基金。我們認為我們是國內控制的房地產投資信託基金，因此，根據FIRPTA，普通股的出售無需納税。但是，由於我們的股票是公開交易的，因此無法保證我們是或將繼續是國內控制的房地產投資信託基金。即使我們不是國內控制的房地產投資信託基金，如果股票按照適用的美國財政條例的定義定期在成熟的證券市場上交易，則根據FIRPTA，非美國持有人出售股票也無需作為出售美國不動產權益繳税（例如，我們的普通股上市的紐約證券交易所），以及賣出股東的利息是否佔我們所有普通股公允市場價值的5％或以下

處置前的五年期。如果根據FIRPTA出售我們股票的收益需要納税，則非美國持有人在該收益方面將獲得與美國持有人相同的待遇，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。無論如何，根據FIRPTA，如果購買的股票定期在成熟的證券市場上交易，或者（ii）如果我們是國內控制的房地產投資信託基金，則無需根據FIRPTA向非美國持有人購買我們的普通股的人扣留購買價格。否則，根據FIRPTA，普通股的購買者可能需要預扣購買價格的10％，並將該金額匯給國税局。儘管如此，如果非美國持有人是在應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且適用某些其他條件，則不受FIRPTA約束的資本收益將向非美國持有人徵税，在這種情況下，非居民外國個人將對此類個人的資本收益徵收30％的税。

可能會出現其他問題，涉及我們股票的非美國持有人的信息報告和備用預扣税。非美國持有人應就任何此類信息報告和備用預扣税要求諮詢其税務顧問。

FATCA 預扣税

根據《美國國税法》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》，簡稱FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均在《美國國税法》中）的股息或出售或其他處置股本的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見《美國國税法》）) 或提供有關的識別信息每個美國主要所有者，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面都有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且受上文第 (1) 條中的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，承諾識別某些特定美國人或美國擁有的外國實體（均在《美國國税法》中定義）持有的賬户，報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國的某些款項的30％金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。根據適用的美國財政部條例，FATCA下的預扣税通常適用於我們股本的股息支付，並將適用於在2017年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置此類股票的總收益的支付。潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其對我們資本存量的投資徵詢其税務顧問。

税收作為房地產投資信託基金

普通的

根據《美國國税法》第856至860條，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，我們的組織和運營方式使我們有資格根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金納税。我們打算繼續以這種方式運作。但是，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績滿足《美國國税法》規定的某些資格測試的能力。因此，無法保證我們已經或將繼續以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格的方式運營。將税收視為房地產投資信託基金不符合資格。

《美國國税法》中與房地產投資信託基金資格和運營相關的部分技術性很強，也很複雜。以下內容列出了《美國國税法》中關於房地產投資信託基金及其股東聯邦所得税待遇的章節的重要方面。本摘要完全受適用的《美國國税法》條款、《美國國税法》頒佈的相關規則和條例以及對《國税法》的行政和司法解釋的限制。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，則我們通常無需為目前分配給股東的淨收益繳納聯邦企業所得税。這種待遇極大地消除了雙重徵税，一次是在公司層面，分配時在股東層面，這種雙重徵税通常源於對公司的投資。但是，我們將按以下方式繳納聯邦所得税：

· 我們將按正常公司税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額徵税，包括未分配的淨資本收益。

· 在某些情況下，我們可能會對我們的税收優惠項目徵收替代性最低税。

· 如果我們（1）出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入；或（2）來自止贖財產的其他特定非合格收入（包括2008年7月30日之後確認的某些可歸因於該資產的外幣收益），我們將按最高的公司税率對此類止贖財產的任何淨收益，包括處置該財產的任何收益，按最高的公司税率納税喪失抵押品贖回權的財產，本來是合格收入的收入除外以75％的總收入測試為目的（如下所述）。止贖財產是指不動產（包括不動產權益），以及房地產投資信託基金持有的房產租賃或抵押貸款違約（或違約迫在眉睫）發生違約（或違約迫在眉睫）後，房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標房產，或通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有而被房地產投資信託基金收購的任何個人財產（包括不動產權益），以及房地產投資信託基金持有的抵押貸款違約（或違約迫在眉睫）由房地產投資信託基金作出、簽訂或收購的相關貸款或租賃所針對的物業劃分違約並非迫在眉睫或預計違約的時間，以及（c）該房地產投資信託基金選擇將該財產視為止贖財產的時間。

· 我們將對違禁交易的任何淨收入徵收100％的税。通常，禁止的交易是指對主要在正常業務過程中出售給客户的財產的某些出售或其他處置，但止贖財產除外。

· 如果我們未能滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但由於滿足某些其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將對等於（1）（i）我們未通過75％總收入測試的金額（下文所述）和（ii）未通過下文討論的95％總收入測試的金額中較大值的金額徵收100％的税（2) 乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

· 如果我們未能滿足任何房地產投資信託基金資產測試（下述5％或10％的資產測試除外）超過 最低限度金額，是出於合理原因，不是故意疏忽造成的，儘管如此，由於特定的補救條款，我們仍保持房地產投資信託基金資格，我們將需要繳納的税款等於50,000美元或最高公司税率乘以不合格資產在我們未能通過資產測試期間產生的淨收入，以較高者為準。

· 如果我們未能滿足《美國國税法》中任何可能導致我們不符合房地產投資信託基金資格的條款（違反上述房地產投資信託基金總收入或資產測試的行為除外）

見下文），違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可能會保留房地產投資信託基金資格，但我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

· 在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守股東構成相關規則的記錄保存要求，如下文作為房地產投資信託基金資格要求中所述。

· 對於在每個日曆年內超過實際分配或被視為分配的金額的所需分配，我們將繳納4％的消費税。一個日曆年度的所需分配等於（1）該年度的房地產投資信託基金普通收入的85％，（2）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（3）前期任何未分配的應納税收入的總和。

· 如果我們從一家現在或曾經是C型公司的公司收購任何資產，即，通常是需繳納全額公司税的公司，在合併或其他重組等交易中，我們手中收購資產的基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的，則收購的資產將被視為內置收益資產。如果我們隨後在自收購資產之日起的十年期內確認處置內置收益資產的收益，那麼我們通常將按最高的常規公司税率對該收益徵税，但以內在收益為限。內在收益等於（1）資產的公允市場價值超過（2）我們調整後的資產基準的部分，每種情況都是在十年期初確定的。本段中描述的有關確認內在收益的結果假設收購內置收益資產的C公司不會根據《美國財政條例》第1.337（d）-7（c）（5）條做出選擇。根據美國財政條例第1.337（d）-7（c）（5）條進行的選舉將使C公司確認收益，就好像它以公允市場價值將我們收購的財產出售給非關聯方一樣。如果進行這樣的選擇，我們收購的房產將不會被視為內置收益資產，如果我們在十年內出售該房產，我們將無需繳納公司税。

· 由於與我們的任何應納税房地產投資信託基金子公司或與從此類應納税房地產投資信託基金子公司獲得服務的租户進行的某些非正常交易，我們可能需要繳納100％的税款。

資格要求

《美國國税法》將房地產投資信託基金定義為具有以下特點的公司、信託或協會：

· 由一位或多位受託人或董事管理；

· 發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其受益所有權；

· 作為國內公司應納税，但適用於《美國國税法》第856至859條；

· 不是《美國國税法》某些條款所指的金融機構或保險公司；

· 由100人或更多人實益擁有；

· 在每個應納税年度的下半年，按照《美國國税法》的定義，包括某些實體，以實際或建設性方式持有的已發行股票的價值不超過50％；以及

· 符合下文所述的有關其收入和資產性質及其分配金額的某些其他測試。

《美國國税法》規定，前四個條件必須在整個應納税年度內得到滿足，第五個條件必須在十二個月的應納税年度的至少335天內得到滿足，或者在少於十二個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。第五和第六個條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後才適用。出於第六個條件的目的，養老基金和某些其他免税實體被視為個人，但養老基金的審查例外情況除外。

我們認為我們已經滿足了上述所有條件。此外，我們的章程還規定了對所有權和股份轉讓的限制。這些限制旨在幫助我們繼續滿足上述股份所有權要求。這些所有權和轉讓限制在所有權和轉讓限制中進行了描述。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非我們有資格獲得下文所述的特定救濟條款，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的美國財政部條例中所載的規定，這些規則要求我們確定股票的實際所有權，而我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足第六個條件中描述的要求，我們將被視為符合這一要求。

此外，除非公司的應納税年度為日曆年，否則公司不得選擇成為房地產投資信託基金。我們已經並將繼續採用日曆納税年度。

合夥企業和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權

對於作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金，《財政條例》規定，房地產投資信託基金將被視為擁有該合夥企業資產的相應份額，通常與其在該合夥企業中的資本權益成比例。此外，房地產投資信託基金將被視為有權根據其資本利息獲得合夥企業的收益，該收入應歸因於其在該資產中的相應份額。就美國國税法第856條而言，包括滿足總收入測試和資產測試，房地產投資信託基金手中的資產性質和總收入保持不變。因此，為了適用本招股説明書中描述的要求，包括下述收入和資產測試，我們在運營合夥企業資產和收入項目中所佔的比例份額，包括我們在運營合夥企業擁有權益的任何合夥企業中佔這些項目的份額，被視為我們的資產和收入項目。我們在合夥企業和合資企業的税收方面簡要概述了合夥企業及其合夥人的聯邦所得税管理規則。我們對運營合夥企業擁有直接控制權，並將繼續按照房地產投資信託基金資格的要求運營運營合夥企業。但是，運營合夥企業在某些合資企業中擁有非管理所有權權益。如果合資企業採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或對我們徵税的行動，則運營合夥企業可能被迫出售其在該合資企業中的權益。此外，合資企業可能採取可能導致我們在房地產投資信託基金收入或資產測試中失敗的行動，而且我們不會在允許運營合夥企業處置我們在合資企業中的權益或及時採取其他糾正措施的時間框架內意識到此類行動。在這種情況下，除非適用某些緩解條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們擁有幾家符合條件的房地產投資信託基金子公司的100％股票，我們可能會收購一家或多家新子公司的股票。如果我們直接持有其100％的股票，並且我們不選擇將子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司，則公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。符合《美國國税法》的所有目的，包括房地產投資信託基金資格考試，合格的房地產投資信託基金子公司將不被視為獨立的公司，合格的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和貸項將被視為我們的資產、負債和此類項目（視情況而定）。出於這個原因，税收下的參考文獻是

房地產投資信託基金佔我們收入和資產的比例包括每家合格的房地產投資信託基金子公司的收入和資產。符合條件的房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司的有表決權股票的所有權不會違反對任何一個發行人的證券所有權的限制，這些證券佔該發行人價值或總投票權的10％或超過房地產投資信託基金總資產價值的5％，如下文作為房地產投資信託基金資產測試的税收中所述。

應納税房地產投資信託基金子公司權益的所有權

《美國國税法》規定，房地產投資信託基金可能擁有應納税房地產投資信託基金子公司中證券投票權和價值的10％以上。如果房地產投資信託基金擁有公司的股票，並且房地產投資信託基金和公司共同選擇這種待遇，則公司被視為應納税房地產投資信託基金子公司。如果做出這樣的選擇，則該應納税房地產投資信託基金子公司擁有已發行證券總投票權或價值35％的任何其他公司也將自動被視為應納税房地產投資信託基金子公司。應納税房地產投資信託基金子公司是作為普通C類公司繳納美國聯邦所得税的公司，並在適用的情況下還要繳納州和地方企業所得税。

儘管應納税房地產投資信託基金子公司的活動和收入需要納税，但應納税房地產投資信託基金子公司被允許從事房地產投資信託基金本身無法從事的某些活動。此外，在某些有限條件下，房地產投資信託基金可能會從應納税房地產投資信託基金子公司獲得收入，這些收入將被視為租金。請參閲下文 “税收即房地產投資信託收入測試” 下的討論。正如下文作為房地產投資信託基金資產的税收測試中更全面地討論的那樣，房地產投資信託基金資產的公允市場價值中不得超過20％（自2008年12月31日之後的應納税年度為25％），而應納税房地產投資信託基金子公司的股票在75％的資產測試中不是合格資產。

應納税房地產投資信託基金子公司可以扣除的關聯方債務的利息金額是有限的。此外，100％的消費税適用於應納税房地產投資信託基金子公司向其附屬房地產投資信託基金支付的任何利息，前提是利率設定在商業合理水平以上。儘管可能適用其他利息扣除限制規則，但應納税房地產投資信託基金子公司可以在沒有任何此類限制的情況下扣除向非關聯方支付的利息。

《美國國税法》允許國税局在房地產投資信託基金及其應納税房地產投資信託基金子公司之間重新分配成本。從應納税房地產投資信託基金子公司以外分配的任何可扣除費用都將增加其應納税額，而此類增加的金額將收取利息。此外，房地產投資信託基金低估其應納税房地產投資信託基金子公司的扣除額和誇大其應納税房地產投資信託基金子公司的扣除額的任何金額均需繳納100％的消費税，但有某些例外情況。

附屬房地產投資信託基金

運營合夥企業間接擁有多個實體99％以上的未償股權，這些實體選擇以公司形式納税，並選擇或將選擇作為房地產投資信託基金徵税。這些子公司都必須符合上述房地產投資信託基金資格測試。如上所述，他們每個人都可能對其某些收入徵税。將税收視為房地產投資信託基金。除非適用某些緩解條款，否則其中任何或全部不符合房地產投資信託基金的資格都可能導致我們不具備房地產投資信託基金資格，因為我們將擁有房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或應納税房地產投資信託基金子公司的發行人的有表決權證券和價值的10％以上。我們認為，這些子公司的組織和運營方式將使我們有資格成為房地產投資信託基金。

收入測試

我們每年必須滿足兩項總收入要求才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須直接或間接地從不動產投資或不動產抵押貸款中直接或間接獲得總收入的75％（不包括違禁交易的總收入），包括不動產租金、其他房地產投資信託基金（但不包括應納税房地產投資信託基金子公司）的股息，以及在某些情況下來自某些類型的臨時投資的收入。其次，在每個應納税年度，我們必須從不動產投資、股息（包括應納税房地產投資信託基金子公司的股息）、出售或處置股票或證券的利息和收益或上述各項的組合中獲得至少95％的總收入（不包括違禁交易的總收入）。如果金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額從定期利息中扣除。

租金

只有滿足以下條件，我們收到的租金才符合不動產租金，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求：

· 租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額排除在不動產租金期限之外；

· 除下文所述從應納税房地產投資信託基金子公司獲得的租金外，如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或建設性所有者，實際或建設性地擁有該租户的10％或更多的股票，則從租户那裏獲得的租金將不符合總收入測試的不動產租金資格，對於任何其他租户，則不符合不動產租金的條件該租户的更多利潤或資本；

· 如果從房地產投資信託基金應納税子公司獲得任何財產的租金，則該物業的租賃空間不得超過10％出租給應納税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户，並且從該物業獲得的租金必須與房地產投資信託基金財產中其他租户（關聯方租户除外）為同等空間支付的租金基本相似；

· 如果與不動產租賃相關的可歸屬於個人財產的租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格；以及

· 為了使收到的租金符合不動產租金的條件，房地產投資信託基金通常不得向房產的租户提供或提供服務，但須繳納1％的費用 最低限度例外情況，房地產投資信託基金不從中獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税房地產投資信託基金子公司除外。但是，房地產投資信託基金可以直接提供某些服務，這些服務通常或習慣上僅與租用空間有關，在其他方面不被視為向房產佔用者提供。

除非我們確定此類行動不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位，否則我們過去和將來都不會允許運營合夥企業採取以下任何行動：

· 對全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何財產收取租金，除非按收入或銷售的百分比計算，如上所述；

· 將任何財產出租給關聯方租户；

· 將任何財產租賃給應納税房地產投資信託基金子公司，除非我們確定該物業的租賃空間中租賃給關聯方租户和我們的應納税房地產投資信託基金子公司的租金不超過10％，並且從此類租賃中獲得的租金與我們從其他租户那裏獲得的同等空間的租金基本相似，但關聯方租户的租金除外；

· 獲得可歸因於個人財產的租金收入，但與租賃不動產相關的個人財產除外，其金額低於根據租約獲得的總租金的15％；或

· 提供被認為是向房產佔用者提供的服務，但通過運營合夥企業沒有從中獲得收入的獨立承包商或應納税房地產投資信託基金子公司除外。

來自關聯方租户的收入不符合75％的收入測試或95％的收入測試的資格。如前所述，運營合夥企業不會將財產出租給任何關聯方租户，除非它確定該租户的收入不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。

儘管運營合夥企業和我們的其他關聯公司將在不使用獨立承包商的情況下直接為全資房產提供所有開發、施工和租賃服務，並將直接運營和管理這些房產，但我們認為，在幾乎所有情況下，向這些房產的承租人提供的唯一服務將是通常或習慣上僅與租賃佔用空間相關的服務。在提供任何非傳統服務的範圍內，此類服務通常應由應納税房地產投資信託基金子公司提供，但不一定在所有情況下都應由應税房地產投資信託基金子公司提供。無論如何，我們打算將可能構成任何一處房產不允許的租户服務收入的非傳統服務金額不超過應納税年度內從此類財產中徵收的總金額的1％。

房地產投資信託基金從應納税房地產投資信託基金子公司接受服務的租户那裏獲得的任何租金均需繳納100％的消費税，前提是此類租金高於向未獲得此類服務的租户收取的金額，除非：

· 應納税房地產投資信託基金子公司以向房地產投資信託基金租户提供的相同價格向第三方提供大量服務；

· 從未接受此類服務的租户那裏獲得的房地產投資信託基金物業可比租賃空間的租金以及租賃房地產投資信託基金淨可租賃空間的至少25％的租金與向從應納税房地產投資信託基金子公司獲得服務的租户收取的租金相當，此類服務的費用另行列出；或

· 向房地產投資信託基金租户提供服務的應納税房地產投資信託基金子公司的收入至少為提供服務的直接成本的150％。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據美國國税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。通常，在以下情況下，我們可以利用救濟條款：

· 在我們確定任何應納税年度均未通過這些測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了我們的每項總收入，以便根據即將發佈的財政部條例對該應納税年度的75％或95％的總收入進行測試；以及

· 我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽造成的。

但是，不可能説明在任何情況下我們是否都有權受益於這些救濟條款。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文房地產投資信託基金一般税收中所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，也將對我們的超額淨收入徵税。儘管定期監測我們的收入，但我們可能並不總是能夠保持對房地產投資信託基金資格的總收入測試的合規性。

套期保值交易和外幣收益

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。對衝交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果根據《美國國税法》的規定被明確及時地確定為套期保值交易，則不構成總收入，因此在2005年1月1日當天或之後達成的套期保值交易將免於95％的總收入測試，並且不構成總收入，因此在此類套期保值的範圍內將免於75％的總收入測試交易是在 2008 年 7 月 30 日之後進行的。就75％的收入測試而言，在2008年7月30日當天或之前達成的套期保值交易的收入和收益，包括出售或處置此類交易的收益，將被視為不合格收入。就95％的總收入測試而言，2005年1月1日之前達成的套期保值交易的收入和收益，包括出售或處置此類交易的收益，將是合格收入。上文使用的套期保值交易一詞通常是指我們在正常業務過程中達成的任何交易（1）主要用於管理我們為收購或持有房地產資產而發出的或將要進行的借款的利率變動或波動的風險；（2）對於2008年7月30日之後達成的套期保值交易，該術語還包括主要為管理符合條件的收入項目的貨幣波動風險而進行的交易根據75％或95％的總收入測試（或任何產生的財產）這樣的收入和收益）。如果我們沒有正確地將此類交易識別為套期保值，或者我們沒有使用其他類型的金融工具進行套期保值，或者對衝其他類型的債務，則就總收入測試而言，這些交易的收入不太可能被視為合格收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金地位的方式來安排任何套期保值交易。

我們已經對位於美國境外的某些實體進行了投資，並且我們可能會不時通過應納税房地產投資信託基金子公司或其他方式在美國境外收購更多房產。這些收購可能導致我們產生外幣收益或損失。在2008年7月30日之前，房地產投資信託基金總收入測試中對任何此類外幣收益的描述尚不清楚，儘管美國國税局曾表示，房地產投資信託基金可能會適用擬議的美國財政部法規的原則來確定此類外幣收益是否構成房地產投資信託基金收入測試中的合格收入。因此，我們預計，根據75％和95％的總收入測試，我們確認的與從美國以外的任何房產獲得的租金相關的任何外幣收益均為合格收入。任何外幣收益

但是，就75％和95％的總收入測試而言，在2008年7月30日之後確認的，如果歸因於特定的合格收入或收益項目或特定合格資產，則通常不構成總收入，並且可以免於這些測試。

資產測試

在應納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多元化有關的三項測試。首先，我們總資產價值的至少75％必須由房地產資產表示，包括其他房地產投資信託基金的股票、現金、現金項目和政府證券。就本測試而言，房地產資產包括使用股票發行或長期（至少五年）公共債務發行的收益購買的股票或債務工具，但僅限於從我們收到此類收益之日起的一年期限。其次，除75％資產測試中包含的證券外，證券所代表的總資產中不得超過25％。第三，一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的25％（2009年1月1日之前的應納税年度的20％），除應納税房地產投資信託基金子公司和合格房地產投資信託基金子公司外，在25％資產類別中包含的投資中，任何一個發行人證券的價值都不得超過我們總資產價值的5％，我們擁有的資產不得超過10％任何一個發行人的已發行有表決權證券的百分比或超過任何一個發行人已發行總值的10％除某些證券以外的證券，如《美國國税法》所述，符合直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，（i）如果合夥企業總收入的至少75％來自符合75％房地產投資信託基金總收入測試條件的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他除外證券除外）都不被視為合夥企業發行的證券；（iii）合夥企業發行的任何債務工具（其他）除直接債務或其他不包括的證券）外，不被視為證券在我們作為合夥企業合作伙伴的利益範圍內，由合夥企業發行。

在任何季度末首次完成資產測試之後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而未能在下個季度末滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因為在一個季度內收購證券或其他財產，包括增加運營合夥企業直接或間接持有的資產的權益而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產，從而糾正這種失敗。我們認為，我們已經並將繼續保留足夠的資產價值記錄，以確保遵守資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取可能需要的其他行動，以糾正任何違規行為。對於自2005年1月1日或之後開始的應納税年度，如果我們在30天糾正期後未能滿足上述5％或10％的資產測試，則在以下情況下，我們將被視為已通過此類測試：（1）我們的不合格資產的價值不超過（a）適用季度末資產總價值的1％，或（b）10,000,000美元，（2）我們處置非合格資產的兩者中的較低值在未能滿足資產測試的季度最後一天後的六個月內（a）符合資格的資產（或以其他方式糾正我們未能通過資產測試的情況）被發現或（b）美國財政條例規定的發佈期限，以及（3）我們向國税局披露某些信息。對於由於合理原因而非故意疏忽而導致的違規行為，且超出了 最低限度上述例外情況，在30天糾正期之後，我們可以採取措施避免根據任何資產測試取消房地產投資信託基金的資格，包括（1）處置不合格資產（或以其他方式糾正我們未能通過資產測試的情況），（a）在發現未能滿足資產測試的季度最後一天起的六個月內或（b）美國財政條例規定的發佈期限，（2）) 繳納的税款等於 (a) 50,000 美元或 (b) 最高公司税率乘以淨收入中的較大值由非合格資產產生，以及（3）披露某些資產

向國税局提供信息。如果我們無法利用這些救濟條款，或者如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

年度分發要求

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，其金額至少等於（1）在不考慮股息支付扣除額和淨資本收益的情況下計算的房地產投資信託基金應納税所得額的90％，與來自止贖財產的税後淨收入（如果有）的90％，以及（2）某些非現金收入項目的金額之間的差額，即，歸因於固定階梯式租金、最初發行的購貨款債務折扣或後來確定應納税的同類交易所的收入，超過房地產投資信託基金應納税所得額的5％。此外，如果我們在限制期內因處置任何受內在收益規則約束的資產而獲得任何內置收益，則我們將需要分配至少90％的此類內在收益減去所產生的税款這是這種收益的結果。

在任何年度的最後三個月中申報和支付給登記在冊的股東的股息必須在申報股息的應納税年度的次年1月底之前支付，除非這些股息是在我們申報股息的應納税年度的納税申報表到期日之前申報的。如果是在該到期日之前申報的，無論是在當年的最後三個月還是其他時間申報，則必須在下一個應納税年度的1月底或之前分配，如果較晚，則在申報後的首次定期股息支付中較早者或與之相關的應納税年度的下一個應納税年度結束時分配。分配的金額不得是優惠的。這意味着，分配給的股票類別的每位股東必須受到與該類別的所有其他股東相同的待遇，除非根據其作為一個類別的股息權，否則任何類別的股票都不得受到其他待遇。我們認為，我們已經並將繼續及時分配，足以滿足這些年度分配要求。

我們預計，由於在計算房地產投資信託基金應納税所得額時扣除折舊和其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將低於我們的現金流。因此，我們通常應有足夠的現金或流動資產來滿足上述分配要求。但是，由於實際收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在計算應納税所得額時包含收入和支出扣除額，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。如果出現這些時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或長期借款，或者需要以應納税股票分紅的形式支付股息。如果我們滿足分配要求但分配的資金少於淨資本收益的100％或房地產投資信託基金應納税收入的100％，我們將按公司常規税率對此類收入徵税。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付赤字股息來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。因此，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税。但是，我們將需要根據赤字股息扣除的金額支付利息。

此外，如果我們未能在每個日曆年內進行分配，或者如果申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則在緊接該年度的次年1月底之前，如果我們未能進行分配，則將對所需分配超過實際分配金額的部分繳納4％的消費税，至少相當於該年度的房地產投資信託基金普通收入的85％，該年房地產投資信託基金資本收益收入的95％前期任何未分配的應納税所得額。任何年度徵收企業所得税的房地產投資信託基金應納税所得額和淨資本收益均被視為該年度的分配金額，以計算此類税款。

財產轉讓

我們在出售任何以庫存形式持有的財產或主要用於在正常業務過程中出售給客户的其他財產所獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中所佔的份額，將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰税。這種違禁交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。但是，《美國國税法》提供了一個安全港，根據該安全港，持有至少四年且符合某些額外要求的房產的有限銷售將不被視為違禁交易。對於 2008 年 7 月 30 日之後進行的銷售，所需的持有期已縮短至兩年，另一項要求已修改，這可能使我們有資格根據安全港條款進行更多銷售。但是，遵守安全港並不總是切實可行的。我們打算持有房產進行投資，以期實現長期升值，從事收購、開發和擁有房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售房產。但是，如果美國國税局成功地辯稱運營合夥企業或其子公司進行的部分或全部銷售是違禁交易，我們將對任何此類銷售所得收益的可分配份額繳納100％的罰款税。

未能獲得資格

如果我們違反《美國國税法》的條款，導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格（如上所述的違反房地產投資信託基金總收入或資產測試的行為除外，可能有其他規定的補救條款），則在以下情況下，我們將有權保留房地產投資信託基金的地位：（1）違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，以及（2）我們支付罰款每次未能滿足規定者賠償50,000美元。如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常公司税率對應納税所得額納税，包括任何適用的替代性最低税。在我們不符合資格的任何一年中，我們都無法扣除對股東的分配，也不會要求我們向股東分配任何款項。因此，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少可供分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則向股東分配的所有款項將在我們當前和累計的收益和利潤範圍內作為普通收入納税，並受到《美國國税法》的某些限制，公司分銷商可能有資格獲得所得的股息扣除，非公司股東可能有資格享受較低的股息分配税率。除非有權根據特定的法律規定獲得減免，否則在我們失去資格的年度之後的四個應納税年度內，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

合夥企業和合資企業的税收方面

普通的

實際上，我們所有的創收房產都是通過運營合作伙伴關係直接或間接持有的。通常，合夥企業是直通實體，無需繳納聯邦所得税。相反，無論合夥人是否從合夥企業獲得分配，合夥人的收入、損益、損失、扣除額和抵免項中應按比例分配合夥企業，並可能就此納税。出於各種房地產投資信託基金收入的目的，我們在收入中納入了上述合夥項目中的相應份額

測試和計算我們的房地產投資信託基金應納税所得額。此外，出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們將包括通過合夥企業持有的資產的相應份額。將税收視為房地產投資信託基金對合夥企業和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權。

實體分類

我們在合夥企業（包括合資企業）中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能對合夥企業的地位提出質疑，質疑合夥企業的地位，而不是出於聯邦所得税目的作為公司應納税的協會的地位。如果將合夥企業視為協會，則應將其作為公司納税，因此需要對其收入徵收實體層面的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，使我們無法滿足資產測試甚至可能的收入測試。將税收視為房地產投資信託資產測試，將税收視為房地產投資信託基金的收入測試。這反過來又會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。將税收視為房地產投資信託基金如果沒有資格討論在應納税年度內未達到這些測試的後果，則不符合資格。此外，出於税收目的而變更合夥企業身份可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税義務。

財政部條例規定，出於聯邦所得税的目的，未另行歸類為公司且擁有至少兩名成員的國內商業實體將作為合夥企業徵税，除非它選擇被視為公司。此外，除非另有選擇，否則在1997年1月1日之前不存在或未申請分類的此類實體將被歸類為聯邦所得税目的的合夥企業。運營合夥企業及其每個子合夥企業都聲稱被歸類為合夥企業，因此，我們認為出於聯邦所得税的目的，此類合夥企業將被歸類為合夥企業。

《財政條例》還規定，某些特定的外國實體作為公司納税。在以下情況下，擁有兩個或更多成員的外國實體應作為合夥企業納税：（a）至少一個成員對該實體的負債負有無限責任或（b）該實體選擇作為合夥企業徵税。每個擁有兩個或更多成員且出於税收目的將我們視為所有者的外國實體都選擇作為合夥企業或應納税房地產投資信託基金子公司納税。某些只有一個成員的外國實體也作為公司納税，除非該實體出於税收目的選擇將其與其成員分開存在。每個這樣的單一成員實體都選擇要麼被視為被忽視的實體，要麼被視為應納税房地產投資信託基金子公司徵税。

合夥企業收入、收益、虧損和扣除額的分配

出於聯邦所得税的目的，合夥企業不是應納税實體。相反，合夥人必須考慮在合夥人應納税年度內或該合夥企業應納税年度結束的任何應納税年度中其在合夥企業收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的可分配份額，無論該合夥人是否已經或將要從合夥企業獲得任何分配。儘管合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和損失分配，但根據《美國國税法》第704（b）條的規定，如果此類分配不符合《美國國税法》第704（b）條以及據此頒佈的《財政條例》中有關重大經濟影響的條款，則出於納税目的，此類分配將不予考慮。

如果一項撥款因不具有實質性的經濟影響而未被確認用於聯邦所得税的目的，則分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，該權益將根據合作伙伴與該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。我們的應納税所得和虧損的分配以及子公司合夥企業的應納税所得和虧損的分配旨在符合《美國國税法》第704（b）條以及據此頒佈的《財政條例》的要求。

州和地方税收注意事項

在我們、我們的關聯公司和股東開展業務或居住的各個州或地方司法管轄區，我們現在和我們的股東可能需要繳納州或地方税。我們和投資者的州和地方税收待遇可能不符合上面討論的聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應就州和地方税法對其投資的影響諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦税收可能的發展

美國國税局、財政部和國會一直在審查有關聯邦所得税的規則。新的美國聯邦税收立法或其他條款可能會頒佈為法律，或者可能會通過新的解釋、裁決或財政條例，所有這些都可能影響我們、我們的關聯實體和股東的税收。無法預測通過任何直接或間接影響我們或股東的新税收立法或其他條款的可能性。因此，本文所述的税收待遇可以通過立法行動進行前瞻性或追溯性修改。

前面關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。因此，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股對您的特定税收影響，包括任何州、地方或外國税法以及適用法律的任何擬議變更的適用和影響。

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則此處發行的證券和某些聯邦所得税事項的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Faegre Baker Daniels LLP轉交給我們，對於適用招股説明書補充文件中指定的任何承銷商、交易商或代理商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2014年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的西蒙地產集團公司的合併財務報表和時間表，以及西蒙地產集團截至2014年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，這些報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。這些財務報表和附表是根據安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

披露委員會在賠償問題上的立場

《證券法》負債

根據我們的章程和章程，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對因擔任高級管理人員或董事而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的任何高級管理人員或董事進行賠償。就根據上述規定允許董事、高級管理人員和控制註冊人的人員對經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

前瞻性陳述可能被證明不準確

本招股説明書可能包含或納入《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。您可以通過我們使用 “相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將來”、“打算”、“估計” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，無論是負面還是肯定的。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但我們無法保證我們的預期會實現，而且由於各種風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。與商業地產所有權和運營相關的風險和不確定性包括但不限於：我們滿足償債要求的能力、融資的可用性和條款、信用評級的變化、市場利率和外幣外匯匯率的變化、外國實體投資價值的變化、對衝利率和貨幣風險的能力、與收購、開發、擴張、租賃和管理房地產相關的風險、一般風險與零售房地產、房地產投資的流動性、環境負債、國際、國家、地區和地方經濟狀況、市場租金的變化、可能危及我們的信息技術或基礎設施或零售物業客户個人身份數據的安全漏洞、零售行業的趨勢、與主要租户的關係、因租户破產或破產或其他原因而無法收取租金、與合資物業相關的風險、公共區域成本維護、零售業競爭激烈的市場環境、與國際活動、保險成本和承保範圍、恐怖活動、經濟和市場條件的變化、關鍵管理人員的流失和房地產投資信託基金地位的維持有關的風險。我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的警示性陳述中納入了重要因素，特別是在10-K表年度報告和其他定期報告中的風險因素標題下，我們認為這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。我們無意更新我們做出的任何前瞻性陳述中包含的信息。

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着：

· 公司文件被視為招股説明書的一部分；

· 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

· 我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息以及先前包含在本招股説明書中的任何信息。

我們的《交易法》備案號是001-14469。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們出售本招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

· 截至2014年12月31日止年度的10-K表年度報告；

· 我們於2014年4月10日向美國證券交易委員會提交的2014年年度股東大會委託書；以及