附件97
奧克菲爾製藥公司
賠償追討政策
於2023年9月12日通過並批准，自2023年9月12日起施行
1.這是為了達到這個目的。OCUPHIRE Pharma，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司)致力於促進高標準的誠實和道德的商業行為，並遵守適用的法律、規則和法規。作為這一承諾的一部分，公司採取了這項
補償追回政策(以下簡稱“政策”)。本政策旨在符合修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條的規定，並解釋本公司何時被要求追回獎勵或支付給被保險人的獎勵補償。有關本保險單中使用的大寫術語的定義，請參閲本保險單所附附件A(“定義”)。
2.報告指出，財務報告措施結果存在誤算。如果發生重述，本公司將尋求合理迅速地向承保人員追回所有可追回的獎勵補償。在重述的情況下，此類恢復將在不考慮與重述相關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管有上述規定，如本公司被要求進行重述，而薪酬委員會在對所有相關事實及情況進行正常的正當程序審查後認為不可行，則本公司將不會被要求追討可追討獎勵薪酬。如果該等可追回的獎勵薪酬並非按公式發放或支付，本公司將尋求追回薪酬委員會真誠地認為應收回的金額。
3.賠償委員會不採取其他行動。賠償委員會可在符合適用法律的情況下，以其選擇的方式尋求追回，包括要求被保險人償還全部或部分已判或支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未歸屬的股票。在根據本政策合理地
行使其業務判斷時，賠償委員會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理重述的相關情況，以最大限度地減少再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。如承保人士未能在到期時向本公司償還所有可追討的獎勵補償，本公司應採取一切合理及適當的行動，或安排本公司一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的承保人士追討該等可追討的獎勵補償。適用的被保險人應被要求向公司償還公司根據前一句話追回該可追回的獎勵補償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
4、不提供任何賠償或報銷。本公司任何成員不得就(I)根據本保單條款獲償還、退還或追討的任何可追回獎勵補償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下其權利有關的任何索償，
為任何承保人提供保險或賠償。此外，本公司任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何獎勵薪酬不受本政策適用，或放棄本公司追討任何可收回的獎勵薪酬的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
5.中國政府和國家政策監管局。本政策由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。賠償委員會作出的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對政策所涵蓋的每個人都是一致的。本政策旨在符合交易所法案第10D節、根據交易所法案頒佈的規則10D-1(“規則10D1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)，並應由薪酬委員會解釋為與之一致。在執行本政策時，薪酬委員會獲授權就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的諮詢。
6.這些權利包括其他權利要求和權利。本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，賠償委員會根據本政策行使的任何權利不會影響本公司或其任何關聯公司對受本政策約束的任何被保險人可能擁有的任何其他權利。
7.獲得承保人承認的條件；條件是有資格參加
激勵性薪酬。公司將提供通知並要求每個承保人確認
本政策，前提是未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。生效日期後，公司必須在
收到被保險人的確認，作為該被保險人是否有資格獲得獎勵薪酬的條件。在政策
不再適用於此類激勵薪酬並且滿足適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件之前，受本政策約束的所有激勵薪酬將不會獲得，即使已支付也是如此。每位高管應簽署確認表格並將其作為附件B返回給公司，根據該確認表格，該高管將同意受本條款的約束並遵守本政策。
8.信息披露制度：報告披露制度。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括提交給美國證券交易委員會的適用文件所要求的披露。
9、撤銷《憲法修正案》；終止。董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。
10.提高工作效率，提高工作效率。除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策
將適用於被保險人在生效日期或之後收到的任何獎勵薪酬。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本政策仍將繼續有效。
11.對所有受保險的人及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，本政策具有約束力並可強制執行。
附件A
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賠償追討政策
定義展示
“適用期間”指緊接(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出(或理應得出結論)需要重述或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期(以較早者為準)之前的
本公司完成的三個財政年度。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
“董事會”是指公司的董事會。
“薪酬委員會”是指由負責高管薪酬決定的公司獨立董事組成的委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“承保人員”是指在適用期間內擔任或在任何時間擔任本公司高管的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或過渡到員工角色(包括以臨時身份擔任
高管後)的前高管。
“生效日期”指2023年9月12日。
“行政人員”指由薪酬委員會根據規則10D-1所載行政人員的定義及上市準則釐定的本公司現任及前任
行政人員，並應至少包括根據第(Br)節第17條CFR 229.401(B)確定的行政人員，以及主要財務人員及主要會計人員(或如無主要會計人員，則為控權人)。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。財務報告指標包括但不限於以下(以及全部或部分由此衍生的任何指標)：公司股價；股東總回報；收入；淨或營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率；淨資產或每股淨資產值；EBITDA；運營資金和運營調整資金；流動性指標；回報指標；收益指標；每平方英尺銷售額或同一門店銷售額；每用户收入或每用户平均收入。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
“不切實際”-薪酬委員會可善意地確定，在以下情況下追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的”：(I)在2022年11月28日之前通過該法律的公司所在國家/地區的法律將違反公司所在國家的法律，而公司提供的母國法律意見可被公司適用的上市交易所接受；(Ii)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等追討嘗試的文件；或(Iii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的要求。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而獲得的任何加薪除外)；完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告指標業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱傭期時支付的獎金；僅因滿足一項或多項戰略措施或
業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務報告措施而授予的股權獎勵。
“已收到”對於任何激勵性薪酬而言，應指實際收到或視為收到。即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到激勵性薪酬。
“可收回的獎勵補償”是指受保人在適用期間收到的任何獎勵
補償(按税前計算)的金額，超過了如果根據重述計算本應收到的金額。為免生疑問，可追回獎勵薪酬不包括以下人士所收取的任何獎勵薪酬：(I)在擔任符合行政總監定義的職位或職位之前，(Ii)在該獎勵薪酬的績效期間內任何時間並未擔任行政總監，或(Iii)在任何期間，本公司的某類證券並未在國家證券交易所或國家證券協會上市。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會將根據重述對獲得激勵薪酬的股票價格或總股東回報的影響的合理估計來確定金額
(在這種情況下，
公司將保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給本公司適用的上市交易所)。
“重述”是指由於公司重大違反美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是公司或被保險人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對
以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報的任何會計重述(通常稱為“小R”重述)。
附件B
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確認書
以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲Ocuphire Pharma，Inc.補償追回政策(以下簡稱“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另行定義的大寫術語應具有保單中此類
術語的含義。
通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受本保單的約束，並且保單將在簽署人受僱於本公司期間和之後適用。此外，通過在下面簽名，簽署人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內以保單允許的方式向公司退還任何可追回的獎勵補償(如保單所定義)。
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