11455 El Camino Real，250 套房聖地亞哥，加利福尼亞州 92130

(858) 369-7100

2024年1月16日

理查德·加利博士 4755 納塔莉大道，加利福尼亞州聖地亞哥。92115

親愛的理查德，

本信函協議（以下簡稱 “協議”）代表MEI Pharma, Inc.（“MEI”）確認了您繼續受僱於MEI擔任MEI（“CMO”）首席醫學官的條款，向首席執行官（“首席執行官”）彙報。本協議自本協議發佈之日（“生效日期”）起生效。它取代並取代了您和MEI簽訂的2016年2月17日、於2021年5月3日修訂的僱傭信（“先前協議”），旨在使您與MEI的僱傭協議條款與MEI其他處境相似的官員的條款一致。

考慮到此處列出的承諾，雙方協議如下：

學期。本協議的期限應從生效之日開始。自生效之日起至本協議終止之日的期限稱為 “期限”。

在任期內，您應全力以赴地促進MEI及其附屬實體的業務和事務。您將按照首席營銷官的職位履行這些服務以及首席執行官可能不時合理分配給您的其他合法職責，前提是這些職責與您的職位和權限一致。上述內容不得解釋為阻止您 (1) 在獲得 MEI 董事會（“董事會”）事先書面同意的情況下，在營利、公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職，以及 (2) 在每種情況下，在遵守本協議的前提下，管理個人、財務和法律事務，前提是此類活動是MEI的行為準則和就業政策所允許的，且不違反以下 “發明/專有信息轉讓” 部分的規定。

補償。您的總薪酬待遇如下：

薪酬委員會制定的績效目標。你必須受僱於

MEI且在支付任何獎金時信譽良好，才有資格獲得該年度的年度獎金。

終止僱傭關係。

終止日期所在的財政年度結束後半個月。按比例分配的獎金將由董事會確定的個人績效和公司績效目標的實現情況乘以原本應支付給您的全年年度獎金乘以一個分數來確定，分數的分子是您在解僱日期所在的財政年度中受僱於MEI的天數，分母為365。

MEI 向您支付遣散費應以您執行和不撤銷解僱協議為條件。除了向您提供遣散費外，除了應計福利和您在MEI股票計劃下的既得權利外，您沒有資格獲得MEI的任何遣散費或其他福利。

應控制權變更交易另一方的要求，在控制權變更前的三個月內，您的未償還股票期權將自您終止僱用之日起完全歸屬並可以行使，但前提是您執行該解除協議且不可撤銷。

定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

發明轉讓/專有信息。

歸還公司財產。在您因任何原因終止與MEI的僱傭關係後，以及在MEI要求的任何更早的時間內，您應向MEI指定的人員交付MEI或關聯公司在您擁有或控制下或您可以訪問的所有文件和財產的所有原件和副本。您不得複製 MEI 或其關聯公司的任何財產、專有信息或工作成果，或將其轉載給自己或他人使用。

第 409A 節。本協議旨在遵守適用法律的要求。特別是，本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的要求或其豁免，並且只能在適用的範圍內，在發生事件時以第 409A 條允許的方式向您付款。本協議中規定的離職金旨在在最大允許範圍內免除第 409A 條的 “離職費” 和/或 “短期延期” 例外情況。如果您被視為 “特定員工”，則在遵守第 409A 條所必需的範圍內，應付給您的任何款項應在您離職後延遲六個月。就第 409A 條而言，應付給您的任何款項均應視為單獨付款。在任何情況下，您都不得直接或間接指定付款的日曆年。如果執行解除令的期限跨越兩個日曆年，並且應付給您的金額受第 409A 條的約束，則與執行解除令相關的任何款項應在第二個日曆年內支付。提供給您的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 條的要求發放或提供。

第 280G 節。如果根據《守則》第 280G 條發生所有權或控制權發生變更，如果確定向您或為了您的利益而向您支付或分配任何具有補償性質的款項或分配，無論是根據本協議或其他條款支付、應付、分配或分配（“付款”），都將構成 “超額降落傘付款” 根據第 280G 條，本協議項下付款的總現值應減少（但不低於零）至減少額當且僅當會計時，金額（定義見下文）

公司（如下所述）確定，減免將為您提供的税後淨收益高於未減免的淨税後收益。除非減免能為您提供更大的税後淨收益，否則不得進行任何減免。根據本條款作出的決定應按以下方式作出：

預扣税。MEI 有權從本協議項下的任何應付金額中預扣任何聯邦、州、地方或國外的預扣税款或 MEI 必須預扣的其他税款或費用。如果對預扣税的金額或要求有任何疑問，MEI有權依賴律師的建議。

MEI 政策。作為MEI的員工，您需要遵守所有MEI的政策和程序；特別是，您將需要熟悉、遵守和遵守MEI的規則和政策，這些規則和政策不時以書面形式通過，不時修訂，以及交付或提供給您（均為 “政策”），包括但不限於禁止非法騷擾和歧視、保密、發明轉讓權利, 以及有關毒品和酒精的政策.本協議和根據本協議支付的薪酬應受董事會可能不時針對MEI官員實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及其他政策的約束。

完整協議。本協議規定了雙方的完整協議，並取代了先前與您受僱於MEI的所有協議和諒解，包括先前協議。本協議只能通過您和 MEI 簽署的書面文件進行更改。

管轄法律。本協議受加利福尼亞州實體法和程序法管轄，並根據該法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突規則。

在下方簽署並接受本協議，即表示您承認並同意，僱傭期限、晉升、正面就業評價、加薪、獎金、工作職責或責任的增加以及就業期間的其他變化不會改變您在MEI的任職期限，也不會產生任何要求終止僱用理由的默示合同。

[簽名頁面如下]

如果您同意本協議的條款，請在下方註明的地方進行會籤。

真誠地，

MEI Pharma, Inc

來自：

標題：

1/16/2024

協議已接受：

1/16/2024

日期：

附錄 A

發佈協議

本發佈協議（“發行協議”），註明日期 []（“生效日期”）由您，理查德·加利博士，在您離職MEI Pharma, Inc.及其附屬公司（“MEI”）時制定。在本新聞稿中，“MEI” 一詞包括所有關聯公司和相關實體，及其現任和前任受託人、高級職員、代理人、員工、保險公司和律師，以及所有其他員工福利計劃和安排及其管理人、受託人和其他信託人，以及上述所有內容的所有繼任者和受讓人。

發佈索賠。以換取您與MEI簽訂的僱傭協議中描述的遣散費 [ , 2024]（“僱傭協議”）和其他寶貴的報酬，您代表自己、您的繼承人、繼承人和受讓人，自願和自願自願解除MEI及其各自的現任和前任子公司、關聯公司、關聯實體和母公司以及他們各自的受託人、高級職員、員工、董事、所有者、投資者、保險公司、律師、代表、共同僱主、代理人、福利計劃以及福利計劃的受託人和管理人，來自任何人以及您在執行本新聞稿之日之前發生的任何行為、事件或不作為而對MEI或其他被釋放方提出、已經或可能提出的所有索賠、權利、訴訟理由和任何性質（無論已知或未知）的要求。本新聞稿包括但不限於因您在MEI工作或終止該僱傭關係而產生的所有索賠，以及根據您的僱傭協議或1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、1991年《民權法》、1973年《康復法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》產生的所有索賠, 軍警部門就業和再就業《權利法》、《僱員離職收入保障法》、《同工同酬法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和病假法》，美國法典第1981條，經修訂的《1964年民權法》第七章、《公平勞動標準法》、《加利福尼亞公平就業和住房法》、《Unruh 民權法》、《加州商業和職業法》、《加利福尼亞州同工同酬法》、《加利福尼亞舉報人保護法》、《加利福尼亞家庭權利法》懷孕殘疾休假法，加州帶薪病假，加利福尼亞州《勞動法》、加利福尼亞州警告法、任何適用的加州工業福利委員會工資令、《私人檢察長法》、違反公共政策（塔梅尼索賠）、加利福尼亞州憲法或任何普通法的不當解僱，以及根據任何外國、聯邦、州或地方法規、法規、條例、命令、指令和普通法提出的基於現在或以下認可的任何理論提出的索賠、非法解僱索賠、違約索賠、歧視索賠、騷擾索賠、報復索賠、索賠未付工資或其他賠償、舉報人索賠（根據適用法律可以最大限度地予以釋放）、誹謗或其他侵權索賠、欺詐或虛假陳述以及律師費用和費用索賠。儘管有上述一般性聲明，但您承認自己沒有提出任何與性騷擾或性虐待有關的索賠或指控，並且本新聞稿中列出的對價款項均未與性騷擾或性虐待有關。

您明確承認自己瞭解並熟悉《加利福尼亞州民法典》第 1542 條的規定，該條款規定如下：一般免責聲明不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道會對其產生重大影響的索賠

與債務人或被釋放方和解。

為了實施全面和完整的免責聲明，您特此明確放棄根據本條款以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則（提供任何形式的補救措施）可能擁有的所有權利和權益，並承認本新聞稿中規定的免責聲明旨在包括解除您在本新聞稿生效時不知道或懷疑存在的所有索賠。您同意並承認這是一項知情和自願的豁免。

您理解並承認，您正在放棄和放棄您在ADEA下可能擁有的任何權利，並且這種豁免和釋放是知情和自願的。您理解並同意，本豁免和免責聲明不適用於本新聞稿生效之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。您理解並承認，本次豁免和免除所給予的對價是對您已有權獲得的任何有價值的東西的補充。您進一步理解並承認，本文告知您：（a）在執行本新聞稿之前，您應諮詢律師；（b）您有二十一（21）天的時間來考慮本新聞稿；（c）您在執行本新聞稿後七（7）天內可以撤銷本新聞稿；（d）本新聞稿要等到撤銷期到期後才能生效。如果您簽署本新聞稿並在不到上述二十一 (21) 天期限內將其退還給 MEI，則您有意且自願這樣做，並且您同意，您的決定不是由 MEI 通過欺詐、虛假陳述或威脅撤回或更改報價而做出的。要撤銷新聞稿，您必須及時聯繫MEI的首席人事官。

儘管如此，您並未放棄以下權利：(i) 應計福利（定義見僱傭協議），（ii）失業救濟金或工傷補償金索賠，（iii）根據適用的MEI醫療或傷殘計劃支付的任何在工作期間發生的醫療或傷殘索賠，（iv）適用法律、MEI章程以及與您的服務有關的董事和高級管理人員保險規定的任何賠償和辯護權作為 MEI 的員工、高級職員或董事會成員，(v) 聲稱執行本新聞稿，或 (vi) 根據適用法律不能以其他方式免除的索賠。

持續義務。無論你是否執行發行版：

歸還記錄和設備。在終止日期當天或之前，您將全部返回 MEI

文件、手冊、辦公設備、信用卡以及您借用或擁有或控制的屬於 MEI 的其他物品。如果您在 MEI 工作期間使用了自己的個人計算設備（例如 PDA、筆記本電腦、閃存盤等），則您同意從此類個人計算機設備中刪除所有 MEI 財產和信息，和/或允許 MEI 遠程刪除此類個人計算設備中的所有 MEI 財產和信息；前提是無需刪除您作為董事會成員或顧問繼續服務所必需的信息，但須經 MEI 審查。如果您同意在貸款或墊款發放時允許此類扣除，並且這種抵消是法律允許的，並且符合《美國國税法》第409A條，則您授權MEI從您的薪水或根據本新聞稿支付的金額中扣除因未退回的物品或您收到的貸款或預付款而欠MEI的任何款項。除了《專有信息協議》中規定的您歸還MEI文件和其他財產的義務外，此處描述的義務還包括在內。

向政府實體報告/允許的披露。本新聞稿中的任何內容均不限制或禁止您直接與自律機構或政府機構或實體（包括但不限於平等就業機會委員會）進行溝通、迴應任何詢問、提供證詞、向其舉報可能違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構或實體（包括但不限於平等就業機會委員會）提出索賠或協助調查，也不得作出受州或聯邦舉報人條款保護的其他披露法律或法規。但是，無論您或其他方是否已提出索賠，您均放棄從MEI或索賠發佈中涵蓋的任何其他人獲得任何個人金錢救濟的權利，如果您獲得此類金錢救濟，MEI將有權抵消根據本新聞稿支付的款項，除非法律禁止此類限制。此外，如果根據法院命令、傳票或行政機構或立法機關的書面要求或被要求出席訴訟，或者阻止你討論或披露有關工作場所非法行為或行為（例如騷擾或歧視或你有理由認為非法的任何其他行為）的信息，本新聞稿中的任何內容均不剝奪你在涉及涉嫌犯罪行為或性騷擾的行政、立法或司法訴訟中作證的權利。

請注意，聯邦法律規定，對於在《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 節規定的某些機密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人，聯邦和州侵吞商業祕密的索賠的刑事和民事豁免權，或與報復訴訟有關的舉報涉嫌違法的行為。

通知。本新聞稿中提供的通知和所有其他通信應（a）在 MEI 記錄中保留的最後一個地址發送給您，以及（b）通過向個人發送此類通知或通信並將此類通知或通信發送到下述地址，發送給 MEI。

MEI Pharma, Inc

11455 El Camino Real，250 套房聖地亞哥，加利福尼亞州 92130

收件人：首席人事官

醫療保險免責聲明。您聲明在簽訂本新聞稿時您還不是醫療保險受益人。如果您是Medicare的受益人，則您同意聯繫MEI人力資源代表以獲取進一步的指導。

披露限制。除非符合以下條件，否則您不得向任何人（您的配偶或家庭/民事聯盟伴侶、律師和税務顧問除外）披露或促使披露本新聞稿的條款

接受合法傳票，如上述 “向政府實體報告” 條款所述，或在法律允許的範圍內，或在行使僱傭協議或與 MEI 的股權安排下的權利所必需的合理必要範圍內。本條款無意限制您討論僱用條款和條件的合法權利。

不承認責任。您同意，本新聞稿不得被解釋或用作MEI或其他發佈方承認任何違反任何聯邦、州或地方法規、法令或法規的行為以及任何不當行為的證據。

沒有其他應付金額。您承認，截至本新聞稿發佈之日，MEI已向您支付了所有工資、薪水、獎金、福利和其他收入和應計金額，減去適用的扣除額，並且除了本新聞稿對價條款中描述的付款外，MEI沒有義務向您支付任何額外款項，包括根據僱傭協議或任何MEI計劃或計劃或其他款項。

沒有激勵措施/豁免/可分割性/施工。您同意，沒有任何 MEI 代表就本新聞稿向您作出任何未在此表述的陳述或誘惑。任何一方未能執行本新聞稿的任何條款均不構成對該方隨後執行該條款或本新聞稿中任何其他條款的權利的放棄。如果具有司法管轄權的法院認定本新聞稿的任何條款全部或部分無效、無效或不可執行，則雙方同意，該法院應在法律允許的最大範圍內對該條款進行改革或修改，使其具有可執行性。如果任何此類條款無法改革或修改，則此類無效、無效或不可執行的條款將與本新聞稿分開，但其餘條款將繼續保持完全的效力和效力，不會受到任何損害或失效。本新聞稿的措辭不應嚴格解釋為支持或反對任何一方，而應根據其公平含義來解釋。

繼任者和受讓人。本新聞稿將對各方的繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力，此處的免責聲明應符合MEI和其他被釋放方的繼承人和受讓人的利益。您同意您未將此處發佈的任何索賠轉讓給任何第三方。

完整協議/無口頭修改。本新聞稿闡述了雙方對本文標的全部理解和協議，並完全取代了雙方先前和同期就本文標的達成的所有諒解和協議。除非您和 MEI 的授權代表簽署了書面文件，否則不得修改、修改或更改本新聞稿。

簽名。您承認已閲讀本新聞稿並理解本新聞稿，您有二十一 (21) 天的時間來考慮本新聞稿的條款，並在需要時諮詢律師，並且您簽署本新聞稿的意圖是受法律約束。

員工：日期：

附錄 B

專有信息協議

已附上。