EX-3.2

MEI PHARMA, INC. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，最初以Marshall Edwards, Inc.（“公司”）的名義註冊成立，特此認證如下：

第一。在根據特拉華州通用公司法第242條提交本修正證書並使其生效後（“生效時間”），在生效期前夕發行和流通（或在國庫中持有）的每二十（20）股普通股（“舊普通股”）應自動進行重新分類、合併、轉換和更改，無需公司或任何舊普通股持有人採取進一步行動分成一（1）股已全額繳納且不可評税的普通股，面值為0美元。每股 00000002 股（“新普通股”），但須按下述方式對部分股權進行處理（“反向股票拆分”）。舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時發生。將不發行任何零碎股票，並且本來有權獲得零散股份的股東不應作為股東對此類零碎股份享有進一步的利息。登記在冊的股東如果本來有權獲得與此類合併相關的部分股票，則有權獲得一筆現金來代替此類零碎股票，金額等於股東本應有權獲得的部分乘以生效時我們在納斯達克資本市場上的普通股的收盤價。在生效期前夕代表舊普通股的每份股票證書或賬面記錄頭寸應自動代表根據本款將舊普通股重新歸類為生效時間之後的新普通股數量，直到向公司交出相同數量的新普通股，無需出示以供交換。反向股票拆分還應適用於任何可轉換為公司舊普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及舊普通股的期權或購買或收購舊普通股的權利應視情況而定，應視為指新普通股或期權或購買或收購新普通股的權利。”

第二：公司股東已根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式批准了上述修正案。

自2023年4月14日起，公司已促使本修正證書以其公司名義正式通過並由其正式授權的官員代表其簽署，以昭信守。

2018 年 11 月 29 日下午 4 點 15 分送歸檔於 2018 年 11 月 29 日下午 4:15

該公司（以下簡稱 “公司”）的名稱為 MEI Pharma, Inc.。公司向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為 2000 年 12 月 1 日。該公司的原始名稱包含在最初的公司註冊證書中，為馬歇爾·愛德華茲公司。根據2012年6月28日向特拉華州國務卿提交的所有權和合並證書，該公司的名稱改為MEI Pharma, Inc.，該公司的名稱改為MEI Pharma, Inc.，並於2012年7月2日生效。

II。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242和245條，本經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了迄今為止修訂或補充的公司註冊證書。

III。

本經修訂和重述的公司註冊證書是根據DGCL第245條的規定正式通過的，公司董事會已正式通過了載有經修訂和重述的公司註冊證書（包括上述修正案）並宣佈可取的決議，此後，根據董事會的決議，根據DGCL第222條正式召開了公司股東特別會議，並在收到通知後舉行股票數量為根據DGCL第242條的要求，批准了此類修正案。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的奧蘭治街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司有權發行的所有類別股票的總數為226,100,000股，包括（1）100,000股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）和（2）226,000,000股普通股，面值每股0.00000002美元（“普通股”）。

通過一項或多項決議，明確授權公司董事會從未發行的優先股中提供一系列優先股。在任何此類系列的任何股票發行之前，董事會應修訂其股份的以下條款，並有權通過一項或多項決議明確授權修訂其股票的以下條款：

(b)

除法律規定的任何表決權外，該系列的股份是否應具有表決權，如果是，則此類投票權（可能是特殊投票權）的條款，以及此類投票權對任何其他類別或本類別任何其他系列的表決權的優先權或關係；

(c)

該系列的年度股息率（或確定該利率的方法）（如果有）、支付此類股息的條件和日期、此類股息與任何其他類別或本類別任何其他系列的應付股息的優惠或關係。

(d)

該系列股票的股息是否應累計，對於具有累計股息權的系列股票，則該系列股票的股息應自累計起計的日期（或確定日期的方法）。

(f)

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，該系列股份的應付金額或金額，以及該系列股份持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤中的權利。

(g)

該系列的股份是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列股票以供退休或其他公司用途，以及與其運營有關的條款和規定。

(h)

此類系列的股份是否可由持有人或公司選擇或在特定事件發生時轉換為任何其他類別或本類別任何其他系列的股票或可兑換成任何其他類別的股票，如果是，則價格或折算或交換率以及調整相同值的方法（如果有）；

(i)

這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何股票在流通期間生效，這些限制和限制，在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購普通股、任何其他系列的優先股或任何其他類別的資本股進行其他分配時。

(j)

公司產生債務或發行任何額外股票（包括該系列或任何其他系列優先股或任何其他類別股本的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

除非此類決議另有規定，否則所有優先股的等級應相同。任何一個優先股系列的所有股份在所有方面均應與該系列的所有其他股票相同，唯一的不同是任何一個系列的股票在不同時間發行的股息累積日期可能有所不同。

第四：公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第五：董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程，但股東保留修改和廢除董事會通過的任何公司章程的權力。

第六：任何時候曾經是或曾經是公司高級職員或董事，並且由於他或她是或曾經是公司的高級管理人員或董事，或者正在或正在應公司的要求作為另一方的高級管理人員或董事而成為任何受到威脅、待處理或完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業應獲得費用補償（包括律師費）在 DGCL 第 145 條允許的最大範圍內，他在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的判決、罰款和支付的和解金額。上述賠償權絕不應被視為排斥該高級管理人員或董事根據任何法規、本公司註冊證書、公司章程或任何協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他賠償權。

第七：任何現任或曾任公司董事的人均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非且僅限於該董事對 (i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 非善意或故意的行為或不作為承擔責任不當行為或明知違法，(iii) 根據 DGCL 第 174 條或其任何修正案或其繼承條款，或 (iv) 任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。本條不得消除或限制董事對在本條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。對本公司註冊證書中任何與本條不一致的條款的修訂、廢除或通過均不適用於公司任何董事對該董事在修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何行為或不作為所承擔的責任，也不得對其產生任何影響。

第八：對於公司申報的任何股息，無論是現金、股票還是其他形式，在支付日營業結束後的六（6）年內未申領的任何權利、所有權、利息和索賠，均應被視為已消滅和放棄，公司、其過户代理人或其他代理人或存管人持有的此類未申領的股息應在這樣的時間成為公司的絕對財產，不受任何人的任何和所有索賠不管是什麼人。

第九：每當公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的債權人之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據特拉華州法典第8編第291條為公司指定的任何接管人或接管人的申請或受託人的申請解散或解散任何一個或多個接收者根據《特拉華州法典》第8章第279條為公司任命，下令以上述法院指示的方式召集債權人或債權人類別以及/或公司股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對公司進行任何重組，則上述折衷方案或安排以及上述重組如果得到上述申請所針對的法院的批准，將對所有債權人或債權人具有約束力債權人的類別，和/或所有股東或該類別的債權人公司的股東，視情況而定，也是公司的股東。

(a)

董事人數。構成整個董事會的董事總人數應根據公司章程確定，但不得少於兩（2）人，也不得超過九（9）人。

(b)

董事會分類。(i) 在尊重公司根據董事會可能根據規定此類發行的決議發行的任何系列優先股的任何持有人的權利的前提下，公司董事的任期應分為三類，每類董事應儘可能佔董事會總數的三分之一，其中一類的任期將連續一年到期。在每一次年度股東大會上，屆時任期屆滿的董事類別的繼任者應由股東選出，任期至下一年舉行的年度股東大會為止，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

(ii) 如果授權董事人數發生任何變動，董事會應指定董事職位增加或減少的分配類別，並可指定一個或多個董事職位為另一類別的董事職位，以更接近於實現各類別董事人數的平等；但是，前提是此類分配或調任不得縮短任何現任董事的任期。

(c)

空缺職位。在遵守法律和本重述的公司註冊證書規定的限制的前提下，董事職位的所有空缺，包括因董事授權人數增加而新設立的董事職位空缺，只能由當時任職的多數董事投票（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補。任何以這種方式當選的董事的任期均應為該類別全部任期的剩餘任期設立新董事職位或出現空缺的董事人數直到該董事的繼任者正式選出並符合資格，或者直到該董事提前辭職或免職。

(d)

對本段的修正。除法律或本重述公司註冊證書任何其他條款的任何要求外，修改、更改、撤銷或廢除本第十條的任何規定，還必須獲得不少於所有有資格投票的已發行股本持有人投的總票數的百分之八十（80％）的持有人投贊成票。

為此，MEI Pharma, Inc.已要求其總裁在2018年11月29日簽署這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。


	MEI Pharma, Inc

	/s/ 丹尼爾·P·戈爾德
	丹尼爾·戈爾德總裁兼首席執行官