附錄 5.1

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司
				第五大道 701 號，5100 套房 華盛頓州西雅圖 98104-7036
				O: 206.883.2500 F: 206.883.2699

2024年3月7日

Zymeworks Inc.

愛國者 大道 108 號，A 套房

特拉華州米德爾敦 19709

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們 擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Zymeworks Inc. 的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊轉售 公司高達5,086,521股普通股，面值每股0.00001美元（認股權證），這些普通股可在行使未償還的預先注資認股權證後發行（ } 根據2024年3月7日向 提交的S-3表格註冊聲明，用於購買公司普通股，面值每股0.00001美元的預先注資認股權證）證券交易委員會（註冊聲明）。

我們已經審查了公司及其簽署人之間截至2023年12月23日的 證券購買協議的副本、預先注資認股權證的表格、註冊聲明和構成 部分的與認股權證轉售有關的招股説明書。我們還審查了我們認為相關和必要的文書、文件和記錄，這些文書、文件和記錄是我們在下文表達的意見基礎上提出的。

在這類審查中，我們假設 (i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性，(ii) 與作為副本提交給我們的所有文件的原件相符，以及 (iii) 我們 審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

基於上述規定，我們認為，行使預融資認股權證後可發行的認股權證已獲得公司的正式授權，當公司根據預先注資 認股權證的條款發行和交付認股權證時，將有效發行、全額支付且不可估税。

除 美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州通用公司法外，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我們同意使用此 意見作為註冊聲明的證據，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下提及我們的名字。因此，在給予此類同意時， 不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求獲得同意的人員類別。

確實是你的，

/s/Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

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