附件 10.1

董事 協議

本 董事協議(本“協議”)日期為2023年5月26日，由自然木材集團有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司(“本公司”)和個人 鶴盤石(“董事”))共同簽署。

協議書

1.任命。 2011年9月22日，董事被任命為董事董事長。本協議旨在規範本公司自首次公開募股結束之日起與董事之間的僱傭關係。為免生疑問，本協定不影響董事於2011年9月22日的任命效力。根據本協議的條款及條件，並受經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則、 納斯達克證券市場規則(在適用範圍內)及其他適用法律法規的規限，本公司應 採用董事，而董事應根據 作為董事及董事會主席的身份勤勉及忠實地為本公司服務。

2.任期。 該任命的任期自公司首次公開募股的截止日期開始，並將持續 ，直至董事的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或董事的繼任者提前去世、被取消資格、辭職或免職，根據本協議、公司當時的現行章程大綱和可不時修訂的組織章程細則的條款，或任何適用的法律、規則，如果董事的繼任者在到期日仍未被正式選舉或任命，董事同意繼續在本協議項下服務，直到該繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。

3.補償。 在本公司首次公開募股截止日期和本協議期限內，董事將獲得 零的月度薪酬，該薪酬將在每個日曆月的最後一天按日累加，但條件是 如果聘任在日曆月結束前終止，董事只有權獲得相關月份至終止日服務期間按比例支付的薪酬(“薪酬”)。  薪酬委員會可在本協議期限內根據其職權範圍 在公司首次公開募股結束日後審查薪酬。薪酬的任何調整須由薪酬委員會(如適用)建議，並由根據當時的組織章程大綱及本公司組織章程細則 正式召開的董事會批准。

4.職責。 董事應本着公司的最佳利益，真誠行使所有權力，包括但不限於：

(A)在履行董事及本公司董事會主席的職責時，並在適當及有效率地執行本集團的策略性規劃、企業管理及業務發展所需的本集團其他成員公司的高級職員職務時， 投入足夠的時間及關注本公司的利益及事務；

(B)就本公司及/或本集團忠實 及勤勉履行與其職務相符的職責及行使該等權力；

(C)在履行該等職責及行使該等權力時，遵守及 遵守董事會根據其最佳技能及 能力不時通過、訂立或發出的所有合理及合法的決議、指示、規例及指示；

(D)為本集團提供 該等服務，並(除非另有協議，否則不收取額外酬金)接受董事會 不時合理要求的本集團職位，但該等職位須與其職位相符；

(E)隨時向董事會通報(如有要求，以書面形式)有關履行該等權力和職責的情況，並就其與本公司及/或本集團的職務有關的事宜，提供董事會可能要求的解釋；

(F)根據其作為董事及本公司董事會主席的權力及義務行事，並盡其最大努力 遵守及促使本公司遵守(A)本協議；(B)適用於本集團任何成員公司的所有規則或法律， 不論是在美國、香港或其他地方；(C)納斯達克證券市場規則；(D)修訂及重述本公司的組織章程大綱及細則；(E)本公司的股東及董事會決議；(F)1933年證券法；及(G) 有關監管當局不時就本公司或本集團任何其他成員公司的股份或其他證券的交易，以及與影響本集團任何成員公司的股份、債權證或其他證券的內幕消息或未公佈的內幕消息有關的所有其他相關證券法規、規則、指示及指引。

董事將與董事會不時委任的本集團任何其他高管、高級管理人員或董事 共同履行其職責並行使其權力。董事會可隨時要求董事停止履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權力。

5.利益衝突/適用法律。如果董事在本公司為參與方的合同或交易中擁有直接或間接的財務或個人利益，或者董事正在考慮進行涉及使用公司資產或與本公司進行競爭的交易，董事應立即向適用的董事會委員會或董事會披露該潛在衝突，並按照該委員會或董事會的指示(視情況適用)進行。董事承認根據適用法律對公司負有的忠實義務和 注意義務，並同意在所有情況下按照適用法律行事。

6.企業機會 。每當董事意識到與本公司業務相關的商機，而 可以合理預期董事將為本公司提供該商機時，董事應立即向適用的 董事會委員會或董事會披露該機會，並按照該委員會或董事會的指示(視情況適用)進行。

7.保密。 董事同意並承認，由於董事在董事會中職責的性質，董事將有權或可能有權獲取並獲知作為公司競爭資產的專有、機密和祕密信息(“機密信息”)，包括但不限於任何客户或供應商、分銷商、 財務統計數據、本公司的研究數據或任何其他統計數據和計劃或運營計劃或其他商業祕密，以及屬於任何個人或公司的、但董事因與本公司的關係而得以獲取的任何上述 項。保密信息“一詞不應包括以下信息：(I)除董事或董事代表披露外，已公開或已公開的信息；或(Ii)董事因政府監管或司法程序而必須披露的信息。董事忠實地同意嚴格保密， 並且不會直接或間接地知曉、泄露、透露、提供、提供或使用(除在正常僱傭職責中使用外)任何此類保密信息。董事承認，所有與公司業務有關的手冊、説明書、價目表、信息和記錄以及其他與公司業務有關的信息和幫助，以及公司向董事提供的或董事以其他方式獲取或開發的包含保密信息的任何和所有其他文件，在任何時候都屬於公司的財產。一旦董事終止本協議項下的服務，董事應將董事擁有、保管或控制的任何此類財產或文件歸還公司，但此項保密義務 在終止後繼續有效，直至且除非任何此類保密信息因董事的過錯而為公眾所知。董事在本款項下的義務是對董事根據一般法律或公平原則可能對公司負有的所有其他保密義務的補充，而不是限制或先發制人。

8.《商業行為和道德守則》。董事同意遵守和遵守現在或本協議期間任何時候存在的公司商業行為和道德準則，以及現在或本協議期間任何時間存在的規範公司董事行為的任何其他政策、準則或文件中規定的所有程序。

費用。 在董事向本公司提交足夠的文件後，董事應獲得報銷與董事作為董事會成員的身份有關的所有合理費用，以及作為董事可能被任命為董事會成員的 董事會每個委員會的成員所提供的服務。

10.賠償。 公司和董事同意，有關董事在董事會的服務的賠償應受作為本協議附件A所附的特定賠償協議(“賠償協議”)的管轄。

11. 扣繳。董事同意與公司合作，採取一切必要或適當的步驟，以根據與董事相關的法律或法規要求公司代扣代繳税款，公司可以單方面採取行動，以遵守此類法律。

12. 綁定效果。本協議對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

13.朗誦。 本協議的朗誦是真實和正確的，並通過本參考全文併入本文。

14.有效性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

15.標題和説明文字。本協議中包含的段落和分段的標題和説明文字僅供參考，不應被視為本協議的條款或條件。

16.中性 構造。本協議的任何一方不得在對本協議的任何解釋中依賴本協議的任何草案。本協議雙方已對本協議進行審查，並參與了本協議的起草工作，因此，任何一方均不得試圖援引正常的解釋規則，以解決本協議任何解釋中對起草方不利的含糊之處。

17.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

18.其他。 本協定應根據紐約州的法律解釋，不適用法律衝突原則。本協議和賠償協議構成雙方之間關於董事在董事會的服務的完整諒解，沒有任何事先或同時的書面或口頭協議、諒解或陳述、明示的 或默示的、直接或間接與本協議有關的內容未在本文中闡述或提及。本協議取代本協議各方和/或其 關聯公司關於董事在董事會的服務的所有 談判、初步協議以及所有先前和同時進行的討論和諒解。董事承認，他在訂立本協議時沒有依賴任何先前或同時進行的討論或諒解。本協議的條款和條款只有經雙方簽署的書面協議方可更改、修改或解除。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

雙方自上文所述日期起已簽署本《董事協議》，特此為證。

附件 A

賠償協議

(附於附件)

賠償協議

本 彌償協議(“本協議”)日期為2023年5月26日，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Natural Wood Group Limited(“本公司”)與Hok Panse(“彌償對象”)訂立，並將於本公司首次公開發售的截止日期(“生效日期”)生效。

獨奏會

鑑於，受賠人是董事或本公司的高級職員，以該身份為本公司提供有價值的服務；

鑑於， 本公司和受償人都認識到針對上市公司董事和高管的訴訟和其他索賠的風險增加了 ；

鑑於， 公司董事會(“董事會”)已確定，加強公司留住最有能力的人並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應設法向這些人保證可以獲得賠償；以及

鑑於 認識到有必要為受償人提供實質性的個人責任保護，以促使受償人 繼續擔任董事或本公司高級職員，並增強受償人有效地為本公司服務的能力，並根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，其中包括，無論對本公司的公司註冊證書或組織章程大綱和章程細則(統稱為“組織文件”)的任何修訂)，董事會組成的任何變化或控制權或業務組合的任何變化(br}與本公司有關的交易)，公司希望在本協議中為本協議規定的受賠方提供賠償和預支費用(見下文第1節的定義)。

現在， 因此，考慮到前述規定和被保險人同意繼續向本公司提供服務，雙方同意如下：

協議

1. 定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“受益所有人”的含義與1934年《證券交易法》(“交易法”)第13d-3條規則賦予“受益所有人”一詞的含義相同。

(B) “控制變更”是指下列任何事件在生效日期之後發生：

(I)任何 個人是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行表決證券的51%或以上；

(Ii)完成重組、合併或合併，除非緊接該項重組、合併或合併後，本公司在緊接該項交易前的表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未完成表決證券的合併投票權的51%以上；

(Iii) 在任何連續兩年的期間內，不包括本協議簽署前的任何期間，在該期間開始時組成董事會的個人 (為此包括其董事會選舉或由本公司股東提名選舉的任何新董事經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票批准) 在期間開始時是董事，或其選舉或提名選舉先前已獲批准) 因任何理由至少構成董事會的多數成員；或

(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議 。

(C) “索賠”是指：

(I)任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是根據聯邦、州或其他法律訂立的；或

(Ii)被賠償人認定的任何詢問、聽證或調查可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或其他爭端解決機制。

(D) “無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(E) “費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、準備辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用還應包括(I)因任何索賠引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第4節而言，受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下的受償方權利的解釋、強制執行或辯護相關的費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

(F) “墊付費用”是指公司根據本合同第三款或第四款向被賠付人墊付的任何費用。

(G) “可彌償事件”是指在生效日期之前、當日或之後發生的與以下事實有關的任何事件或事件： 被賠方是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(統稱為本公司)的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人而服務。“企業”) 或因受賠方以任何此類身份採取行動或不採取行動(無論在發生根據本協議可提供賠償的任何損失時是否以此類身份任職)。

(H)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前 既沒有，也沒有在過去五年中為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的 事務除外)或(Ii)索賠的任何其他當事人 ，從而提出本協議下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞 不包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(I)“損失” 是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而支付或支付的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何索賠有關的 支付或應付的所有其他費用。

(J)“個人”指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)節所述的含義。

(K)“行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予該標準的含義。

(L) 投票證券是指在董事選舉中有普遍投票權的公司證券。

2.賠償。 根據本協議第8條和第9條的規定，如果受償人曾經、現在或將來是下列事件的一方或參與者，公司應在生效日期生效的紐約州法律允許的最大範圍內，或在此後可能不時修訂的此類法律允許的最大範圍內， 對受償人的任何及所有損失進行賠償：或被威脅成為因可賠償事件或部分因可賠償事件而產生的任何索賠的一方或參與者， 包括但不限於由公司提出或以公司權利提出的索賠、由第三方提出的索賠以及 受償人僅作為證人的索賠。

3. Advancement of Expenses. Indemnitee shall have the right to advancement by the Company, prior to the final disposition of any Claim by final adjudication to which there are no further rights of appeal, of any and all Expenses actually and reasonably paid or incurred by Indemnitee in connection with any Claim arising out of an Indemnifiable Event at the written request of Indemnitee. Indemnitee shall set forth in such request reasonable evidence that such Expenses have been paid or incurred by Indemnitee. Indemnitee’s right to such advancement is not subject to the satisfaction of any standard of conduct. Without limiting the generality or effect of the foregoing, within thirty days after any request by Indemnitee, the Company shall, in accordance with such request, (a) pay such Expenses on behalf of Indemnitee, (b) advance to Indemnitee funds in an amount sufficient to pay such Expenses, or (c) reimburse Indemnitee for such Expenses. In connection with any request for Expense Advances, Indemnitee shall not be required to provide any documentation or information to the extent that the provision thereof would undermine or otherwise jeopardize attorney-client privilege. The Company’s obligation to pay Expense Advances to Indemnitee is contingent upon Indemnitee’s execution and delivery to the Company of an undertaking to repay any amounts paid, advanced, or reimbursed by the Company for such Expenses to the extent that it is ultimately determined, following the final disposition of such Claim, that Indemnitee is not entitled to indemnification hereunder. Indemnitee’s obligation to reimburse the Company for Expense Advances shall be unsecured and no interest shall be charged thereon.

4. 維權費用賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司還應根據第 條的規定和根據第 3節的規定，向受賠方提供賠償，以防止受賠方實際和合理地支付或發生與受賠方為(A)公司根據本協議任何條款，或根據現在或以後任何其他協議或構成文件的規定與可受賠款事件有關的索賠有關的費用，並在受賠方提出要求時向受賠方提供賠償。及/或(B)根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險單追討。但是， 如果最終確定受賠人無權獲得此類賠償或保險賠償(視具體情況而定)，則應償還根據第4款墊付的所有金額。

5. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受賠方有權獲得公司對與可賠付事件有關的索賠的損失的一部分 進行賠償，但不是賠償總金額，公司仍應 就受賠方有權獲得的部分進行賠償。

6. 索賠通知和答辯。

(a)索賠通知 。受償人應儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠償 事件有關的索賠或受償人可尋求賠償金的索賠，包括簡要説明（基於受償人當時可獲得的信息） 此類索賠的性質和事實。被賠償人未能及時通知公司，並不免除 公司在本協議項下的任何責任，除非公司參與此類索賠辯護的能力受到此類未能及時通知的重大 不利影響。如果在收到此類通知時，公司已購買了有效的董事和高級職員責任保險，根據該保險，可獲得與可賠償事件相關的索賠的保險，則公司應 根據適用保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出書面通知。公司 應向被賠償人提供一份已交付給相關保險公司的此類通知的副本，以及 公司與此類保險公司之間關於索賠的所有後續通信的副本，在每種情況下，基本上與 公司交付或收到此類通知的同時。

(b) Defense of Claims. The Company shall be entitled to participate in the defense of any Claim relating to an Indemnifiable Event at its own expense and, except as otherwise provided below, to the extent the Company so wishes, it may assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to Indemnitee. After notice from the Company to Indemnitee of its election to assume the defense of any such Claim, the Company shall not be liable to Indemnitee under this Agreement or otherwise for any Expenses subsequently directly incurred by Indemnitee in connection with Indemnitee’s defense of such Claim other than reasonable costs of investigation or as otherwise provided below. Indemnitee shall have the right to employ its own legal counsel in such Claim, but all Expenses related to such counsel incurred after notice from the Company of its assumption of the defense shall be at Indemnitee’s own expense; provided, however, that if (i) Indemnitee’s employment of its own legal counsel has been authorized by the Company, (ii) Indemnitee has reasonably determined that there may be a conflict of interest between Indemnitee and the Company in the defense of such Claim, (iii) after a Change in Control, Indemnitee’s employment of its own counsel has been approved by the Independent Counsel or (iv) the Company shall not in fact have employed counsel to assume the defense of such Claim, then Indemnitee shall be entitled to retain its own separate counsel (but not more than one law firm) and all Expenses related to such separate counsel shall be borne by the Company.

7. 申請賠償時的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應 向公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的。應在公司根據下文第8節確定受賠方有權獲得賠償的範圍內進行賠償。

8. 確定獲得賠償的權利。

(A) 強制性賠償；證人賠償。

(I)至 在與可賠償事件或其任何部分有關的索賠或其中任何問題或事項的辯護中勝訴(包括但不限於解僱)的範圍內，應根據法律允許的最大限度 根據第2節賠償與索賠有關的所有損失 ，且不需要任何行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(Ii)至 如果受賠方參與與可賠償事件有關的索賠是為了準備充當證人而不是當事人，則受賠方應在法律允許的最大程度上賠償與此相關的所有損失 並且不需要任何行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(B)行為標準。如果第8(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件有關的索賠，則應確定受賠方是否已滿足紐約州法律規定的任何適用的行為標準， 這是賠償本合同項下受賠方與此類索賠有關的損失的法定條件 ，以及必須向公司償還預支費用的任何決定(“行為確定標準”) 應如下所示：

(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由非利害關係董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(B) 由由非利害關係董事的多數票指定的委員會 ，即使少於法定人數 或(C)如果沒有該等非利害關係董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本應交付給受償人。

(Ii)如控制權發生變動，(A)如獲彌償受償人以書面方式提出要求，則即使董事會人數少於法定人數，亦應由無利害關係的董事以過半數票提出要求，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出要求，而該意見書的副本應送交予彌償受償人。

(C) 確定行為標準。本公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)節所要求的任何行為決定標準在切實可行的情況下儘快作出。如果根據第8(B)節被指定作出行為標準確定的一人或多人在(A)公司收到本公司根據第7條(收到該請求的日期為“通知日期”)提出的賠償請求和(B)選擇獨立律師後30天內未作出決定，則應視為受償人已滿足適用的行為標準；但條件是，如果善意作出決定的一人或多人需要 這樣的額外時間來獲取或評估與之有關的信息，則這一30天期限可延長一段合理的時間。儘管本協議中有任何相反的規定， 在最終處置任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D) 賠款。就任何損失而言，如：

(I)受賠方 應有權根據第8(A)條獲得賠償；

(Ii)法律上不要求將標準行為確定作為對本合同項下受償人進行賠償的條件；或

(Iii)根據第(8)(B)節或第(C)節被確定或被視為已滿足行為標準的賠償對象，則本公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期後30天內向賠償對象支付相當於該等損失的金額。

(E) 挑選確定行為標準的獨立律師。如根據第8(B)(I)條由獨立律師作出行為準則決定，則獨立律師須由董事會遴選，而本公司應向受償人發出書面通知，告知如此選定的獨立律師的身份。如行為準則由獨立律師根據第8(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下， 受償人或本公司(視情況而定)可在收到對方選擇的書面通知後五天內，向另一方提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立 律師不符合第1節“獨立律師”定義中規定的標準的情況下，才能提出反對意見，並且反對意見應具體列出該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人或律師事務所應擔任獨立律師。如果書面反對被適當和及時地提出並證明屬實，(1)如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；以及(2)不反對的一方可自行選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，通知該另一方這樣選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，前兩句的規定、本句的導言條款和本句的編號第(Br)(I)款的規定應適用於隨後的選擇和通知。如果適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果在本公司根據本第8(E)條的第一句話發出初始通知或受賠人根據本第8(E)條的第二句(視屬何情況而定)發出其初始通知後20天內，未選擇根據本第8(E)條的前述條款允許作出行為標準確定的獨立律師。本公司或受償人均可向具司法管轄權的法院 申請解決本公司或受償人對另一方挑選的獨立律師提出的任何反對，及/或委任一名由法院或法院指定的其他人士挑選的人士為獨立律師，而所有反對獲解決的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師 。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師根據第8(B)條作出決定而產生的所有合理費用及開支。

(F) 推定和抗辯。

(I)受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出該決定的一人或多人應推定受償人已符合適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應 有舉證責任推翻這一推定並確定受償人沒有此權利。任何與受償方不利的行為標準判定均可由受償方向有管轄權的法院提出質疑。本公司 (包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定，不得作為受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用 或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(Ii)依賴 作為安全港。就本協議而言，如果不存在以下 情形，則在不建立任何關於缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的行為或不作為是真誠地根據公司的記錄(包括其財務報表)，或根據公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責期間向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。或由 董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就受償人合理地相信 屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將董事、公司高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸咎於受賠人。

(3)不作其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是經或未經法院批准)或定罪終止任何索賠，或提出無罪抗辯或類似的抗辯，不會推定受賠方 不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或不允許在本協議項下進行賠償。

(四)對賠償和舉證責任的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出索賠的訴訟除外)，即根據適用法律，公司不允許賠償受賠方的索賠金額。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準判定，公司應承擔證明此類抗辯或被賠償人不符合適用行為標準的責任。

(V)解決索賠問題。本公司承認，根據第8(A)(I)節的是非曲直或其他方面，未作出最終判決的和解或其他處置可能成功 ，如果它允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性 。如果與受賠方為一方的可賠付事件有關的任何索賠以任何方式得到解決，而不是通過對受賠方不利的判決(包括但不限於在不支付金錢或其他對價的情況下解決此類訴訟、索賠或與我方進行的訴訟)，則應推定受賠方已根據第8(A)(I)節的案情或其他情況 勝訴。公司應承擔推翻這一推定的舉證責任。

9. 從賠償中排除。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務 ：

(A)賠償或預支資金給受償方，以支付因受償方提起的訴訟(包括針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的非抗辯訴訟)的費用或損失，但以下情況除外：

(I)上文第4節提到的訴訟(除非有管轄權的法院裁定受償人在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的)；或

(Ii)公司已加入或董事會已同意啟動該等程序；

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用的法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償；

(C) 賠償受償人因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而購買或出售公司證券所產生的利潤；或

(D) 賠償或預付資金給受償方，以償還受償方以前收到的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或支付受償方出售公司證券所實現的任何利潤， 根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條就公司的會計重述向公司支付的任何此類補償，或因受償方違反薩班斯-奧克斯利法第306條購買或出售證券而向公司支付的利潤)。

10. 理賠。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結與可賠償事件有關的任何威脅或未決索賠， 不得無理扣留。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

11. 時長。本協議所載的本公司的所有協議和義務在受賠者為董事或本公司高級職員(或應本公司要求以董事、職員、員工、成員、受託人或代理人的身份作為另一企業的代理人服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(I)只要受彌償者可能受到與 可賠付事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)和(Ii)在由受彌償者啟動的任何訴訟(包括對此提出上訴的任何權利)的未決期間，以強制執行或解釋他或她在本協議下的權利，即使，在任何一種情況下，他或她可能在任何該等索賠或程序提出時已停止以該身分任職。

12. 非排他性。本協議項下受賠方的權利是受償方根據《構成文件》、《紐約商業公司法》、任何其他合同或其他規定(統稱為《其他賠償條款》)可能享有的任何其他權利之外的權利； 但是，如果(A)在其他情況下，受賠方根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)如果對任何其他 賠償條款做出任何更改，允許在生效日期獲得比本協議規定的更大的賠償權利，則 受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利。

責任保險 。本公司應不時真誠地確定本公司 獲取並維持一份或多份保單是否可行，為本公司的高級管理人員和董事提供與其服務本公司相關的損失，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務 。在本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單的範圍內，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內 承保。如有合理要求，本公司將向受保人提供所有董事及高級職員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明及背書的副本。

14.不存在重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，前提是受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他規定收到本協議項下本公司可賠付金額的其他付款。

15.代位權。 在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應代位享有受償方的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施以確保此類權利，包括簽署此類文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利。

16.修改。 除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。 對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非以尋求強制執行放棄的一方簽署的書面形式，而且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)， 此類放棄也不構成持續放棄。除非本協議另有明確規定，否則未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄。

17.綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)承擔和同意履行本協議，方式和程度與未發生此類繼承時本公司被要求履行的方式和程度相同。

18. 可分割性。如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行。

19. 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 ，並且在下列情況下應被視為正式發出和作出：(I)專人遞送；(Ii)以其他方式在收到後送達；(Iii)以預付郵資、掛號信或掛號信的方式郵寄；(Iv)由認可信使發送，並在次日或第二天遞送到另一方最後為人所知的地址；或(V)通過電子郵件發送並確認收到：

(A)如寄往承保人，請寄至本文件簽署頁所載的電子郵件地址。

(B)如果 公司：

大自然 木業集團有限公司

達阿米薩德大道1287號

衝 霍建華商業中心，13 E

澳門 特別行政區

電話： (853)2855-3594

電子郵件： jim@Natural-wood.com

更改地址的通知 只有在按照本節規定發出時才有效。所有符合本節規定的通知應視為在交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

20. 適用法律。本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用於其法律衝突原則。

21. 標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋。

22. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成同一份協議。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

簽署 賠償協議頁面