附件 5.1
大自然 木業集團有限公司 大自然林業集團有限公司 |
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| 參考文獻： NMP/JTC/503867.00001 |
2023年8月3日
尊敬的先生們
自然 木業集團有限公司大自然林業集團有限公司(本公司)
我們 已擔任本公司的英屬維爾京羣島法律顧問，涉及本公司根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格的註冊聲明(註冊聲明)，包括對其進行的所有修訂或補充。註冊聲明 涉及發售(發售)：
| (i) | 915,000股美國存托股份(公共美國存托股份)，每股相當於8股面值0.001美元的普通股(美國存托股份)； |
| (Ii) | 至多 合共137,250份額外美國存託憑證(期權美國存託憑證及連同公開美國存託憑證，發售美國存託憑證)， 自向承銷商發出註冊聲明之日起計45天，以彌補超額配售(超額配售選擇權)。 |
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中給出的相應含義。對時間表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建 。
奧吉爾 英國 維爾京羣島、開曼羣島、 根西島， 澤西島和盧森堡從業者
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合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森·鮑威爾 安東尼·奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 David 納爾遜 邁克爾·斯內普 賈斯汀·戴維斯 |
弗洛倫斯 陳 林漢 塞西莉亞 Li 雷切爾 Huang 理查德·班尼特 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
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| 1 | 已審查的文件 |
為給出本意見，我們已審查了以下文件(文件)的副本或草稿：
| (a) | 2023年7月13日從英屬維爾京羣島公司事務登記處(註冊處)獲得的公司章程文件和公共記錄(公司登記處記錄)，包括： |
| (i) | 2011年9月22日的公司註冊證書複印件， |
| (Ii) | 註明日期為2018年4月26日的公司名稱變更證明副本； |
| (Iii) | 註明日期為2022年9月8日的公司名稱變更證明覆印件， |
| (Iv) | 2011年9月22日在註冊處登記的公司組織章程大綱和章程細則副本一份。 |
| (v) | 本公司於2018年4月26日在註冊處登記的公司組織章程大綱和章程細則副本。 |
| (Vi) | 唯一董事於2018年8月23日通過並於2018年8月28日在書記官長登記的決議摘錄的核證副本， |
| (Vii) | 唯一董事於2018年10月8日通過並於2018年11月16日在書記官長登記的決議摘錄的核證副本， |
| (Viii) | 董事於2020年9月20日通過並於2020年9月25日在註冊處登記的決議摘錄的核證副本，以及 |
| (Ix) | 本公司於2022年10月31日在註冊處登記的組織章程大綱及章程細則副本(統稱為組織章程大綱及章程細則)。 |
| (b) | 查詢高等法院書記官處民事和商事司和上訴法院(維爾京羣島)登記冊的電子記錄所披露的公開資料，分別自2000年1月1日起生效，由維爾京羣島高等法院書記官處於2023年7月13日在司法執行管理系統(高等法院數據庫)上維護(法院記錄)； |
| (c) | 通過2023年8月2日的更新搜索分別更新的 公司註冊處記錄和法院記錄(公司註冊處記錄和法院記錄一起，以及更新後的公共記錄)； |
| (d) | 由公司的註冊代理人就公司簽發的日期為2023年8月2日的任職證書(任職證書)； |
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| (e) | 英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長於2023年7月28日就本公司簽發的良好信譽證書(良好信譽證書)； |
| (f) | 2023年5月29日向我們提供的公司董事名冊(Rod)； |
| (g) | 2023年8月3日向我們提供的公司股東名冊的經核證的真實副本(只讀存儲器，以及股東名冊)； |
| (h) | 本公司全體董事於2023年8月3日批准本公司提交註冊説明書及發行發售美國存託憑證及相關普通股(定義見下文)的書面決議案副本(董事會決議案)； |
| (i) | 由 公司的董事簽署的日期為2023年8月3日的關於某些事實的證明(董事的證明)； |
| (j) | 註冊聲明； |
| (k) | 作為《註冊説明書》(《承銷協議》)附件的承銷協議草稿；以及 |
| (l) | 公司、其中指定的託管機構(託管機構)以及根據其發行的美國存託憑證的所有人和持有人之間簽訂的存託協議草案，並作為《登記聲明》(存管協議)的證物； |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於本第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實：
| (a) | 我們審核的所有 份原件均真實、完整； |
| (b) | 我們審核的所有 複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合 原件，且原件真實、完整； |
| (c) | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記(無論是原件還是複印件)均為真品； |
| (d) | 截至本意見之日，任職證書、良好信譽證書、董事證書和登記冊的每一份都是準確和完整的； |
| (e) | 註冊聲明的所有 副本均為真實、正確的副本，註冊聲明 在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，如果已在連續的草稿中向我們提供了註冊聲明，以標明此類文件的變更，則所有此類變更均已註明； |
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| (f) | 董事會決議仍然完全有效，公司的每一位董事 本着公司最大利益的誠意行事，並履行了謹慎的標準，在批准此次發行時所需的勤奮和技能，且董事在文件所擬進行的、未在董事會決議中適當披露的交易中與任何一方沒有任何財務利益或其他關係； |
| (g) | 承銷協議和存款協議已經或將被授權並按登記聲明中所示的格式正式簽署，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律無條件交付，並且，關於本公司，以董事會決議授權的方式； |
| (h) | 在 簽署後，承銷協議和存款協議將具有法律效力，具有約束力 ，並可根據其適用法律和所有其他相關法律的條款對所有相關方強制執行。如果一項義務要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行，其履行將不會違反根據該司法管轄區的法律不可能或非法的官方指令； |
| (i) | 本公司或其代表並未或將會向英屬維爾京羣島的公眾發出認購任何普通股的邀請，亦未向英屬維爾京羣島的居民發出或發行任何普通股； |
| (j) | 公司在分配(如適用)和發行任何證券後，有能力在債務到期時償還債務； |
| (k) | 公共記錄披露的 信息和每一份文件都是準確的， 是最新的，截至本文件日期保持不變，沒有已交付登記的信息或文件。或英屬維爾京羣島法律要求交付登記，但未列入《公共記錄》並供 查閲的； |
| (l) | 沒有協議，對承銷協議和存款協議或承銷協議和存款協議或承銷協議和存款協議預期的交易產生重大影響或修改的文件或安排(本意見中明確提及的文件除外)或以任何方式限制本公司在正式授權項下訂立和履行其義務，簽署並交付承銷協議和保證金協議； |
| (m) | 除英屬維爾京羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定 會對此處所表達的意見產生任何影響；以及 |
| (n) | 就2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BCA)第242節而言，該公司並非土地擁有公司，即該公司或其任何附屬公司在英屬維爾京羣島的任何土地上均無權益。 |
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| 3 | 意見 |
在上述審查和假設的基礎上，並受下文第(Br)4段所列限制和限制的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司於二零一一年九月二十二日根據《英屬維爾京羣島法令》正式註冊成立為有限責任公司，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在及信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 僅根據章程大綱及章程細則，本公司獲授權發行最多200,000,000股單一類別股份，每股面值0.001美元(普通股)。 |
有效發行相關普通股
| (c) | 註冊説明書預期由本公司發行的發行美國存託憑證的 普通股(相關普通股)已獲正式授權發行 ，時間： |
| (i) | 本公司根據註冊聲明、承銷協議、按金協議及備忘錄及章程細則所載條款，發行並按全額代價配發； |
| (Ii) | 該等標的普通股的發行已在本公司股東名冊上正式登記為繳足股款股份； |
| (Iii) | 根據《存託協議》，受託管理人或其代名人已作為相關普通股的持有人記入本公司股東名冊。 |
是否有效簽發、全額支付且不可評估。
税收
| (d) | 不需就此次發行向英屬維爾京羣島政府支付 税、印花税、其他關税、費用或收費(通過評估、預扣、 扣除或其他方式)。 |
| (e) | 英屬維爾京羣島沒有預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税、遺產税、繼承税或贈與税，以及任何股息、利息、租金、特許權使用費、本公司支付的補償及其他金額可獲豁免根據《英屬維爾京羣島所得税條例》(第206章)在英屬維爾京羣島徵收的任何 税。特別是，BCA第242條為本公司提供了在英屬維爾京羣島繳納各種形式的税收的法定豁免。 |
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| 4 | 限制 和資格 |
| 4.1 | 我們 不提供任何意見： |
| (a) | 作為英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的 對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也沒有就其含義、有效性、或文件中提及英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法當局的效力；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定的範圍外，對於註冊聲明的商業條款、有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保證或條件的履行情況，發生違約或終止事件，或註冊聲明與公司可能已加入的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致。 |
| 4.2 | 根據《BCA》，必須向英屬維爾京羣島公司事務登記處支付有關公司的年費。未能在相關到期日前支付年費將導致本公司在未繳費用金額的基礎上繳納懲罰性費用 。如果許可費自到期日起仍未支付，本公司將有責任將其從公司註冊表中除名。 |
對於 本意見的目的“良好”僅指截至本意見發表之日，公司已向BCA下的公司事務登記處支付了最新的年費。我們沒有就公司根據英屬維爾京羣島(BCA)以外的法律可能需要提交的任何文件或支付的任何費用，或兩者兼而有之的 信譽進行調查。
| 4.3 | 公共記錄及其搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 在 公司註冊處記錄的情況下，未提交登記的或已提交登記但在我們搜索時尚未實際登記的事項的詳細信息。 |
| (b) | 在 《法院記錄》一案中，在我們搜索時已提交但實際未被輸入高等法院數據庫的訴訟程序的詳細情況。 |
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等法院提出任命清算人或接管人的申請，或是否已私下委任清盤人或接管人，或是否有庭外解散，公司的重建或重組工作已經開始。或 |
| (d) | 在英屬維爾京羣島高等法院在發出該等文件之前已命令該程序文件在發出時須匿名(無論是臨時的還是其他的)， |
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和 還應注意以下幾點：
| (e) | 法院記錄反映了高等法院數據庫上可遠程訪問的信息，我們 沒有在英屬維爾京羣島高等法院登記處對基本民事訴訟書(民事訴訟書 書)或商業訴訟書(商業訴訟書)進行單獨搜索。雖然高等法院數據庫應反映民事訴訟書冊和商業訴訟書冊的內容，但高等法院數據庫、民事訴訟書冊或商業訴訟書冊都不會每天更新，因此，不能依賴這兩個機構來揭示某一特定實體是否為英屬維爾京羣島訴訟的當事方。 |
| (f) | 如果第三方或被注意的各方在訴訟程序啟動後被添加到訴訟程序中或從訴訟程序中刪除， 高等法院數據庫不會更新；以及 |
| (g) | 雖然《2003年破產法》第118條規定，指定破產管理人的通知必須在公司事務登記處登記，應 注意到，未提交指定接管人的通知不會使接管人的接管權無效，但會引起接管人方面的處罰。 |
| 5 | 適用本意見的法律 |
| 5.1 | 此 意見是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據其法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日英屬維爾京羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及英屬維爾京羣島的任何具體立法，即指根據本意見的日期修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在標題下引用我公司 “強制執行法律責任“和”法律事務“註冊説明書”。
在註冊 聲明生效期間，本意見僅可用於與發售、發售美國存託憑證和相關普通股有關的事項。
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您忠實的
奧吉爾