附件1.1

大自然 木業集團有限公司

中國大自然林業集團有限公司

承銷協議

[●], 2023

Orientiert XYZ證券有限公司

力寶中心第一座3301室，

金鐘道89號金鐘

香港 香港

作為本合同附表一所列幾家保險人的代表

女士們、先生們：

自然木業集團有限公司(中國大自然林業集團有限公司)是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司(“本公司”)，建議 向本合同附表一所列的幾家承銷商(“承銷商”)發行和出售合計 [●]美國存托股份(“美國存托股份”)(“公司美國存托股份”)，每股相當於八股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

該公司還提議向幾家承銷商發行和出售不超過[●]如果Orientiert XYZ Securities Limited作為承銷商的代表 (下稱“代表”)已決定代表承銷商行使本章程第2節授予承銷商的購買該等額外美國存託憑證的權利，則該等美國存託憑證即“附加美國存託憑證”(“附加美國存託憑證”，連同商號美國存託憑證，“已發售證券”)，相當於將於發行中出售的公司美國存託憑證的15%(15%)。

該公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊説明書，其中包括與所發行證券有關的招股説明書。在生效時修訂的與所發行證券有關的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)下的規則430A在生效時被視為註冊聲明的一部分的信息(如果有)，在下文中稱為“註冊聲明；招股説明書最初用於確認出售已發行證券的格式(或本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的格式)在下文中稱為“招股説明書”。如本公司已根據證券法第462(B)條(“規則462註冊聲明”)提交簡短註冊聲明以註冊額外的美國存託憑證(“規則462註冊聲明”)，則此處提及的“註冊聲明”應視為包括相應的規則462註冊聲明 聲明。本公司已根據經修訂的1934年美國證券交易法(以下簡稱《交易所法案》)第12節的規定，以表格8-A的形式提交註冊聲明，以註冊所發行的證券(“表格8-A註冊聲明”)。

就本協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法規則405規定的含義， “出售招股説明書的時間”是指證監會宣佈註冊説明書與本協議附表 II所列文件和定價信息一起生效時包括在註冊説明書中的初步招股説明書，而“真正的電子路演”如證券法規則433(H)(5)所定義，即已不受限制地向任何人提供 。如本文所用，術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間説明書”和“招股説明書”應包括自上市之日起以引用方式併入其中的文件(如有)。

1. 陳述 和保證.

公司代表、保證並同意每一位保險人：

(a) 登記聲明的有效性 。根據《證券法》，登記聲明已在不遲於紐約時間下午5：30，在本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間生效，且不建議修改，在截止日期(如本協議第4節定義)和期權截止日期(如本協議第4節定義)，如果有，未發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的停止令，未發佈任何阻止或暫停使用出售招股説明書時間的命令，招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書已發佈 ，證交會尚未就上述任何目的啟動、待決或威脅任何訴訟程序。 《表格8-A註冊説明書》已根據《交易法》第12節的規定生效。根據《註冊説明書》，所有發售的證券均已或將根據公司法正式註冊。

(b) 遵守證券法。(I)《註冊聲明》和《表格8-A註冊聲明》生效時，《註冊聲明》和《表格8-A註冊聲明》在生效時不包含任何不真實的重大事實陳述，或在適用的情況下經修訂或補充後不再包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；(Ii)註冊聲明在生效時、截止日期(如本條款第4節所定義)和任何期權截止日期(如本條款第 4節所定義)符合並經修訂或補充(如適用)，將在所有實質性方面遵守證券法及其下適用的委員會規則和法規，在每次向委員會提交銷售招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件時，以及在每種情況下，在成交日期和任何期權成交日期遵守 ，並將遵守證券法及其下的適用委員會規則和條例。且每一次交付給承銷商以供與本次發行相關使用的銷售招股説明書和招股説明書過去或將來與提交給證監會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(EDGAR)的電子副本相同，但S-T法規允許的範圍除外，(Iii)銷售招股説明書的時間不同，且 在每次出售與發行相關的已發行證券時，招股説明書尚未向潛在購買者提供， 在成交日期和每個期權成交日期，經 公司當時修訂或補充的《銷售説明書》(如果適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況不具誤導性，(Iv)每條真正的電子道路 在與《出售招股説明書》一起考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述作出陳述所需的重大事實。不具有誤導性，且(V)招股説明書在其日期、根據證券法第(Br)條根據第424(B)條向委員會提交時以及在成交日期和每一期權成交日期不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到作出這些陳述的情況而非誤導性，但本段 所載陳述及保證並不適用於根據該承銷商透過代表以書面方式向本公司提供並明確供其使用的資料而在註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中所作的陳述或遺漏，有一項理解且 同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第(br}9(A)節所述的承銷商資料。

(c) 不符合條件的 發行者身份和發行者自由寫作説明書。(I)在首次提交註冊聲明時及(Ii)於本協議日期，根據證券法第164、405及433條規則，本公司不是，亦不是與發行有關的“不合資格發行人”。根據證券法規則第(Br)433(D)條，本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其下適用的委員會規則和法規的要求提交給委員會。根據證券法第433(D)條的規定，本公司已提交或必須提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司或以其名義編制、使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有重要方面均符合或將符合證券法的要求和適用規則 及其下的委員會條例。除在首次使用前向代表提供的免費書面招股説明書(如有)、 及電子路演(如有)外，本公司並未編制、使用或參考 ，且未經代表事先同意，不會編制、使用或參考任何免費書面招股説明書。公司已 滿意並同意其將滿足規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。自每次在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的情況下出售與發售相關的已發行證券時起，任何免費撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書的時間一起考慮時，都不包括 或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，但本款所述陳述和擔保不適用於註冊説明書中的陳述或遺漏，銷售招股説明書的時間 或招股説明書基於該承銷商通過代表明確向本公司提供的書面信息 以供其中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(A)節所述的承銷商 信息。

(d) 測試水域 通信。(I)“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(Ii)本公司(A)並未單獨與證券法第144A條所指的合格機構買家或證券法所指的501條所指的認可投資者所指的機構進行任何試水通訊 經代表同意的試水通訊。以及(B)未授權代表以外的任何人從事水域測試通信。 公司再次確認，代表已獲授權代表其開展水域測試通信。 (Iii)公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信” 指證券法規則405所指的任何測試-水域通信。由於 在招股章程尚未向潛在購買者提供招股章程的情況下出售與發售相關的已發售證券的時間 ，當與出售招股説明書的時間一起考慮時，沒有任何單獨的書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述 所需的重大事實，以便根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。

(e) 新興的 成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，自本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的人員參與的第一個日期)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(f) 公司信譽良好 。本公司已正式註冊成立，作為在英屬維爾京羣島公司註冊處處長處信譽良好的有限責任商業公司而有效存在，有權及授權(公司及其他)擁有或租賃其物業及按登記聲明、銷售招股章程及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行本協議項下的責任；本公司具備正式資格辦理業務 ，且在進行其業務或其物業所有權或租賃所需具備該等資格的每個司法管轄區均有良好信譽。公司目前有效的組織章程大綱和章程或其他章程或組織文件符合適用的英屬維爾京羣島法律的要求，並且完全有效。年通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程[●]，2023年，作為註冊聲明附件3.2提交， 符合適用的英屬維爾京羣島法律的要求，並在根據本協議提供和出售的 發售的證券在截止日期結束後立即完全有效。本公司所有組織文件的完整和正確副本 及其所有修正案已送交代表律師，自本協議之日起至截止日期(包括截止日期)當日或之後，不會對任何此類組織文件進行任何更改。

(g) 受控 個實體。本合同附表三所列子公司(每一家均為受控實體，統稱為受控實體)應是本公司子公司和合並實體的完整名單。 每一受控實體均已正式註冊成立，有效地作為有限責任公司(視情況而定)存在，並且根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，有權和授權(公司和其他)擁有或租賃其財產，並按照登記聲明、出售招股説明書和招股説明書中所述進行其業務。並具有辦理業務的正式資格，且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。各受控實體的所有股權均經 正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，並已根據其組織細則 繳足股款，且無須評税，且無任何留置權、產權負擔、股權或索償。任何受控實體的已發行已發行股本或股權並無違反該等受控實體的任何證券持有人的優先認購權或類似權利 。每個受控實體的所有組織性或組織性文件均符合其公司或組織管轄權的適用法律的要求，並完全有效。除受控實體外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計準則將其財務業績與本公司財務業績合併於本公司綜合財務報表的合併關聯實體，而不論本公司 是否直接或間接擁有該人士少於多數股權。

(h) 授權 本協議。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，假設獲得適當授權，則本協議其他各方的簽署及交付構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。《註冊説明書》、《銷售時間説明書》和《招股説明書》中對本協議的描述 在所有重要方面均真實準確。

(i) 已保留.

(j) 應 授權註冊聲明。註冊説明書、初步招股章程、招股章程、任何發行人免費撰寫的招股章程及向證監會提交的註冊説明書、招股章程、任何發行人免費撰寫的招股説明書均已獲本公司及其代表正式授權，而註冊説明書已根據該授權由本公司及代表本公司正式籤立。

(k) 分享 資本。就法律事宜而言，本公司的法定股本符合註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程中對法定股本的描述。

(l) 普通股。(I)於發售證券發行前已發行及已發行的普通股已獲正式授權 ，並已有效發行、繳足股款及無須評估。截至本公佈日期，本公司已授權、發行及發行股本 載於出售招股説明書及招股章程中“資本化”及“股份及管治文件説明”一節所載；而截至截止日期，本公司應已授權、已發行及已發行資本化 載於出售招股説明書及招股説明書中“資本化”及“股份及管治文件説明”一節所載。(Ii)除出售招股章程及招股章程所述外，(A)本公司並無發行任何可轉換為或可交換以向本公司收購的權利、認股權證或購股權的已發行證券， 或本公司發行普通股或本公司任何股本的責任，及(B)並無未償還權利、認股權證或購股權或可轉換為或可交換為任何本公司任何受控實體的股本或任何直接權益的工具。

(m) 償付能力。 根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司目前的現金流連同 公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以 在需要支付該等款項時支付其負債或與其有關的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除登記聲明、出售時間招股章程及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書的時間列明截至本公告日期本公司或任何受控實體的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何受控實體已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬户除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其 附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(n) 提供 證券。(I)本公司將發行及出售的發售證券及發售證券相關的普通股已獲正式授權，當根據本協議的條款發行及配發時，該等發售證券將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等發售證券的發行將不受任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的規限。根據本協議的 條款發行和配發的發售證券，將不受根據本公司的構成文件或本公司作為締約方的任何協議或其他文書對其投票或轉讓的任何限制。(Ii)發售證券於發行時可由本公司自由 轉讓予數名承銷商及其最初購買人或代其轉讓，且除在出售招股章程及招股章程中所述的情況外，根據英屬維爾京羣島或美國的法律，發售證券的後續轉讓並無任何限制。

(o) 準確的 信息披露。在出售招股説明書和招股説明書時，“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“公司歷史和結構”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“監管”、“管理層”、“關聯方交易”、“主要股東”、“股份説明”和管理文件、“有資格未來出售的股份”等標題下的陳述。“重大所得税考慮因素”、“承保”、 和“債務強制執行”是對其中所討論的法律問題、協議、文件或訴訟程序的準確、完整和公平的概括。

(p) 列表。 所發行證券及普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市， 須待正式發行公告方能生效。

(q) 遵守法律、組織文件和合同。除銷售招股説明書和招股説明書中所述外，本公司或任何受控實體均未(I)違反或違反任何適用法律和法規(包括與知識產權、網絡安全、林業運營和環境事項有關的任何適用法律和法規) 或(Ii)違反或違反其各自的構成文件，或(Iii)違約(也未發生任何事件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會導致任何違反或違反，根據(X)對本公司或任何受控實體具約束力的任何協議或其他文書，或任何對本公司及受控實體作為一個整體具有重大意義的協議或其他文書，或任何對本公司或任何受控實體具有司法管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，構成違約或給予任何 債務持有人(或代表該持有人行事的人)要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(r) 缺少事務導致的默認和衝突 。本公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會違反(I)適用法律的任何規定或本公司的組織章程大綱和章程細則或其他構成文件，(Ii)對本公司或任何受控實體具有約束力的對本公司和受控實體作為一個整體具有重大意義的任何協議或其他文書，或(Iii)對本公司或任何受控實體具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令；公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、 授權或命令或資格，除非美國各州的證券或藍天法律可能要求與要約證券的要約和銷售有關。

(s) 業務未發生重大不利變化。自登記報表、出售招股説明書及招股説明書所涵蓋的最新財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)本公司及其受控實體的整體狀況(財務或其他)、經營結果、業務、物業或前景並無重大不利變化，亦無任何涉及預期重大不利變化的發展或事件 ；(Ii)本公司並無購買本身已發行的已發行股本，本公司並無就其任何類別的股本 宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iii)本公司及其受控實體的股本、短期負債、長期負債、流動淨資產或淨資產並無重大不利變化；(Iv)本公司及其任何受控實體均未(A) 訂立或承擔任何重大交易或協議，(B)招致、承擔或收購任何重大負債或義務， 直接或或有，(C)收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產，或(D)同意 採取任何上述行動；及(V)本公司或其任何受控實體並無因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或 幹擾其業務。

(t) 沒有 掛起的訴訟。本公司、其任何受控實體或其任何高管、董事和主要員工為當事一方，或本公司或其任何受控實體的任何財產為標的的法律或政府程序(包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何查詢或調查)均無待決或威脅的法律或政府程序(I)不會產生重大不利影響的程序除外，或對公司履行本協議項下義務或完成銷售招股説明書所規定的交易的權力或能力造成重大不利影響，或(Ii)要求在註冊説明書或招股説明書中説明但並未如此説明的交易；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，但未按要求描述或提交。“重大不利影響”是指對公司及其受控實體的整體狀況(財務或其他方面)、收益、經營結果、業務或前景產生的重大不利影響，或對公司及其受控實體履行本協議項下義務的能力的重大不利影響。

(u) 初步 招股説明書。作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修正案的一部分或根據證券法規則424提交的每份初步招股説明書，在提交時在所有重要方面都符合證券法及其適用的委員會規則和規定。

(v) 投資 公司法。本公司於發售招股章程及招股章程時所述發售及出售證券及其所得款項生效後，並不需要按經修訂的1940年投資公司法(“1940法令”)所界定的“投資公司”註冊為“投資公司”。

(w) 環境 法律。(I)公司及其受控實體，(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的國家、地方和外國法律和法規，(Br)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法，未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，不會 產生重大不利影響。(Ii)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任所需的任何資本或運營支出)，但不會產生重大不利影響的 除外。

(x) 註冊權；禁閉書。除在出售招股説明書及招股説明書中披露外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就其擁有或將擁有的本公司任何證券提交登記 聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據《登記聲明》登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明(統稱“登記權”) 登記的證券中。 而任何獲本公司授予註冊權的人士已同意在本協議第6(Y)節所指的限制期 屆滿前不會行使該等權利。本公司每位高級管理人員、董事及股東，以及持有本公司可換股債券及購股權的每位持有人，已於本協議日期或之前向代表提交一封函件 一封或多封基本上以附件A形式發出的函件(下稱“禁售函”)。

(y) 遵守反腐敗法。本公司或其任何受控實體或其各自的關聯方，或董事的任何高管或員工，據本公司所知，本公司或其任何受控實體或其各自關聯方的任何代理人或代表均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他 非法支出；(Ii)採取或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員、董事或僱員，或以官方身份為前述任何人或以其名義行事的任何人)支付、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准。(br}或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為，影響公務或獲取、獲取或保留業務或任何其他不正當利益；(3)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(Iv)將直接或間接使用要約、付款、承諾付款或授權付款或向任何人提供 金錢或任何其他有價值的東西，直接或間接使用要約、付款、承諾付款或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律，在每種情況下， 經不時修訂的(統稱為“反腐敗法”)；本公司及其受控實體 及其關聯公司按照反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行政策和程序， 並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律以及本文所載陳述和保證的遵守。涉及本公司或其任何受控實體的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法律進行的任何調查、行動、訴訟或程序均不待決，或據本公司所知，在經過適當和仔細的調查後，本公司不會受到威脅。

(z) 遵守反洗錢法律。本公司及其受控實體的業務一直並一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》(經《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)修訂)，以及本公司及其受控實體開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及 任何相關或類似的規則、條例或指南。由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行，且涉及本公司或其任何受控實體的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均不懸而未決 或據本公司所知，不會受到威脅。

(Aa)遵守經濟制裁。(I)本公司或其任何受控實體，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何受控實體的任何代理人、聯屬公司或代表均不是個人或實體(“個人”)，或由一人或多人擁有或控制，而 是：

(A)美國政府實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、國王陛下財政部(HMT)、或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或

(B)位於作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)的所在地、組織或居住在該國家或地區的國家、政府實體或代理人。

(Ii)本公司聲明並承諾，本公司及其受控實體不會直接或間接使用 發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該國家或地區是制裁對象或其政府；或

(B)以 任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Iii)本公司代表並承諾，過去五年，本公司及其受控實體從未、現在、亦不會與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易當時是或曾經是制裁對象。

(Bb) 財產所有權。本公司及其受控實體對本公司或其受控實體的所有不動產和對本公司或其受控實體的業務具有重大意義的所有個人財產均擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但不會對該等財產的價值產生實質性影響，也不幹擾本公司及其受控實體對該等財產的使用；此外，本公司及其受控實體根據租約持有的任何不動產及建築物均根據 有效、存續及可強制執行的租約持有，但除非實質性及不幹擾本公司及其受控實體擬使用及 擬由本公司及其受控實體使用的物業及建築物外，均屬例外，但銷售招股章程及招股章程中所述者除外。

(抄送)擁有知識產權 。本公司及其受控實體擁有、擁有或已獲授權使用，或可按 合理條款取得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准書、商業祕密、發明、 技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及申請註冊 (統稱為“知識產權”)，對目前進行或擬進行的業務活動、出售招股説明書及擬進行的招股説明書所需或提供的資料 ，並且任何此類知識產權的預期到期不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。除《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》中披露的 外，(I)本公司或其受控實體擁有的任何知識產權不受第三方的權利；(Ii)本公司或其受控實體或第三方對本公司或其受控實體的任何知識產權不存在侵權、挪用違規、違約或其他違規行為，或發生因通知或時間流逝而構成上述任何事項的事件。(Iii)沒有其他人對本公司或受控實體的任何知識產權的權利或對其任何知識產權的權利或對其任何知識產權的任何條款的侵犯提出質疑或威脅的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(Iv)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、程序或索賠，且公司不知道任何構成此類索賠的合理基礎的事實；(V)本公司、任何受控實體或任何關聯實體不存在關於本公司、任何受控實體或任何關聯實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突他人任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅訴訟、 訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何其他 事實可構成任何此類索賠的合理依據；以及(Vi)本公司或其受控實體在其業務中使用的任何知識產權均未獲得或正在被本公司或其受控實體使用， 違反了對本公司或其受控實體具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。

(Dd)合併 或合併。本公司或其任何受控實體均不是任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或與資產、技術、業務單位或業務的收購或處置 有關的任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議的訂約方，該等協議須在註冊説明書、出售時間招股説明書及招股章程中描述，且未予如此描述。

(EE)合同終止 。本公司或其任何受控實體概無發送或收到任何有關終止或擬不續訂註冊説明書所述或描述的任何合約或協議、出售招股章程及招股章程的時間或作為註冊説明書證物提交的任何合約或協議的通訊，且本公司或其任何受控實體或任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。

(FF)無勞動爭議；遵守勞動法。本公司不存在或即將與本公司或其任何受控實體的員工或第三方承包商發生重大勞資糾紛；本公司不知道本公司及其受控實體的任何主要供應商、服務提供商或業務合作伙伴的員工存在、威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司及其受控實體在所有重要方面一直都遵守所有適用的勞工法律和法規 ，目前或即將進行任何有關遵守勞動法的政府調查或訴訟。

(GG)保險. 本公司及其受控實體中的每一家均由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為其所從事業務中審慎且慣常的損失和風險；本公司或其任何受控實體均未被拒絕任何尋求或申請的保險範圍；且本公司或其任何受控實體均無理由相信其將無法在保險到期時續保其現有保險 ，或無法以合理成本從類似保險公司獲得類似的保險以繼續其業務所需；且並無由本公司或其任何受控實體提出或針對本公司或其任何受控實體提出的重大保險索償(待決、未決或受威脅)，亦不存在可合理預期會引起任何該等索償的 事實或情況，而有關該等索償的所有應繳保費已予支付。

(HH)持有許可證和許可證。除在出售招股説明書及招股説明書中披露外，(I)本公司及其各受控實體均擁有本公司及其各受控實體的所有許可證、證書、授權、聲明和許可，並已向對本公司及其各受控實體及其各自的資產和財產擁有管轄權的適當的國家、地方或外國監管機構作出所有必要的報告和備案，以便本公司及其各受控實體開展各自的業務；(Ii)本公司及其受控實體均遵守所有該等許可證、證書、授權、聲明及許可證的條款及條件；(Iii)該等許可證、證書、授權、聲明及許可證均屬有效，且具有十足效力及效力，且不包含在出售招股章程或招股章程中未有描述的實質負擔繁重的限制或條件；(Iv)本公司或其任何受控實體均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權、聲明或許可證的訴訟通知；(V)本公司及其任何受控實體均無理由相信任何該等許可證、證書、授權、聲明或許可證不會按正常程序續期 。

(Ii)相關的 交易方交易。本公司或其 受控實體與其各自的股東、保薦人、聯屬公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家庭成員之間並無直接或間接的重大關係或重大交易，但如銷售招股章程及招股章程所述者除外。

(JJ)PFIC 狀態。根據本公司目前的收入及資產，以及對緊接根據本協議擬公開發售其發售證券後其發售證券的資產價值及市值的預測，包括對其資產的當前及預期估值，本公司相信，就其最近的課税年度而言，本公司並非1986年美國國税法第1297條所指的被動型外國投資公司(“PFIC”) ，且 預期其在本課税年度或可預見的未來不會是被動型外國投資公司。

(KK)無交易或其他税費。除招股説明書所披露者外，承銷商或其代表不會就以下事項向祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門、英屬維爾京羣島、美國或其任何行政區或税務機關支付交易、印花、資本或其他單據、發行、登記、交易、轉讓、預扣、收入或其他税項或税項：(I)本公司設立、配發、發行、出售及交付證券，以及向承銷商或為承銷商的賬户交付已發售證券，(Ii)承銷商從本公司購買已發售證券，並將相當於普通股的已發售證券首次出售和配售給購買者 ，或(Iii)簽署、交付或履行本協議；除祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門、英屬維爾京羣島及美國的印花税外，如本協議是在祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門、英屬維爾京羣島或美國的司法管轄區內簽訂或納入這些國家的司法管轄區，則可能須支付祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門、英屬維爾京羣島或美國的印花税。

(Ll)獨立 會計師。WWC，P.C.已認證本公司及其受控實體的若干財務報表，並就註冊報表、銷售時間招股説明書及招股説明書所包括的本公司及受控實體的綜合財務報表提交報告 ，根據證監會及美國上市公司會計監督委員會採納的適用規則及法規及證券法的要求，他們是有關本公司及受控實體的獨立註冊會計師。

(毫米)財務 報表。登記報表、出售時間招股説明書及招股説明書所載財務報表，連同相關附註及附表，公平地反映本公司及受控實體截至所示日期的綜合財務狀況及綜合經營業績。公司指定期間的現金流量和股東權益變動 在所有重大方面均符合證券法的適用會計要求和委員會通過的相關規則和條例，並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則。登記 報表、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據在與公司財務報表和賬簿記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有要求 包括在登記報表、銷售時間招股説明書或招股説明書中的財務報表(歷史或備考)；此外，本公司及受控實體並無任何重大負債或義務，不論是直接或或有(包括任何表外負債)，均未於註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書中説明。

(NN)關鍵的 會計政策。銷售説明書和招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節準確而公平地描述了(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營成果方面最重要的會計政策，以及需要管理層作出最困難的主觀或複雜判斷的會計政策；(Ii)影響關鍵會計政策和估計應用的重大判斷和不確定性；(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和解釋下報告重大不同金額的可能性；(Iv)本公司所知的所有重大趨勢、需求、承諾及事件，以及本公司相信會對其流動資金造成重大影響並可能發生的不確定因素及潛在影響；及(V)本公司及其控制的 實體(如有)的所有表外承諾及安排。本公司董事及管理層已審閲並同意註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所述本公司重要會計政策的選擇、應用及披露 ，並已就該等披露諮詢其獨立會計師。

(面向對象)內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除在銷售招股説明書和招股説明書中披露的情況外，本公司、其受控實體及其各自的董事會維持一套內部控制制度，包括但不限於 披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和法規合規控制(統稱為“內部控制”)，這些控制足以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便 允許按照美國公認會計原則編制財務報表並維護資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權才允許獲取資產， (Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動，及(V)與本公司及受控實體有關的重大資料由該等實體內的其他人士知悉。在完成所發行證券的發行後，根據納斯達克的規則，內部控制將由公司董事會審計委員會(“審計委員會”) 監督。除在銷售招股説明書及招股説明書中披露外，本公司並無向本公司董事會公開披露或報告重大缺陷、重大缺陷、內部控制變更、涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的舞弊行為、任何違反或未能遵守有關內部控制的法律或法規的行為，或任何經確定會產生重大不利影響的事項(每個事項均為“內部控制事件”)。就身為審計委員會成員的獨立董事而言，本公司每名獨立董事均符合交易所法案、納斯達克規則、薩班斯-奧克斯利法案、證監會規則和規則以及納斯達克規則下的“獨立性”標準。除出售招股説明書及招股説明書所述外，自本公司最近經審計的會計年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。 本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，它將遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的所有規則和法規的所有規定，或實施當時有效且公司必須自 起遵守的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定。

(PP)缺少會計問題 。本公司尚未收到上市公司會計監督委員會(美國)的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，本公司的獨立審計師及其內部審計人員均未建議上市公司會計監督委員會(美國)審查或調查，(I)添加、刪除、 更改本公司任何重大會計政策的適用範圍或改變公司的披露 ；(Ii)可能導致本公司本年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的任何事項；或(Iii)任何內部控制事件。

(QQ)操作 和其他公司數據。本公司於註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所披露的所有營運及其他數據，包括但不限於本公司的森林資源、產品、金融服務中心、證書、設施及知識產權等數據，在所有重大方面均屬真實及準確。

(RR)第三方 數據。登記聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已就從該等來源使用該等 數據取得書面同意。

(SS)註冊 報表展示。未按要求描述和歸檔的法律或政府程序或合同或其他文件，其性質要求在註冊聲明或表格8-A註冊聲明中描述，或在文件情況下，作為註冊聲明的證據 歸檔。

(TT)沒有 個未經批准的營銷文檔。本公司未分發、編制、使用、授權、批准或提及，且在任何交割日期及發售證券分發完成之前，不會分發、編制、使用、授權、批准或參考任何與發售及出售發售證券有關的發售材料，但作為最初以保密方式提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂的一部分而提交的初步招股説明書、招股説明書及代表同意的任何發行人自由書面招股説明書，如附表 II所載。

(UU)支付股息 ；外幣支付。除出售招股章程及招股章程所述外，(I)本公司及其任何受控實體不得直接或間接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他分派，(B)向本公司或任何其他受控實體作出或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何其他受控實體；以及(Ii)本公司或其任何受控實體(A)的股本中宣佈的和應支付的所有股息和其他分派可兑換成美元， 可自由轉移到該人的公司管轄範圍之外，而無需該人公司或税務居住地管轄範圍內的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或其資格； 和(B)現在和將來都不需要繳納預扣税、增值税或其他税費，根據該人註冊管轄權的現行法律法規 ，無需獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格，或向對該人擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構取得任何同意、批准、授權或資格。

(VV)遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》。除招股説明書所披露者外，本公司及其控制的每個實體均已遵守，並已採取一切步驟遵守及確保其每名股東、發起人、董事及由中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的人員遵守有關中國政府有關機構(包括但不限於中國網信局)進行的網絡數據安全審查的任何適用規則及規定。中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯管理局(“外匯局”) 就中國居民和公民的境外投資或通過由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特別目的工具(如本公司)匯回海外發行和上市所得款項 ，包括但不限於，要求每一位據本公司所知直接或間接擁有或控制的該等股東。中國居民或公民根據適用的《中國海外投資和上市條例》(包括外匯局的任何適用規則和條例)，完成任何登記和其他程序。

(全球)[故意省略 ]

(Xx)外國 私人發行商。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

(YY)缺少操作 。本公司、受控實體或其各自的董事、高級管理人員、聯營公司或控股人士均未直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售要約證券。

(ZZ)禁止 出售、發行和分配股份。除註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所述外，本公司於上市日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股或美國存託憑證，包括根據證券法第144A條或證券法第D條或S規例進行的任何銷售，但根據 向僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(AAA)沒有豁免權。根據祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門、英屬維爾京羣島、紐約州或美國的法律，本公司、受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無權 免於任何法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何此等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟、抵銷或反索賠、祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門、英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法院的管轄權。在任何此類法院就其在本協議項下或引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項，在判決之時或判決之前查封，或協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以給予任何救濟或強制執行判決。並且，在本公司、任何受控實體或其各自的任何財產、資產或收入可能具有或可能 此後在可隨時啟動訴訟的任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司和受控實體均在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意按照本協議第13條的規定進行此類救濟和強制執行。

(Bbb)法律選擇的有效性 。根據祕魯、法國、香港、澳門、英屬維爾京羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到祕魯、法國、香港、澳門和英屬維爾京羣島法院的承認。在符合中國法律法規中有關外國法院判決和仲裁裁決可執行性的適用規定的程序要求和公共政策考慮的前提下，本協議中規定的法律選擇條款不與中國法律相牴觸。本公司有權，並且根據本協議第13條，已合法、有效、有效且不可撤銷地接受紐約州和美國聯邦法院(分別為“紐約法院”)的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；本公司 有權指定、委任及授權，並根據本協議第13條合法、有效、有效及不可撤銷地指定、委任及授權授權代理人，在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中送達法律程序文件， 任何初步招股説明書、出售招股章程的時間、招股章程、註冊説明書或在任何紐約法院發售要約證券的時間，而根據本協議第13條的規定，向該授權代理送達的法律程序文件將有效授予本公司有效的個人司法管轄權 。

(CCC)判決的可執行性 。根據祕魯、法國、香港、澳門或英屬維爾京羣島的法律，本協議具有適當的形式，以對本公司執行本協議，並確保本協議在祕魯、法國、香港、澳門或英屬維爾京羣島的證據的合法性。紐約法院根據其國內法對基於本協議以及為完成本協議和本協議中擬進行的交易而簽訂的任何文書或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定或易於計算的金額的最終和決定性判決，將被宣佈可對公司強制執行，而祕魯、法國、香港、澳門、祕魯、法國、香港、澳門的法院將宣佈對公司可強制執行，而無需重新審查或審查作出原始判決的訴因的是非曲直，或對所裁決的事項進行重新訴訟。在英屬維爾京羣島和英屬維爾京羣島，條件是：(1)關於英屬維爾京羣島法院，此類判決(A)不涉及公司的處罰、罰款、税款或類似的財政或收入義務，(B)是最終判決，對於違約金，(C) 不是以欺詐方式獲得的，(D)執行判決不違反英屬維爾京羣島的公共政策，(E)不違反自然正義原則，及(F)但紐約法院對該事宜具有司法管轄權，而該公司須服從該司法管轄權，或在該司法管轄權範圍內居住或經營業務，並已妥為送達法律程序文件；(2)關於祕魯法院，美國法院的判決可在祕魯強制執行，方法是：根據《祕魯民法典》和《祕魯民事訴訟法》，在訴訟程序結束後，在祕魯法院對自然人或法人提起訴訟；(3)就法國法院而言，美國法院對自然人和/或法人的判決在法國領土上的承認和執行取決於所謂的訴訟程序的完成；及(Iv)關於判決在中國的可執行性，考慮到中國與美國或紐約州並無任何條約或其他形式的對等安排規定相互承認和執行外國判決，因此不確定中國法院是否會執行紐約州法院作出的判決以及基於何種依據執行該判決，如果中國法院裁定該判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院不會執行該判決。

(DDD)沒有 查找人費用。本公司或其受控實體與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解 會導致向本公司或其受控實體或任何承銷商提出有效申索，要求收取經紀佣金、與是次發行有關的找回費或其他類似款項，或與本公司及其受控實體或其各自的高級職員、董事、股東、保薦人、合作伙伴、僱員或聯屬公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 可能影響承銷商薪酬的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 。

(EEE)沒有 經紀-交易商從屬關係。(I)FINRA的任何成員與(Ii)本公司或其任何受控實體或其各自的任何高級人員、董事或10%或以上的證券持有人或本公司的非註冊股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫 於緊接註冊書首次提交予證監會日期前的第180天或之後的任何時間收購。

(FFF)沒有 資格要求。根據祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門或英屬維爾京羣島的法律，無需(I)使承銷商能夠執行其在本協議項下的權利，使發行證券的任何持有人能夠執行其在本協議項下的權利，但前提是他們不在祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門或英屬維爾京羣島從事其他業務，或(Ii)僅因本協議的簽署、交付或完成，本公司任何承銷商或任何已發售證券持有人有資格或有權在祕魯、法國、中國、香港、澳門或英屬維爾京羣島開展業務。

(GGG)前瞻性的 聲明。在註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書(包括其所有修訂和補充)中，並無 未經合理依據作出或重申的前瞻性陳述(屬公司法第27A條及交易所法令第21E節的涵義)，或並非真誠地作出或披露。

(HHH)遵守規則 M。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何要約證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付與發行有關的賠償除外。

(Iii)軍官代表 。任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或律師的與發售證券有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

(JJJ)納税申請 。(I)本公司及其各受控實體已提交截至本協議日期須提交的所有國家、地方及海外報税表，或已要求延長報税期，並已就此繳納所有應繳税款，且並未確定對本公司或其任何受控實體不利的税項虧空(本公司 或其任何受控實體亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其受控實體產生不利影響的税項虧空)。(Ii)註冊説明書所述本公司或任何受控實體所享有的所有 地方及國家政府税務假期、豁免、豁免、財政補貼及其他地方及國家税務寬免、優惠及優惠待遇、銷售章程及招股章程的有效期、約束力及可執行性，且不違反任何適用的法律、法規、規則、 命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法例。(Iii)本公司賬簿及財務報表中有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及儲備，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估。

(KKK)網絡安全； 數據保護。本公司及其受控實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以 並按照當前進行的與本公司及其受控實體的業務運營相關的要求運行和執行其核心功能，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗。本公司合理地相信：(I)本公司及其受控實體擁有或擁有訪問和使用其各自IT系統的有效權利。(Ii)本公司及其受控實體的業務及受控實體目前在各重要方面的運作、運作及執行情況均符合本公司業務及受控實體的需要，(Iii)本公司及其受控實體已實施符合適用法規標準的合理備份、安全及災難恢復技術。 本公司及其受控實體已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施 以維持及保護其重大機密資料及所有 IT系統及數據(包括所有個人、可識別個人身份的、敏感的、機密的或受監管的數據(“個人數據”)) 由公司或受控實體收集或處理的與其業務相關的數據，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況。本公司及其受控實體目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(11)保證金 證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞在美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)規則U中定義的“保證金證券”，而本次發行所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務 或可能導致任何已發售證券被視為聯儲局規則T、U或X所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(MMM)集成。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下 。

(NNN)沒有 非法影響。本公司並未向任何人士或實體提供普通股或美國存託憑證，或促使承銷商提供普通股或美國存託憑證，以非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該等關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或刊物 撰寫或發表有關本公司或任何該等關聯公司的有利資料。

(Ooo)公司確認，承銷商以及公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

2. 買賣協議 .

本公司在此同意根據本協議所載的陳述和保證，向多家承銷商和每一家承銷商出售，但在符合以下所述條件的前提下，同意分別而非共同地從本公司購買本合同附表一中與承銷商名稱相對的數量的公司美國存託憑證，價格為美元。[●]每股普通股( “收購價”)。

根據本協議中包含的陳述和保證，並在遵守本協議的條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商出售額外的美國存託憑證，承銷商有權單獨而不是聯合購買 [●]按收購價計算的額外美國存託憑證。代表可在不遲於本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表保險人全部或不時部分行使此項權利。任何行使通知應 具體説明承銷商將購買的額外美國存託憑證的數量以及購買該等美國存託憑證的日期。每次購買日期必須在發出書面通知後至少兩個工作日，不得早於公司美國存託憑證的截止日期 ，也不得晚於該通知日期後十個工作日。額外的美國存託憑證可能僅用於支付與公司美國存託憑證發售相關的超額配售 。在將購買額外美國存託憑證的每一天(“期權成交日期”)，各承銷商分別而非共同同意購買額外美國存託憑證的數量(受代表可能決定的消除零碎美國存託憑證的調整的限制)，其與期權成交日將購買的額外美國存託憑證總數的比例相同，與與該承銷商名稱相對的固定美國存託憑證數量佔固定美國存託憑證總數的比例相同。

3. 公開發行條款 。本公司獲代表告知，承銷商建議於註冊聲明及本協議生效後，儘快公開發售其所發行證券的各自部分，因為在 中，代表的判斷是明智的。代表進一步告知本公司，發售的證券將以美元的初始價格向公眾發售。[●]每股普通股(“公開發行價”)和代表選定的某些交易商，價格不超過美元。[●]每股普通股低於 公開發行價。

4. 付款 和交貨.

(A)公司將出售的公司美國存託憑證的付款 應以紐約市或該其他地方立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司 ，並在付款前至少48小時向承銷商指定的賬户支付 不遲於紐約市時間 上午9：00向幾家承銷商的各自賬户交付該公司的美國存託憑證。[●]，2023年，或在同一或該等其他日期的其他時間，不遲於[●]，2023年，應由代表以書面指定。付款的時間和日期在下文中被稱為“截止日期”。

(B)任何額外美國存託憑證的付款 應在付款前至少48小時以紐約市或上述其他地方立即可用的聯邦資金或其他資金支付給本公司指定的賬户給承銷商，以不遲於紐約市時間上午9：00或在本條款第2節所述相應通知中規定的日期或在同一或其他日期交付數家承銷商各自賬户的此類額外美國存託憑證。在任何情況下，選擇購買額外美國存託憑證的書面通知發出後不遲於 個完整營業日，應由代表以書面指定。

(C)將發行和分配給每位承銷商的美國存託憑證應以賬面登記形式交付，其面額和登記名稱應按代表在截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前書面要求的名稱登記。該等美國存託憑證應由本公司或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付給該承銷商的賬户，由該承銷商或其代表以電匯方式向本公司指定的賬户(S)電匯聯邦或其他即時可用資金至本公司指定的賬户(S)的購買價款，交由該承銷商支付。或在代表以書面形式指定的其他時間和日期。 保險人應支付的購買價格應減去(I)保險人或其代表因將美國存託憑證轉讓給適當支付的保險人而支付的任何轉移税，以及(Ii)法律規定的任何預扣。本公司將根據具體情況，在截止日期或可選的截止日期前至少24小時提供代表美國存託憑證的證書，以供查閲。

5. 保險人義務的條件{br。本公司向承銷商出售已發售證券的義務，以及承銷商在截止日期和每個期權截止日期購買和支付發售證券的若干義務 以登記聲明不遲於以下日期生效為條件[●PM](紐約 城市時間)。

承銷商的幾項義務受以下進一步條件的制約：

(A)在本協議簽署和交付之後、截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前，

(I) 不應發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級或任何審查的通知 任何“國家認可的統計評級組織”對公司或其任何受控實體的任何證券的評級，如《交易法》第3(A)(62)節所定義的那樣，可能發生的變化不表明可能的變化方向；以及

(Ii)於本協議日期，本公司及其受控實體的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或在 本公司及其受控實體的盈利、業務或營運方面，將不會發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，而根據代表的判斷，該等變化或發展是重大及不利的，且令 按出售招股説明書時預期的條款及方式銷售發售證券並不切實可行或不可取。

(B)承銷商應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到一份由本公司高管簽署的、日期為該日期的證書，表明本協議第5(A)節規定的意思，並表明本協議中包含的本公司陳述和擔保在截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)是真實和正確的。且本公司已遵守所有協議，並已滿足本公司於該日期或之前須履行或符合本協議項下的所有條件(簽署及交付該證書的高級人員可盡其所知而知悉法律程序可能受到威脅)及代表可能合理要求的其他事項。

(C)承銷商應已於截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)收到本公司首席財務官就登記 説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載若干營運數據及財務數字簽署的證書，其形式及實質令承銷商滿意。

(D)承銷商應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到一份由本公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為該日期的證書，證明：(I)本公司的每份公司註冊證書和該證書的組織章程大綱和章程細則均真實而完整，未經修改，並且完全有效；(Ii)該證書所附的每份受控實體的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均屬真實、完整，未經修改，並具有十足效力及效力；(Iii)本公司董事會與該證書所附發售有關的決議完全有效，且未予修改；(Iv)本公司及每一受控實體的良好信譽(在不適用良好信譽概念的司法管轄區除外)；以及(V)公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性。該證書所指的文件應附在該證書上。

(E)承銷商應在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到本公司美國法律顧問Loeb&Loeb LLP在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的意見(包括對某些美國聯邦所得税慣例事項的意見)和負面保證函，其格式和內容應合理地令承銷商滿意。

(F)承銷商應於截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)收到本公司英屬維爾京羣島律師Ogier的意見，並註明截止日期或購股權結束日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均合理地 令承銷商滿意。

(G)承銷商應於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到本公司祕魯律師Muñiz、Olaya、 Meléndez、Castro、Ono&Herrera Abogados(EStudio Muñiz)的意見，日期為截止日期 或期權截止日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

(H)承銷商應在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到本公司法國大律師Bochamp AARPI於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的意見，其形式及實質均令承銷商合理滿意 。

(I)承銷商應已於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到本公司中國律師景天與恭誠的意見，日期為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

除上文第(I)項所述的 外，以上所述公司律師的意見應向代表提出，並應在其中載明。

(J)承銷商應在截止日期收到承銷商的美國律師Hunter Taubman Fischer&Li LLC的負面保證函，註明截止日期，其格式和實質內容應令承銷商滿意。

(K)承銷商應在本協議的每個日期和成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，收到承銷商以令承銷商滿意的格式和實質內容發出的、日期為該日期的函件，其中載有會計師致承銷商的《安慰信》中通常包含的報表和信息，內容涉及註冊表、出售招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；提供截止日投遞的信件應使用不早於截止日 的“截止日期”。

(L)由附表四所列有關出售及若干其他普通股、美國存託憑證或若干其他證券處置的個人及實體簽署的 封“禁售書”，每份基本上以本協議附件A的形式簽署，並於本協議日期或之前送交代表人，於截止日期起完全有效。

(M)所發行證券應已獲批在納斯達克上市，僅以正式發行公告為準。

(N)如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，本公司應於本協議日期紐約市時間下午4時後，依照規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書，而公司在提交規則462(B)時，應已向證監會繳付規則462註冊説明書的申請費，或根據證券法規則第111(B)條發出有關支付該等費用的不可撤銷指示。

(O)本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及期限向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所規定的資料) ；或本公司應已提交載有該第430A條所規定資料的註冊説明書的生效後 修正案，而該等生效後修正案將 已生效。

(P)暫停註冊聲明、規則462的任何註冊聲明或註冊聲明生效後的任何修訂的任何停止令均不生效，委員會也不應為此提起或威脅訴訟。

(Q)FINRA 不應對承銷的公平性或合理性或本協議擬進行的交易的其他安排提出任何異議。

(R)於 成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，承銷商的代表及代表律師應已收到他們可能合理需要的資料、文件、證書及意見，以使他們能夠傳遞 註冊説明書內任何陳述的準確性及完整性、出售招股章程及招股説明書的時間、發行發售證券的時間，或證明任何陳述及保證的準確性，或證明本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

本協議項下承銷商購買額外美國存託憑證的若干義務須於適用的期權成交日期向代表遞交代表可能合理要求的有關公司信譽的文件、將於該期權成交日期出售的額外美國存託憑證的適當授權及發行，以及與發行該等額外美國存託憑證有關的其他事宜。

儘管有前一段的規定，代表仍可自行決定代表承銷商放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是在成交日期還是期權成交日期。

6. 公司契諾 .

除本協議項下的其他協議和義務外，本公司與各承銷商簽訂的契約如下：

(A)在證券法第424(B)條和第430A條規定的期限內，向證監會提交招股説明書。

(B) 免費向代表提供經簽署的登記聲明副本(包括每種情況下的證物) ，並將經簽署的登記聲明副本(每種情況下均無證物)和 在上午10：00前免費提供給紐約市的代表。在本協議簽訂之日之後的下一個工作日以及在本協議第6(F)或6(G)節所述期間內，代表合理要求的銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的副本數量。

(C)在 修改或補充註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書之前，向代表 提供每一項該等建議的修訂或補充的副本，且不提交該代表 合理反對的任何該等建議的修訂或補充，並在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股説明書。

(D) 向代表提供由本公司或代表本公司擬備、使用或轉介的每份建議自由寫作招股章程副本，且不得使用或提及代表合理反對的任何建議自由寫作招股章程。

(E)未經代表事先書面同意，不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備、否則承銷商根據證券法本不會被要求提交的自由撰寫招股説明書。

(F)如果 出售招股説明書的時間被用來在招股説明書尚未提供給潛在購買者的時候徵集購買要約購買要約，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充出售招股説明書時間以作出其中的陳述，根據情況不具誤導性，或者如果由於出售招股説明書的時間與當時備案的註冊聲明中包含的信息相沖突，將發生或存在任何事件或條件，承銷商的律師認為，有必要修改或補充銷售時間 以遵守適用法律，立即編制、向委員會提交併應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的聲明不會因向潛在買家交付銷售招股説明書時間的情況而具有誤導性，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間具有誤導性，將不再與註冊説明書衝突，或者使經修訂或補充的銷售説明書的時間符合適用法律。

(G)如果， 承銷商的律師認為招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)在公開發售證券的第一個日期之後的法律規定必須在與承銷商或交易商的銷售有關的 期間交付，則任何事件或條件都將發生或存在，因此需要修改或補充招股説明書以作出其中的陳述，鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況不具誤導性，或者如果承銷商的律師 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費提供：向承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表 向本公司提供)，代表代表承銷商可能已向其出售發售證券的交易商，以及應要求對招股説明書進行修訂或補充的任何其他交易商，以使招股説明書中經如此修訂或補充的陳述不會因招股説明書(或代替證券法第173(A)條 所指的通知)交付給買方的情況而具有誤導性，或導致經修訂或補充的招股説明書中的陳述具有誤導性，將遵守適用法律。

(H)至 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使要約證券符合要約和出售的資格。

(I)如監察委員會要求修改或補充註冊聲明、表格8-A註冊聲明、任何時間出售招股章程、招股章程或免費撰寫的招股説明書，或要求提供有關的額外資料，或如監察委員會應發出暫停註冊聲明效力的停止令 ，或要求提供有關提出訴訟程序的通知或發出暫停註冊聲明的通知，應立即通知代表並以書面確認該意見。

(J)在實際可行範圍內，儘快向本公司證券持有人及代表普遍提供涵蓋本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表 ，該盈利報表應符合證券法第11(A)節的規定及委員會根據該等規定而訂立的規則及規例(包括但不限於證券法第158條)，惟本公司將被視為已向其證券持有人及代表提供該等報表 。

(K)在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間內，在《交易法》及其規定的委員會規則和條例所要求的期限內，提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件；在本協議日期後的五年期間，在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表和應要求向其他承銷商提供該年度向股東提交的年度報告的副本；並向代表提供(I)本公司根據交易所法令向監察委員會提交或提交或郵寄給股東的每份報告及任何最終委託書的副本，及(Ii)代表可能不時合理要求的有關本公司的其他資料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其EDGAR報告系統的報告，則本公司無需向承銷商提供通過EDGAR提交的報告或聲明。

(L) 在出售招股説明書時，以“出售募集資金的使用”項下所述的方式，將出售要約證券所得款項淨額運用於本公司，並根據證券法第463條的規定，向證監會提交有關出售要約證券及其所得收益運用的報告。不得投資或以其他方式使用本公司出售要約證券所得款項，其方式(I)要求本公司或任何 受控實體根據1940年法令註冊為投資公司，及(Ii)導致本公司未能 遵守祕魯、法國、中國、香港、澳門或英屬維爾京羣島的任何適用法律、規則及法規。

(M) 不得直接或間接採取旨在或將構成 或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售要約證券的任何行動，並促使其各受控實體不採取任何行動。

(N)(I) 本公司將保障承銷商不受任何交易、印花、資本或其他發行、登記、單據、交易、轉讓、預扣、收入或其他類似税項或税項的損害，包括任何利息和罰款，包括任何利息和罰款，包括在向承銷商創建、配發、發行和銷售已發行證券時，以及在履行本協議項下義務(包括承銷商首次轉售和交付已發行證券)時，以及在將任何此類文件帶到任何司法管轄區時；(Ii)本公司根據本協議須支付的所有款項均應免費及清晰地 免收或扣除任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費，除非法律迫使本公司扣除或扣繳該等税項、關税或收費。在這種情況下，公司應支付必要的額外 金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於在沒有扣繳或扣除的情況下應收到的金額；(Iii)公司在本協議項下向保險人支付的所有款項應被視為不包括任何增值税或類似税款。如果本公司有義務為本合同項下向保險人支付的任何金額支付增值税或類似税，公司應支付相當於任何適用增值税或 類似税的額外金額。

(O) 遵守所有適用的證券和其他法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案，並 盡其合理最大努力促使公司董事和高級管理人員以其身份遵守該等法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定。

(P)公司應自費聘請和維持已發行證券的託管人。

(Q)(I) 它不會試圖撤銷它在英屬維爾京羣島以外具有管轄權的法院獲得、適用或拒絕作出的與本協議有關的任何判決；(Ii)在發售完成後，利用其合理的 努力獲得和保持在英屬維爾京羣島支付和匯出英屬維爾京羣島所需的所有批准 公司宣佈的和應支付的普通股/美國存託憑證的所有股息(如果有)；及(Iii)盡其合理努力取得及維持在英屬維爾京羣島為本公司購入足夠外匯以支付股息及所有其他相關目的所需的所有批准(如有)。

(R) 遵守《中國海外投資及上市條例》，並盡其合理努力促使由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的其普通股持有人 遵守適用於其的《中國海外投資及上市條例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市條例》(包括任何適用的國家外管局規則及規定)所規定的任何 登記及其他程序。

(S) 根據祕魯、法國、中國、香港和澳門有關版權、互聯網信息傳播、用户隱私保護、網絡安全、林業運營和環境事務的法律法規，實施並保持合理的措施 。

(T)如本公司於較後時間 前任何時間不再為新興成長型公司，本公司將立即通知代表(I)有關發售或出售已發售證券或與此相關的任何其他證券的招股説明書不須按證券法規定交付(不論是實物交付或根據證券法或任何類似規則遵守第172條)及(Ii)限制期(定義見下文)的時間。

(U)如果 在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生了事件或發展 導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或 遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則根據隨後存在的不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充，費用由公司承擔。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(V)公司將維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需記錄，以允許 根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。根據納斯達克規則，發行證券完成後，內部控制將由董事會審計委員會監督 。

(W)在截止日期前，本公司已購買保險，承保其董事及高級管理人員因本次發售而產生的責任或損失，包括但不限於根據證券法、交易所法及其規則和條例而產生的負債或損失。

(X)未經承銷商代表事先書面同意，公司不得(I)在招股説明書日期(“限制期”)後180天止期間內，(I)要約、質押、出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、更改條款或授予任何認購權、權利或認股權證，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證、或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(Ii)訂立全部或部分轉讓普通股、美國存託憑證所有權的任何經濟後果的任何互換或其他安排，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券，或 (Iii)以保密方式向證監會提交任何與發售任何普通股、美國存託憑證有關的註冊聲明草案或提交任何註冊聲明。或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券。

前款規定的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的已發行證券，(Ii)本公司在行使期權或認股權證或轉換承銷商已獲書面通知的未償還證券時發行普通股，或(Iii)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓普通股或美國存託憑證而設立交易計劃，惟(A)該等計劃並無規定於受限制期間轉讓普通股或美國存託憑證 及(B)如有需要或本公司自願就設立該等計劃根據交易所法令作出公告或存檔，則該等公佈或存檔須包括一項聲明 ，大意為在受限期間不得根據該計劃轉讓普通股或美國存託憑證。

如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第 節所述禁售函中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期 至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄限制。

7. 費用。 無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意 在截止日期和期權截止日期(如果有)支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和費用，包括：(I)公司法律顧問和公司會計師根據證券法登記和交付要約證券的費用、支出和開支，以及與編制和提交登記聲明相關的所有其他費用和開支。表格8-A註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費撰寫的招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷費用，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的上述規定數量， (Ii)與轉讓和交付向承銷商提供的證券有關的所有成本和費用，包括任何轉讓 或應支付的其他税款，(Iii)印刷或製作任何藍天或法律投資備忘錄或任何其他文件的成本， 與根據州證券法要約、購買、出售和交付要約證券有關的費用，以及與根據州證券法要約和出售要約證券的資格有關的所有費用，包括 申請費、合理費用和承銷商與此類資格相關以及與藍天或法律投資備忘錄有關的律師費用。(Iv)與FINRA對已發售證券的發售進行審查和資格審核相關的所有備案費用，(V)本公司與 公司發售證券發售有關的法律顧問的費用、開支和向承銷商支付的費用，包括FINRA對已發售證券的審查和資格鑑定，(Vi)與編制和提交與已發售證券有關的8-A表格登記聲明相關的所有費用和開支，以及與在納斯達克上市已發售證券相關的所有費用和支出，(Vii)印刷代表已發售證券的證書的費用。 (Viii)任何轉讓代理或註冊商的成本和收費，(Ix)本公司和承銷商在與所發行證券的營銷有關的任何“路演”上與投資者演示有關的成本和開支， 包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用，與製作路演幻燈片和圖表相關的費用，與主辦投資者會議或午餐會有關的費用，任何顧問在獲得本公司事先批准後參與路演演示的費用和開支，差旅，任何此類代表、顧問、公司代表和承銷商的餐飲和住宿費用，以及為試水和路演而租用的任何車輛或飛機的成本，(X)合理的自付費用(包括與此相關的合理清算費、旅費和自付費用)，以及承銷商因此次發售而產生的法律費用和法律費用，以及任何盡職調查會議的費用，以及準備打印的文件(br}用於成交和交易備忘錄)，最高金額為200,000美元； 和(Xi)履行本協議項下本公司和保險人義務所附帶的所有其他成本和開支，本節未作規定。

8. 承銷商的契約 。代表代表每名承銷商與本公司訂立契約，不採取任何會導致本公司根據規則第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表 擬備的免費撰寫招股説明書的任何行動，否則本公司便無須根據該等承銷商的行動提交招股説明書。

9. 賠償和繳費.

(A) 公司同意根據證券法 向每個承銷商、規則405所指的任何承銷商的每個關聯公司、上述任何承銷商的每個董事高管、員工和關聯公司、每個承銷商的銷售代理、 以及控制《證券法》第15條或{br>交易法第20條含義的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任，或與此有關的任何訴訟 (包括但不限於，任何與辯護或調查任何此類 訴訟或索賠有關的合理費用，該等法律或其他費用是由於或基於註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充、根據證券法第433(H)條規定的發行人自由撰寫的招股説明書、公司已提交的或根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何公司信息而引起或基於該等陳述或指稱的不真實陳述。根據證券法、招股説明書或其任何修正案或補充文件、或任何水上測試通信 下規則433(H)所定義的任何路演(“路演”)， 或由於遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使陳述不具誤導性而引起的或基於任何遺漏或據稱遺漏而引起的路演，並應應要求迅速賠償每位承銷商及上述董事、高級職員、僱員、關聯公司或控股人士，以支付該承銷商、董事高級職員、 僱員、 僱員、與調查、辯護或準備針對任何此類損失、索賠、損害、責任或行為相關的附屬公司或控制人因此而招致的費用；除非該等損失、索賠、損害賠償或責任 是由或基於任何該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而依據及符合承保人資料(如本文件第9(B)節所界定)而產生的。

(B)各承銷商分別而非共同同意對本公司、本公司董事、簽署註冊説明書的本公司高級管理人員以及根據證券法第(Br)15條或根據交易所法第20條控制本公司的每一人(如有)作出賠償並使其不受損害，其程度與本公司對該承銷商的上述賠償相同，但僅參考該承銷商通過代表向本公司提供的書面信息，以明確供在註冊説明書、任何初步招股説明書中使用，銷售招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的時間，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括在第十二段“承銷”(“承銷信息”)下出現的承銷商的名稱和地址。

(C)在 任何訴訟(包括任何政府調查)應涉及根據本公約第9(A)或9(B)條可要求賠償的任何人的情況下，該人(“受補償方”)應迅速以書面通知 可能要求賠償的人(“補償方”)，提供, 然而，， 未通知補償方不應免除其根據本第9條可能承擔的任何責任，但如果因此而受到重大損害(因喪失實質性權利和抗辯而受到損害)，則除外。提供, 進一步未通知補償方並不解除其對受補償方的任何責任，除非根據第9條的規定。應受補償方的要求，補償方應聘請合理地令受補償方滿意的律師來代表受補償方以及補償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii) 任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。不言而喻，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不承擔(I)一家以上獨立的 公司(除任何當地律師外)對所有承銷商和所有控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的人(如有)的費用和開支，或控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商或屬於《證券法》第405條規定的任何承銷商的附屬公司的費用。(Ii)超過一家獨立律師行(除任何本地律師外)就本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及 上述任何一節所指的控制本公司的每名人士(如有的話)收取的費用及開支，而所有該等費用及開支應於產生時予以退還。對於承銷商及其控制人和關聯公司的任何此類單獨的商號，該商號應由代表以書面形式指定。如屬本公司的任何該等獨立商號及該等本公司的董事、高級管理人員及控制人員，則該商號須由本公司以書面指定。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本款第二句和第三句所設想的律師費用和開支， 如果(I) 被補償方在收到前述請求後30天以上達成和解，且(Ii)該被補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方補償，則該補償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經受賠方事先書面同意，受賠方不得就任何未決或受威脅的訴訟 達成任何和解，而任何受賠方是或可能是該受賠方的一方，並且該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解(X)包括無條件免除受賠方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且(Y)不包括任何關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或失職的聲明。

(D)至 在本條款第9(A)或9(B)款規定的賠償無法提供給受補償方的情況下，或在第(Br)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面不足的情況下，根據該款規定的各賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，以代替根據該款向該受保障方作出的賠償。損害賠償或責任：(I)按適當的比例反映賠付方和受賠方從提供的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第9(D)(I)條規定的分配，以適當的比例 不僅反映上文第9(D)(I)條所指的相對利益，而且反映賠償一方或多方的相對過錯，以及與 導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏有關的一方或多方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商因發售發售證券而收取的相對利益 ，應視為與本公司從發售發售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額(分別見招股説明書封面表格所載)與發售證券公開發售總價的比例相同。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括) 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、對信息的獲取以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會 來確定。根據第9條，承銷商各自承擔的出資義務與他們根據本條款購買的已發行證券的數量成比例，而不是共同承擔。

(E) 公司和承銷商同意，如果根據第9條作出的分擔由 確定，將不公正或公平。按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或不考慮本合同第9(D)節中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因本合同第9(D)款所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第9條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就發售的證券收到的承銷折扣和佣金總額 因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求 支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。本第9條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F)本協議第9節和第6(N)節中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的本公司的陳述、擔保和其他 聲明將繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)由或代表(A)任何承銷商、任何承銷商的任何控制人員或任何 關聯公司進行的任何調查，或(B)公司、其高管或董事或控制公司的任何人；(Iii)完成任何受保障方在本協議項下或與本協議相關的服務；及(Iv)接受所提供的任何證券並就其付款。每一受補償方均為第9款的預期第三方受益人，並有權強制執行第9款的條款，就像其是本協議的一方一樣。

10. 終端。 承銷商可由代表通知本公司終止本協議，條件是：在本協議簽署和交付後但在截止日期之前，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所(視具體情況而定)的交易普遍暫停或實質性限制，(Ii)公司的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，(Iii)商業銀行、證券結算、在美國、祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門或英屬維爾京羣島的支付或清算服務， 必須已經發生，(Iv)任何商業銀行活動的暫停應已由美國聯邦、紐約州、祕魯、法國、中華人民共和國、香港、澳門或英屬維爾京羣島當局宣佈，(V)將發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表判斷為 的任何災難或危機，重大及不利，而該等事項單獨或連同本條款第(Br)(V)條所指明的任何其他事件，令代表認為按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式進行要約、出售或交付已發售證券並不切實可行或不宜進行。

11. 有效性； 違約承銷商。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其已在本協議下購買的已發售證券，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的美國存託憑證總數不超過在該日購買的美國存託憑證總數的十分之一，其他承銷商應按附表一中與其各自名稱相對的商號美國存託憑證的數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的商號美國存託憑證總數的比例，或按代表指定的其他比例，各自承擔購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的美國存託憑證的義務；提供在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證數量 不得根據第11條增加超過該數量的九分之一。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買公司美國存託憑證，且發生此類違約的公司美國存託憑證總數超過該日擬購買的公司美國存託憑證總數的十分之一，而在違約後36小時內仍未作出令代表和本公司滿意的購買該等公司美國存託憑證的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商和本公司均不承擔任何責任。在任何此類情況下，代表或公司均有權將截止日期推遲，但在任何情況下不得超過七天，以便在登記説明書、銷售招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中進行所需的更改(如有)。 如果在期權截止日期，任何一家或多家承銷商應不購買或拒絕購買額外的美國存託憑證，且發生此類違約的額外美國存託憑證的總數超過在該期權成交日購買的額外美國存託憑證總數的十分之一，則非違約承銷商有權選擇(I)終止其在該期權成交日將出售的額外美國存託憑證的義務，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在該期權成交日將有義務購買的額外美國存託憑證的數量。根據本款 採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

如果 承銷商或任何承銷商因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件而終止本協議，或者如果公司因任何原因無法履行本協議項下的義務，本公司將分別向承銷商或已終止本協議的承銷商償還與本協議或本協議項下預期的要約相關的所有合理的自付費用(包括其法律顧問的費用和支出)。

12. 向司法管轄區提交；指定服務代理。公司在此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和州法院(各自為紐約法院)對因本協議、出售招股説明書、招股説明書、註冊説明書、發售證券的要約或擬進行的任何交易而提起或進行的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司及本公司各受控實體不可撤銷及無條件放棄就因本協議、出售招股説明書、招股章程、註冊説明書、發售證券的時間或擬在紐約法院進行的任何交易而提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的訴訟或法律程序提出抗辯或申索。在本公司因主權或其他理由而擁有或此後可能獲得任何法院司法管轄權豁免或任何法律程序豁免的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免。該公司不可撤銷地任命[]作為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人(“授權代理人”)，在任何此類訴訟、訴訟或以任何方式引起或以任何方式與本協議相關的訴訟中，訴訟程序或其他訴訟應由承銷商或控制承銷商的任何人提起並強制執行，承銷商或任何此類控制人是承銷商的一方，根據本協議，或在針對公司的任何其他訴訟中，並同意在任何此類訴訟或訴訟中，以適用法律允許的任何方式向 該代理人送達法律程序文件，在各方面應被視為以適用法律允許的任何方式向公司有效送達法律程序文件。本公司還同意採取必要的任何和所有行動，以維持該代理人的指定和任命自本協議之日起七年內完全有效。 本公司和承銷商同意，任何此類聯邦法院或州法院因出售要約證券或本協議而提出的任何此類訴訟或程序在用盡所有上訴後或在 上訴時間屆滿後作出的任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中包含的任何內容均不影響或限制公司、承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何法律程序、動議通知或其他申請的權利，也不限制或影響公司、承銷商或控制承銷商的任何人在任何其他司法管轄區的法院對另一方或其任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括簽署及存檔所有該等文書及文件，以使該等指定及委任或 該等替代指定及委任完全有效及有效。在法律允許的最大範圍內，本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。本公司和承銷商同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。

13. 判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，則雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，保險人可以在作出最終判決的前一個營業日在紐約市用該貨幣購買美元的匯率為 。根據本協議，本公司對任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項負有的義務，即使 以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得在該承銷商或控制人收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且僅限於該承銷商或控制人士 可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元 少於本協議項下最初應支付給該承銷商或控制人的金額，公司同意作為單獨的義務 賠償該承銷商或控制人的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商或控制人最初應支付的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司支付相當於本協議項下購買的美元超出該承銷商或控制人原本應支付的金額的金額。

14. 完整的 協議。本協議連同與買賣要約證券及發售要約證券有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)， 代表本公司與承銷商就編制任何初步招股章程、 出售招股章程的時間、招股章程、進行發售、買賣要約證券及發售 有關的完整協議。

15. 同行。 本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。

16. 適用的 法律。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

17. 標題。 本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

18. 通告. 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並且只有在收到後才有效，如果給保險人，則應交付、郵寄或發送給代表，地址為：

Orientiert XYZ證券有限公司

力寶中心第一座3301室，

金鐘金鐘道89號

香港 香港

如果將 發送、郵寄或發送到公司：

大自然 木業集團有限公司(中國大自然林業集團有限公司)

阿米薩德大街1287號，

Chong 霍建華商業中心，13E，

澳門 特別行政區

19. 付息方 。本協議的訂立完全是為了承銷商、本公司的利益，並在本協議第9節規定的範圍內，為該等節所指的控制人、合夥人、董事及高級職員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人及遺囑執行人及管理人的利益而訂立。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括來自任何承銷商的買方)不得根據本協議或通過本協議獲得或擁有任何權利。

20. 缺少信託關係 。本公司承認並同意以下各項：

(a) 沒有 其他關係。該代表僅受聘為出售已發售證券的承銷商，且本公司與該代表之間並無就本協議或招股章程擬進行的任何交易 建立任何受託、顧問或代理關係，不論該代表是否曾就其他事宜向本公司提供意見或 正就其他事宜向本公司提供意見。

(b) 武器長度談判。本協議所載要約證券的價格由本公司與代表進行討論及公平談判後釐定，本公司有能力評估及理解並理解及接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件。

(c) 沒有披露的義務。本公司已獲告知，代表及其聯屬公司從事廣泛的 交易，該等交易可能涉及與本公司不同的權益，而代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等 權益及交易。

(d) 棄權。 在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代表提出的任何索賠，並同意代表不對 公司或代表公司或根據公司權利主張受託責任的任何人(包括公司股東、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

21. 繼任者 和分配。本協議對承銷商、本公司及其繼承人和受讓人，以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅為該等人士的利益，但(A)本協議中包含的本公司的陳述、擔保、賠償和協議也應被視為對承銷商的董事、高級管理人員和員工以及控制《證券法》第15節所指承銷商的每個人或個人(如有)的利益，以及(B)本協議第9節所載承銷商的賠償協議應被視為對其董事有利，已簽署《註冊聲明》的公司高級職員以及《證券法》第15條所指範圍內的任何控制本公司的人。本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為給予除本條款22中所指人員以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

22. 部分 不可執行性。本協議任何條款、條款、段落或條款的無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款、條款、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、小節、 段或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

23. 修正。 本協議只能以書面形式修改或修改，並由本協議各方簽署，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄。

24. 對美國特別決議制度的認可。

(A)在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的情況下，本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

(C)就第15(K)節而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)節解釋；“涵蓋實體”指下列任何一種：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”；(Ii)在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據該術語解釋的“擔保銀行”；或(Iii)在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據該術語解釋的“擔保金融服務機構”；“默認權利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋；和“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名 頁面如下]

附表 i

附表 II

銷售説明書時間

1.發佈初步招股説明書[●], 2023

2. [免費 撰寫招股説明書日期[●], 2023]

3. [口頭傳達的首次公開募股價格為美元[●]每股普通股]

附表 III

受公司控制的 個實體

附表 IV

禁閉方列表

本公司所有 董事和高管：

本公司所有 股東：

所有持有本公司股票期權的 持有者：

本公司可轉換債券的所有 持有人：

附件 A

禁售函格式

[●], 2023

Orientiert XYZ證券有限公司

作為幾家承銷商的代表

在下面的承銷協議中引用了

C/o Orientiert XYZ證券有限公司

力寶中心第一座3301室，

金鐘道89號金鐘

香港 香港

女士們、先生們：

簽署人明白Orientiert XYZ Securities Limited作為承銷協議項下多家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)，建議與自然木業集團有限公司(中國大自然林業集團有限公司)、根據英屬維爾京羣島(“本公司”)法律註冊成立的商業公司 訂立承銷 協議(“承銷協議”)、就包括代表在內的多家承銷商的公開發售(“公開發售”)作出規定， 若干數目的美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於八股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

為 促使可能參與公開發售的承銷商繼續就公開發售作出努力， 簽署人在此同意，未經承銷商代表事先書面同意，在與公開發售(“招股説明書”)有關的最終招股説明書(“招股説明書”)的最終招股説明書日期(“受限 期間”)開始至180天后的期間內，(1)要約、質押、出售、合約出售、 出售任何期權或合約、購買期權或出售合約、更改條款或授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何直接或間接擁有的普通股或美國存託憑證(統稱“證券”) 實益擁有的任何普通股或美國存託憑證(按1934年《證券交易法》，經修訂的《證券交易法》第13d-3條使用)， 由簽署人或如此擁有的可轉換為證券或可行使或可交換的任何其他證券，或(2)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，擁有證券的任何經濟後果， 上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以交付證券或其他證券的方式結算， 現金或其他方式。上述句子不適用於(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與公司證券或其他證券有關的交易，提供不需要或自願根據交易法第(Br)16(A)節提交申請，涉及以下事項：(A)隨後出售證券或在此類公開市場交易中獲得的其他證券；(B)轉讓證券的股份或可轉換為證券的任何證券作為善意的贈與，(C)將證券或任何可轉換為證券的證券分發給簽署人的有限合夥人或股東；提供在根據第(B)或(C)款進行任何轉讓或分配的情況下，(I)每個受贈人或被分配人應簽署並向代表人交付一份基本上以本信函的形式提交的鎖定期信函，以及(Ii)不需要或應自願在限制期內根據交易法第16(A)條提交報告證券實益所有權減少的文件，或(D)根據交易法第10b5-1條建立證券轉讓交易計劃，提供該計劃並未規定在限制期內轉讓證券 ，如果簽署人或本公司或其代表需要或代表簽署人或本公司要求或自願就設立該計劃作出公告或備案(如有)，則該公告或備案應包括 一項聲明，大意是在限制期內不得根據該計劃轉讓證券。此外，簽署人同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，不會在限制期內要求登記任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換證券的任何權利。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記處輸入停止轉讓指示，除非 此類轉讓符合上述限制，否則不得轉讓以下籤署人的證券。

如果簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何發行人主導的證券。

如果 簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意在解除或豁免任何與證券轉讓有關的前述限制的生效日期 前至少三個工作日，其中一名代表 將通知本公司即將發佈或放棄的限制，以及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在發佈或放棄證券的生效日期 前至少兩個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期後兩個工作日 有效。在下列情況下，本款規定不適用：(A) 免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受適用於轉讓人的本函所述條款的約束，其範圍和持續時間為轉讓時有效的條款。

簽署人理解本公司和承銷商依靠此信完成公開發售 。簽署人進一步瞭解，本函件不可撤銷，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

是否真正進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與代表承銷商的代表 協商決定。如果承銷協議根據其條款終止，本函件將終止，不再具有效力或效力。

本信函受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，不考慮紐約州法律原則的衝突。

[簽名 頁面如下]

非常 真正的您，

附件 B

放棄禁售表

[日期]

[董事或請求豁免的官員的姓名和地址]

尊敬的 先生/女士[名字]:

茲就自然木業集團有限公司(中國大自然林業集團有限公司)(“本公司”) (以下簡稱“本公司”)向您遞送的這封信。[●]美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於8股本公司普通股，每股面值0.001美元，以及貴公司就該項發行籤立的_[豁免][發佈]日期：_[●]美國存託憑證[或[●]普通股](“股份”)。

以下籤署的 同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於 股，_；提供然而，這樣的[豁免][發佈]條件是公司宣佈即將 [豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]. 本函將作為公司即將 [豁免][發佈].

除 明確規定外[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

抄送： 公司

新聞稿表格

自然 木材集團有限公司(中國大自然林業集團有限公司)，

[日期]

Natural Wood Group Limited(中國大自然林業集團有限公司)(“本公司”) 今天宣佈，Orientiert XYZ證券有限公司和Prime Number Capital LLC是本公司最近公開出售的 [●]美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於8股普通股，每股面值0.001美元。[放棄][釋放]對_的禁閉限制[美國存託憑證]/[普通股]( 持有的公司股份)[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約， 如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。