附錄 99.2
FARO 技術有限公司
限制性股票單位獎勵協議（激勵——基於服務）
1. 授予限制性股票單位獎勵的通知
受贈人姓名：Peter J. Lau
地址：[故意省略]
您有權獲得限制性股票單位獎勵（“限制性股票單位”），但須遵守本限制性股票單位獎勵協議的條款和條件，包括本協議所附附錄A（“協議”），如下所示：
撥款編號
撥款日期 2023 年 7 月 24 日
歸屬開始日期 2023 年 7 月 24 日
限制性股票單位數量 108,709
歸屬時間表：
在遵守附錄A第3和6節以及以下規定的任何加速條款的前提下，限制性股票單位將按以下時間表歸屬：
三分之一（1/3）的限制性股票單位將在歸屬開始日期的每個週年紀念日（均為 “歸屬日期”）歸屬，在每種情況下，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續保持服務關係。
如果您在歸屬限制性股票單位之前出於任何原因或無原因停止服務關係，則限制性股票單位和您根據本協議收購任何股票的權利將被立即沒收和終止。
您同意並承認您已完整閲讀本協議，有機會獲得律師的建議，並完全理解本協議的所有條款。通過接受本獎勵，您特此同意 (i) 接受管理員就與本協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性；(ii) 在上述居住地址發生任何變更時通知公司；(iii) 在附錄A第6節規定的範圍內，出售股票以支付税收相關物品（以及任何關聯經紀人或其他費用），並同意並承認您除股票出售外，不得通過其他任何方式滿足他們，除非有要求管理員或根據管理員的明確書面同意。
附錄 A
限制性股票單位獎勵的條款和條件
1. 定義。如本文所用，以下定義將適用：
“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。
“管理人” 是指董事會或董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
在確定時，“關聯公司” 是指本法第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。署長將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的一個或多個時間。
“獎勵” 是指限制性股票單位的獎勵。
“董事會” 指本公司的董事會。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。提及《守則》的特定部分或其下的法規將包括該章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。
“公司” 是指佛羅裏達州的一家公司 Faro Technologies, Inc. 或其任何繼任者。
“顧問” 是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務並根據指令A.1有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。該法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。
股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠地確定的股票的公允市場價值；但是，如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則將根據市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則將參考該日期之前的最後一個市場報價日期來決定。
“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。
“出售事件” 是指（i）將公司的全部或幾乎全部資產合併出售給無關的個人或實體，（ii）合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前夕的公司未償還投票權和已發行股票的持有人不擁有所產生或繼承實體（或其最終母公司，如果適用）的大部分未償還投票權和已發行股票或其他股權在該交易完成後，(iii)將公司所有股票出售給與其一致行動的無關個人、實體或團體，(iv) 在該交易前夕本公司未動用投票權的所有者不擁有公司至少多數的未決權的任何其他交易，或
除直接從公司收購證券外，交易完成後立即出現的任何繼任實體；或 (v) 自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成公司董事會或其他管理機構或實體、其繼任者或倖存者的至少多數席位，前提是任何人在授予日之後但在任何出售之前成為董事活動，其選舉或提名獲得批准或推薦的活動當時在董事會任職董事中過半數的投票（通過特定表決或通過批准公司委託書，其中提名該人為董事候選人，不對該提名提出書面異議）將成為現任董事；但是，任何個人最初當選或提名為公司董事的董事都不是由於實際或威脅的董事競選結果或作為董事候選人而當選或提名為公司董事任何人或其代表的任何其他實際或威脅徵求代理人或同意的結果董事會以外的人將被視為現任董事。
“銷售價格” 是指管理人根據銷售活動確定的每股股票應付或以其他方式向股東收取的對價的價值。
“第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。
“服務關係” 是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係將被視為持續不間斷）。就本協議而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：(i) 從關聯公司調到公司工作，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司；或 (ii) 因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假，前提是您的再就業權受到法規、合同或政策的保障准予休假的依據，或者如果署長不這樣做以書面形式提供。
“遣散計劃” 是指公司控制權和遣散計劃中的關鍵高管變動。
“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，可能根據第7節進行調整。
“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。
2.限制性股票單位的獎勵。公司特此確認，自授予之日起，根據本協議的條款和條件，向您授予限制性股票單位。每個限制性股票單位代表獲得一股股票的權利（或由管理人或其授權代表酌情決定獲得截至一股股票的限制性股票單位歸屬之日的公允市場價值）。在根據本協議條款進行結算或沒收之前，授予您的限制性股票單位將記入公司以您的名義開設的賬户。該賬户將沒有資金，僅用於記賬目的，限制性股票單位僅代表公司無準備金和無抵押的或有債務。
3. 限制性股票單位的歸屬；沒收。
(a) 三分之一的限制性股票單位將在歸屬開始日期的第一、二和三週年之際歸屬，但要視您在每個適用的歸屬日期之前的持續服務關係而定。如果限制性股票單位的三分之一不是整數，則任何原本計劃中的部分限制性股票單位
在前兩個預定歸屬日期進行歸屬將不予考慮，計劃在第三個預定歸屬日期歸屬的限制性股票數量將相應調整。除非遣散費計劃另有規定，否則如果您的服務關係在限制性股票歸屬之日之前終止，則截至終止之日尚未歸屬的限制性股票單位將被立即沒收，無需您進一步考慮或採取任何行動或行動；但是，如果在限制性股票單位歸屬之日之前，您的服務關係因死亡或殘疾而終止，管理人，將有權自行決定立即歸屬全部或任何此類限制性股票單位的一部分，受管理員自行決定認為適當的條款約束。
(b) 儘管第 3 (a) 節中規定了歸屬時間表，但如果您的服務關係因您的死亡而終止，則本獎勵中所有當時未歸屬的部分將立即歸屬（為避免疑問，根據本條款，本獎勵的歸屬不得超過100％）。
4. 限制性股票單位的結算。在遵守本協議第6節的前提下，每個既得限制性股票單位將在歸屬日期（但無論如何不遲於歸屬日期後的第三個日曆月的第15天）在合理可行的情況下儘快以一股股票（或根據第2節的規定，截至限制性股票單位歸屬之日的公允市場價值）進行結算。如果以現金結算，您將獲得一筆現金金額作為既得限制性股票單位的付款和結算，該金額等於適用的歸屬日期股票的公允市場價值乘以既得限制性股票單位數量的乘積。如果以股票結算，您將獲得一股股票，作為每個既得限制性股票單位的付款和結算，並且此類股票將自歸屬之日起以您的名義在公司賬簿上登記。
在認證範圍內，當公司或公司的股票過户代理人通過美國郵件將此類證書郵寄到您在本公司存檔的最後一個已知地址時，將視為向您交付的股票憑證，無論出於何種目的。當公司或本公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或美國郵件向您提供發放通知並將發行通知記錄在其記錄（可能包括電子 “賬面登錄” 記錄）中，發貨通知書寄給您，並以電子 “賬面登錄” 記錄）的形式向您發送時，所有目的的無憑證股票均被視為已交付。儘管此處有任何相反的規定，除非管理人根據法律顧問的建議（在署長認為必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及（如果適用）任何交易所的要求，否則公司無需出具或交付任何賬面記錄證據或證明股票的證書，除非且直至管理人根據本獎勵的結算確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及任何交易所的要求（如果適用）股票上市，報價或交易。根據本協議發行的任何股票都將受到管理人認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守股票上市、報價或交易所依據的聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價制度。管理員可以在任何股票證書上添加圖例或任何賬簿條目上的註釋，以限制適用於該股的參考。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求個人做出管理員自行決定認為必要或可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。署長有權要求任何個人遵守與本獎勵結算有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限，由署長自行決定。
在根據本第 4 節將股票視為已交付之前，股東不存在對股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利
無論您對本獎勵採取了任何行動，均與本獎勵相關的發行。
本獎勵以及根據本獎勵發行的任何股票均受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。此外，本獎勵以及根據本獎勵發行的任何股票均受公司不時生效的回扣政策的約束。
5. 裁決不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法或本協議另行明確允許，否則您不得轉讓本獎勵。
6. 預扣税。當限制性股票單位成為您的應納税所得額時，公司可以從本應付給您的任何現金（無論是限制性股票單位的應付款，還是作為工資、獎金或其他補償）中扣除和預扣公司為履行預扣聯邦、州或地方税、外國税或其他社會保險金額的義務而可能需要的金額。此外，如果實際預扣的金額不足以用於此目的，公司可能會要求您根據公司的要求或其他方式，做出令公司滿意的安排，以支付公司可能要求的款項，以履行其預扣任何此類税款的義務。在任何情況下，如果根據本協議需要預扣與交付股票相關的税款，您可通過書面選擇（根據管理人可能確定的規章制度和形式）讓公司扣留根據限制性股票單位歸屬給您的股票（“預扣股權選擇”）來滿足公司的預扣税要求，並且收入確認之日（“納税日期”）的公允市場價值等於要求預扣的最低金額。如果為滿足預扣税要求而預扣的股票數量將包括部分股份，則預扣的股票數量將減少到下一個較低的整數，您將以現金代替該部分股份，或者以其他方式做出令公司滿意的支付安排。公司祕書必須在納税日當天或之前收到預扣税選擇。
7. 庫存變動。在遵守本協議第8節的前提下，如果由於公司資本存量的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動，則已發行股票增加或減少或兑換成公司不同數量或種類的股份或其他證券，或分配本公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產此類股票或其他證券的股份，或者，如果是由於任何合併或合併、出售公司全部或幾乎所有資產、已發行股票轉換為或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，管理人將公平或按比例調整受本獎勵約束的股份數量和本獎勵的條款，以應對任何此類事件。此外，署長將公平和適度地調整受本獎勵約束的股票數量和本獎勵的條款，以考慮除普通股權或任何其他特殊公司活動之外支付的現金分紅。署長的調整將是最終的、具有約束力的和決定性的。不會發行部分股票
根據任何此類調整產生的本獎勵，但署長可以自行決定以現金支付代替部分股份。
8. 合併和其他交易。在銷售活動發生且須完成的情況下，相關各方可以促使該獎勵繼承或延續，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代本獎勵，同時對股份的數量和種類進行適當調整，前提是雙方同意的。如果銷售活動各方未規定本獎勵的承擔、延續或替代，則本獎勵將在銷售活動生效時終止，在未決的範圍內，該獎勵將終止。在這種情況下，該獎勵將自促銷活動生效之日起全部歸屬且不可沒收，並且將在促銷活動結束後的六十 (60) 天內向您付款（除非第 409A 節要求在更晚的日期）。如果本獎勵終止，(i) 公司將有選擇權（自行決定）向您支付或提供現金或實物付款，以換取取消本獎勵，金額等於銷售價格乘以當時受本獎勵限制的股票數量。
如果該獎勵由繼承實體承擔，或者以其他方式公平地延續或替代該獎勵，則如果在銷售活動生效之日後的一年內，您在公司或其繼任者的僱傭關係以使您有權獲得遣散費計劃下的遣散費福利的方式終止，則該獎勵將自此類終止之日起完全歸屬，但須執行且不得撤銷和主體所設想的離職協議遵守遣散費計劃的條款和條件。
9. 受贈方的地位。除非限制性股票單位歸屬後，根據上文第 4 節以股票結算並以您的名義在公司賬簿上註冊，否則出於任何目的，您都不會被視為公司任何限制性股票單位的股東。本協議不賦予您任何繼續受僱於公司或其任何關聯公司（或繼續維持任何服務關係）的權利，也不會以任何方式干涉公司（或其關聯公司，如果適用）隨時終止您在本公司（或其任何關聯公司，如果適用）僱用的權利。在任何情況下，除非該計劃或安排中另有明確規定，否則本獎勵、本獎勵所依據的股票或本協議提供的任何其他福利的價值，均不得作為薪酬或收益包括在任何情況下，用於向公司或其子公司員工提供的任何其他薪酬、退休或福利計劃。
10. 公司的權力不受影響。本獎勵的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或發行任何優先於或影響股票或其權利的債券、債券、優先股或優先股的權利或權力，也不會影響股票或其權利的解散或清算公司，或公司全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓或任何其他公司行為或程序，無論是性質相似還是其他性質。
11. 管理員的決定。作為授予限制性股票單位的條件，您自己和您的法定代表人或監護人同意本協議將由管理員解釋，管理員對本協議條款的任何解釋以及管理員根據本協議做出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定的。署長 (a) 可隨時採用、修改和廢除此類內容
管理本裁決及其認為可取的行為和程序的規則、指導方針和慣例 (b) 將能夠作出其認為對管理本裁決可取的所有決定，(c) 將裁決與本裁決有關的所有爭議；(d) 將以其他方式監督本裁決的管理。
12. 賠償。董事會和管理人，或其中任何一方或其任何代表的任何成員，均不對與本獎項有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠的決定承擔責任，在任何情況下，董事會成員和管理人（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償) 在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的章程或章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。
13. 獎項的性質。您承認並同意，您理解，本獎勵可能實現的價值（如果有）是視情況而定，並取決於股票的未來市場價格等因素。您進一步確認您的理解，即該獎勵旨在促進員工留用率和股票所有權，並使員工的利益與股東的利益保持一致，受歸屬條件的約束，如果不滿足歸屬條件，則將被沒收。
您還承認並同意，您理解：(a) 本獎勵的授予是自願和偶然的，即使過去曾多次授予其他獎勵，也不會產生任何獲得未來獎勵或代替獎勵的福利的合同或其他權利；(b) 有關未來獎勵的所有決定將由公司自行決定；(c) 本獎勵的價值是一項特殊的薪酬，不屬於本公司的範圍您與實際僱主簽訂的僱傭合同（如果有）；（d）本獎勵和過去的或出於任何目的，包括但不限於計算任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、裁員、終止服務費、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項；(e) 本獎勵的終止或本獎勵價值的減少不會產生任何索賠或獲得補償或損害的權利，並且您不可撤銷地免除公司及其關聯公司的任何此類索賠可能會出現。
14. 行政。您承認並同意，您瞭解公司及其關聯公司持有關於您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、薪水、國籍、職稱、社會保險號碼、社會保險號碼或其他此類納税身份號碼以及本獎勵的詳細信息或以您的名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已流通的股票的其他權利（“個人數據”）。
您承認並同意您理解，為了使公司處理本獎勵，公司將在實施和管理本計劃的必要時以電子方式或其他方式在公司內部及其關聯公司之間收集、使用、傳輸和披露個人數據，包括法律要求的收入報告目的，如果是社會保險號碼。您進一步瞭解，當第三方協助公司或其關聯公司實施和管理本獎項時，公司可能會以電子方式或其他方式將個人數據傳輸給第三方，包括但不限於外部税務、會計、技術和法律顧問等第三方。您瞭解此類收款人可能位於您居住的司法管轄區內，也可能位於美國或其他地方，並受這些司法管轄區的法律要求的約束。您瞭解，本公司、其關聯公司和從事與本獎項實施和管理相關的工作的第三方的員工將有權在必要時訪問個人數據
履行與該獎項的實施和管理有關的職責。接受本獎勵，即表示您同意在法律允許的最大範圍內，此類實體出於此類目的以電子方式或其他方式收集、使用、傳輸和披露您的個人數據，並接受這可能涉及將個人數據傳輸到一個可能與執行本協議的國家/地區的數據保護法律水平不同的國家。您確認，如果您已經提供或將來將要提供有關包括受益人在內的第三方的個人數據，則您已獲得該第三方的同意，出於相同目的向公司提供其個人數據。
您瞭解，您可以隨時以書面形式聯繫本公司，要求審查個人數據並要求對其進行任何必要的修改。同樣，你可以隨時選擇取消這個獎項。
15.其他。
(a) 本協議和您在本協議下的權利受本協議的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時修改，也受管理員為管理本獎勵而可能採用的規則和條例的約束。管理人有權在認為可取的情況下對根據本獎勵收購的任何股票施加此類限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、適用的聯邦和州税法、當時上市和/或交易此類股票的任何證券交易所或市場的要求，以及適用於此類股票的任何藍天或州證券法的限制。
(b) 明確理解管理員有權管理、解釋和做出管理本協議所需或適當的所有決定，所有這些都將對您具有約束力。
(c) 您同意採取一切必要措施，在行使本協議項下的權利時，遵守聯邦和州證券和税法的所有適用條款。
(d) 本協議將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(e) 本公司在本協議下承擔的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是由於直接或間接收購公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果，還是合併、合併或其他結果。
(f) 根據Treas中規定的短期延期例外情況，本協議中規定的限制性股票單位的授予以及根據本協議發行的任何股票或付款均不受第409A條的約束。法規 § 1.409a-L (b) (4)。
(g) 公司可自行決定通過電子方式交付與本獎項相關的任何文件。您特此同意通過以下方式接收此類文件：
電子交付，並同意使用由公司或公司指定的第三方為管理本獎項而建立和維護的在線或電子系統。
(h) 在未受聯邦法律優先考慮的範圍內，本協議將受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
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FARO 科技公司
作者：
姓名：尤瓦爾·瓦瑟曼
職務：執行主席
受贈者
電子簽名
姓名