附錄 5.1

2023年8月2日

FARO 技術有限公司

250 科技園

佛羅裏達州瑪麗湖 32746

回覆：表格S-8上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾就根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明擔任佛羅裏達州的一家公司FARO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問。註冊聲明涉及註冊聲明中提及的某些出售股東（“出售股東”）要約和出售本公司不超過1,250,000股普通股，面值每股0.001美元（“股份”），以及向Peter J. Lau授予限制性股票單位作為激勵補助金。

這封信中包含的觀點（以下稱為 “我們的意見”）完全基於現行的《佛羅裏達商業公司法》。我們對與公司有關的任何其他法律或政府要求的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見。

出於本意見的目的，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的原件相符，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉所有文件的人的簽名真實性、這些人代表這些文件當事方簽署的權力，以及有關各方對所有文件的適當授權、執行和交付。我們尚未獨立證實或核實與本文所述觀點相關的任何事實，但我們依賴的是 (i) 公司高管和其他代表，包括總法律顧問和其他人的陳述和陳述，以及 (ii) 我們從我們認為合理的其他來源獲得的事實信息。我們假設在註冊聲明生效之前尚未出售股票。

就本意見而言，我們在沒有任何獨立核實的情況下依賴於公司向我們提供的事實信息以及公司向委員會提交的文件中包含的事實信息的準確性。我們未經調查就假定，從前幾句中引用的信息的提供之日到本信的日期之間沒有相關的變化或發展，而且我們所依賴的信息是準確的，沒有遺漏為防止此類信息產生誤導所必需的披露。

基於並遵守上述規定，我們認為這些股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的。

我們的上述觀點受限於我們對以下法律的適用性、遵守情況或效力未發表任何看法：(i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停執行或其他影響普遍行使債權人權利的類似法律；(ii) 一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）；（iii）可能限制當事方權利的公共政策考慮獲得某些補救措施；或 (iv) 任何法律佛羅裏達商業公司法除外。我們對本信中提到的任何法律問題的建議代表了我們的看法，即如果該問題由頒佈此類法律的司法管轄區的最高法院審理，將如何解決。在任何實際的法庭案件中，處理任何特定問題的方式將部分取決於該案特有的事實和情況，這封信無意保證將來可能出現的任何法律爭議的結果。

本意見自注冊聲明生效之日起生效，我們特此同意將該意見作為《註冊聲明》附錄5.1向委員會提交。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例要求徵得同意的人。

我們認為沒有必要出於本意見的目的，因此，我們無意在此涵蓋各州的證券或 “藍天” 法律對發行和出售根據註冊聲明註冊的普通股的適用情況。

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除本文明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。如果通過立法行動、司法裁決或其他方式修改現行的《佛羅裏達商業公司法》，如果事實發展可能影響本文所述的任何事項或觀點或出於任何其他原因，我們認為沒有義務修改或補充本意見。本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依賴於您。

真的是你的，

//Nelson Mullins Riley & Scarborough